Il seguente testo di statuto sociale è quello risultante dalla riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 c.c. deliberata dall'assemblea straordinaria degli azionisti del giorno 27 luglio 2023 ed eseguita il giorno 12 gennaio 2024. Evidenza delle modifiche è data dalla versione di raffronto rispetto al previgente testo di statuto sociale, sempre di seguito riportato, in cui le nuove introduzioni sono evidenziate dal carattere sottolineato e le espunzioni dal carattere barrato

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – SCOPO

"BREMBO S.P.A."

Art. 1) DENOMINAZIONE

Il presente statuto regola la Societa' per azioni denominata:

Art. 2) SEDE

La Società ha la sede sociale in Curno (Bergamo).

L'organo amministrativo può istituire filiali, agenzie, stabilimenti, depositi, sedi secondarie e sopprimerle. Per quanto concerne i rapporti tra la Società ed i soci, il domicilio di ogni socio è quello risultante dal libro soci.

Art. 3) DURATA

La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2099 (duemilanovantanove) e potrà essere prorogata una o più volte dall'Assemblea.

Art. 4) OGGETTO SOCIALE

La Società, con l'obiettivo di perseguire un successo sostenibile, ha per oggetto l'esercizio, diretto e/o indiretto, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni in attività ed imprese, in Italia ed all'estero e/o attraverso le proprie controllanti, controllate e partecipate in Italia ed all'estero, di quanto segue:

a) tutte le attività industriali e tecnologiche, ivi comprese studio, progettazione, prototipazione, testing, design, sviluppo, applicazione, produzione, montaggio, vendita e/o distribuzione di parti e/o componenti e/o accessori di qualsiasi tipo (ivi compresi, a titolo esemplificativo, parti e/o componenti meccaniche e/o elettriche e/o elettroniche e/o meccatroniche relativi a modulo lato ruota, freni, materiale d'attrito, ruote, fuselli, pneumatici, sospensioni, ammortizzatori, centraline elettroniche, sensori, attuatori, rilevatori, componenti robotizzati, ecc.) destinati a qualsiasi mezzo di trasporto (anche non su gomma) di cose, beni e/o persone (a titolo esemplificativo a quattro, tre, due ruote, veicoli autonomi per trasporti di cose, beni e/o persone, monopattini, veicoli di nuova concezione tecnologica) ivi compresi, a titolo esemplificativo, ogni tipo di mezzo di trasporto con ogni tipo di propulsione a combustione, elettrica, elettronica, manuale, fisica, basata su energie alternative di ogni tipo, nonché ai mezzi di trasporto autonomi e/o connessi e/o ad ogni tipo di mezzo di trasporto innovativo che dovesse essere sviluppato in futuro tramite l'utilizzo di nuove tecnologie; il tutto per utilizzo stradale, marino, aeronautico, ferroviario e nel settore di competizioni sportive di qualsiasi genere connesse ai suddetti mezzi di trasporto. Ciò nell'ambito di ogni tipo di mercato a livello globale e verso ogni categoria di consumatore/utente (ivi compresi, a titolo esemplificativo, i mercati industriali e retail, tra cui i mercati OEM, OES ed After Market).

b) Con riferimento ai prodotti, beni e mercati sopra indicati, la Società svolge anche le seguenti attività e servizi:

(i) l'esecuzione di servizi di consulenza a terze parti (nell'ambito di quanto previsto dalla legislazione vigente), ivi inclusi, a titolo esemplificativo, servizi di consulenza ingegneristica, elaborazione di software, algoritmi, sistemi di intelligenza artificiale ed esecuzione di prove, test, simulazioni di ogni tipo;

(ii) lo studio, progettazione, sviluppo, produzione, acquisto, vendita, concessione e/o ottenimento in licenza anche verso e/o da terze parti (nell'ambito di quanto previsto dalla legislazione vigente) di ogni tipo di software, database, data analytics, algoritmi, sistemi di intelligenza artificiale, infrastrutture e/o nuove tecnologie, dati di ogni tipo (c.d. Big Data), piattaforma per l'analisi aggregata di dati riferite a quanto precede, ivi inclusi dati e/o informazioni generati dall'attività della Società o dai propri prodotti e/o servizi;

(iii) l'utilizzo e lo stoccaggio di banche dati proprietarie e/o di terzi anche smaterializzate, anche tramite le c.d. modalità "Cloud" (purché sempre nel rispetto delle normative vigenti);

(iv) lo sviluppo, elaborazione, utilizzo, acquisto e commercializzazione di piattaforme informatiche proprietarie e non (anche assunte e/o concesse in licenza) per l'esecuzione di ogni attività "on line" consentita dalla legislazione vigente (comprese le c.d attività di "subscription");

(v) lo svolgimento di studi e ricerche in proprio o in collaborazione con Enti, Università, Centri di Ricerca Nazionali e Internazionali;

(vi) la costituzione e/o l'acquisizione di partecipazioni societarie in "start-up" innovative, anche attraverso iniziative di Corporate Venture Capital.

c) La fusione di leghe leggere e di metalli in genere, la realizzazione di impianti per la realizzazione di nuovi materiali e/o nuovi componenti, anche elettronici e/o basati sull'elaborazione dei c.d. "sistemi intelligenti" e/o sull'elaborazione di software proprietario, destinati ai mezzi di trasporto sopra indicati;

d) la produzione, commercializzazione, licenza (attiva e/o passiva) e vendita di ogni tipo di bene di consumo (tra cui a titolo esemplificativo abbigliamento, accessori, bevande, oggetti, merchandising, giochi elettronici, ecc.), il cui design, stile, performance, gusto, visibilità, estetica, utilizzo, percezione, utilità, ecc., siano in grado di trasferire i valori di Brembo e quindi dei marchi di proprietà di Brembo e/o delle sue controllanti e/o controllate e/o partecipate in qualsiasi parte del mondo;

e) la produzione, commercializzazione, licenza (attiva e/o passiva) e vendita di abbigliamento sportivo e non, e altri accessori di qualsiasi tipo caratterizzati dalla notorietà del "brand" Brembo;

f) la fornitura e/o licenza (attiva e/o passiva) ad imprese controllanti e/o controllate e/o partecipate, nonché ad altre imprese terze e ad enti pubblici e privati e terzi in genere, di servizi e/o di consulenze aventi ad oggetto le attività di cui agli altri punti del presente articolo;

g) l'organizzazione, a favore di imprese controllanti e/o controllate e/o partecipate o di altre imprese, nonché di enti pubblici e privati o di terzi in genere, di corsi, seminari e convegni ovunque nel mondo; la stampa e la diffusione di libri, dispense, bollettini tecnici, in qualsiasi forma e/o con l'utilizzo di qualsiasi tecnologia disponibile, finalizzati alla formazione e informazione nell'ambito dei settori di attività compresi nell'oggetto sociale;

h) la funzione di direzione, coordinamento e controllo nei confronti delle controllate e/o delle partecipate, fornendo tutte le attività di supporto e coordinamento organizzativo, tecnico, gestionale e finanziario ritenute opportune, in conformità con le disposizioni di legge, anche fiscale, applicabili nei paesi in cui la Società, le controllate e/o collegate e/o partecipate, direttamente e/o indirettamente, operano.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, societarie, industriali, finanziarie, immobiliari e mobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; potrà inoltre prestare avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia anche reale e anche a favore di terzi.

La Società può, inoltre, assumere interessenze e partecipazioni in altre so-

cietà o imprese di qualsiasi genere, previo ottenimento delle eventuali autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile. Senza limitazioni di quanto precede, la Società potrà procedere all'eventuale costituzione di una società di assicurazione e/o di riassicurazione ovvero all'acquisizione di una partecipazione di controllo o totalitaria in tali società, allo scopo di gestire nell'ambito del gruppo e di finanziare i rischi della Società e/o di imprese controllate e/o partecipate non trasferiti al mercato assicurativo.

La Società può ricevere finanziamenti dai soci con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente, nonché prestare e ricevere finanziamenti a e da società del gruppo di cui è a capo (controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente), prestare fideiussioni, avalli e garanzie reali e personali a favore dei soci ed anche di terzi, purché tali attività e operazioni non siano effettuate professionalmente nei confronti del pubblico e siano sempre necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

La Società può inoltre emettere obbligazioni, anche convertibili, con delibera degli amministratori a norma e con le modalità di legge.

Restano tassativamente esclusi dall'oggetto sociale, e la Società si asterrà dal loro esercizio, l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, la prestazione di servizi di investimento, l'attività di gestione collettiva del risparmio, l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari, nonché ogni altro servizio e attività che siano da considerarsi riservati ai sensi del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e di ogni altra disposizioni di legge e regolamentare applicabile.

Ai sensi del Decreto del Ministero del Tesoro 02.03.1995 pubblicato su G.U. del 12.04.1995 e successive modifiche ed integrazioni, la Società può anche raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art. 5) CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di 3.339.222,50 (tre milioni trecentotrentanovemila duecentoventidue virgola cinquanta) euro diviso in numero 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 18 aprile 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2° del Codice Civile, entro il 18 aprile 2024, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 3.472.791,40 (tre milioni quattrocentosettantaduemila settecentonovantuno virgola quaranta), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 33.392.225 (trentatre milioni trecentonovantaduemila duecentoventicinque) azioni prive del valore nominale, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società alla data di approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 18 aprile 2019.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

L'Assemblea può ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.

Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE.

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro

la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;

h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

La rappresentanza delle azioni in comproprietà è regolata ai sensi di legge. Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtu' del TUF, del D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di Attuazione approvato con delibera Consob del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni.

Art. 7) VERSAMENTI SULLE AZIONI

I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione, quando lo ritenga opportuno, in una o più volte, almeno quindici giorni prima di quello fissato per il versamento e nei modi che reputerà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale aumentato di cinque punti, in ogni caso non superiore ai limiti di volta in volta risultanti dalla Legge 108 del 07 marzo 1996 e successive modifiche ed integrazioni. Art. 7-BIS) OBBLIGAZIONI

Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie e' attribuita al Consiglio di Amministrazione.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant e' deliberata dall'Assemblea straordinaria nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420 bis del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili, ferma restando la facoltà dell'Assemblea di delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili in conformità all'articolo 2420-ter del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 8) DIRITTO DI RECESSO

Il diritto di recesso del socio e' regolato dalle norme di legge in materia. ASSEMBLEE

Art. 9) ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci. Essa è Ordinaria e Straordinaria ai sensi di legge ed è convocata presso la sede sociale, oppure anche fuori della sede sociale purché in Italia, ogniqualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, nei modi e nei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 10) CONVOCAZIONE

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione contenente oltre l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, anche le ulteriori informazioni previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società ed in conformità alle altre modalità previste dalla disciplina normativa e regolarmente di volta in volta vigente.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze, relative alla struttura ed all'oggetto della Società, che dovranno essere indicate dagli amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile.

Art. 10 - BIS) INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTA-ZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato con le modalità indicate nel precedente articolo 10, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, ovvero presentino nuove proposte di delibera sulle materie già all'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione, o sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Detta relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico tale relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

10-TER) DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono proporre domande anche prima dell'assemblea, secondo le modalità ed i termini stabiliti dall'avviso di convocazione.

11) INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Sono legittimati all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (o entro il diverso termine fissato dalla disciplina regolamentare vigente, un'idonea comunicazione, attestante la loro legittimazione, rilasciata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari .

Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da un'altra persona anche non socio, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente e indicate nell'avviso di convocazione. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta certificata indicato nell'avviso di convocazione.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole Assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed, in genere, il diritto di intervento all'Assemblea.

Art. 12) PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA E VERBALIZZAZIONE

L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice - Presidente se nominato. In caso di loro rinunzia o impedimento, la presidenza dell'Assemblea sarà affidata ad altra persona nominata dalla maggioranza dell'Assemblea.

L'Assemblea nomina, su proposta del Presidente, un Segretario, che potrà essere anche non un soggetto al quale spetta il diritto di voto socio, che a sua volta, se necessario, nomina due scrutatori, che potranno essere individuati anche non tra i soggetti ai quali spetta il diritto di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la legale costituzione della medesima, dirigere e regolare le discussioni e stabilire le modalità e l'ordine delle votazioni. Il Presidente è assistito, per la redazione del verbale, dal Segretario. Quando previsto dalla legge o richiesto dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio.

Art. 13) COSTITUZIONE E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea ordinaria e straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione.

Si applicano a tal fine i quorum costitutivi e deliberativi stabilite dalle disposizioni normative vigenti. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria e straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

L'assemblea ordinaria e straordinaria, in prima, seconda o terza convocazione è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge applicabili nei singoli casi.

AMMINISTRAZIONE

Art.14) SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Ai sensi dell'articolo 2380 del Codice Civile, la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo regolato dai paragrafi 2, 3, 4 dello stesso articolo 2380 del Codice Civile.

Art.15) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, soci o non soci, secondo quanto, di volta in volta, sarà deliberato dall'Assemblea in sede di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non

esecutivi.

In ogni caso: (i) almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società e (ii) nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

Gli amministratori sono rieleggibili e, salvo diverse deliberazioni dell'Assemblea, durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Art. 15-BIS) NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO-NE

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci ai sensi dei successivi paragrafi.

Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la percentuale minima delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista ai sensi di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Ciascun socio (nonché' (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 15-bis, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. In tale ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista, nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede sociale o successivamente, purché entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico delle liste di cui al precedente comma, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati di cui all'articolo 11 del presente Statuto, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà indicare indistintamente i candidati in numero non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo di amministratori di cui all'articolo 15 del presente Statuto. I candidati dovranno essere, altresì, ordinati mediante numero progressivo.

Ciascuna lista, inoltre, dovrà contenere almeno 1 (uno) candidato ovvero almeno 2 (due) candidati, in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7 (sette) membri, che siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di diversità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente del 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, quanto segue:

il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società, nonché con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel "Manuale di Corporate Governance Brembo S.p.A.", come richiamati nel testo dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

A. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

B. il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

C. l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;

l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le previsioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

Art. 15–TER) MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE VOTAZIONI

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15-bis del presente Statuto per la presentazione delle liste stesse.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel numero di volta in volta deliberato dall'Assemblea, tranne 1 (uno), fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi;
dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere;
gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità all'articolo 15 del presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori del genere meno rappresentato necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile) e fermo restando che, ove l'Amministratore di Maggioranza cessato sia un amministratore indipendente, deve essere cooptato altro amministratore indipendente;
gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire l'Amministratore di Minoranza cessato con il primo candidato non eletto appartenente alla medesima lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ovvero, in caso contrario, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica scelto tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al presente articolo 15-ter, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). Il sostituito scade insieme con gli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio;

(ii) nel caso in cui l'Amministratore di Minoranza cessato sia un amministratore indipendente, questi deve essere sostituito con altro amministratore indipendente, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile);

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile).

Art. 16) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

All'organo amministrativo spetta la gestione della Società eccettuati solo i poteri che sono dalla legge riservati all'Assemblea.

Sono altresì attribuite all'organo amministrativo, a norma dell'articolo 2365 del Codice Civile, le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Art. 17) PRESIDENTE E ORGANI DELEGATI

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione elegge tra i suoi membri un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice Presidente. Il Consiglio nomina altresì un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri membri e determinandone i compensi.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri ovvero ad uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'articolo 2381 del Codice Civile e fissandone i compensi.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con

periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Parimenti, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli amministratori riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale in forma scritta o verbale, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile, ovvero mediante invio di relazioni scritte delle quali si farà constare nel libro verbale del Collegio Sindacale previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del Codice Civile.

Art. 17 bis) PRESIDENTE EMERITO

L'Assemblea Ordinaria può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente Emerito (di seguito "Presidente Emerito"), scelto tra le persone che abbiano contribuito in misura rilevante e per un significativo periodo di tempo al prestigio e allo sviluppo della Società. 2. Contestualmente alla nomina del Presidente Emerito, l'Assemblea Ordinaria determina la durata della carica, che può anche essere a tempo indeterminato; in tal caso, la nomina può essere revocata in qualsiasi momento con delibera dell'Assemblea Ordinaria. Il Presidente Emerito è rieleggibile.
Le funzioni del Presidente Emerito sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, possono essere attribuite al Presidente Emerito funzioni consultive in merito alla definizione delle strategie e alla determinazione delle azioni finalizzate alla crescita della Società e del gruppo, alla realizzazione di operazioni straordinarie, nonché alla elaborazione di linee guida per lo sviluppo di nuovi prodotti e/o per la individuazione di nuovi mercati.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato di Indirizzo Strategico, dotato di funzioni consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel comma 3 che precede, ferma restando la natura non vincolante delle determinazioni e dei pareri espressi da tale Comitato.
In caso di costituzione del Comitato di Indirizzo Strategico, il Presidente Emerito è chiamato a farne parte.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì affidare al Presidente Emerito incarichi di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche e in incontri istituzionali con enti pubblici o privati.
Il Presidente Emerito può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle sedute dell'Assemblea Ordinaria e/o Straordinaria. Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Presidente Emerito esprime opinioni e pareri non vincolanti, restando escluso il diritto di voto.
Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, nonché i rimborsi spese spettanti al Presidente Emerito.

Art. 18) RIUNIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (se eletto), in Italia ovvero in un Paese in cui la società, direttamente ovvero tramite sue controllate o partecipate, svolge la propria attività, ogni qualvolta lo ritenga opportuno oppure quando ne facciano richiesta almeno due amministratori.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio e/o video conferenza, a condizione che:

(i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione;

(ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

(iv) sia possibile per tutti i partecipanti scambiarsi documentazione e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno

Il Presidente, o il Vice Presidente in caso di suo impedimento, fissa inoltre l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

La convocazione avviene mediante raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con conferma di ricevimento spediti ai componenti il Consiglio stesso ed ai componenti del Collegio Sindacale, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della data fissata per la riunione.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Art. 19) DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la presenza (anche mediante audio e/o video conferenza) della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da verbale, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Art. 20) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, al Vice Presidente.

Spetta pure agli amministratori delegati, se nominati, in relazione e nell'ambito delle proprie attribuzioni e agli altri amministratori cui venga eventualmente attribuita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 17 del presente Statuto.

Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza della Società potranno nominare quali procuratori speciali persone anche estranee alla Società per singoli atti o categorie di atti, determinandone i compensi.

Art. 21) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio ed un compenso per la carica determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e' stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 22) COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure qui di seguito specificate.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste:

(i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere, elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;

(ii) ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di diversità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

Hanno diritto a presentare le liste i soci, che, individualmente o collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota minima di partecipazione fissata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 15-ter del presente Statuto ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Ciascun avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle legge e regolamenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea.

Il deposito della lista dei candidati per la nomina dei componenti di minoranza del collegio sindacale, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 22, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successiva alla prima, ove previste.

In tal ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente al 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, dovranno essere, altresì, depositate presso la sede sociale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società; (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali e professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente Statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta; (v) con riferimento alle eventuali liste presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo (o di maggioranza relativa) nella Società, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi della normativa vigente e applicabile, con questi ultimi.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni del presente articolo è considerata come non presentata.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi in numero superiore a quello stabilito al successivo articolo 23.

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi 2 (due) candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (a) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra – ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio e al quale spetterà, altresì, la presidenza del Collegio Sindacale, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'Assemblea deve provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1°, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Art. 23) COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale assolve i compiti di vigilanza ad esso demandati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed in particolare vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

Non possono essere nominati sindaci e, se già nominati, decadono dalla carica, coloro che non sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge ovvero coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Il compenso spettante ai sindaci e' stabilito dall'Assemblea a norma di legge. BILANCIO ED UTILI

Art. 23-bis) REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti e' esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

Art. 24) ESERCIZI SOCIALI

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 25) BILANCIO DI ESERCIZIO

Alla fine di ogni esercizio verrà formato ai sensi di legge il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

Art. 26) RISERVA LEGALE E ACCONTI SUI DIVIDENDI

L'utile netto risultante dal bilancio di esercizio, previa deduzione di una quota pari ad almeno il 5% (cinque per cento), destinata alla riserva legale ai sensi e nei limiti dell'articolo 2430 del Codice Civile, può essere distribuito ai soci o destinato a riserva secondo le deliberazioni assunte in proposito dall'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, a norma dell'articolo 2433-bis del Codice Civile, la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

Art. 27) DIVIDENDI NON RISCOSSI

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della Società.

Art. 27–BIS) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, delibera con le maggioranze di cui all'articolo 19 del presente Statuto in merito alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente"), stabilendone il relativo compenso.

Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

(a) aver conseguito diploma o laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;

(b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista, presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 del presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico – finanziarie.

Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF.

L'incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte.

Qualora il Dirigente cessi dall'incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e secondo le maggioranze di cui all'articolo 19 del presente Statuto. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo triennio.

Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Art. 28) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Nel caso di scioglimento e messa in liquidazione della Società, l'Assemblea Straordinaria procederà alla nomina dei liquidatori determinando:

(i) il numero dei liquidatori;

(ii) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;

(iii) a chi spetta la rappresentanza della Società;

(iv) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

(v) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

VARIE

Art. 29) DISPOSIZIONI FINALI

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento alle norme di legge previste in materia.

Qualora quanto previsto dal presente Statuto divenisse incompatibile con norme imperative di legge, si intenderà sostituito per legge e verrà adeguato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 16 in occasione di altre modifiche, a meno che la legge non disponga diversamente.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – SCOPO

Art. 1) DENOMINAZIONE

Il presente statuto regola la Societa' per azioni denominata:

"BREMBO S.P.A."

Art. 2) SEDE

La Società ha la sede sociale in Curno (Bergamo).

Art. 3) DURATA

La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2099 (duemilanovantanove) e potrà essere prorogata una o più volte dall'Assemblea.

Art. 4) OGGETTO SOCIALE

b) Con riferimento ai prodotti, beni e mercati sopra indicati, la Società svolge anche le seguenti attività e servizi:

(iii) l'utilizzo e lo stoccaggio di banche dati proprietarie e/o di terzi anche smaterializzate, anche tramite le c.d. modalità "Cloud" (purché sempre nel rispetto delle normative vigenti);

(v) lo svolgimento di studi e ricerche in proprio o in collaborazione con Enti, Università, Centri di Ricerca Nazionali e Internazionali;

(vi) la costituzione e/o l'acquisizione di partecipazioni societarie in "start-up" innovative, anche attraverso iniziative di Corporate Venture Capital.

e) la produzione, commercializzazione, licenza (attiva e/o passiva) e vendita di abbigliamento sportivo e non, e altri accessori di qualsiasi tipo caratterizzati dalla notorietà del "brand" Brembo;

La Società può, inoltre, assumere interessenze e partecipazioni in altre so-

La Società può inoltre emettere obbligazioni, anche convertibili, con delibera degli amministratori a norma e con le modalità di legge.

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art. 5) CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di 3.339.222,50 (tre milioni trecentotrentanovemila duecentoventidue virgola cinquanta) euro diviso in numero 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea può ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 luglio 2023 ha deliberato di ridurre il capitale sociale in via volontaria, ai sensi dell'articolo 2445 c.c., senza annullamento di alcuna azione ordinaria della Società e senza alcun rimborso del capitale sociale agli azionisti della stessa, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dall'attuale valore nominale implicito di Euro 0,104 (zero virgola centoquattro) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno), e quindi, per l'importo massimo – calcolato assumendo che il numero di azioni ordinarie attualmente emesse (pari a n. 333.922.250) non subisca variazioni e che nessun azionista di Brembo eserciti il diritto di recesso spettante in relazione alla trasformazione transfrontaliera – di Euro 31.388.691,50 (trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta); subordinatamente a (i) il decorso del termine di 90 (novanta) giorni dalla data di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese di Bergamo in assenza di opposizioni da parte dei creditori della Società anteriori all'iscrizione; e (ii) l'avveramento de, ovvero (a seconda del caso) la rinuncia a, le condizioni al verificarsi delle quali è subordinato il perfezionamento della trasformazione transfrontaliera, immediatamente prima dell'esecuzione della trasformazione stessa.

Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE.

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato;

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Art. 7) VERSAMENTI SULLE AZIONI

Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie e' attribuita al Consiglio di Amministrazione.

Art. 8) DIRITTO DI RECESSO

Il diritto di recesso del socio e' regolato dalle norme di legge in materia.

ASSEMBLEE

Art. 9) ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Art. 10) CONVOCAZIONE

Art. 10 - BIS) INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTA-ZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato con le modalità indicate nel precedente articolo 10, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

10-TER) DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono proporre domande anche prima dell'assemblea, secondo le modalità ed i termini stabiliti dall'avviso di convocazione.

11) INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Art. 12) PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA E VERBALIZZAZIONE

Art. 13) COSTITUZIONE E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA L'assemblea ordinaria e straordinaria si tengono, di regola, in unica convoca-

zione.

L'assemblea ordinaria e straordinaria, in prima, seconda o terza convocazione è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge applicabili nei singoli casi.

AMMINISTRAZIONE

Art.14) SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Ai sensi dell'articolo 2380 del Codice Civile, la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo regolato dai paragrafi 2, 3, 4 dello stesso articolo 2380 del Codice Civile.

Art.15) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.

Art. 15-BIS) NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO-NE

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di di-

versità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società, nonché con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel "Manuale di Corporate Governance Brembo S.p.A.", come richiamati nel testo dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

A. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

B. il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

C. l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;

l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista.

Art. 15–TER) MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE VOTAZIONI

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel numero di volta in volta deliberato dall'Assemblea, tranne 1 (uno), fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi;
dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere;
gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità all'articolo 15 del presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti.

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile) e fermo restando che, ove l'Amministratore di Maggioranza cessato sia un amministratore indipendente, deve essere cooptato altro amministratore indipendente;
gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis.

Art. 16) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

All'organo amministrativo spetta la gestione della Società eccettuati solo i poteri che sono dalla legge riservati all'Assemblea.

Sono altresì attribuite all'organo amministrativo, a norma dell'articolo 2365 del Codice Civile, le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Art. 17) PRESIDENTE E ORGANI DELEGATI

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Art. 17 bis) PRESIDENTE EMERITO

L'Assemblea Ordinaria può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente Emerito (di seguito "Presidente Emerito"), scelto tra le persone che abbiano contribuito in misura rilevante e per un significativo periodo di tempo al prestigio e allo sviluppo della Società. 2. Contestualmente alla nomina del Presidente Emerito, l'Assemblea Ordinaria determina la durata della carica, che può anche essere a tempo indeterminato; in tal caso, la nomina può essere revocata in qualsiasi momento con delibera dell'Assemblea Ordinaria. Il Presidente Emerito è rieleggibile.
Le funzioni del Presidente Emerito sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, possono essere attribuite al Presidente Emerito funzioni consultive in merito alla definizione delle strategie e alla determinazione delle azioni finalizzate alla crescita della Società e del gruppo, alla realizzazione di operazioni straordinarie, nonché alla elaborazione di linee guida per lo sviluppo di nuovi prodotti e/o per la individuazione di nuovi mercati.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato di Indirizzo Strategico, dotato di funzioni consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel comma 3 che precede, ferma restando la natura non vincolante delle determinazioni e dei pareri espressi da tale Comitato.
In caso di costituzione del Comitato di Indirizzo Strategico, il Presidente Emerito è chiamato a farne parte.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì affidare al Presidente Emerito incarichi di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche e in incontri istituzionali con enti pubblici o privati.
Il Presidente Emerito può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle sedute dell'Assemblea Ordinaria e/o Straordinaria. Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Presidente Emerito esprime opinioni e pareri non vincolanti, restando escluso il diritto di voto.
Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, nonché i rimborsi spese spettanti al Presidente Emerito.

Art. 18) RIUNIONI DEL CONSIGLIO

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio e/o video conferenza, a condizione che:

(i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione;

(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

(iv) sia possibile per tutti i partecipanti scambiarsi documentazione e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Art. 19) DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da verbale, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Art. 20) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, al Vice Presidente.

Art. 21) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio ed un compenso per la carica determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e' stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 22) COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste:

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di diversità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

In tal ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni del presente articolo è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi 2 (due) candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (a) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Art. 23) COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il compenso spettante ai sindaci e' stabilito dall'Assemblea a norma di legge.

BILANCIO ED UTILI

Art. 23-bis) REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 24) ESERCIZI SOCIALI

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 25) BILANCIO DI ESERCIZIO

Alla fine di ogni esercizio verrà formato ai sensi di legge il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

Art. 26) RISERVA LEGALE E ACCONTI SUI DIVIDENDI

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, a norma dell'articolo 2433-bis del Codice Civile, la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le mo-

dalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge. Art. 27) DIVIDENDI NON RISCOSSI
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esi gibili, si prescrivono a favore della Società.
Art. 27–BIS) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbli gatorio ma non vincolante, delibera con le maggioranze di cui all'articolo 19
del presente Statuto in merito alla nomina del dirigente preposto alla reda zione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente"),
stabilendone il relativo compenso. Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, de
cadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei se guenti requisiti di professionalità:
(a) aver conseguito diploma o laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
(b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
- funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista, presso enti operanti nei settori
creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente con nessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 del
presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico – finanzia rie.
Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nomi nati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei
requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati po
teri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF.
L'incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte. Qualora il Dirigente cessi dall'incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorren
te tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragio ne, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e secondo le maggioranze di cui all'articolo 19 del
presente Statuto. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo triennio.
Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, nonché delle relative disposi
zioni regolamentari di attuazione. Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che pre
vedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Art. 28) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Nel caso di scioglimento e messa in liquidazione della Società, l'Assemblea Straordinaria procederà alla nomina dei liquidatori determinando:
(i) il numero dei liquidatori; (ii) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio,

anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in
quanto compatibile;
(iii) a chi spetta la rappresentanza della Società; (iv) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
(v) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo. VARIE
Art. 29) DISPOSIZIONI FINALI Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento alle nor
me di legge previste in materia. Qualora quanto previsto dal presente Statuto divenisse incompatibile con
norme imperative di legge, si intenderà sostituito per legge e verrà adeguato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 16 in occasione di altre
modifiche, a meno che la legge non disponga diversamente.

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STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – SCOPO

Art. 2) SEDE

Art. 3) DURATA

Art. 4) OGGETTO SOCIALE

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

AMMINISTRAZIONE

Art. 18) RIUNIONI DEL CONSIGLIO

COLLEGIO SINDACALE

Art. 23) COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

VARIE

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – SCOPO

"BREMBO S.P.A."

Art. 2) SEDE

Art. 3) DURATA

Art. 4) OGGETTO SOCIALE

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

ASSEMBLEE

Art. 10) CONVOCAZIONE

zione.

AMMINISTRAZIONE

Art. 17 bis) PRESIDENTE EMERITO

COLLEGIO SINDACALE

Art. 23) COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

BILANCIO ED UTILI

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