STATUTO AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Ultimo aggiornamento: 18 gennaio 2024

STATUTO SOCIALE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE‐SEDE‐DURATA

Art. 1

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione: "Autostrade Meridionali S.p.A.".

Art. 2

1. La Società ha sede in Napoli.
1. Possono essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Art. 3

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050. Essa potrà essere prorogata anche più volte per deliberazione dell'Assemblea Straordinaria escluso il diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

OGGETTO

1. La Società svolge le attività di seguito descritte:
2. a) la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli ‐ Salerno, ad essa già assentita in concessione;
3. b) la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge;
4. c) la partecipazione in Enti aventi fini analoghi.
1. Rientra inoltre nell'oggetto sociale la realizzazione e la gestione in regime di concessione delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo, di cui all'art. 10 della Legge 24 marzo 1989 n. 122.
1. Si intendono comprese nell'oggetto sociale le attività di seguito indicate:
2. 1. le manutenzioni, le riparazioni straordinarie, le innovazioni, gli ammodernamenti e completamenti dell'autostrada e delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni, assentite in concessione;
3. 1. la gestione dell'autostrada stessa, lo sfruttamento dei relativi diritti di pedaggio sia direttamente che per concessioni, sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed utilizzazioni della sede autostradale, sue pertinenze ed accessori;
4. 1. la gestione delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni di cui all'art. 10 della Legge 24 marzo 1989 n. 122, lo sfruttamento dei relativi diritti di utilizzo sia direttamente che per concessioni sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed utilizzazioni delle dette aree con le loro pertinenze ed accessori;
5. 1. in genere qualsiasi operazione commerciale, bancaria, finanziaria o industriale, mobiliare o immobiliare, ivi compresa l'assunzione di mutui fondiari ed ipotecari, concedere avalli, fidejussioni, ipoteche ed in genere garanzie reali su beni sociali anche a favore e nell'interesse di terzi, ivi compresi istituti bancari e finanziari con la sola esclusione della raccolta del risparmio e dell'esercizio del credito, nonché assumere e cedere interessenze e partecipazioni in altre società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.
1. Attività d'impresa diverse da quella principale nonché da quelle analoghe o strumentali ausiliarie del servizio autostradale, potranno essere svolte dalla Società attraverso l'assunzione diretta o

indiretta di partecipazioni di collegamento o di controllo in altre società, in conformità a quanto previsto dall'art. 19 comma 4° della legge 30 aprile 1999 n. 136.

CAPITALE

Art. 5

1. Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 (novemilionicinquantaseimiladuecentocinquanta) diviso in n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.
1. Il capitale sociale può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, alle condizioni e nei termini da questa stabiliti.

Art. 6

1. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla chiamata dei versamenti sulle azioni.
1. A carico degli Azionisti in ritardo nei versamenti richiesti, il Consiglio di Amministrazione determinerà il tasso di interesse, fermo restando il disposto dell'art. 2344 c.c.
1. La Società potrà inoltre esercitare i diritti contro gli azionisti morosi, a norma di legge.

ASSEMBLEA DEI SOCI

1. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.
1. E' comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.
1. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. La Società potrà tuttavia emettere azioni fornite di diritti diversi, a norma di legge, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.
1. Nel caso di comproprietà valgono le disposizioni di legge. I dividendi di ogni azione sono validamente pagati a norma delle leggi vigenti.
1. La titolarità delle azioni costituisce di per sé sola adesione all'atto costitutivo, allo Statuto della Società, alle deliberazioni già adottate dalle Assemblee della Società e comporta elezione di domicilio presso la sede sociale agli effetti del contratto sociale.
1. La costituzione di vincoli sulle azioni ha effetto nei confronti della Società quando ne è stata eseguita la scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a norma di legge, e l'intermediario ne ha dato comunicazione alla Società.
1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
1. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza dei soci che rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti.
1. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti nella misura della metà, fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società.
1. La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della Società, sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all'identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia.
1. La Società deve comunicare al mercato con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti l'avvenuta presentazione dell'istanza di identificazione, sia su richiesta della Società, sia su richiesta dei soci, rendendo note a seconda del caso, rispettivamente,

le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci senza oneri a loro carico.

Art. 8

La Società potrà emettere obbligazioni a norma di legge, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

ASSEMBLEA

Art. 9

1. L'Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano anche gli assenti o dissenzienti.
1. Le Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, saranno tenute nel Comune ove ha sede la Società, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia indicato altro luogo nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
1. Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante avviso contenente le informazioni richieste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti e pubblicato sul sito internet della Società e con altre modalità, nonché nei termini previsti da detta normativa. Nello stesso avviso può essere fissato il giorno delle convocazioni successive alla prima, fermo restando che può essere indicata al massimo una data ulteriore per le assemblee successive alla seconda. Ove ne ravvisi l'opportunità, il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea ordinaria e/o straordinaria, può escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima, disponendo che la stessa si tenga in unica convocazione.
1. Le Assemblee ordinarie e straordinarie devono essere convocate con le modalità che precedono anche ove ne facciano richiesta uno o più soci che, anche congiuntamente, rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In tale ipotesi i soci richiedenti devono indicare nella domanda gli argomenti da essi proposti e devono fornire la documentazione richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti (inclusa quella comprovante la titolarità della partecipazione di cui sopra), con le modalità e nei termini previsti da detta normativa.
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti possono chiedere, nei limiti, con le modalità ed entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e fornendo l'ulteriore documentazione richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti (inclusa quella comprovante la titolarità della partecipazione di cui sopra), con le modalità e nei termini previsti da detta normativa.
1. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al paragrafo precedente è data notizia con le modalità ed entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti.
1. La convocazione dell'Assemblea e/o la richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare da parte dei soci, ai sensi dei paragrafi precedenti, non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Art. 11

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 12

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge dal rappresentante (o i suoi sostituti) designato dalla Società per ciascuna Assemblea ovvero da un rappresentante (o i suoi sostituti) designato da detto soggetto. La delega deve essere conferita per iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 13

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, in mancanza, da persona designata dal Consiglio stesso o in difetto dall'Assemblea.
1. L'Assemblea su designazione del Presidente può nominare due scrutatori fra i soggetti ai quali spetta il diritto di voto ed i Sindaci presenti e nomina un Segretario anche non azionista, quando il verbale non sia redatto da notaio.
1. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità della votazione, di cui accerta i risultati.
1. Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, è messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Art. 14

1. Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti.
1. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro il termine massimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti, ferma la facoltà di prorogare tale termine fino a non oltre centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero ricorrano le altre ipotesi previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio, resta in ogni caso ferma la messa a disposizione del pubblico della necessaria documentazione finanziaria entro il termine massimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti,con le modalità e nei termini previsti da dette norme.

Art. 15

Per la validità della costituzione e delle delibere dell'Assemblea ordinaria e straordinaria in prima ovvero unica convocazione valgono le norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 16

Nel verbale di Assemblea sono riassunte, su richiesta dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno nel modo stabilito dal Presidente.
1. Il verbale è l'unico documento facente prova delle delibere sociali e delle dichiarazioni dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto.
1. Il verbale dell'Assemblea è messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti.
1. Le copie, anche per la produzione in giudizio, sono dichiarate conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci e dal Segretario del Consiglio.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 17

1. La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI‐bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e da non più di sette componenti.
1. L'Assemblea stabilirà entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.
1. La nomina degli Amministratori assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente in materia. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
1. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti. Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste, nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. Ogni socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore al numero massimo degli Amministratori previsti dal primo comma del presente articolo. Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:
2. a) Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno, fatto salvo quanto previsto al comma 5 per la nomina dell'Amministratore indipendente.
3. b) Il restante Amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
4. c) In caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati, fatta salva la nomina di un amministratore tratto dalle liste di minoranza ove presentate e fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
1. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Sarà in ogni caso considerato eletto il candidato in possesso dei requisiti d'indipendenza appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

1. Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni del presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla legge in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
1. Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norme di legge e regolamento.
1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
10.Gli Amministratori sono rieleggibili.
11.In caso di vacanza di uno o più posti di Consiglieri sarà provveduto a sensi di legge.
12.Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso nel rispetto della procedura di nomina prevista dal presente articolo. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 18

Il Consiglio elegge un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.
1. Nominerà pure un Segretario che potrà essere scelto anche fra le persone estranee al Consiglio.
1. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, egli è sostituito dal Vice Presidente; in mancanza del Vice Presidente dal Consigliere più anziano in carica o, in caso di pari anzianità, dal più anziano di età.

Art. 19

1. Il Consiglio si riunirà presso la sede sociale od in altre località designate nell'avviso di convocazione, su invito del Presidente, ovvero, in caso di suo impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o dall'Amministratore Delegato più anziano d'età (se nominato), ogni qualvolta uno di essi lo ritenga opportuno, ovvero quando gliene facciano richiesta almeno due Amministratori ovvero il Presidente o almeno due membri del Collegio Sindacale.
1. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti.
1. Il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Art. 20

La convocazione è fatta con avviso contenente l'indicazione degli argomenti che devono essere trattati, inviato ai Consiglieri e ai Sindaci, almeno 5 giorni prima della data fissata per l'adunanza, mediante raccomandata a.r. ovvero telefax.

In caso di urgenza detto avviso potrà essere inviato mediante telefax ovvero posta elettronica trasmesso ai Consiglieri e ai Sindaci fino a ventiquattro ore prima della data fissata per l'adunanza.

In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri e della maggioranza dei Sindaci in carica.

Art. 21

1. Per la validità dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica.
1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti; in caso di parità di voti prevarrà il voto di chi presiede.

Art. 22

1. Le deliberazioni del Consiglio saranno annotate in apposito libro ed i relativi verbali saranno firmati dal Presidente e dal Segretario.
1. Le relative copie ed estratti fanno piena prova se firmati dal Presidente e dal Segretario.
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto per legge e per Statuto non sia riservato all'Assemblea.
1. Sono inoltre attribuite in via esclusiva all'Organo amministrativo le seguenti competenze:
2. a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505‐bis del codice civile;
3. b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
4. c) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
5. d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
6. e) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
7. f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
8. g) l'adozione dei codici di autodisciplina;
h) l'adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza.
1. Il Consiglio di Amministrazione ovvero gli Amministratori ai quali siano stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, in sede di riunioni di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso di urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo.
1. L'Amministratore Delegato e il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nelle riunioni di Consiglio convocate per l'approvazione del bilancio di esercizio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali.

Art. 24

1. Fermo restando quanto previsto dal precedente articolo 23, comma 2, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti consentiti dalle norme legislative e regolamentari vigenti, parte dei propri poteri e delle proprie attribuzioni al Presidente e ad altri dei suoi componenti e può altresì nominare un Amministratore Delegato, nonché un Direttore Generale, determinandone i poteri e i compiti. La nomina del Direttore Generale avverrà, come per gli Amministratori, previo accertamento dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
1. Il Consiglio può inoltre costituire fra i suoi membri un Comitato Esecutivo stabilendone il numero dei componenti, le attribuzioni ed i poteri. Il Consiglio può altresì istituire altri Comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Art. 25

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori e procuratori, rilasciando mandati generali e speciali, attribuendo l'uso della firma sociale e determinando poteri, mansioni e compensi.

Art. 25 bis

1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta avanzata dagli Organi amministrativi delegati d'intesa col Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e previo accertamento del possesso dei requisiti di professionalità idonei per lo svolgimento dell'incarico, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati mezzi e poteri.
1. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da valutarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare da esperienze di lavoro maturate in posizioni di adeguata responsabilità per un periodo pluriennale nell'area amministrativa, finanziaria e contabile di società o enti, pubblici o privati, anche di consulenza.
1. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio ufficio.
1. L'Assemblea stabilirà, con deliberazione da rimanere valida fino a nuova diversa deliberazione, l'emolumento annuo per il Consiglio di Amministrazione nonché per il Comitato Esecutivo, se costituito. Il Consiglio ed il Comitato Esecutivo stabiliranno il modo di riparto fra i propri componenti di tali emolumenti.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'art. 2389 terzo comma c.c.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 27

1. La firma e la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua vece, al Vice Presidente se nominato, nonché all'Amministratore Delegato, con facoltà di promuovere azioni giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e di cassazione, con facoltà altresì di conferire ad altre persone procure per determinati atti o categorie di atti.
1. L'apposizione della firma da parte del Vice Presidente vale come attestazione di fronte a terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 28

1. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.
1. I membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
1. Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
1. Le relative nomine debbono essere formulate secondo quanto previsto dal presente articolo.
1. I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
1. Non possono assumere la carica di Sindaco ne' possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
1. Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
2. a. attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
3. b. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero
4. c. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.
1. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.
1. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
1. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Nell'avviso di convocazione dell'assembla potranno essere indicate le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

1. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti.
1. Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
1. Unitamente a ciascuna lista, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato, dovrà depositarsi la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile.

Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile.

1. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.
1. Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
1. Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
1. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi e fatto salvo quanto previsto dal precedente comma quattro:
2. a. Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente.
3. b. I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

c. In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento.

d. Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
e. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
1. Il Collegio Sindacale si riunirà presso la sede sociale o in altre località designate nell'avviso di convocazione, su invito del Presidente del Collegio Sindacale o di chi ne fa le veci.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, ove costituito. I poteri di convocazione possono essere esercitati secondo la normativa vigente.

BILANCIO ‐ RIPARTO UTILI

Art. 29

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 30

1. Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procederà, nei modi e nei termini di legge alla redazione del bilancio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.
1. Dagli utili netti annuali risultanti dal bilancio, deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi da destinare al fondo riserva legale, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
1. I rimanenti utili potranno essere distribuiti ai Soci ovvero, in tutto o in parte, accantonati a riserve, con deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti nel rispetto della normativa applicabile.
1. Il Consiglio avrà facoltà di deliberare entro il corso dell'esercizio il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso.
1. Il saldo verrà pagato alla data che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione di bilancio.

I dividendi non reclamati entro cinque anni dalla loro esigibilità si intendono prescritti.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 33

Il Consiglio di Amministrazione può dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della Società di competenza consiliare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, nonostante sia stata approvata dal Consiglio medesimo con l'avviso contrario degli Amministratori indipendenti competenti, purché il compimento di tale operazione sia autorizzato dall'Assemblea ordinaria.

L'autorizzazione assembleare si intenderà negata ove:

(i) siano presenti o rappresentati in Assemblea tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possono essere considerati non correlati alla Società e rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza di detti soci abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.
1. Il Consiglio di Amministrazione può altresì dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della Società di competenza assembleare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, anche nel caso in cui la relativa proposta sia stata sottoposta dal Consiglio medesimo all'Assemblea nonostante l'avviso contrario degli Amministratori indipendenti competenti, purché:
2. (i) la delibera di approvazione di tale operazione sia adottata alla presenza di tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possono essere considerati non correlati alla Società e rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto; e
3. (ii) la maggioranza di questi non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.
1. Fermo quanto previsto delle norme di legge e regolamentari in materia di obblighi informativi verso il pubblico e le autorità competenti, le procedure adottate dalla Società in conformità a dette norme non si applicano alle operazioni con parti correlate di qualsiasi valore, che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate, che siano approvate in condizioni di urgenza, purché:
2. (a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze dell'Amministratore Delegato o (se costituito) del Comitato Esecutivo della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
3. (b) ferma restando la sua efficacia, l'operazione sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
4. (c) il Consiglio di Amministrazione della Società predisponga per tale Assemblea ordinaria una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
5. (d) il Collegio Sindacale della Società riferisca a tale Assemblea ordinaria le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
6. (e) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti paragrafi (c) e (d) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria interessata;
7. (f) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea ordinaria interessata, siano messe a disposizione del pubblico ‐ con le modalità indicate nelle norme legislative e regolamentari vigenti ‐ le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci che ai sensi di dette norme sono qualificabili non correlati alla Società.

DISPOSIZIONI GENERALI

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri e gli eventuali compensi.

Art. 35

Per tutto quanto non è disposto dal presente Statuto, sono osservate le disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

AI Terminal

Autostrade Meridionali

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