Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

Share Issue/Capital Change • May 21, 2024

Sede Legale in Milano, Via G. Borgazzi, 2 Capitale Sociale € 922.952,60 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione Registro Imprese

di Milano 03765170968 AVVISO AGLI AZIONISTI

Avviso di offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2437-quater, secondo comma, codice civile

Premesso che:

tenuta dei conti;

• l'assemblea straordinaria degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("CIA" o la "Società"), tenutasi in data 26 aprile 2024, ha approvato il progetto di fusione di CIA in Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. (rispettivamente, la "Fusione" e "CFV");
• la predetta delibera di Fusione è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi in data 30 aprile 2024;
• gli azionisti legittimati che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione hanno avuto il diritto di recedere ai sensi di legge inviando una dichiarazione, da spedire a CIA entro e non oltre il 15 maggio 2024, con l'indicazione del numero di azioni oggetto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile e ai termini e alle condizioni previste nell'avviso messo a disposizione da CIA con comunicato stampa del 30 aprile 2024 pubblicato sul sito internet www.c-i-a.com;
• il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, terzo comma, del codice civile ed è pari ad Euro 0,0475 per ciascuna azione; - sulla base delle dichiarazioni di esercizio del diritto di recesso pervenute a CIA, il diritto di recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 10.229.931 azioni CIA (le "Azioni Recedute"), rappresentative dell'11,084% del capitale sociale della Società; pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Recedute è pari a Euro 485.921,72;
• ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, le Azioni Recedute devono essere offerte in opzione e prelazione al valore di liquidazione agli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso; - come previsto dall'art. 2437-bis, del codice civile, e dalle disposizioni regolamentari applicabili, le Azioni Recedute sono rese indisponibili sino alla loro liquidazione a opera dell'intermediario abilitato alla

tutto ciò premesso

la Società offre in opzione e prelazione ai propri azionisti, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, le Azioni Recedute, ai termini e alle condizioni di seguito indicate. L'offerta in opzione e prelazione delle Azioni Recedute contenuta nel presente avviso (l'"Offerta") è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano e messa a disposizione sul sito internet di CIA in data 21 maggio 2024 e sarà pubblicata sul quotidiano Italia Oggi del 22 maggio 2024.

Modalità, termini e condizioni dell'Offerta

Le Azioni Recedute sono offerte, a parità di condizioni, agli azionisti di CIA legittimati che non abbiano validamente esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni possedute alla chiusura della giornata contabile del 23 maggio 2024 (record date): a ciascuna di dette azioni, pertanto, è attribuito un diritto di opzione (congiuntamente, le "Opzioni").

Le Opzioni sono rappresentate dalla cedola n. 4 e sono contraddistinte dal codice ISIN IT0005595902.

Il rapporto di opzione è pari a n. 1 Azione Receduta ogni n. 8,0220804 Opzioni disponibili. Tale rapporto può subire variazioni per effetto di dichiarazioni di recesso inviate entro la scadenza del termine previsto ai sensi di legge (i.e., entro il 15 maggio 2024) e non ancora pervenute alla Società; di tali eventuali variazioni sarà fornita tempestiva comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet di CIA www.c-i-a.it. Le Opzioni non sono negoziabili e possono essere esercitate solo per un numero intero di Azioni Recedute. Il numero di Azioni Recedute acquistabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità inferiore (o superiore, nel solo caso in cui il risultato sia inferiore a 1 Azione Receduta).

Il prezzo di offerta è pari a Euro 0,0475 per ogni Azione Receduta acquistata (il "Prezzo di Offerta"). Il periodo di adesione all'Offerta, entro il quale, a pena di decadenza, gli azionisti di CIA legittimati potranno esercitare le Opzioni (il "Periodo di Adesione"), nonché, alle condizioni di seguito precisate, il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione"), decorre dal 22 maggio 2024 al 21 giugno 2024, compresi.

Per aderire all'Offerta, gli azionisti dovranno compilare e sottoscrivere il modulo di adesione predisposto in coerenza con il fac-simile messo a disposizione dalla Società sul sito internet www.c-i-a.it e diffuso da CIA agli intermediari attraverso Monte Titoli S.p.A. (il "Modulo di Adesione"). Il Modulo di Adesione dovrà così essere trasmesso agli intermediari depositari i quali dovranno accertare la legittimazione di ciascun aderente all'acquisto delle Azioni Recedute, nonché la messa a disposizione da parte di ciascun aderente del controvalore complessivo per l'acquisto delle Azioni Recedute (incluse quelle eventualmente richieste in prelazione).

Il regolamento della suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto, sono condizionati al perfezionamento della Fusione.

Diritto di Prelazione, assegnazione, riparto e collocamento delle Azioni Recedute

Gli azionisti che esercitino le Opzioni avranno altresì Diritto di Prelazione per l'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni Recedute rimaste eventualmente inoptate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue"), purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione. A tal fine, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione dovrà essere indicato il numero massimo di Azioni Residue per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.

Le Azioni Residue verranno assegnate a coloro che hanno esercitato il Diritto di Prelazione entro il limite da ciascuno richiesto. Qualora il quantitativo di Azioni Residue risultasse inferiore al numero di azioni complessivamente richiesto in prelazione, si procederà al riparto tra coloro che hanno esercitato il Diritto di Prelazione in proporzione al numero di Opzioni da ciascuno di essi esercitate.

Qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare Azioni Recedute ancora invendute, le stesse potranno essere offerte e vendute a terzi. In caso di mancato collocamento entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso le Azioni Recedute non acquistate da terzi saranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.

Risultati dell'Offerta e regolamento delle Azioni Recedute acquistate

CIA provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta – comprensivi dell'eventuale esercizio dei Diritti di Prelazione – mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet della Società www.c-i-a.it e con le altre modalità ai sensi di legge. Tale avviso conterrà anche i termini e le modalità di pagamento delle Azioni Recedute, fermo restando che il regolamento delle Azioni Recedute acquistate, disposto tramite Monte Titoli S.p.A., è condizionato al perfezionamento della Fusione.

Il numero di Azioni Recedute assegnate agli aderenti all'Offerta che abbiano esercitato le Opzioni e, eventualmente, il Diritto di Prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Si ricorda inoltre che, in caso di mancato perfezionamento della Fusione, (i) le Azioni Recedute ritorneranno nella libera disponibilità del socio recedente, e (ii) le somme destinate al pagamento delle Azioni Recedute torneranno nella libera disponibilità dei relativi acquirenti.

Esclusioni

Le Opzioni e le Azioni Recedute offerte in opzione e prelazione ai sensi della legge italiana non sono, né potranno essere, offerte o vendute in quei paesi nei quali l'Offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Le Azioni Recedute e le Opzioni non sono registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act") e non potranno essere offerte, vendute, costituite in pegno, sottoscritte, esercitate, rivendute, rinunciate, trasferite o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione ai sensi del Securities Act, salvo in virtù di un'esenzione o di un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e in conformità con le leggi statali o locali applicabili in materia di strumenti finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. Resta ferma, in ogni caso, la non negoziabilità delle Opzioni.

21 maggio 2024

QUESTO DOCUMENTO NON PUÒ ESSERE PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN ALCUN PAESE IN CUI L'OFFERTA QUI DESCRITTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DI UNA SPECIFICA AUTORIZZAZIONE O ESENZIONE DALLA STESSA.