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TAR - COMUNICAZIONE DIFFUSA DA TOD’S S.P.A. IN NOME E PER CONTO DI L CATTERTON – INFORMAZIONI ESSENZIALI SU ACCORDO QUADRO

Company: Tod'S Date: 2024-05-21 Language: Italian Register to download
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**Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo quadro sottoscritto in data, 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, e Crown Bidco S.r.l., dall'altro lato e a cui, in data 28 marzo 2024, LC Vista SCSp ha aderito**

**Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 21 maggio 2024 del testo pubblicato in data 15 febbraio 2024 (e già aggiornato in data 28 marzo 2024) a seguito de (i) il pagamento del corrispettivo agli aderenti all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto azioni ordinarie di Tod's S.p.A. promossa da Crown Bidco S.r.l. ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per ciascuna azione Tod's S.p.A. portata in adesione all'offerta nel corso del periodo di adesione e (ii) il contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali azioni Tod's S.p.A. a favore di Crown Bidco S.r.l.**

**Si segnala che le integrazioni nel testo sono indicate in grassetto sottolineato, mentre le parti cancellate sono indicate con carattere barrato.**

#### **TOD'S S.P.A.**

Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

#### **1. Premessa**

In data 10 febbraio 2024 (la "**Data Rilevante**"):

(A) Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("**DIVI**") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("**DDV & C.**" e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, congiuntamente, gli "**Azionisti di Maggioranza**"), da un lato, e Crown Bidco S.r.l. ("**BidCo**" e, insieme agli Azionisti di Maggioranza, le "**Parti**") (società il cui capitale sociale alla data delle presenti informazioni essenziali è interamente detenuto da LC Vista SCSp, *special limited partnership* (*société en commandite spéciale*) ("**LC Fund**"), gestita da un *affiliate* di LC10 International AIV, L.P. – fondo gestito (*managed or advised*) da *affiliates* di *L* Catterton Management Limited – ("*L* **Catterton**") e di cui *L* Catterton **detiene (indirettamente)**, alla data delle presenti informazioni essenziali, **la maggioranza delle partecipazioni (***limited partnership interests***)** è unico *limited partner*, dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo denominato "*framework agreement*" (l'"**Accordo Quadro**") contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-*bis*, del TUF relative a Tod's S.p.A. ("**Tod's**" o l'"**Emittente**" o la "**Società**"), oggetto delle presenti informazioni essenziali.

In particolare, l'Accordo Quadro disciplina:

- (i) l'impegno di BidCo a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e ss del TUF (l'"**Offerta**") per un corrispettivo pari a Euro 43,00 per ciascuna azione ordinaria Tod's (le "**Azioni**") avente a oggetto massime n. 11.913.128 Azioni, rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall'Emittente), finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("**Delisting**");
- (ii) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione all'Offerta, nonché all'eventuale fusione tra l'Emittente e BidCo a esito dell'Offerta;
- (iii) talune previsioni in merito alla *corporate governance* di Tod's per il periodo antecedente al Delisting; e
- (iv) l'impegno di DIVI, BidCo e, subordinatamente all'adesione all'Accordo Quadro, di LC Fund

e che detiene l'intero capitale sociale di BidCo – a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale – nel testo allegato all'Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza (come sotto definito) – volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente e che prevede: (a) una rappresentanza di BidCo nel consiglio di amministrazione dell'Emittente; (b) ulteriori diritti di *governance* e di cd. *exit* delle parti; e (c) talune limitazioni al trasferimento delle Azioni (il "**Patto Parasociale**");

- (B) gli Azionisti di Maggioranza, BidCo e Delphine S.A.S. (l'"**Azionista di Minoranza**") hanno sottoscritto un separato accordo (l'"**Impegno dell'Azionista di Minoranza**") ai sensi del quale, *inter alia*:
	- (i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all'Offerta ivi incluso l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta le Azioni dal medesimo detenute, pari a n. 3.309.900 Azioni rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente (la "**Partecipazione dell'Azionista di Minoranza**") – nonché all'eventuale fusione tra l'Emittente e BidCo a esito dell'Offerta; e
	- (ii) DIVI, BidCo e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale – così come modificato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza per tener conto della partecipazione dell'Azionista di Minoranza – e BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund sottoscriva il Patto Parasociale alla data del Delisting;
- (C) al fine di dare attuazione a quanto previsto dall'Accordo Quadro, BidCo ha comunicato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l'Offerta (la "**Comunicazione 102**"). In caso di integrale adesione all'Offerta: (i) gli Azionisti di Maggioranza resteranno titolari di n. 17.870.511 Azioni, rappresentative del 54% del capitale sociale dell'Emittente (la "**Partecipazione di Controllo DV**"); (ii) LC Fund diventerà titolare indirettamente di n. 11.913.128 Azioni, rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente; e (iii) l'Azionista di Minoranza resterà titolare della Partecipazione dell'Azionista di Minoranza;

In data 25 marzo 2024:

- (i) *L* Catterton ha ceduto l'intera quota detenuta nel capitale sociale di BidCo, pari al 100% del capitale sociale, a LC Fund;
- (ii) *L* Catterton ha conferito in LC Fund n. 2.657.630 azioni di Tod's direttamente detenute da L Catterton, rappresentative dell'8,031% del capitale sociale di Tod's e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's.

In data 26 marzo 2024, LC Fund ha conferito in BidCo le suddette n. 2.657.630 azioni di Tod's direttamente detenute da LC Fund, rappresentative dell'8,031% del capitale sociale di Tod's e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's.

In data 28 marzo 2024, LC Fund ha aderito all'Accordo Quadro mediante lettera di adesione (la "**Lettera di Adesione**") ai sensi della quale, con efficacia dalla medesima data, ha assunto tutti i diritti e gli obblighi previsti nell'Accordo Quadro in capo a LC Fund stessa e ha assunto direttamente tutti gli obblighi assunti da BidCo di far sì che LC Fund ponga in essere determinate attività.

**In data 8 maggio 2024 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta (iniziato il 25 marzo 2024) (il "Periodo di Adesione"). In data 9 maggio 2024, l'Offerente ha comunicato i risultati definitivi dell'Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 5.854.561 azioni di Tod's, rappresentative del 17,691% del capitale sociale dell'Emittente.**

**In data 15 maggio 2024 (la "Data di Pagamento"), l'Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 43,00 (quarantatré/00) (***cum dividend***) per ciascuna azione di Tod's portata in**  **adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), in favore degli azionisti di Tod's aderenti all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni di Tod's in favore dell'Offerente.** 

**Pertanto, tenuto conto de (i) le n. 5.854.561 azioni di Tod's, rappresentative del 17,691% del capitale sociale dell'Emittente, portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione e (ii) le n. 5.027.792 azioni di Tod's, rappresentative del 15,193% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta dall'annuncio dell'Offerta fino all'8 maggio 2024 (incluso) a un prezzo unitario per azione di Tod's non superiore al Corrispettivo (così come comunicato dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti), alla Data di Pagamento l'Offerente risulta titolare di n. 10.882.353 azioni di Tod's, rappresentative del 32,884% del capitale sociale dell'Emittente e del 20,051% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's.**

# **2. Tipologia di accordo parasociale**

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-*bis* del TUF.

# **3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro**

Sono oggetto dell'Accordo Quadro le azioni ordinarie emesse da Tod's S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente - per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-*quinquies* del TUF, prevista dall'art. 7 dello statuto sociale di Tod's (la "**Maggiorazione del Voto**") - è pari a **54.274.050** 57.740.201 alla data delle presenti informazioni essenziali. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

# **4. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Quadro**

# *4.1 Soggetti aderenti all'Accordo Quadro*

Aderiscono all'Accordo Quadro i seguenti soggetti:

- (i) **Andrea Della Valle**, nato il 26 settembre 1965, domiciliato a Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale n. DLLNDR65P26 I324V;
- (ii) **Diego Della Valle**, nato il 30 dicembre 1953, domiciliato a Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale n. DLLDGI53T30I324E;
- (iii) **Diego Della Valle & C. S.r.l.**, società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442;
- (iv) **DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.**, società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440;
- (v) **Crown Bidco S.r.l.**, società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Milano, Via della Spiga n. 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 13400600964;
- (vi) **LC Vista SCSp**, *special limited partnership* (*société en commandite spéciale*) costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo,

Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al no. B283796.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l'impegno a far sì che LC Fund aderisca all'Accordo Quadro successivamente all'acquisizione dell'intero capitale sociale di BidCo. Come indicato nel precedente Paragrafo 1, in data 28 marzo 2024, LC Fund ha aderito all'Accordo Quadro mediante Lettera di Adesione ai sensi della quale, con efficacia dalla medesima data, ha assunto tutti i diritti e gli obblighi previsti nell'Accordo Quadro in capo a LC Fund stessa e ha assunto direttamente tutti gli obblighi assunti da BidCo di far sì che LC Fund ponga in essere determinate attività.

## *4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Quadro*

L'Accordo Quadro ha a oggetto le Azioni indicate nella seguente tabella che rappresentato la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti alla data delle presenti informazioni essenziali.

| Aderenti all'Accordo<br>Quadro | Azioni detenute dalle Parti |                    |                          |                   | Azioni conferite all'Accordo |                          |
|--------------------------------|-----------------------------|--------------------|--------------------------|-------------------|------------------------------|--------------------------|
|                                | Numero                      | % capitale sociale | Diritti di voto          | % diritti di voto | Quadro<br>Numero             | Diritti di voto          |
| Andrea Della Valle(1)          | 268.716                     | 0,81%              | 537.432                  | 0,93%<br>0,990%   | 268.716                      | 537.432                  |
| Diego Della Valle(1)           | 252.000                     | 0,76%              | 504.000                  | 0,87%<br>0,929%   | 252.000                      | 504.000                  |
| DDV & C.(1)                    | 4.166.139<br>706.738        | 12,59%<br>2,14%    | 8.332.278<br>1.413.476   | 14,43%<br>2,604%  | 4.166.139<br>706.738         | 8.332.278<br>1.413.476   |
| DIVI(1)                        | 16.643.057                  | 50,29%             | 33.286.114               | 61,330 57,65%     | 16.643.057                   | 33.286.114               |
| BidCo                          | 2.787.098<br>10.882.353     | 8,422%<br>32,88%   | 2.787.098<br>10.882.353  | 4,82%<br>20,051%  | 2.787.098<br>10.882.353      | 2.787.098<br>10.882.353  |
| LC Fund                        | -                           | -                  | -                        | -                 | -                            | -                        |
| Totale                         | 24.117.010<br>28.752.864    | 72,87%<br>86,88%   | 45.446.922<br>46.623.375 | 78,70%<br>85,904% | 24.117.010<br>28.752.864     | 45.446.922<br>46.623.375 |

(1) Alla data delle presenti informazioni essenziali, la Maggiorazione del Voto risulta essere maturata con riferimento a tutte le Azioni di titolarità di Andrea Della Valle, Diego Della Valle, DDV & C. e DIVI.

### **5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro**

## *5.1 Impegni di BidCo in relazione all'Offerta, sell-out e squeeze-out*

BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l'impegno a:

- (i) promuovere l'Offerta (i) per un corrispettivo pari a Euro 43,00 per ciascuna Azione; (ii) su tutte le Azioni diverse dalla Partecipazione di Controllo DV, dalla Partecipazione dell'Azionista di Minoranza e dalle eventuali Azioni proprie della Società. L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle condizioni sospensive indicate nella Comunicazione 102;
- (ii) nella misura consentita dalla legge, consultarsi in buona fede con gli Azionisti di Maggioranza prima di modificare i termini e le condizioni dell'Offerta;
- (iii) rinunciare alla Condizione Autorizzazioni (come definita nella Comunicazione 102) solo col preventivo consenso scritto degli Azionisti di Maggioranza, nel caso in cui la concessione della(e) eventuale(i) autorizzazione(i) preveda l'imposizione alla Società o alle sue controllate di condizioni, vincoli o altre misure correttive e/o rimedi che possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull'attività del gruppo Tod's o di DIVI e fermo restando che la Condizione Autorizzazioni si intenderà soddisfatta nel caso in cui la concessione della(e) eventuale(i) autorizzazione(i) preveda l'imposizione in capo a BidCo o LC Fund di condizioni, vincoli o altre

misure correttive e/o rimedi che non possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull'attività degli azionisti diretti di BidCo o LC Fund e le rispettive società controllate;

- (iv) qualora, a esito dell'Offerta, sussistano le condizioni di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, (a) non ripristinare i requisiti minimi di flottante previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) adempiere all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (cd. *sell-out*); e
- (v) qualora, a esito dell'Offerta e /o della procedura di cd. *sell-out*, sussistano le condizioni di cui all'art. 111, comma 1, del TUF, esercitare il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF (cd. *squeeze-out*).

#### *5.2 Impegni degli Azionisti di Maggioranza in relazione all'Offerta*

Andrea Della Valle, Diego Della Valle e DIVI hanno assunto, nei confronti di BidCo, i seguenti impegni, dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di *sell-out* e/o *squeeze out*):

- (i) non aderire all'Offerta, in tutto o in parte, con le Azioni di cui gli stessi siano titolari; e
- (ii) non vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni di cui gli stessi siano titolari, in tutto o in parte, e non creare vincoli o non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse.

DDV & C. ha assunto, nei confronti di BidCo, i seguenti impegni:

- (i) aderire all'Offerta con n. 3.459.401 Azioni di cui DDV & C. è titolare, entro il 5° giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione all'Offerta, e non revocare l'adesione alla stessa con riferimento a tali Azioni; e
- (ii) dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di *sellout* e/o *squeeze out*): (a) non aderire all'Offerta, in tutto o in parte, con le residue n. 706.738 Azioni di cui DDV & C. sia titolare; e (b), salvo per quanto previsto al precedente punto (i), non vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni di cui DDV & C. sia titolare, in tutto o in parte, e non creare vincoli o non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse.

### *5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e a seguito della stessa*

Ciascuna Parte ha assunto, nei confronti delle altre Parti, l'impegno a:

- (i) dalla Data Rilevante e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di *sell-out* e/o *squeeze out*), non intraprendere, direttamente o indirettamente, alcuna azione, attività e/o operazione che possa comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, per il medesimo periodo, gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a esse collegati;
- (ii) agire in conformità alle regole di trasparenza e correttezza di cui agli artt. 41 e 42 del Regolamento Emittenti; e
- (iii) non stipulare, e far sì che i propri affiliati non stipulino, patti parasociali o altri accordi con una qualsiasi delle altre Parti e/o con terzi riguardante l'Offerta o la Società, nonché qualsiasi altro accordo che (a) abbia l'effetto di concedere diritti relativi alla posizione di tale Parte come azionista attuale o potenziale della Società e/o lo scopo di raggiungere – direttamente o indirettamente – la medesima o analoga finalità dell'operazione descritta nell'Accordo Quadro (l'"**Operazione**"); o (ii) preveda qualsiasi altra operazione che possa pregiudicare o compromettere, direttamente o indirettamente, l'Operazione, o ritardarne la realizzazione, ovvero essere incompatibile con la portata, gli elementi economici, finanziari o giuridici dell'Operazione.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno, altresì, assunto, nei confronti di BidCo, l'impegno, a partire dalla Data Rilevante fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di *sell-out* e/o *squeeze out*), a non:

- (i) direttamente o indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare consapevolmente (anche attraverso la fornitura di informazioni non pubbliche) o facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o la presentazione o l'annuncio di qualsiasi proposta od offerta che costituisca o possa ragionevolmente risultare in un'operazione o serie di operazioni alternative all'operazione descritta all'Accordo Quadro (ciascuna, una "**Proposta Alternativa**");
- (ii) discutere con qualsiasi soggetto in merito a un'Offerta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa;
- (iii) approvare o raccomandare, o proporre di approvare o raccomandare, qualsiasi Proposta Alternativa, e/o avviare discussioni o sottoscrivere lettere di intenti e/o accordi relativi a qualsiasi Proposta Alternativa o proporre o concordare di fare quanto sopra in relazione a qualsiasi Proposta Alternativa; e
- (iv) non proporre all'assemblea di Tod's, e non votare a favore di, qualsiasi delibera che possa, in qualsiasi modo, contrastare con gli obiettivi dell'Offerta.
- <span id="page-5-0"></span>*5.4 Previsioni in relazione al rinnovo del consiglio di amministrazione di Tod's nell'ambito dell'assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023*

DIVI ha assunto l'impegno, nei confronti di BidCo, a sottoporre all'assemblea degli azionisti della Società chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la nomina del nuovo consiglio di amministrazione:

- (i) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 1 esercizio, ossia sino all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società del bilancio di esercizio della Società per l'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2024; e
- (ii) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da n. 9 candidati, di cui (a) n. 6 candidati designati da DIVI (di cui almeno 1 appartenente al genere meno rappresentato); e (b) n. 3 candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di *Corporate Governance*) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno, altresì, assunto, nei confronti di BidCo, l'impegno a votare in favore delle proposte di cui al precedente punto (i) e della lista di cui al precedente punto (ii).

BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l'impegno a far quanto in proprio potere affinché i 3 amministratori designati da BidCo e inseriti nella lista presentata da DIVI si dimettano dalla carica in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta.

### *5.5 Previsioni in materia di distribuzione e pagamento di dividendi nell'esercizio 2024*

Gli Azionisti di Maggioranza hanno assunto, nei confronti di BidCo, l'impegno a non proporre, e non votare a favore di, alcuna distribuzione, o pagamento, di dividendi o riserve fino al 31 dicembre 2024 (incluso).

# *5.6 Previsioni in materia di fusione tra BidCo e Tod's nonché di diritto di recesso*

# *5.6.1 Fusione*

Nel caso in cui l'Offerta sia perfezionata, ma non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti si

sono impegnate a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione dell'Emittente in BidCo (la "**Fusione**"), nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché– subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente - l'assemblea della Società sia chiamata a deliberare l'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di *sell-out* e/o *squeeze out*) sia avvenuto entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dalle Parti (e, in ogni caso, entro 18 mesi dal perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di *sell-out* e/o *squeeze out*)), qualora quest'ultimo sia avvenuto successivamente al 31 maggio 2024.

# *5.6.2 Fusione per incorporazione di BidCo nell'Emittente*

Qualora BidCo (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) arrivi a detenere – anche per effetto di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta – una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione, le Parti si sono impegnate a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di azionisti della Società (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione per incorporazione di BidCo nella Società, entro la tempistica che verrà concordata dalle Parti.

## *5.6.3 Diritto di recesso*

BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund acquisti tutte le Azioni dell'Emittente – o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di BidCo – rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e/o delle modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2437-*quater* c.c.

# *5.7 Impegni delle Parti relativi alla sottoscrizione del Patto Parasociale e alla modifica dello statuto sociale di Tod's post Delisting*

DIVI, BidCo e LC Fund sottoscriveranno, alla data del Delisting, il Patto Parasociale, nel testo allegato all'Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza.

Ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza è previsto che, alla data del Delisting, l'Azionista di Minoranza aderisca al Patto Parasociale, così come modificato per tener conto della partecipazione dell'Azionista di Minoranza.

Nel caso in cui il Delisting sia conseguito non per effetto della Fusione, appena possibile a seguito del Delisting, e salvo diverso accordo tra le Parti, queste ultime si sono impegnate a: (i) votare a favore della modifica dello statuto sociale della Società affinché lo stesso rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale; e (ii) far sì che venga nominato un nuovo consiglio di amministrazione della Società in conformità alle previsioni del Patto Parasociale e del nuovo statuto.

Qualora, invece, il Delisting sia conseguito per effetto della Fusione, (i) le modifiche necessarie per riflettere, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale saranno apportate allo statuto della società risultante dalla Fusione (ossia BidCo) e che sarà accluso al relativo progetto di fusione; e (ii) LC Fund voterà – nell'ambito dell'assemblea di BidCo chiamata a deliberare sulla Fusione – in favore di: (a) la modifica dello statuto sociale di cui al precedente punto (i); e (b) la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di BidCo, a partire dalla data di efficacia della Fusione, in conformità alle previsioni del Patto Parasociale e del nuovo statuto.

*5.8 Previsioni relative alla governance di Tod's subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e fino alla data di* 

#### *entrata in vigore del Patto Parasociale (ossia al Delisting)*

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e fino alla data di entrata in vigore del Patto Parasociale (ossia al Delisting), troveranno applicazione le seguenti previsioni in materia di composizione e nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società.

### *5.8.1 Consiglio di amministrazione della Società*

Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 9 amministratori, di cui:

- (i) almeno 5 amministratori designati da DIVI (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato), tra cui il presidente e l'amministratore delegato/CEO; e
- (ii) 3 amministratori designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di *Corporate Governance*).

A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, dell'organo amministrativo della Società che sarà nominato ai sensi del precedente paragrafo [5.4](#page-5-0) delle presenti informazioni essenziali:

- (i) DIVI sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti della Società:
	- (a) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 3 esercizi; e
	- (b) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da n. 9 candidati, di cui (X) n. 6 candidati designati da DIVI (di cui almeno 1 appartenente al genere meno rappresentato); e (Y) n. 3 candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di *Corporate Governance*) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima;
- (ii) le Parti voteranno in assemblea a favore delle proposte di cui alla precedente lettera (a) e della lista di cui alla precedente lettera (b).

Nel caso in cui un amministratore della Società nominato su designazione di DIVI o di BidCo cessi, per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DIVI e BidCo faranno sì che gli amministratori dagli stessi rispettivamente designati: (i) nominino per cooptazione – ai sensi dell'art. 2386 c.c. nonché in conformità allo statuto, alla legge applicabile e al Codice di *Corporate Governance* – quale nuovo amministratore il candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato l'amministratore cessato; e (ii) sottopongano alla prima assemblea utile la conferma dell'amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (i). Inoltre, le Parti hanno assunto l'impegno a votare in assemblea a favore delle proposte di cui al precedente punto (ii).

### *5.8.2 Collegio sindacale della Società*

Il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui:

- (i) almeno 1 sindaco effettivo designato da DIVI;
- (ii) 1 sindaco effettivo designato da BidCo; e
- (iii) almeno 1 sindaco supplente designato da DIVI.

A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo collegio sindacale della Società a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, dell'organo di controllo della Società in carica alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali:

(i) DIVI sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti della Società una lista per la nomina del collegio

sindacale composta da n. 3 candidati designati da DIVI (di cui 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente) e 2 candidati designati da BidCo (di cui 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente). Resta inteso che 1 candidato sindaco designato da DIVI come sindaco effettivo, 1 candidato designato da DIVI come sindaco supplente e 1 candidato designato da BidCo come sindaco effettivo saranno collocati l'interno della lista in posizione diversa dall'ultima;

(ii) le Parti voteranno in assemblea a favore della lista di cui al precedente punto (i).

Nel caso in cui un sindaco della Società nominato su designazione di DIVI o di BidCo cessi, per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DIVI e BidCo voteranno nell'assemblea della Società chiamata a integrare il collegio sindacale a favore della nomina quale nuovo sindaco del candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato il sindaco cessato, in conformità allo statuto, alla legge applicabile e al Codice di *Corporate Governance*.

## **6. Durata e proroga dell'Accordo Quadro**

L'Accordo Quadro ha efficacia dalla Data Rilevante e cesserà automaticamente di avere efficacia qualora, entro il 31 dicembre 2024, non si perfezioni l'Offerta.

## **7. Soggetto che esercita il controllo su Tod's ai sensi dell'art. 93 del TUF**

Le pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro non influiscono sul controllo di Tod's che è esercitato da Diego Della Valle, titolare, direttamente e indirettamente (tramite DDV & C. e DIVI) alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali, di n. **17.601.795** 21.061.196 Azioni (rappresentative del **53,188** 63,64% del capitale sociale), che attribuiscono n. **35.203.590** 42.122.392 diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentativi del **64,863** 72,95% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's.

### **8. Deposito presso il Registro delle Imprese dell'Accordo Quadro e della Lettera di Adesione**

Copia dell'Accordo Quadro è stata depositata in data 15 febbraio 2024 presso il Registro delle Imprese di Fermo.

Copia della Lettera di Adesione è stata depositata in data odierna **28 marzo 2024** presso il Registro delle Imprese di Fermo.

### **9. Sito** *internet* **ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro**

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito *internet* di Tod's (*[www.todsgroup.com](http://www.todsgroup.com/)*) in data odierna.

### **21 maggio 28 marzo 2024**