Orion Oyj

Remuneration Information • Feb 28, 2023

Palkitsemisraportti 2022

Orion on rakentanut hyvinvointia jo yli sadan vuoden ajan tarjoamalla tehokasta lääkehoitoa. Lääkkeillämme on nujerrettu kansansairauksia, ehkäisty sydänkohtauksia, parannettu arkista päänsärkyä ja pelastettu ihmishenkiä teho-osastolla. Olemme kasvaneet kolmen apteekkarin perustamasta lääkepajasta kansainväliseksi, lääketieteellistä huippututkimusta tekeväksi yritykseksi. Kehitämme ja valmistamme uusia lääkkeitä, joiden avulla muun muassa syöpää, neurologisia sairauksia, astmaa tai keuhkoahtaumatautia sairastavat voivat elää parempaa elämää. Itsehoitotuotteemme auttavat ihmisiä pitämään itsestään huolta joka päivä. Orionin tuotteita on myynnissä yli sadassa maassa.

Johdanto����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������2
Palkitsemisen kehitys, vertailutietojen esittäminen���������������������������������������������������������������������3
Hallituksen palkkiot edelliseltä tilikaudelta ������������������������������������������������������������������������������6
Toimitusjohtajan palkitseminen edelliseltä tilikaudelta��������������������������������������������������������7
Toimitusjohtajalle maksetut palkkiot sekä lisäeläke-etu tilikaudella 2022 �������������������7
Toimitusjohtajan erääntyvät palkkiot�������������������������������������������������������������������������������������������������9

Johdanto

Orion Oyj:n ("Orion") palkitsemisraportti on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Hallinnointikoodi 2020) mukaisesti. Raportti jatkaa Orionin palkitsemiskäytäntöjen läpinäkyvyyttä ja sen tarkoituksena on osoittaa, miten palkitsemiskäytännöillä edistetään yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä, sekä yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista. Lisäksi tarkoituksena on kertoa, miten palkitsemiskäytännöt myötävaikuttavat omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen. Pitkän aikavälin taloudellinen menestys tukee myös yhtiön systemaattista työtä jatkuvasti edistää vastuullisuutta strategian mukaisesti.

Orionin palkitsemispolitiikka, joka määrittää periaatteet Orionin hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle, on hyväksytty hallituksen hyväksymän mukaisesti Orionin varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020. Palkitsemispolitiikka esitetään osakkeenomistajille yhtiökokouksessa neljän vuoden välein neuvoa-antavaa päätöksentekoa varten. Hallitus arvioi palkitsemispolitiikan toimivuutta ja muutostarpeita. Palkitsemispolitiikan seuraava esittely osakkeenomistajille tapahtuu vuoden 2024 yhtiökokouksessa, ellei hallitus sitä ennen tee palkitsemispolitiikkaan olennaisia muutoksia ja esitä muutettua politiikkaa neuvoa-antavaa päätöksentekoa varten yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on, että hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen edistää yllä mainittujen tavoitteiden saavuttamista sekä tarjoaa tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen kokonaisuuden. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen on tilikauden 2022 aikana perustunut tähän palkitsemispolitiikkaan, eikä politiikasta ole poikettu. Palkkioiden takaisinperintään ei ole ollut perusteita.

Orion-konsernissa tapahtuvan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida henkilöstöä pitkäjänteiseen työhön yrityksen päämäärien saavuttamiseksi. Palkitseminen on yksi tekijä, jolla yhtiö pyrkii varmistamaan kyvykkäiden ja motivoituneiden henkilöiden saamisen kuhunkin tehtävään organisaation kaikilla tasoilla. Nämä periaatteet koskevat myös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista.

Orionin palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta luontoisetuineen, suoritusperusteisesta vuotuisesta tulospalkkiosta (STI) sekä pitkäjänteisestä osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä (LTI). Vuonna 2022 Orionin toimitusjohtaja vaihtui. Toimitusjohtajan eläke määräytyy Suomen eläkelainsäädännön mukaan (ts. hänellä ei ole lisäeläkejärjestelyä) 1.11.2022 alkaen. Edeltävällä toimitusjohtajalla oli lakisääteistä eläkettä täydentävä lisäeläke-etu 31.10.2022 asti. Palkitsemispolitiikan mukaisesti merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta muodostuu muuttuvista palkkioista eli vuotuisesta tulospalkkiosta ja pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä. Näin varmistetaan vahva yhteys yhtiön strategian, taloudellisten tavoitteiden ja toimitusjohtajan palkitsemisen välillä, sillä vuotuisen tulospalkkion ja pitkäjänteisen kannustinjärjestelmän tulostavoitteet ovat suoraan yhteydessä yhtiön strategian toteutumiseen sekä yhtiön pitkän ja lyhyen aikavälin taloudelliseen menestykseen. Toimitusjohtajan palkitsemisrakenne sekä toimitusjohtajalle asetettu osakeomistusperiaate tukevat osaltaan osakkeenomistajien etujen yhteensovittamista ja edistävät yhtiön pitkän aikavälin etujen mukaisia päätöksiä.

Orionin palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemista koskevan suosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta. Orionissa pitkään noudatettu tapa maksaa osa hallituksen jäsenten vuosipalkkioista yhtiön B-osakkeina, sekä hallituksen jäsenille vuonna 2022 asetettu osakeomistusvaatimus tukevat osaltaan osakkeenomistajien etujen yhteensovittamista ja edistävät yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä suosivia päätöksiä.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta merkittävä osa muodostuu muuttuvista palkkioista, joiden maksaminen perustuu hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamiseen STI- ja LTI-järjestelmien ansaintajaksoilla. STI-järjestelmän ansaintajakson pituus on aina 1 vuosi ja voimassa olevan LTI-järjestelmien kulumassa olevien ansaintajaksojen pituudet ovat 3 vuotta. Hallitus arvioi ja vahvistaa tavoitteiden toteutumisen vuosittain tai kolmen (3) vuoden ansaintajaksojen osalta kunkin ansaintajakson päättyessä. Näin ollen merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta kunakin vuonna määräytyy palkkion maksamisvuotta edeltävien vuosien suorituksen perusteella.

Toimitusjohtajan suoritusperusteinen vuotuinen tulospalkkio sekä pitkäjänteisen osakeperusteisen kannustinjärjestelmän palkkiot perustuvat Orion-konsernin taloudellista kehitystä koskeviin tunnuslukuihin. Vuonna 2022 STI-järjestelmän kriteerit liittyivät Orion konsernin liikevoittoon ja rahavirtaan sekä hallituksen asettamiin henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Ympäristölliset, sosiaaliset ja hyvän hallintotavan mukaiset (ESG) mittarit tukevat strategian toteuttamista ja tästä syystä toimitusjohtajan henkilökohtaisissa tavoitteissa oli vastuullisuusmittari tuotteiden globaaliin saatavuuteen liittyen vuonna 2022. Potilasturvallisuuden varmistaminen on toimintaa ohjaava perusarvo kaikessa Orionin toiminnassa ja Orionin vastuullisuusohjelman olennainen teema. Tuotteiden saatavuuden varmistaminen on keskeistä yhtiön liiketoiminnan kannalta ja osa potilasturvallisuuden varmistamista. Vuonna 2022 Orion kehitti edelleen ESG mittareiden ja toimitusjohtajan palkitsemisen välistä yhteyttä. Vuodesta 2023 alkaen toimitusjohtajan henkilökohtaisiin tavoitteisiin asetetaan kolmesta ESG mittarista koostuva vastuullisuusindeksi, jotta varmistetaan vastuullisuusnäkökulmat tasapainoisesti palkitsemisessa.

Vuonna 2019 ja 2022 alkaneiden LTI-järjestelmien ansaintajaksojen palkkiot perustuvat Orion-konsernin liikevoittoon ja liikevaihtoon sidottujen tavoitteiden saavuttamiseen. Kaikki toimitusjohtajalle maksetut muuttuvat palkkiot ovat perustuneet ennalta määriteltyjen suoritusperusteiden noudattamiseen.

Vuonna 2022, Orionin toimitusjohtaja Timo Lappalainen ilmoitti hallitukselle, että käyttää mahdollisuuttaan jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Lappalainen toimi Orionin toimitusjohtajana 31.10.2022 asti. Liisa Hurme nimitettiin Orionin toimitusjohtajaksi 1.11.2022 alkaen. Siirtymän jälkeen Lappalainen on hallituksen käytettävissä neuvonantajan tehtävässä maaliskuun 2023 loppuun asti, minkä jälkeen hän jää eläkkeelle. Sekä Lappalaisen että Hurmeen raportoidut luvut edustavat palkitsemista toimitusjohtajina vuonna 2022.

Palkitsemisen kehitys, vertailutietojen esittäminen

Hallituksen keskimääräisen palkitsemisen kehitys, vuosipalkkiot, %

Hallituksen keskimääräisen palkitsemisen kehitys, kokouspalkkiot, %

Palkitsemisen kehitystä kuvataan vertaamalla vuosien 2018–2022 lukuja vuoteen 2017, joka on asetettu 100 %:iin. Hallituksen jäsenten palkitsemisesta vuosi- ja kokouspalkkioina päättää yhtiökokous. Sekä keskimääräiset vuosi- että kokouspalkkiot on laskettu jakamalla kokonaispalkkiot hallituksen jäsenten lukumäärällä. Keskimääräinen palkitseminen riippuu hallitukseen kullekin toimikaudelle valittujen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen valiokuntien kokoonpanosta ja kokoustiheydestä.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olivat seuraavat:

• 90 000 euroa puheenjohtajalle
• 55 000 euroa varapuheenjohtajalle
• 45 000 euroa jäsenelle

Kuitenkin mikäli hallituksen jäsen toimi tarkastusvaliokunnan tai tutkimusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa oli 55 000 euroa.

Kokouspalkkiot kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, olivat seuraavat:

• 1 200 euroa puheenjohtajalle
• 2017 100 2018 100 • 900 euroa varapuheenjohtajalle
• 2019 100 2020 100 • 600 euroa jäsenelle

2021 109 2022 107 2021 114 Vuonna 2022 vuosi- ja kokouspalkkiot olivat samat kuin vuonna 2021, paitsi että muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten kokouspalkkiot maksettiin kaksinkertaisina, mikäli kokous pidettiin tällaisen jäsenen vakituisen asuinvaltion ulkopuolella ja henkilö osallistui kokoukseen läsnä olevana kokouspaikalla.

Vuonna 2022 Orionin toimitusjohtaja vaihtui: Lappalainen toimi tehtävässä 31.10.2022 asti ja Hurme nimitettiin tehtävään 1.11.2022 alkaen. Toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys tässä raportissa edustaa molempien yhteenlaskettua palkitsemista heidän toimiessaan toimitusjohtajina vuonna 2022.

Toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys, %

Palkat (sis. luontoisedut)

Tulosperusteiset palkkiot

Palkat (sis. luontoisedut) ovat kiinteitä ja tulosperusteiset palkkiot muuttuvia palkitsemisen osia. Yllä oleva kuva ei sisällä edeltävän toimitusjohtaja Timo Lappalaisen lisäeläke-etua. Toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys ml. Lappalaisen lisäeläke-etu selostetaan Orion-konsernin ja palkitsemisen kehitys -taulukossa. Palkitsemisen kehitystä kuvataan vertaamalla vuosien 2018–2022 lukuja vuoteen 2017, joka on asetettu 100 %:iin.

Vuonna 2019 edeltävälle toimitusjohtaja Timo Lappalaiselle maksettiin kiinteän palkitsemisen osana palvelusvuosipalkkio (20 vuotta Orionin palveluksessa) ja Orion Diagnostican divestointiin liittyvä, hallituksen hyväksymä, erillispalkkio. Palvelusvuosipalkkion maksamisen perusteet ovat

Orionin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitys, %

Palkat (sis. luontoisedut)

Tulosperusteiset palkkiot

Luvut perustuvat keskimääräiseen henkilöstömäärään ja konsernitilinpäätöksessä esitettyihin tietoihin. Luvut on muunnettu paikallisista valuutoista euroiksi käyttäen konsernitilinpäätöksessä käytettäviä valuuttakursseja. Taulukon tiedot on esitetty rahavirtaperusteisesti (ml. pitkäjänteiset osakeperusteiset kannustinjärjestelmät ja muut tulosperusteiset palkkiot). Orionin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitys on raportoitu ilman Orion Diagnosticaa, joka myytiin 2018. Palkitsemisen kehitystä kuvataan vertaamalla vuosien 2018–2022 lukuja vuoteen 2017, joka on asetettu 100 %:iin.

Palkat (sis. luontoisedut ) Tulosperusteiset palkkiot 2017 89,42 10,58 2018 90,26 6,92 samat koko henkilöstölle. Orionin työntekijöiden keskimääräinen palkitseminen käsittää kunakin vuonna maksetut palkkiot: kiinteän vuosipalkan luontoisetuineen, tulosperusteisen vuosipalkkion ja pitkäjänteisten osakeperusteisten kannustinjärjestelmien perusteella maksetut palkkiot.

2020 92,45 8,29

2022 36,00 47,00 Orion-konsernin taloudellista kehitystä koskevat tunnusluvut

2020 32,00 73,00

Liikevoitto, milj. euroa

Liikevoitto ja liikevaihto on raportoitu ilman Orion Diagnosticaa, joka myytiin 2018.

Orion-konsernin ja palkitsemisen kehitys, muutos edelliseen vuoteen

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Orion-konsernin kehitys
Liikevaihto	EN	-5 %	8 %	3 %	-3 %	29 %
Liikevoitto	SI	-11 %	0 %	11 %	-13 %	81 %
Palkitsemisen kehitys	MM
Hallituksen keskimääräinen palkitseminen (vuosipalkkiot)	ÄI NE	0 %	0 %	0 %	9 %	-2 %
Hallituksen keskimääräinen palkitseminen (kokouspalkkiot)	N	26 %	-22 %	38 %	-16 %	-21 %
Toimitusjohtajan palkitseminen (ilman edeltävän toimitusjohtaja Timo Lappalaisen lisäeläke-etua)	VE RT	-14 %	-15 %	44 %	10 %	-28 %
Toimitusjohtajan palkitseminen (ml. edeltävän toimitusjohtaja Timo Lappalaisen lisäeläke-etu)	AI LU	-8 %	-9 %	33 %	13 %	-28 %
Orionin työntekijöiden keskimääräinen palkitseminen	VU	-3 %	-1 %	4 %	4 %	1 %
Orionin työntekijöiden keskimääräinen kiinteä palkitseminen (vuosipalkka sis. luontoisedut)	OS I	1 %	1 %	1 %	2 %	5 %
Palkitsemisen, liikevaihdon ja liikevoiton prosentuaaliset muutokset edelliseen vuoteen verrattuna. Orionin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitys, liikevaihto ja liikevoitto on raportoitu ilman Orion Diagnosticaa, joka myytiin 2018.
Orionin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitys lasketaan henkilöstökuluista (sis. myös henkilösivukulut) ja jakamalla keskimääräisellä henkilöstön määrällä vuoden aikana. Toimitusjohtajan palkitsemisen kehityksessä edeltävän toimitusjohtaja Timo Lappalaisen lisäeläkkeen osalta vuonna 2022 tammikuusta lokakuuhun on huomioitu ennakkomaksu. Muilta osin on huomioitu toteutuneet maksut.

Hallituksen palkkiot edelliseltä tilikaudelta

Hallituksen palkkiot muodostuvat hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä. Yhtiökokouksen 2022 päätöksen mukaisesti hallituksen vuosipalkkiot maksettiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina (Orion Oyj:n B-osake). Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän palkkioina maksetut Orion Oyj:n B-osakkeet omistuksessaan palkkioiden maksuhetkestä lukien kahden vuoden ajan. Mikäli henkilön hallitusjäsenyys yhtiön hallituksessa päättyy ennen luovutusrajoituksen päättymistä, luovutusrajoitus päättyy kuitenkin hallitusjäsenyyden päättyessä. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Orion on maksanut lisäksi hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron.

Hallitukseen vuonna 2022 kuuluneille jäsenille maksetut palkkiot tilikaudella 2022

	Kokonais vuosipalkkio, €1	Palkkiosta B-osakkeina maksettu osuus, kpl	Osakepalkkion osuus vuosi palkkiosta, €	Rahaosuus vuosi palkkiosta, €	Kokous palkkiot, €	Yhteensä,€	Jäsenyydet valiokunnissa
Hallituksen jäsenet
31.12.2022
Mikael Silvennoinen,	90 000	970	36 000	54 000	21 600	111 600	Henkilöstö- ja palkitsemis
puheenjohtaja							(puheenjohtaja), nimitys
Hilpi Rautelin,	55 000	593	22 000	33 000	18 300	73 300	Tutkimus (puheenjohtaja),
varapuheenjohtaja							henkilöstö- ja palkitsemis,
							nimitys
Kari Jussi Aho	45 000	485	18 000	27 000	11 400	56 400	Tarkastus, tutkimus
Maziar Mike Doustdar	45 000	485	18 000	27 000	9 000	54 000	Henkilöstö- ja palkitsemis
(23.3.2022 alkaen)
Ari Lehtoranta	55 000	593	22 000	33 000	12 000	67 000	Tarkastus (puheenjohtaja)
Veli-Matti Mattila	45 000	485	18 000	27 000	12 000	57 000	Henkilöstö- ja palkitsemis,
							tutkimus
Eija Ronkainen	45 000	485	18 000	27 000	11 400	56 400	Tarkastus, tutkimus
Karen Lykke Sørensen	45 000	485	18 000	27 000	13 200	58 200	Tarkastus, tutkimus
(23.3.2022 alkaen)
Entiset hallituksen
jäsenet
Pia Kalsta	0	0	0	0	1 200	1 200	Tarkastus, tutkimus
(23.3.2022 asti)
Timo Maasilta	0	0	0	0	900	900	Nimitys, tutkimus
(23.3.2022 asti)
Hallituksen palkkiot	425 000	4 581	170 000	255 000	111 000	536 000
yhteensä

1 Kokonaisvuosipalkkio koostuu osakepalkkion osuudesta ja rahaosuudesta.

Hallituksen osakeomistukset ovat olleet osakeomistusvaatimuksen mukaisia vuonna 2022. Hallituksen jäsenillä ei ole ollut yhtiöstä muita taloudellisia etuja, eivätkä he kuulu yhtiön muiden kannustinjärjestelmien piiriin.

Toimitusjohtajan palkitseminen edelliseltä tilikaudelta

Toimitusjohtajalle maksetut palkkiot sekä lisäeläke-etu tilikaudella 2022

Seuraavassa taulukossa on esitetty Lappalaisen ja Hurmeen toimitusjohtajana saamat palkkiot vuonna 2022. Orionin toimitusjohtajalle tilikaudella 2022 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulospalkkiot olivat yhteensä 1 291 548 (1 800 401 vuonna 2021) euroa, josta muuttuvien palkkioiden osuus oli 57 (71 %) prosenttia.

Toimitusjohtaja	Kiinteät palkkiot		Muuttuvat palkkiot		Eläke-etuudet
	Kiinteä vuosipalkka (sisältäen luontoisedut)	Tulos perusteinen vuosipalkkio	Osakeperusteisen kannustin järjestelmän rahaosuus (sis. myös varainsiirtoveron)	Osakeperusteisen kannustin järjestelmän osakepalkkion osuus	Osakeperusteisen kannustin järjestelmän B-osakkeina maksettu osuus, kpl	Yhteensä	Lisäeläke-etu (2022 vakuutusmaksun ennakko
Timo Lappalainen	453 620	307 257	213 955	210 586		5 096 1 185 418	619 682
(31.10.2022 asti)	38 %			62 %		100 %
Liisa Hurme	106 130	-	-	-	-	106 130	-
(1.11.2022 alkaen)	100 %		0 %
Toimitusjohtaja	559 750	307 257	213 955	210 586		5 096 1 291 548	619 682
(yhteenlaskettu)	43 %			57 %		100 %

Kaikki luvut ovat euroja, ellei ole toisin mainittu.

Toimitusjohtajalle tilikaudella 2022 on maksettu kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen (auto- ja matkapuhelinetu) ja tulosperusteinen vuosipalkkio perustuen tilikauden 2021 suoritukseen. Lisäksi toimitusjohtajan palkitseminen perustui osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään. Vuonna 2021 STI-järjestelmän kriteerit liittyivät Orion konsernin liikevoittoon ja rahavirtaan sekä hallituksen asettamiin henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuoden 2021 STI-järjestelmän kriteerien painoarvot, järjestelmän ansaintamahdollisuus ja toteutuma edeltävälle toimitusjohtaja Timo Lappalaiselle:

STI-järjestelmä	Mittari	Painoarvo %	Toteuma %	Ansaintamahdollisuus	Maksettu palkkio	Maksuvuosi
2021	Liikevoitto	45 %	69,00 %	10 kk palkka	7,32 kk palkka	2022
	Rahavirta	15 %	38,52 %
	Henkilökohtaiset	40 %	91,00 %

Toimitusjohtajan vuotuisen tulospalkkion enimmäismäärä vuoden 2022 osalta oli kahdentoista (12) kuukauden palkkaa vastaava määrä. Vuonna 2022 STI-järjestelmän kriteerit liittyivät Orion konsernin liikevoittoon ja rahavirtaan sekä hallituksen asettamiin henkilökohtaisiin tavoitteisiin, ml. vastuullisuusmittari. Vuoden 2022 STI-järjestelmän kriteerien painoarvot ja järjestelmän ansaintamahdollisuus edeltävälle toimitusjohtaja Timo Lappalaiselle ja toimitusjohtaja Liisa Hurmeelle:

Toimitusjohtaja	STI-järjestelmä	Mittari	Painoarvo %	Ansaintamahdollisuus	Maksuvuosi
Timo Lappalainen	2022	Liikevoitto	45 %	Vuonna 2022 suhteutettuna:	2023
(31.10.2022 asti)		Rahavirta	15 %	10 kuukauden palkka
		Henkilökohtaiset	40 %	toimitusjohtajana
Liisa Hurme	2022	Liikevoitto	45 %	Vuonna 2022 suhteutettuna:	2023
(1.11.2022 alkaen)		Rahavirta	15 %	2 kuukauden palkka
		Henkilökohtaiset	40 %	toimitusjohtajana

Edeltävälle toimitusjohtaja Timo Lappalaiselle tilikaudella 2022 osakeperusteisten kannustinjärjestelmien perusteella maksetut palkkiot perustuivat vuonna 2019 alkaneeseen kannustinjärjestelmään. Vuonna 2019 alkaneen järjestelmän, vuonna 2022 maksettu ansaintajakso oli kalenterivuodet 2019–2021. Osakeperusteisten kannustinjärjestelmien tulosperusteiset palkkiot koostuvat rahaosuudesta ja Orion Oyj:n B-osakkeina maksetusta osuudesta.

Edeltävälle toimitusjohtaja Timo Lappalaiselle osakeperusteisen kannustinjärjestelmän perusteella maksetut palkkiot tilikaudella 2022:

Ansaintajakso	Mittari	Painoarvo %	Toteuma %	Ansaintamahdollisuus	Maksettu palkkio
2019–2021	Liikevoitto	70 %	52,21 %	10 000 kpl Orion Oyj:n	5 096 kpl Orion Oyj:n
	Liikevaihto	30 %	48,02 %	B-osaketta ja osakkeiden	B-osaketta ja osakkeiden
				arvoa vastaava määrä rahaa	arvoa vastaava määrä rahaa

Osakepalkkioiden myöntäminen | maaliskuu

Ansaintajakso

Palkkio maksettu / mahdollinen palkkio maksetaan | maaliskuu

Konsernin voimassa olevien (LTI 2019 ja LTI 2022) osakeperusteisten kannustinjärjestelmien voimassa olevat ja raportointikaudella päättyneet ansaintajaksot.

LTI-järjestelmän sitouttava vaikutus muodostuu siten, että voimassa olevien ansaintajaksojen pituus on aina kolme (3) vuotta.

Toimitusjohtajan eläke määräytyy Suomen eläkelainsäädännön mukaan 1.11.2022 alkaen (ts. hänellä ei ole lisäeläkejärjestelyä). Edeltävän toimitusjohtaja Timo Lappalaisen eläkeiäksi oli sovittu 60 vuotta ja eläkkeen tavoitetasoksi 60 % sovitusta eläkepalkasta. Eläke oli etuusperusteinen. Edeltävän toimitusjohtaja Timo Lappalaisen lisäeläke-edun toteutunut vakuutusmaksu vuodelta 2021 oli 869 529 euroa. Edeltävän toimitusjohtaja Timo Lappalaisen vuoden 2022 vakuutusmaksun ennakko 31.10.2022 asti oli 619 682 euroa.

Muuttuvat palkanosat eli tulosperusteinen vuosipalkkio ja osakeperusteisten kannustinjärjestelmien palkkiot ovat merkittävä osa Orionin toimitusjohtajan palkitsemista. Vuonna 2022 maksettujen muuttuvien palkkioiden osuus palkitsemisen kokonaismäärästä oli 57 prosenttia ja kiinteän vuosipalkan osuus 43 prosenttia.

Orionilla ei ole OYL 6 luvun 19 § 2 mom:n tarkoittamaa toimitusjohtajan sijaista.

Toimitusjohtajan erääntyvät palkkiot

Suoritusperusteinen vuotuinen tulospalkkio (STI) vuodelta 2022, maksetaan tilikaudella 2023

Toimitusjohtajan vuotuinen tulospalkkio (STI) oli enintään kahdentoista (12) kuukauden palkka. Vuodelta 2022, toimitusjohtajan tehtävistä maksetaan vuotuinen tulospalkkio edeltävälle toimitusjohtaja Lappalaiselle palvelusajan perusteella 10 kuukaudelta ja toimitusjohtaja Hurmeelle 2 kuukaudelta. Toimitusjohtajan erääntyvät palkkiot, jotka maksetaan tilikaudella 2023:

Toimitusjohtaja	STI järjestelmä	Mittari	Painoarvo % Toteuma %		Ansaintamahdollisuus	Maksettava palkkio	Maksuvuosi
Timo Lappalainen	2022	Liikevoitto	45 %	100 %	Vuonna 2022	9,65 kk palkka,	2023
(31.10.2022 asti)		Rahavirta	15 %	100 %	suhteutettu: 10 kk palkka	414 612 euroa
		Henkilökohtaiset	40 %	91,25 %	toimitusjohtajana
Liisa Hurme	2022	Liikevoitto	45 %	100 %	Vuonna 2022	1,92 kk palkka,	2023
(1.11.2022 alkaen)		Rahavirta	15 %	100 %	suhteutettu: 2 kk palkka	101 942 euroa
		Henkilökohtaiset	40 %	90,00 %	toimitusjohtajana

Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän ansaintajakso 2020–2022, maksetaan tilikaudella 2023

• Edeltävälle toimitusjohtaja Timo Lappalaiselle vuonna 2019 alkaneen osakeperusteisen kannustinjärjestelmän, vuonna 2020 alkanut ansaintajakso kalenterivuodet 2020–2022, osakkeina maksettava palkkio on enintään 18 889 kpl Orionin B-osakkeita, jotka luovutetaan 1.3.2023. Osakepalkkion arvo on Orionin B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi luovutuspäivänä. Osakepalkkion lisäksi edeltävälle toimitusjohtaja Timo Lappalaiselle maksetaan rahapalkkio, jonka määrä on enintään osakepalkkion arvo.
• Toimitusjohtaja Liisa Hurme on kuulunut vuonna 2019 alkaneeseen osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään: ansaintajakso kalenterivuodet 2020–2022 alkoi vuonna 2020, jolloin Liisa Hurme kuului järjestelmään Operatiivisten toimintojen johtajana ja Orionin johtoryhmän jäsenenä. Liisa Hurmeen palkitsemisesta hänen aiempaan tehtävään perustuen ei raportoida. Vuonna 2023 Liisa Hurme Hurmeelle maksetaan LTI-järjestelmästä palkkio ansaintajaksolta 2020–2022, josta suhteutettu osuus toimitusjohtajana on 2 kuukautta.

Toimitusjohtaja	Osakeperusteinen kannustin järjestelmä	Ansainta jakso	Mittari	Painoarvo % Toteuma %		Ansaintamahdollisuus	Maksettava palkkio	Maksu vuosi
Timo Lappalainen	LTI 2019	2020–	Liikevoitto	70 %	100 %	18 889 kpl Orion	18 889 kpl Orion	2023
(31.10.2022 asti)		2022	Liikevaihto	30 %	100 %	Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa (suhteutettu osuus toimitusjohtajana on	Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa (suhteutettu osuus toimitusjohtajana
						34/36)	34/36)
Liisa Hurme	LTI 2019	2020–	Liikevoitto	70 %	100 %	556 kpl Orion	556 kpl Orion	2023
(1.11.2022 alkaen)		2022	Liikevaihto	30 %	100 %	Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa (suhteutettu osuus toimitusjohtajana on 2/36)	Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa (suhteutettu osuus toimitusjohtajana 2/36)

Toimitusjohtaja Hurme on kuulunut vuosina 2019 ja 2022 alkaneisiin osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin Operatiivisten toimintojen johtajana ja Orionin johtoryhmän jäsenenä. Liisa Hurmeen palkitsemisesta hänen aiempaan tehtävään perustuen ei raportoida. Vuonna 2022 Hurme ei saanut toimitusjohtajana LTI-järjestelmistä palkkioita, eikä hänelle ole myönnetty toimitusjohtajana osakeperusteisia palkkioita vuonna 2022. Liisa Hurmeen osakeomistus vastaa Orionin palkitsemisperiaatteita.

Osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä toimitusjohtajalle maksettavia palkkioita voidaan vähentää, jos yhden kalenterivuoden aikana maksettaville Orion-konsernin pitkän aikavälin kannustinpalkkioille asetetut rajat ylittyvät.

Orionin tilintarkastajana tilikaudella 2022 toiminut tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on valtiovarainministeriön asetuksessa 608/2019 tarkoitetulla tavalla tarkistanut, että asetuksen 3§:ssä tarkoitetut tiedot on annettu.

Orionin hallitus on hyväksynyt tämän palkitsemisraportin 9. päivänä helmikuuta 2023. Palkitsemisraportti tilikaudelta 2022 esitetään Orionin 22.3.2023 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Orion Oyj

Orionintie 1, PL 65 02101 Espoo Puhelin: 010 4261 www.orion.fi

Seuraa Orionia sosiaalisessa mediassa