Lindex Group

Governance Information • Feb 28, 2023

22 FÖRVALTNING

UTREDNING OM STOCKMANN-KONCERNENS FÖRVALTNINGS-OCH STYRNINGSSYSTEM

I sitt beslutsfattande och i sin förvaltning iakttar Stockmann den finska aktiebolagslagen, Värdepappersmarknadsföreningen rf:s Finsk kod för bolagsstyrning, bestämmelserna i sin bolagsordning, Nasdaq Helsinkis insiderinstruktioner och annan tillämplig lagstiftning och andra tillämpliga bestämmelser. Koden för bolagsstyrning återfinns på Värdepappersmarknadsföreningens webbplats cgfinland.fi. Stockmann följer i sin helhet koden för bolagsstyrning från år 2020.

Stockmann Oyj Abp:s utredning om förvaltnings- och styrningssystemet för räkenskapsperioden 2022 har upprättats enligt Finsk kod för bolagsstyrning. Rapporten och aktuella uppgifter om bolagets förvaltning återfinns även på bolagets webbplats stockmanngroup.com under Administration. Rapporten omfattar de organ inom moderbolaget Stockmann Oyj Abp som ansvarar för koncernens förvaltning och verksamhet. Dessa är bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Rapporten omfattar även bland annat valet av styrelse och styrelsens arbete, uppgifterna och ansvarsområden hos styrelsens kommittéer, aktieägarnas nomineringsutskott samt Stockmanns ledningsstruktur. Utöver detta publicerar Stockmann i enlighet med koden en belöningspolicy för ledningen samt en ersättningsrapport.

BOLAGSSTÄMMAN

Stockmann Oyj Abp:s högsta beslutande organ är bolagsstämman. Den ordinarie bolagsstämman besluter årligen om bland annat godkännandet av bolagets bokslut, utdelning av medel som den fastställda balansräkningen visar, val av styrelsemedlemmar och deras arvoden samt beviljande av ansvarsfrihet till verkställande direktören och styrelsemedlemmarna.

Ordinarie bolagsstämma hålls årligen före utgången av juni månad. Bolagets styrelse fattade beslut om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med lagen om temporär avvikelse från aktiebolagslagen (677/2020) som stiftats i syfte att begränsa spridningen av Covid-19 pandemin. Bolaget fattade beslut om att skrida till de åtgärder som den temporära lagen möjliggör för att bolagsstämman kunde hållas på ett förutsägbart sätt och för att säkerställa aktieägares, bolagets anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet. Den ordinarie bolagsstämman hölls den 23 mars 2022 i Helsingfors. Bolagets aktieägare och deras ombud kunde delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand. Man kunde inte delta på platsen för bolagsstämman. Närvarande vid bolagsstämman var bolagets direktör för juridiska ärenden Jukka Naulapää (via distansanslutning), bolagsstämmans ordförande Seppo Kylmäläinen, rösträkningens övervakare och protokolljusterare Jaakko Laitinen, bolagets revisor Terhi Mäkinen (via distansanslutning) samt Paula

Määttä (via distansanslutning) från Euroclear Finland Oy som hade hand om bolagstämmans registrerings och röstningsservice. Sammanlagt 33 aktieägare deltog personligen eller via ombud vid bolagsstämman. Dessa representerade 34,1 % av bolagets registrerade aktiekapital och 34,1 % av röstantalet.

Stockmann har en aktieserie, vars varje aktie berättigar till att rösta med en röst vid bolagsstämman. Kallelsen till bolagsstämma, dokumenten för bolagsstämman, styrelsens förslag för bolagsstämman, aktieägarnas nomineringsutskotts förslag till styrelsemedlemmar samt övriga förslag för bolagsstämman är tillgängliga för aktieägarna minst tre veckor före stämman på bolagets huvudkontor och på bolagets webbplats stockmanngroup.com.

STYRELSEN

Enligt bolagsordningen består bolagets styrelse av minst fem och högst nio medlemmar. Styrelsemedlemmarna väljs för en mandatperiod på ett år som inleds vid den bolagsstämma där de har valts och upphör vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Bolagsordningen innehåller inga begränsningar beträffande val av styrelsemedlemmar.

Styrelsen väljer en ordförande och en vice ordförande bland medlemmarna.

Vid utgången av år 2022 bestod styrelsen av sju medlemmar som den ordinarie bolagsstämman år 2022 hade valt. I styrelsen fortsatte Stefan Björkman, Anne Kuittinen, Roland Neuwald, Tracy Stone och Harriet Williams. Timo Karppinen och Sari Pohjonen valdes till nya styrelsemedlemmar. Roland Neuwald valdes till ordförande och Stefan Björkman till vice ordförande vid styrelsens konstituerande möte. Styrelsemedlemmarna är inte i anställningseller befattningsförhållande till bolaget.

I bolagets styrelse ingår även två representanter för personalen. Dessa är inte ordinarie styrelsemedlemmar, men har närvarooch yttranderätt på styrelsemötena. Vid utgången av år 2022 var Petri Leskelä och Kimmo Myllymäki personalrepresentanter i bolagets styrelse.

Styrelsemedlemmarna ska ha den kompetens som uppdraget förutsätter och möjlighet att avsätta tillräckligt med tid för att sköta styrelseuppdraget. Vid valet av styrelsemedlemmar eftersträvas beaktande av mångfald på så sätt att personerna representerar

STOCKMANNS FÖRVALTNINGSMODELL

BOLAGSSTÄMMAN Aktieägarnas nomineringsutskott Koncernens ledningsgrupp VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN STYRELSEN - Personal- och belöningskommittén - Revisionskommittén Intern revision Revisorer Stockmanns ledningsgrupp Lindex ledningsgrupp

olika yrkeskårer och utbildningsområden, internationell bakgrund, ålder och kön. Dessutom ska majoriteten av styrelsemedlemmarna vara oberoende av bolaget och minst två av dessa medlemmar ska dessutom vara oberoende av betydande aktieägare i bolaget. Av styrelsens sju medlemmar är tre män och fyra kvinnor. Sju medlemmar är oberoende av bolaget och sex medlemmar är oberoende av betydande aktieägare.

Styrelsen anses vara beslutför då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. Beslut fattas med majoritetsbeslut. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden omfattat.

Styrelsens uppgifter

Uppgifterna för styrelsen och dess kommittéer fastställs enligt bolagsordningen, aktiebolagslagen och övrig tillämplig lagstiftning. Styrelsen ska även sörja för bolagets förvaltning och ett behörigt ordnande av dess verksamhet samt ansvara för att övervakningen av bolagets bokföring och räkenskaper sker på ett behörigt sätt.

Styrelsen har fastställt en arbetsordning för sig själv. Arbetsordningen är framlagd på bolagets webbplats stockmanngroup. com. I arbetsordningen anges principerna för styrelsens sammansättning och valmetoden för styrelsen, styrelsens uppgifter, beslutsförfarande och mötespraxis samt principerna för styrelsens utvärdering.

Styrelsen har till uppgift att främja bolagets och alla aktieägares intressen. I syfte att genomföra sitt uppdrag sköter styrelsen bl.a. följande:

• styr och övervakar bolagets ledning
• utnämner och avskedar bolagets verkställande direktör
• godkänner verkställande direktörens avtal och övriga förmåner
• godkänner lönesättningen och de övriga förmånerna för ledningen
• säkerställer planeringen av väljandet av verkställande direktörens och ledningsgruppens efterträdare
• godkänner principerna för bolagets riskhantering
• utvärderar och fastställer bolagets strategiska och ekonomiska mål på lång sikt
• godkänner planerna för affärsverksamhet och strategi och utvärderar genomförandet av planerna
• godkänner den årliga budgeten
• fattar beslut om betydande enskilda investeringar samt företags- och fastighetsaffärer
• fastställer bolagets dividendutdelningspolitik och lägger fram ett förslag till bolagsstämman om den dividend som ska utbetalas
• sammankallar bolagsstämman

Enligt arbetsordningen genomför styrelsen årligen en utvärdering av sina arbetsmetoder i enlighet med rekommendation 13 i Finsk kod för bolagsstyrning. Utvärderingens resultat används för att utveckla styrelsearbetet.

Lindex har en egen intern styrelse som utvecklar bolaget. Jari Latvanen fungerar som Lindex styrelseordförande.

Styrelsemöten

Styrelsen sammanträder enligt en fastställd tidtabell samt vid behov. Mötestidtabellen baseras på tidsplanen för bolagets ekonomiska rapportering och dessutom sammanträder styrelsen bl.a. för ett strategimöte.

Från bolagets operativa ledning deltar regelbundet verkställande direktören, ekonomidirektören och direktören för juridiska ärenden, som även verkar som sekreterare, i mötena. Divisionernas ledningsgruppsmedlemmar deltar enligt behov i mötena. I styrelsemötena deltar dessutom två representanter för personalen som inte är styrelsemedlemmar. Den ena av representanterna för personalen väljs av arbetstagarrepresentanterna för Stockmanns koncernnämnd och den andra av föreningen som representerar Stockmanns högre tjänstemän. År 2022 sammanträdde styrelsen 13 gånger och deltagandeprocenten var 98.

STYRELSENS KOMMITTÉER

Stockmanns styrelse har grundat en personal- och belöningskommitté och en revisionskommitté vid sitt möte den 23 mars 2022.

Personal- och belöningskommittén bereder utnämningsoch ersättningsärenden som berör verkställande direktören och bolagets övriga ledning, belöningspolicyn för ledningen och ersättningsrapporten, samt de ersättningsprinciper som bolaget följer i enlighet med Finsk kod för bolagsstyrning. Styrelsen valde Roland Neuwald till ordförande för Personal- och belöningskommittén och till övriga medlemmar valdes Sari Pohjonen och Harriet Williams. År 2021 sammanträdde Personal- och belöningskommittén 5 gånger och deltagandeprocenten var 100.

Revisionskommittén bereder ärenden som gäller bolagets finansiella rapportering och övervakning i enlighet med Finsk kod för bolagsstyrning. Styrelsen valde Timo Karppinen till ordförande för revisionskommittén och till övriga medlemmar valdes Stefan Björkman och Sari Pohjonen. År 2022 sammanträdde revisionskommittén 5 gånger och deltagandeprocenten var 97.

Kommittéerna assisterar styrelsen genom att förbereda ärenden som tillhör styrelsen. Således är kommittéerna inte autonoma beslutsfattande organ, trots att de innehar flera övervaknings- och granskningsansvar. Kommittéerna rapporterar till styrelsen om behandlade frågor och ger styrelsen ändamålsenliga beslutsfattningsförslag. Kommittéernas arbetsordningar finns tillgängliga på bolagets webbplats stockmanngroup.com.

AKTIEÄGARNAS NOMINERINGSUTSKOTT

Aktieägarnas nomineringsutskotts uppgift är att förbereda förslag angående styrelsens sammansättning och arvoden till följande ordinarie bolagsstämma.

Till aktieägarnas nomineringsutskott utses av de fyra största aktieägarna i bolaget utsedda representanter. Dessutom kommer styrelseordföranden att fungera som expertmedlem. De fyra aktieägare, vilkas andelar av bolagets sammanlagda röstetal är störst enligt anteckningarna i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab per den första arbetsdagen i september före därpå följande ordinarie bolagsstämma, har rätt att utse varsin representant. Styrelseordförande fungerar som sammankallare av aktieägarnas nomineringsutskott och utskottet väljer inom sig en ordförande. Medlemmarna i aktieägarnas nomineringsutskott får inte ersättning för sitt medlemskap i utskottet.

Aktieägarna har utnämnt följande medlemmar till nomineringsutskottet:

• Stefan Björkman, verkställande direktör, Föreningen Konstsamfundet r.f., som representerar aktieägargruppen: Föreningen Konstsamfundet r.f., Mercator Media Ab, Kari Niemistö, Folkhälsan samfundet i Svenska Finland, Folkhälsans Forskningsstiftelse sr samt Folkhälsan i Svenska Finland rf Inez och Julius

Polins fond

• Fabian Chrobog, direktör, placeringar, North Wall Capital LLP
• Markus Aho, direktör, placeringar, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma
• Björn Teir, verkställande direktör, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f.

Arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsutskott finns tillgänglig på bolagets webbplats stockmanngroup.com.

År 2022 sammanträdde aktieägarnas nomineringsutskott 4 gånger och deltagandeprocenten var 100.

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN

MBA Jari Latvanen är Stockmanns verkställande direktör fr.o.m. 19.8.2019.

Styrelsen utnämner bolagets verkställande direktör och fattar beslut om villkoren för dennes anställning, som fastställs i det skriftliga VD-avtalet. Information om verkställande direktörens belöning och anställningsvillkor finns i redogörelsen om löner och belöningar.

Verkställande direktören ansvarar för bolagets administration och operativa ledning i enlighet med styrelsens anvisningar och bestämmelser samt för utvecklingen av de allmänna strategiska planer och affärsplaner som presenteras för styrelsen.

ÖVRIG LEDNING

Styrelsen utnämner medlemmarna i koncernens ledningsgrupp. Under ledning av verkställande direktören svarar koncernens ledningsgrupp för styrningen av affärsverksamheten samt för sammanställningen av de strategiska och ekonomiska planerna. Ledningsgruppens viktigaste uppgifter är beredning och genomförande av koncernstrategin och divisionernas strategier, ekonomiska prognoser, resultatutveckling och investeringar. Koncernens divisioner har sina egna ledningsgrupper som bistår enheternas direktörer.

Koncernens ledningsgrupp hade fem medlemmar den 31 december 2022: verkställande direktör Jari Latvanen, Lindex verkställande direktör Susanne Ehnbåge, ekonomidirektör Annelie Forsberg, direktören för juridiska ärenden Jukka Naulapää, som även verkar som ledningsgruppens sekreterare samt Chief Stockmann Style Officer Tove Westermarck. Ledningsgruppens medlemmar rapporterar till verkställande direktören. Dessutom har både Stockmann- och Lindex-divisionerna egna ledningsgrupper.

Stockmann har sedan april 2020 fungerat enligt saneringslagens stadganden, vilket har medfört att övervakaren Jyrki Tähtinen har deltagit i styrelsens möten, gett direktiv gällande hanteringen av saneringsskuld och betalningar, samt levererat rapporter till borgenärskommittén.

INTERN KONTROLL OCH INTERN REVISION

Syftet med den interna kontrollen som styrelsen svarar för är att bland annat säkerställa en effektiv och framgångsrik verksamhet, tillförlitlig information och att regler och instruktioner efterföljs. Den interna kontrollen är en del av den dagliga ledningen och bolagets administration.

En väsentlig del av den interna kontrollen utgörs av den interna revisionen som verkar som en separat enhet under verkställande direktören och rapporterar sina observationer till styrelsen. Den interna revisionen stödjer koncernledningen vid styrningen av verksamheten genom att undersöka och uppskatta affärsverksamhetens, riskhanteringens och den interna kontrollens effektivitet samt genom att producera information till ledningen och ge rekommendationer för att effektivisera verksamheten. Den interna revisionen granskar även verksamhetens och den ekonomiska rapporteringens processer. Stockmanns styrelse har fastställt verksamhetsdirektiv för den interna revisionen. Den interna revisionens verksamhet styrs av riskutvärdering och fokusområden i affärsverksamheten och dess utveckling.

RISKHANTERING

Syftet med riskhanteringen är att trygga koncernens resultatutveckling och säkerställa ostörd affärsverksamhet genom att genomföra riskhanteringen kostnadseffektivt och systematiskt i divisionerna. Styrelsen har fastställts bolagets riskhanteringsprinciper som gäller alla divisioner och affärsområden i Stockmannkoncernen.

Stockmanns styrelse och koncernens ledningsgrupp utvär-

derar regelbundet i samband med strategiprocessen de strategiska och operativa risker som förknippas med affärsverksamheten samt riskhanteringsåtgärdernas tillräcklighet. Riskhanteringen stöds av interna kontrollsystem och instruktioner. Riskhanteringsinstruktioner har utarbetats för bland annat följande delområden: IT och datasäkerhet, finansieringsfunktionen, ansvarsfrågor, missbruk, säkerhetsfrågor och försäkringar.

Stockmanns affärsverksamhet är utsatt för olika risker som kan ha negativa konsekvenser för bolagets verksamhet. Enheternas ledning ansvarar för strategisk och ekonomisk planering i sina enheter; att identifiera och analysera affärsrisker och utvärdera riskhanteringsåtgärder är en del av utarbetandet av strategin. Affärsrisker analyseras även utanför strategiprocessen, särskilt i samband med betydande projekt och investeringar, och dessa rapporteras vid behov till bolagets styrelse.

Uppgiften för koncernens riskhantering är att stöda affärsverksemhterna i att identifiera och hantera sådana risker som kan äventyra eller förhindra målsättningarna i enlighet med Stockmanns strategi. Riskkartan på koncernnivå uppdateras årligen i samband med strategiarbetet, och dessutom igenkänns, följs och hanteras risker på operativ nivå i olika enheter och projekt.

Riskfaktorer

Till affärsrisker räknas alla sådana faktorer som kan hota koncernen eller delar av den att uppnå de uppställda strategiska målen. Stockmanns väsentligaste risker klassificeras i tre riskområden:

• Risker i anslutning till verksamhetsomgivningen, med vilka avses bolagets externa risker som, om de förverkligas, avsevärt kan påverka bolagets verksamhetsmöjligheter och lönsamhet. Dessa riskfaktorer utgörs av bl.a. väsentliga och oförutsedda förändringar i marknadsutvecklingen och konsumentbeteendet, försämrad köpkraft, risker relaterade till koncernens underhyresgäster samt landrisker.
• Operativa och skaderisker, med vilka avses interna risker som hänför sig till bolagets verksamhet som, om de förverkligas, bl.a. kan leda till avbrott eller ineffektivitet i affärsverksamheten samt olönsamhet. Dessa riskfaktorer utgörs av bl.a. risker förknippade med personalen, missbruk, ICT och dataskydd, leverantörskedjan samt information som utgör grunden för beslutsfattande.

• Finansiella risker som, om de förverkligas, har en försämrande effekt på koncernens resultat, balansräkning och likviditet. Finansiella risker, inklusive risker gällande valutakurs- och räntefluktuationer, hanteras i enlighet med den riskpolicy som har fastställts av styrelsen.

I den rådande situationen, har Covid-19 pandemin förorsakat djupa och oväntade effekter, inte enbart inom Stockmannkoncernens verksamheter och verksamhetsomgivningar, utan även globalt sett i samhällena, och fortsätter att inverka på Stockmannkoncernens verksamheter. En noggrannare redogörelse för risker och osäkerhetsfaktorer ges i styrelsens verksamhetsberättelse.

Huvuddragen i systemen för intern kontroll och riskhantering i anknytning till den ekonomiska rapporteringsprocessen

Bolagets styrelse samt dess revisionskommitté ansvarar för genomförandet av den interna kontrollen i fråga om den ekonomiska rapporteringen. Koncernens ekonomidirektör och ekonomiavdelning ansvarar för genomförandet av den ekonomiska rapporteringen. I Stockmanns ekonomiska rapportering följs direktiven på koncernnivå. Rapporteringen bygger på den information som produceras genom de kommersiella och administrativa processerna och av systemen inom ekonomiförvaltningen. Koncernens ekonomiavdelning fastställer kontrollåtgärderna för den ekonomiska rapporteringsprocessen. Till kontrollåtgärderna hör bl.a. olika processbeskrivningar, avstämningar och analyser, med hjälp av vilka man säkerställer att rapporteringen och den information som används i denna är korrekt.

Resultaten av den ekonomiska rapporteringen följs upp, och avvikelser i förhållande till prognoserna och föregående år analyseras regelbundet. Med hjälp av analyserna strävar man efter att hitta eventuella fel i rapporteringen och producera korrekt information om bolagets ekonomi.

Divisionerna och koncernens ekonomiavdelning ansvarar för effektiviteten i övervakningen av det egna ansvarsområdet. Koncernens ekonomiavdelning ansvarar för utvärderingen av rapporteringsprocesserna. Riskerna i anknytning till den ekonomiska rapporteringen bedöms, och åtgärderna för att hantera dessa fastställs som en del av riskhanteringsprocessen.

INRE KRETS

Stockmann tillämpar insiderregler som är beredda av Nasdaq Helsingfors Oy,

Som en följd av EU:s förordning om marknadsmissbruk ("MAR") som trädde i kraft den 3 juli 2016, har Stockmann inte längre en offentlig inre krets. Som bolagets deklarationsskyldiga personer som fungerar i ledningsuppgifter har definierats styrelsemedlemmarna, verkställande direktören, koncernens ledningsgruppsmedlemmar och revisorerna. Stockmanns styrelse har fattat beslut om att handelsgränsen med bolagets aktier för personer som fungerar i ledningsuppgifter är 30 dagar innan publicering av kvartalsrapport eller bokslut.

REVISION

Revisorer som utses av bolagsstämman granskar bolagets bokföring, bokslut och administration. Bolaget ska ha minst en och högst tre revisorer med minst en och högst tre suppleanter. Revisorernas mandatperiod inleds vid den bolagsstämma där de har utsetts och upphör vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma.

Vid den ordinarie bolagsstämman år 2022 valdes revisionssamfundet Ernst & Young Oy som bolaget revisor. Som huvudansvarig revisor fungerar CGR-revisor Terhi Mäkinen.

Arvoden i anslutning till revision uppgick år 2022 till 0,5 miljoner euro samt arvoden för skatterådgivning och övriga arvoden till 0,2 miljoner euro.

Denna utredning om förvaltnings- och styrningssystemet har givits som en separat berättelse i samgand med styrelsens verksamhetsberättelse och bokslutet 2022.

Godkänd av Stockmann Oyj Abp:s styrelse den 23 februari 2023

STYRELSEN

ROLAND NEUWALD f. 1964

Styrelseordförande 2021–

Tysk medborgare

Ordförande för personal- och belöningkommittén, Medlem av aktieägarnas nomineringsutskott

Oberoende av bolaget och av betydande aktieägare

Viktigaste arbetsuppgifter

Galeria Kaufhof, verkställande direktör, 2017–2019 Advent International, operativ partner, 2013–2014 real,- Holding GmbH, verkställande direktör, 2010–2012 real,- Holding GmbH, operativ direktör (COO), 2007–2010 Metro Group, integrationsdirektör och verkställande direktör, Walmart Tyskland, 2006–2007 Extra Verbrauchermärkte GmbH, verkställande direktör, 2003–2006

STOCKA-aktier 36 831

STEFAN BJÖRKMAN

f. 1963 Finsk medborgare DI

Styrelsens vice ordförande Styrelsemedlem 2019–

Medlem av revisionskommittén

Oberoende av bolaget

Viktigaste arbetsuppgifter

Föreningen Konstsamfundet rf., verkställande direktör 2018– Ilmarinen, vice verkställande direktör, tf. verkställande direktör 2018 Etera, verkställande direktör 2014–2018 Aktia, vice verkställande direktör och ekonomidirektör 2008–2014 Aktia, vice verkställande direktör 2006–2008 Oral Hammaslääkärit Oy, verkställande direktör 2006

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Alandia Fösäkringsbolag Abp, Styrelseordförande 2021 - KSF Media, styrelseordförande 2018– Amos Rex, styrelsemedlem 2018– CorGroup, styrelsemedlem 2007–2014, 2017– Coronaria Oy, styrelseordförande 2007–

TIMO KARPPINEN

f. 1964 Finsk medborgare Pol.mag.

Styrelsemedlem 2022–

betydande aktieägare Viktigaste arbetsuppgifter Posti Group Abp, ekonomidirektör 2021- DNA Abp,

Nokia APAC,

Nokia China,

Kielikone Oy, styrelseordförande 2022– IPK Hockey Oy, styrelsemedlem 2020–

STOCKA-aktier 7 289

ekonomidirektör 2012-2020 Ponsse Abp, utvecklingsoch strategidirektör 2010-2012 Nokia North America, e konomidirektör 2008–2010

ekonomidirektör 2006-2008

ekonomidirektör 2000-2005 Väsentligaste förtroendeuppdrag

Oberoende av bolaget och betydande aktieägare Ordförande för revisionskommittén Oberoende av bolaget och

Viktigaste arbetsuppgifter

f. 1990 Finsk medborgare

EK

Mammut Sports Group AG, Global Head of eCommerce 2022– Logitech, Direktör för B2C E-handel EMEA & APAC, Schweiz 2019–2022 Duracell, E-handelsdirektör EMEA & Indien, Schweiz, 2016–2018 Amazon, inköpschef, AmazonFresh, Storbritannien, 2015–2016 Amazon, leverantörschef, dagligvaror, Storbritannien, 2013–2015 Digi Electronics Ltd, projektchef för E-handel, Hong Kong, 2013 Rovio Entertainment Oyj,

ANNE KUITTINEN

Styrelsemedlem 2021–

STOCKA-aktier

kundrådgivare, Finland 2012

18 415

SARI POHJONEN

f. 1966 Finsk medborgare Ekon.mag.

Styrelsemedlem 2022–

Medlem av personal- och belöningskommittén samt revisionskommittén

Oberoende av bolaget och betydande aktieägare

Viktigaste arbetsuppgifter

Oriola, ekonomioch finansdirektör 2021-2022 Fiskars Group, ekonomidirektör 2017–2021 Fiskars Group, ställföreträdande VD 2018–2021 Fiskars Group, tillfällig verkställande direktör 2020 Fiskars Group, President, SBU Functional 2019–2020

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Spinnova Oyj, styrelsemedlem 2022– Aktia Bank Abp, styrelsemedlem 2022– Oilon Group Oy, styrelsemedlem 2021- Jane och Aatos Erkkos stiftelse, styrelsemedlem 2021- VR-Group Ab, styrelsemedlem 2019-

STOCKA-aktier 7 289

STOCKA-aktier 44 305

STYRELSEN

TRACY STONE f. 1962 Brittisk medborgare

Styrelsemedlem 2018–

Oberoende av bolaget och av betydande aktieägare

Viktigaste arbetsuppgifter

Polly King & Co, verkställande direktör 2017– Perry Ellis International, tf. verkställande direktör Europa 2017 LK Bennet, kommersiell direktör 2015–2017 Gant AB, tf. operativ direktör (COO) 2013–2015 Gant AB, global försäljningsdirektör 2012–2013 Gant UK, verkställande direktör 2006–2012

STOCKA-aktier 46 327

HARRIET WILLIAMS

f. 1980 Brittisk medborgare FM

Styrelsemedlem 2021–

Oberoende av bolaget och av betydande aktieägare

Viktigaste arbetsuppgifter

The LEGO Group, VP Global Ecommerce 2019– The Body Shop, direktör, digital affärsverksamhet, (CDO), 2015–2018 LLX GBS (JAB Holding), flerkanalsdirektör, 2013–2015 Gucci, vice direktör för digital affärsverksamhet, 2012 Debenhams Retail PLC, direktör för digital affärsverksamhet, 2007–2012 Marakon Associates, strategikonsult, 2003–2007 Caterpillar Finning, affärsanalytiker, 2001–2003

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Gear4Music PLC, extern styrelsemedlem, 2021–

STOCKA-aktier 18 415

Personalrepresentanter i styrelsen Personalrepresentanterna har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens möten. De är inte medlemmar av styrelsen.

PETRI LESKELÄ

f. 1970 Finsk medborgare

Huvudförtroendeman, Stockmann

Personalrepresentant, vald av Stockmanns koncernnämnd

KIMMO MYLLYMÄKI f. 1978

Finsk medborgare

Försäljningschef, Stockmann

Personalrepresentant, vald av de högre tjänstemännen i Stockmann

Styrelsemedlemmarnas personuppgifter 31.12.2022. Uppdaterade uppgifter om styrelsemedlemmarna finns på Stockmanns webbplats stockmanngroup.com.

KONCERNENS LEDNINGSGRUPP

JARI LATVANEN

f. 1964 finsk medborgare MBA Verkställande direktör 2019–

Till Stockmann år 2019

Viktigaste arbetserfarenhet

HKScan Oyj, verkställande direktör 2016–2018 Stora Enso, direktör för Consumer Boarddivisionen 2014–2016 Findus Nordic, verkställande direktör 2010–2014 Nestlé Tjeckien och Slovakien, verkställande direktör 2008–2010 Nestlé SA, Europa, biträdande direktör 2007–2008 Nestlé Sweden, verkställande direktör 2003–2006 Nestlé Nordic, verkställande direktör 2001–2003

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Midsona AB, styrelsemedlem 2022– AB Lindex, styrelseordförande 2019– E&A Invest Oy, styrelseordförande 2019–

SUSANNE EHNBÅGE

f. 1979 svensk medborgare EM Lindex verkställande direktör 2018–

Till Stockmann år 2018

Viktigaste arbetserfarenhet

NetOnNet Group, koncernchef 2016-2018 vice koncernchef 2015–2016 SIBA AB, verkställande direktör 2014–2017 vice verkställande direktör 2011–2014 marknadschef 2008–2011

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Resurs Bank, styrelsemedlem 2020– Ahlsell, styrelsemedlem 2018– Closely, styrelseordförande 2019- Spacerpad, styrelseordförande 2021–

STOCKA-aktier Aktieserie B: 8 000

ANNELIE FORSBERG

f. 1972 svensk medborgare EM Lindex ekonomidirektör 2018– Koncernens ekonomidirektör 2022–

Till Stockmann år 2018

Viktigaste arbetserfarenhet

NetOnNet AB, ekonomidirektör 2017–2018 Lagerhaus AB, tf. verkställande direktör 2016 Lagerhaus AB, ekonomidirektör 2016 Intersport AB, ekonomidirektör 2012–2015 ICA Nonfood AB, ekonomidirektör 2010–2012 ICA Nonfood AB, Head of Business Controlling 2008–2010 Gulins Fastigheter, ekonomidirektör 2006–2008 Coop Norden AB, Head of Accounting 2001–2006 Bure Equity publ, Capio, Head of Treasury & Accounting 1999–2001

Väsentligaste förtroendeuppdrag Nordic Cleanroom AB,

styrelsemedlem 2018– STOCKA-aktier

Aktieserie B: 4 000

JUKKA NAULAPÄÄ

f. 1966 finsk medborgare JK Direktör för juridiska ärenden 2006–

Till Stockmann år 1998

Viktigaste arbetserfarenhet

Stockmann, styrelsens och lednings-gruppens sekreterare 2001– bolagets jurist 1998–2006 Advokatbyrå Hepo-Oja & Lunnas Ab, advokat 1991–1998

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Lindex, styrelsemedlem 2018–

2013–2014, direktör för varuhusen i Ryssland 2008–2013, försäljningsdirektör för varuhusen i Ryssland 2007–2008, utlandsverksamhetens marknadsföringsdirektör 2005– 2007, direktör, varuhuset i Tallinn 2004–2005, marknadsföringschef för varuhusen i Finland 2001–2004, försäljningschef, varuhuset i Helsingfors centrum

TOVE WESTERMARCK

Chief Stockmann Style Officer 2022–

Till Stockmann år 1991 Viktigaste arbetserfarenhet Stockmann Oyj Abp, utvecklingsdirektör 2014-2015 direktör, varuhusgruppens distanshandelsaffärsverksamhet

f. 1968 finsk medborgare

EM

STOCKA-aktier Aktieserie B: 1 000

1999–2000

Ledningsgruppsmedlemmarnas uppgifter den 31 december 2022. Uppdaterade uppgifter om ledningsgruppen finns på bolagets webbplats stockmanngroup.com.

BELÖNINGS-POLICY FÖR LEDNINGEN

1. Belöningspolicy

Denna belöningspolicy ("belöningspolicyn" eller "policyn") utgör ramverket för ersättningar till ledningen, dvs. bolagets styrelse (nedan "styrelsen") och verkställande direktör (nedan "vd") för Stockmann Oyj Abp (nedan "bolaget" och tillsammans med koncernbolagen "Stockmann").

Belöningsrapporten, som innehåller information om ersättningar för den föregående redovisningsperioden, finns som ett separat dokument.

2. Inledning

Arvodena till styrelsemedlemmarna kan bestå av ett årligt arvode och mötesarvoden för deltagande i möten som godkänns av ordinarie bolagsstämman (nedan "stämman"). De årliga ersättningarna ska stå i proportion till styrelsemedlemmarnas tidsanvändning och vara tillräckligt konkurrenskraftiga för att attrahera och behålla professionella personer med gedigen expertis, erfarenhet och kompetens i förhållande till deras position som styrelsemedlemmar när de fullgör styrelsens skyldigheter, inklusive etableringen av strategiska och finansiella riktlinjer med relevanta mål, och följer upp implementeringen av dem. Därigenom bidrar denna belöningspolicy till Stockmanns långsiktiga finansiella resultat och framgång.

Belöningsstrategin för vd går ut på att skapa aktieägarvärde genom konkurrenskraftiga ersättningar, lön för prestationer och incitament som är linje med Stockmanns strategi. Ersättningarna till vd är konkurrenskraftiga och i linje med relevant marknadspraxis i syfte att rekrytera, behålla och motivera den person som valts till positionen.

Lönerna och anställningsvillkoren för Stockmanns anställda och den övergripande belöningsstrategi som tillämpas inom Stockmann ska beaktas när belöningspolicyn för vd fastställs. För att attrahera och behålla en högt motiverad och kompetent personal strävar Stockmann efter att erbjuda sina anställda konkurrenskraftiga övergripande ersättningar som är i linje med marknadspraxis och som består av ett prestationsbaserat belöningssystem som beaktar Stockmanns kortsiktiga mål och långsiktiga finansiella framgång.

Syftet med ersättningarna är att bidra till uppnåendet av hållbara kort- och långsiktiga resultat, implementeringen av Stockmanns strategi, värderingar och aktieägarnas långsiktiga intressen med hjälp av motiverade och resultatinriktade medarbetare. Ersättningarna baserar sig på marknadspraxis, prestationer, kompetens, erfarenhet och arbetsuppgifternas omfattning/ komplexitet.

Stockmann har belöningsprogram som omfattar alla anställda och som baserar sig på affärsområden, funktioner, arbetsuppgifter och lokala marknadsbehov. Med tanke på rörliga prestationsbaserade ersättningar kan ledningen och olika funktioner ha egna specifika program, och ju högre upp i organisationen en anställd befinner sig desto större är den rörliga ersättningens andel. Utöver fasta och rörliga ersättningar erbjuder Stockmann olika slags naturaförmåner.

3. Beslutsfattande i belöningsrelaterade frågor

Stockmanns högsta beslutsfattande organ är bolagsstämman. Stämman besluter om ersättningar och andra förmåner som betalas till styrelseledamöterna för deras arbete i styrelsen och kommittéerna. Förslagen till styrelseledamöternas ersättningar bereds av aktieägarnas nomineringskommitté. Beslutsfattandet angående ersättningarna till vd involverar styrelsens kompensationskommitté och styrelsen. Processen beskrivs nedan.

Beslutsfattande i aktiebaserade ersättningar: Styrelsen besluter om aktiebaserade incitamentsprogram för vd inom gränserna för belöningspolicyn. Överlåtelse eller emission av aktier till vd i ett aktiebaserat incitamentsprogram baserar sig antingen på beslut av stämman eller styrelsen med fullmakt av stämman. Emissionen av särskilda rättigheter till aktier i bolaget, såsom aktieoptioner, kräver på motsvarande sätt beslut av stämman eller styrelsen med fullmakt av stämman.

Åtgärder för att förebygga och hantera intressekonflikter: Beslutsfattandet i belöningsrelaterade frågor följer principer som siktar på att förebygga och hantera intressekonflikter. Den underliggande principen går ut på att det organ som utser ett organ också besluter om dess ersättningar. Majoriteten av medlemmarna i kompensationskommittén ska vara oberoende av bolaget. När det gäller styrelsemedlemmarnas ersättningar deltar styrelseordföranden, som är en expertmedlem i aktieägarnas nomineringskommitté, inte i beredningen eller beslutsfattandet av styrelsens ersättningar i nomineringskommittén. Bolaget iakttar sin uppförandekod, den finska aktiebolagslagen, övrig tillämplig lagstiftning och Värdepappersmarknadsföreningens Corporate Governance-kod, som innehåller rekommendationer för hur intressekonflikter undviks. Den ovan beskrivna beslutsprocessen syftar till att säkerställa att beslutsfattandet sker rättvist och opartiskt.

4. Styrelsens arvoden

Förslaget till styrelsens arvoden för stämman bereds av aktieägarnas nomineringskommitté, och stämman besluter om styrelsens arvoden. Styrelsens arvoden kan bestå av fast årsarvode och mötesarvoden för deltagande i möten. Årsarvodet kan betalas kontant eller så att det delvis betalas i aktier i Stockmann och delvis kontant. Aktierna kan ha överlåtelsebegränsningar om stämman besluter så.

Extra eller högre arvoden kan betalas till styrelsemedlemmarna på olika grunder, såsom till den som är styrelseordförande eller vice ordförande eller ordförande eller vice ordförande för en kommitté som styrelsen inrättat eller till styrelsemedlemmar med specifika uppgifter eller beroende på mötets geografiska läge. Styrelsemedlemmarnas resekostnader ersätts enligt Stockmanns policy.

Styrelsemedlemmarna omfattas inte av Stockmanns incitaments- eller optionsprogram avsedda för nyckel-personer för att säkerställa styrelsemedlemmarnas oberoende i deras arbete.

5. Vd:s ersättningar

Styrelsen besluter om vd:s lön och övriga förmåner utifrån personal- och kompensationskommitténs förslag. Vd:s ersättningar består av fast lön inklusive naturaförmåner och prestationsbaserade incitament som kan innehålla kort- och långsiktiga mål.

Kriterierna för vd:s ersättningar revideras, och resultaten av dessa revisioner rapporteras till personal- och kompensationskommittén och styrelsen. Syftet med revisionerna är att följa upp belöningskriteriernas konsekvenser när det gäller att främja Stockmanns långsiktiga finansiella framgång. De centrala elementen i vd:s ersättningar och deras anknytning till Stockmanns strategi och långsiktiga finansiella resultat beskrivs i tabellen nedan.

Belöningselement	Syfte och anknytning till strategin	Möjligheter och principer
Årlig fast lön	Ger en konkurrenskraftig fast lön.	Den fasta årslönen fastställs som bruttolön och revideras årligen i samband med revisionen av vd:s totala ersättningar.
Naturaförmåner	Förmåner som är i linje med lokal marknadspraxis.	Vd har rätt till naturaförmåner enligt Stockmanns policy som kan ändras och som är i linje med lokal marknadspraxis. Sådana förmåner kan bestå av tjänstebil och mobiltelefon. Vd kan ha rätt till extra försäkringar relaterade till resor och sjukvårdskostnader.
Kortsiktiga incitament	Belönar prestationer under ett år eller en annan period fastställs av styrelsen, baserar sig på bolagets kortsiktiga finansiella mål för att främja bolagets framgång.	Vikterna och målen för de tillämpliga kortsiktiga prestationsindikatorerna för vd fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att de är relevanta med tanke på posi tionen, beaktar de nyaste affärsplanerna och fortsätter att stödja Stockmanns affärsstrategi. Målen kan bestå av olika finansiella nyckeltal och indikatorer relaterade till affärsverksamhet, säkerhet och hållbarhet, centrala utvecklingsprojekt och andra indikatorer som styrelsen anser vara relevanta. Styrelsen bedömer de kortsiktiga presta tionerna årligen och fastställer i vilken grad målen uppnåtts för att fastställa den slutliga utbetalningen. Vd:s kortsiktiga incitamentsmöjligheter är konkurrenskraftiga och kan uppgå till 60 % av den årliga fasta lönen.
Långsiktiga incitament och	Långsiktiga incitament och ersättningar	Styrelsen kan införa och upprätthålla långsiktiga incitamentsprogram för vd.
aktiebaserade ersättningar	för bevarade prestationer och hållbar tillväxt sammanför vd:s och aktieägarnas intressen.	De långsiktiga incitamentsprogrammens struktur, indikatorer och mål för vd fastställs av styrelsen och kan variera. De långsiktiga incitamentsprogrammen kan innehålla en eller flera strukturer, såsom prestationsbaserade aktieprogram, strukturer som kräver att vd personligen investerar i bolaget och andra strukturer. Långsiktiga incita mentsprogram ska gälla i minst tre år, såvida styrelsen inte besluter annat. Prestationskriterierna för långsiktiga incitamentsprogram kan anknyta till koncernens långsik tiga finansiella framgång och strategiska prioriteringar, resultat jämfört med konkurrenters resultat, relativ eller absolut aktieavkastning och skapande av aktieägarvärde samt andra prestationsindikatorer. Styrelsen bedömer de långsiktiga prestationerna minst en gång om året och fastställer i vilken grad målen uppnåtts för att fastställa den slutliga utbetalningen. Ersättningarna enligt långsiktiga incitamentsprogram kan utbetalas i form av aktier i Stockmann, kontant eller både och. Vd:s långsiktiga incitamentsmöjligheter är konkurrenskraftiga och kan uppgå till 60 % av den årliga fasta lönen, och vid ett exceptionellt resultat högst 120 % av den årliga fasta lönen.
Pension	Belönar hållbara resultat.	Vd intjänar pension, och pensionsåldern är förenlig med den finska arbetspensionslagstiftningen. Pension intjänas enligt lagen om pension för arbetstagare. Separat frivillig tilläggspension betalas inte.
Krav på aktieinnehav	Uppmuntrar till investering innehavet sammanför vd:s och aktieägarnas intressen.	Vd kan förväntas investera i aktier i bolaget och bevara ett visst innehav, eftersom fastställs av styrelsen. Villkoren för långsiktiga incitamentsprogram kan förutsätta att vd behåller ett visst aktieinnehav tills kraven på aktieinnehavet har uppnåtts.
Servicekontrakt och förlust av utbetalningar	Säkerställer att avtalsvillkoren iakttas.	Vd-avtalet godkänns av styrelsen. Villkoren specificerar belöningselementen och utbetalningarna efter anställnings-förhållandet. Avtalet gäller i allmänhet tills vidare men kan också gälla för viss tid.
		Uppsägningstiden för vd är sex månader från både bolagets och vd:s sida, om inget annat överenskommits i vd-avtalet. Under uppsäg-ningstiden har vd rätt att få nor mal lön. Avgångsvederlaget till vd motsvarar högst 9 månaders fasta lön utöver sex månaders lön som betalas under uppsägningstiden efter att vd:s avtal har sagts upp av bolaget, om inget annat överenskommits i vd-avtalet.
		Behandlingen av kort- och långsiktiga ersättningar beror på orsaken till att vd lämnar sin post. Om vd avgår eller vd-avtalet sägs upp av bolaget utan orsak vd vara berät tigad till kort- och långsiktiga ersättningar eller en del av dem enligt styrelsens beslut och reglerna för respektive incitamentsprogram. Om vd säger upp avtalet på eget initiativ utbetalas i regel inga obetalda ersättningar såvida styrelsen inte besluter annat.
Innehållning och återkrav av ersättningar	Garanterar betalningar för prestationer.	Reglerna för de kort- och långsiktiga incitamentsprogrammen kan göra det möjligt för styrelsen att innehålla eller vägra utbetala obetalda ersättningar i exceptionella eller väsentligt förändrade situationer.
		Styrelsen kan dessutom på vissa grunder relaterade till exceptionellt allvarligt missbruk återkräva utbetalda ersättningar.
Tidigare avtalade eller beviljade	Styrelsen förbehåller sig rätten att betala ersättningar och/eller betalningar för förlust av mandat (enligt sitt omdöme) till vd i enlighet med de betalningsvillkor som överens-kommits innan denna policy presente
ersättningar	ras för stämman även om sådana betalningsvillkor kanske inte överensstämmer med denna policy.

6. Avvikelser från denna policy

Om aktieägarnas nomineringskommitté (avseende styrelsens ersättningar) eller styrelsen (avseende vd:s ersättningar) efter noggrant övervägande anser att iakttagandet av policyn inte längre är ändamålsenligt eller motiverat under följande omständigheter och på följande grunder kan bolaget tillfälligt avvika från denna policy. När bolaget bedömer sina långsiktiga intressen kan bolaget bland annat beakta de långsiktiga finansiella resultaten, konkurrenskraften, säkerställandet av affärsverksamhetens kontinuitet och den fortsatta implementeringen av affärsstrategin och de finansiella målen och/eller utvecklingen av aktieägarvärdet.

En grund för att avvika från denna policy (förutsatt att den inträffar efter att denna policy presenterats för stämman) är en strukturell förändring (förändring i Stockmanns företags-, koncern-, affärs- eller organisationsstruktur eller en väsentlig förändring i bolagets ägarstruktur), en personrelaterad förändring (såsom förändringar i styrelsen eller Stockmanns högsta ledning eller behov av att rekrytera en vd eller vice vd), andra exceptionella eller oväntade händelser eller förändringar eller väsentligt förändrade omständlig-heter inom Stockmann eller dess operativa miljö eller väsentliga förändringar i Stockmanns strategi eller affärsplan, finansiella position eller utsikter, lagstiftningsmässiga eller juridiska förändringar, förändringar i myndigheternas föreskrifter eller beskattning eller beskattningspraxis eller andra förändringar eller omständigheter om det efter noggrant övervägande anses att en avvikelse är nödvändig eller önskvärd för att säkerställa Stockmanns långsiktiga intressen eller hållbarhet för att säkerställa ledningen av Stockmann.

Avvikelser från denna policy kan enligt styrelsens övervägande omfatta alla element i denna policy och ersättningar, inklusive ersättningarnas belopp, typ, element och tillämpliga villkor.

Förfarandet för avvikelser från denna policy är desamma som för beslutsfattandet i fråga om implementeringen av denna policy som beskrivs ovan, och om avvikelsen gäller ersättningar till styrelsen kan beslutsfattandet kräva beslut av ordinarie eller extraordinarie bolagsstämman beroende på omständigheterna. Avvikelser och grunderna för dem ska rapporteras i följande årliga belöningsrapport och presenteras för följande stämma.