Lindex Group

Governance Information • Feb 28, 2023

22 HALLINNOINTI

SELVITYS STOCKMANN-KONSERNIN HALLINTO-JA OHJAUS-JÄRJESTELMÄSTÄ

Stockmann noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnossaan Suomen osakeyhtiölakia, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, yhtiöjärjestyksensä määräyksiä, Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta ja muuta soveltuvaa lainsäädäntöä ja määräyksiä. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen sivuilla cgfinland.fi. Stockmann noudattaa kokonaisuudessaan vuoden 2020 hallinnointikoodin suosituksia.

Stockmann Oyj Abp:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2022 on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Selvitys ja ajantasaiset tiedot yhtiön hallinnoinnista ovat saatavilla myös yhtiön kotisivuilla stockmanngroup.com kohdassa Hallinnointi. Selvitys kattaa konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat emoyhtiö Stockmann Oyj Abp:n toimielimet, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, sekä käsittelee mm. hallituksen valintaa ja työskentelyä, hallituksen valiokuntien tehtäviä ja vastuita, osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa ja Stockmannin johtamisrakennetta. Lisäksi Stockmann julkaisee hallintokoodin mukaisen hallintoelimien palkitsemispolitiikan sekä palkitsemisraportin.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on Stockmann Oyj Abp:n ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous muun muassa päättää vuosittain yhtiön tilinpäätöksen hyväksymisestä, vahvistetun taseen osoittamien varojen jakamisesta, hallituksen jäsenten valitsemisesta ja heidän palkkioistaan sekä vastuuvapauden myöntämisestä toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Yhtiön hallitus päätti poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi annetun väliaikaista poikkeamista osakeyhtiölaista koskevan lain (677/2020) nojalla. Yhtiö päätti ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voitiin pitää ennakoitavalla tavalla ja osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus varmistaen. Varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.3.2022 Helsingissä. Osakkeenomistajilla ja asiamiehillä oli mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voinut osallistua paikan päällä. Läsnä yhtiökokouksessa olivat yhtiön lakiasiainjohtaja Jukka Naulapää (etäyhteyden välityksellä), yhtiökokouksen puheenjohtaja Seppo Kylmäläinen, ääntenlaskun valvoja ja pöytäkirjantarkastaja Jaakko Laitinen, yhtiön tilintarkastaja Terhi Mäkinen (etäyhteyden välityksellä), sekä yhtiökokouksen rekisteröinti- ja äänestyspalvelun tarjoajan Euroclear Finland Oy:n edustaja Paula Määttä

(etäyhteyden välityksellä). Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai valtakirjalla yhteensä 33 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 34,1 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja 34,1 % äänimäärästä.

Stockmannilla on yksi osakesarja, jonka jokainen osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa yhdellä äänellä. Yhtiökokouskutsu, -asiakirjat, hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset hallituksen jäsenistä ja muut ehdotukset yhtiökokoukselle ovat osakkeenomistajien saatavilla vähintään kolme viikkoa ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön kotisivuilla stockmanngroup.com.

HALLITUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa siitä varsinaisesta yhtiökokouksesta, jossa heidät valittiin ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole hallituksen jäsenten valintaa koskevia rajoituksia.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Vuoden 2022 lopussa yhtiön hallitus koostui seitsemästä varsinaisen yhtiökokouksen 2022 valitsemasta jäsenestä. Hallituksessa jatkoivat Stefan Björkman, Anne Kuittinen, Roland Neuwald, Tracy Stone ja Harriet Williams. Uusiksi jäseniksi valittiin Timo Karppinen ja Sari Pohjonen. Roland Neuwald valittiin hallituksen järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi ja Stefan Björkman varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.

Yhtiön hallituksessa on myös kaksi henkilöstön edustajaa. He eivät ole hallituksen varsinaisia jäseniä mutta heillä on läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa. Vuoden 2022 lopussa henkilöstön edustajat yhtiön hallituksessa olivat Petri Leskelä ja Kimmo Myllymäki.

Hallituksen jäsenillä on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyön hoitamiseen. Hallituksen jäseniä valittaessa pyritään huomioimaan monimuotoisuus siten, että henkilöt edustavat eri ammattikuntia, koulutusaloja, kansainvälistä taustaa, ikää ja sukupuolta. Lisäksi hallituk-

STOCKMANNIN HALLINTOMALLI

sen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden näistä jäsenistä myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen seitsemästä jäsenistä kolme on miehiä ja neljä naisia. Seitsemän jäsentä on riippumattomia yhtiöstä ja kuusi jäsentä on riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus katsotaan päätösvaltaiseksi, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen ja sen valiokuntien tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, joka on nähtävissä yhtiön kotisivuilla stockmanngroup.com. Työjärjestyksessä määritellään hallituksen kokoonpanoon ja valintamenettelyyn liittyvät periaatteet, hallituksen tehtävät, päätöksentekomenettely ja kokouskäytäntö sekä hallituksen arvioinnin periaatteet.

Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua. Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus muun muassa:

• ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa
• nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan
• hyväksyy toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen ja muut etuudet
• hyväksyy johdon palkitsemisen ja muut etuudet
• varmistaa toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten seuraajien valinnan suunnittelun
• hyväksyy yhtiön riskienhallinnan periaatteet
• arvioi ja vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet
• hyväksyy liiketoiminta- ja strategiset suunnitelmat sekä arvioi niiden toteutumista
• hyväksyy vuotuisen talousarvion
• päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja

kiinteistökaupoista

• määrittelee yhtiön osingonjakopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen maksettavasta osingosta
• kutsuu koolle yhtiökokouksen

Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 13 mukaisesti. Arvioinnin tuloksia käytetään hallituksen työskentelyn kehittämiseen.

Lindexillä on oma sisäinen hallitus, joka kehittää yhtiötä. Jari Latvanen toimii Lindexin hallituksen puheenjohtajana.

Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu ennalta vahvistetun aikataulun mukaisesti sekä tarvittaessa. Kokousaikataulu perustuu yhtiön taloudellisen raportoinnin aikatauluun ja lisäksi hallitus kokoontuu mm. strategiakokoukseen.

Yhtiön toimivasta johdosta hallituksen kokouksiin osallistuvat säännöllisesti toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiain johtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä. Divisioonien johtoryhmien jäsenet osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan. Hallituksen kokouksiin osallistuu myös kaksi henkilöstön edustajaa, jotka eivät ole hallituksen jäseniä. Toisen henkilöstön edustajan valitsevat Stockmannin yhtymälautakunnan työntekijäedustajat ja toisen Stockmannin ylempiä toimihenkilöitä edustava yhdistys. Hallitus kokoontui vuoden 2022 aikana 13 kertaa ja sen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 98.

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Hallitus on asettanut keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouksessaan 23.3.2022.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioita, toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin, sekä yhtiön noudattamia palkitsemisen periaatteita hallinnointikoodin mukaisesti. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi Roland Neuwaldin ja muiksi jäseniksi valittiin Sari Pohjonen ja Harriet Williams. Vuonna 2022 palkitsemisvaliokunta kokoontui 5 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

Tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiön taloudellista rapor-

tointia ja valvontaa koskevia asioita hallinnointikoodin mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi Timo Karppisen ja muiksi jäseniksi valittiin Stefan Björkman ja Sari Pohjonen. Vuonna 2022 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa ja osallistumisprosentti oli 97.

Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia tehtäviä. Näin ollen valiokunnat eivät ole itsenäistä päätösvaltaa harjoittavia elimiä, vaikka niillä on useita seuranta- ja valvontavastuita. Valiokunnat raportoivat hallitukselle asiat, joita ne ovat käsitelleet, ja tekevät hallitukselle ehdotuksia päätöksentekoa varten silloin, kun se on tarkoituksenmukaista. Valiokuntien työjärjestykset ovat nähtävissä yhtiön kotisivuilla stockmanngroup. com.

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta koostuu neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja kuuluu toimikuntaan asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. työpäivänä. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta erillistä palkkiota jäsenyydestä.

Osakkeenomistajat ovat nimenneet seuraavat jäsenet nimitystoimikuntaan:

• Stefan Björkman, toimitusjohtaja, Föreningen Konstsamfundet r.f., edustaen osakkeenomistajaryhmää: Föreningen Konstsamfundet r.f., Mercator Media Ab, Kari Niemistö, Folkhälsan samfundet i Svenska Finland, Folkhälsans Forskningsstiftelse sr sekä Folkhälsan i Svenska Finland rf Inez och Julius Polins fond
• Fabian Chrobog, johtaja, sijoitukset, North Wall Capital LLP
• Markus Aho, johtaja, sijoitukset, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Björn Teir, toimitusjohtaja, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on nähtävissä yhtiön kotisivuilla stockmanngroup.com.

Vuonna 2022 osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 4 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

TOIMITUSJOHTAJA

MBA Jari Latvanen on Stockmannin toimitusjohtaja 19.8.2019 lähtien.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää toimisuhteen ehdoista, jotka määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Tietoja toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen ehdoista löytyy palkka- ja palkkioselvityksestä.

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön hallinnosta ja operatiivista johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä hallitukselle esitettävien yleisten strategia- ja liiketoimintasuunnitelmien kehittämisestä.

MUU JOHTO

Hallitus nimittää konsernin johtoryhmän jäsenet. Konsernin johtoryhmä vastaa toimitusjohtajan johdolla liiketoiminnan ohjaamisesta sekä strategisten ja taloudellisten suunnitelmien laadinnasta. Johtoryhmän tärkeimmät tehtävät ovat konsernin strategian ja divisioonien strategioiden valmistelu ja toteutus, taloudelliset ennusteet, tuloskehitys sekä investoinnit.

Konsernin johtoryhmään kuului 5 jäsentä 31.12.2022: toimitusjohtaja Jari Latvanen, Lindexin toimitusjohtaja Susanne Ehnbåge, talousjohtaja Annelie Forsberg, lakiasiainjohtaja Jukka Naulapää, joka toimii myös johtoryhmän sihteerinä, sekä Chief Stockmann Style Officer Tove Westermarck. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Lisäksi sekä Stockmann- että Lindex-divisiooneilla on omat johtoryhmänsä.

Huhtikuusta 2020 lähtien Stockmann on toiminut yritysten saneerauksesta annetun lain säännösten mukaisesti, mikä on tarkoittanut, että valvoja Jyrki Tähtinen on osallistunut hallituksen kokouksiin ja antanut ohjeistuksia saneerausvelkojen ja maksujen käsittelystä sekä toimittanut raportteja velkojatoimikunnalle.

SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Hallituksen vastuulla olevan sisäisen valvonnan tavoitteena on muun muassa varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, informaation luotettavuus sekä säännösten ja ohjeiden noudattaminen. Sisäinen valvonta on osa päivittäistä johtamista ja yhtiön hallinnointia.

Olennainen osa sisäistä valvontaa on sisäinen tarkastus, joka toimii erillisenä yksikkönä toimitusjohtajan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan hallitukselle. Sisäinen tarkastus tukee konsernin johtoa toiminnan ohjaamisessa tutkimalla ja arvioimalla liiketoimintojen, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuutta sekä tuottamalla johdolle informaatiota ja suosituksia niiden tehostamiseksi. Sisäinen tarkastus tarkastaa myös liiketoiminnan ja taloudellisen raportoinnin prosesseja. Stockmannin hallitus on vahvistanut sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen. Sisäisen tarkastuksen toimintaa ohjaavat riskiarviointi sekä painopistealueet liiketoiminnassa ja sen kehittämisessä.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinnan tavoitteena on turvata konsernin tuloskehitys ja varmistaa liiketoiminnan häiriöttömyys toteuttamalla riskienhallintaa kustannustehokkaasti ja systemaattisesti divisioonissa. Hallitus on vahvistanut yhtiön riskienhallinnan periaatteet, jotka koskevat Stockmann-konsernin kaikkia divisioonia ja liiketoimintaalueita.

Stockmannin hallitus ja konsernin johtoryhmä arvioivat säännöllisesti strategiaprosessin yhteydessä liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ja riskienhallintatoimenpiteiden riittävyyttä. Riskienhallintaa tukevat sisäiset kontrollijärjestelmät ja ohjeet. Riskienhallintaohjeistusta on erikseen laadittu muun muassa seuraaville osaalueille: IT ja tietoturva, rahoitustoiminto, vastuullisuusasiat, väärinkäytökset, turvallisuus ja vakuutukset.

Stockmannin liiketoiminta on altis erilaisille riskeille, joilla voi olla haitallinen vaikutus yhtiön toimintaan. Yksiköiden johto vastaa strategisten ja taloudellisten suunnitelmien laatimisesta omissa yksiköissään; liiketoimintariskien identifiointi ja analysointi sekä hallintatoimenpiteiden arviointi on osa strategian laatimista. Liiketoimintariskejä analysoidaan myös strategiaprosessin ulkopuolella, erityisesti merkittävien hankkeiden ja investointien yhteydessä, ja niistä raportoidaan tarvittaessa yhtiön hallitukselle.

Konsernin riskienhallinnan tehtävänä on tukea liiketoimintoja sellaisten riskien tunnistamisessa ja hallitsemisessa, jotka voivat vaarantaa tai estää Stockmannin strategian mukaisten tavoitteiden saavuttamisen. Konsernitason riskikartta päivitetään vuosittain strategiatyön yhteydessä, ja lisäksi eri yksiköissä ja projekteissa tunnistetaan, seurataan ja hallitaan operatiivisen tason riskejä.

Riskitekijöitä

Liiketoimintariskejä ovat kaikki ne tekijät, jotka saattavat vaarantaa tai estää konsernin tai sen osan strategisten tavoitteiden saavuttamisen. Stockmannin keskeisimmät riskit on luokiteltu kolmeen riskialueeseen:

• Liiketoimintaympäristön riskit, joilla tarkoitetaan yhtiön ulkoisia riskitekijöitä, jotka saattavat toteutuessaan vaikuttaa merkittävästi yhtiön toimintamahdollisuuksiin ja kannattavuuteen. Tällaisia riskitekijöitä ovat esimerkiksi olennaiset ja ennakoimattomat muutokset markkinakehityksessä ja kuluttajien käyttäytymisessä, heikkenevä ostovoima, konsernin alivuokralaisiin liittyvät riskit ja yksittäisiin toimintamaihin liittyvät riskit.
• Operatiiviset ja vahinkoriskit, joilla tarkoitetaan yhtiön toimintoihin liittyviä riskejä, jotka voivat toteutuessaan johtaa mm. liiketoiminnan keskeytymiseen, tehottomuuteen ja kannattamattomuuteen. Tällaisia riskitekijöitä ovat esimerkiksi henkilöstö-, väärinkäytös-, ICT- ja tietoturvariskit, hankintaketjuun sekä päätöksenteon pohjana olevaan informaatioon liittyvät riskit.
• Rahoitusriskit, joiden vaikutus heijastuu toteutuessaan heikentävästi konsernin tulokseen, taseeseen ja likviditeettiin. Rahoitusriskejä, valuuttakurssien ja korkotason vaihtelusta aiheutuvat riskit mukaan lukien, hallinnoidaan hallituksen vahvistaman riskipolitiikan mukaisesti.

Vallitsevassa tilanteessa Covid-19-pandemia on aiheuttanut syviä ja odottamattomia vaikutuksia Stockmann-konsernin toiminnan ja tomintaympäristön lisäksi maailmanlaajuisesti yhteisöissä, ja sillä on edelleen vaikutus Stockmann-konsernin toimintaan.

Riskejä ja epävarmuustekijöitä selostetaan tarkemmin hallituksen toimintakertomuksessa.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Sisäisen valvonnan toteutumisesta taloudellisen raportoinnin osalta vastaa Stockmannin hallitus ja sen tarkastusvaliokunta. Taloudellisen raportoinnin toteuttamisesta vastaavat konsernin talousjohtaja ja talousosasto. Stockmannin taloudellisessa raportoinnissa noudatetaan konsernitasoisia ohjeita. Raportointi perustuu kaupallisten ja hallinnollisten prosessien sekä taloushallinnon järjestelmien tuottamaan tietoon. Konsernin talousosasto määrittää taloudellisen raportointiprosessin valvontatoimet, joita ovat mm. erilaiset ohjeet, prosessikuvaukset, täsmäytykset ja analyysit, joilla varmistetaan raportoinnissa käytettävien tietojen sekä raportoinnin oikeellisuus.

Taloudellisen raportoinnin tuloksia seurataan ja poikkeamat ennusteisiin ja edelliseen vuoteen analysoidaan säännöllisesti. Analyysien avulla pyritään löytämään raportoinnin mahdolliset virheet sekä tuottamaan olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Divisioonat ja konsernin talousosasto vastaavat oman vastuualueensa sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Konsernin talousosasto vastaa raportoinnin prosessien arvioinneista. Taloudelliseen raportointiin liittyvät riskit arvioidaan ja niiden hallintatoimet määritellään osana riskienhallintaprosessia.

SISÄPIIRI

Stockmann noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) tultua voimaan 3.7.2016 Stockmannilla ei ole enää julkista sisäpiiriä. Yhtiön liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi on määritelty hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän jäsenet ja tilintarkastajat. Stockmannin hallitus on päättänyt, että johtohenkilöiden kaupankäyntirajoitus yhtiön osakkeilla on 30 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen julkistamista.

TILINTARKASTUS

Yhtiökokouksen valitsemat tilintarkastajat tarkastavat yhtiön kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon. Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kolme tilintarkastajaa ja heillä vähintään yksi ja enintään kolme varamiestä. Tilintarkastajien toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa heidät on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhtiö Ernst & Young Oy:n. Päävastuulllisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Terhi Mäkinen.

Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot vuonna 2022 olivat 0,5 miljoonaa euroa sekä veroneuvonta ja muut palkkiot 0,2 miljoonaa euroa.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillisenä kertomuksena hallituksen toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen 2022 yhteydessä.

Stockmann Oyj Abp:n hallituksen hyväksymä 23.2.2023

HALLITUS

ROLAND NEUWALD

s. 1964 Saksan kansalainen

Hallituksen puheenjohtaja 2021–

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajistta

Tärkeimmät työtehtävät

Galeria Kaufhof, toimitusjohtaja, 2017–2019 Advent International, operatiivinen partneri, 2013–2014 real,- Holding GmbH, toimitusjohtaja, 2010–2012 real,- Holding GmbH, operatiivinen johtaja (COO), 2007–2010 Metro Group, integraatiojohtaja ja toimitusjohtaja, Walmart Saksa 2006–2007 Extra Verbrauchermärkte GmbH, toimitusjohtaja, 2003–2006

STOCKA-osakkeita 36 831

STEFAN BJÖRKMAN

s. 1963 Suomen kansalainen DI

Hallituksen varapuheenjohtaja Hallituksen jäsen 2019–

Tarkastusvaliokunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä

Tärkeimmät työtehtävät

Föreningen Konstsamfundet rf., toimitusjohtaja 2018– Ilmarinen, varatoimitusjohtaja, vt. toimitusjohtaja 2018 Etera, toimitusjohtaja 2014–2018 Aktia, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja 2008–2014 Aktia, varatoimitusjohtaja 2006–2008 Oral Hammaslääkärit Oy, toimitusjohtaja 2006

Tärkeimmät luottamustehtävät

Alandia Fösäkringsbolag Abp, hallituksen puheenjohtaja 2021 - KSF Media, hallituksen puheenjohtaja 2018– Amos Rex, hallituksen jäsen 2018– CorGroup, hallituksen jäsen 2007–2014, 2017– Coronaria Oy, hallituksen puheenjohtaja 2007–

STOCKA-osakkeita 44 305

TIMO KARPPINEN

s. 1964 Suomen kansalainen VTM

Hallituksen jäsen 2022-

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja

merkittävistä osakkeenomistajista

Tärkeimmät työtehtävät

Posti Group Oyj, talousjohtaja 2021- DNA Oyj, talousjohtaja 2012-2020 Ponsse Oyj, kehitys- ja strategiajohtaja 2010-2012 Nokia North America, talousjohtaja 2008–2010 Nokia APAC, talousjohtaja 2006-2008 Nokia China, talousjohtaja 2000-2005

Tärkeimmät luottamustehtävät

Kielikone Oy, hallituksen puheenjohtaja 2022– IPK Hockey Oy, hallituksen jäsen 2020–

STOCKA-osakkeita 7 289

ANNE KUITTINEN

s. 1990 Suomen kansalainen KTK

Hallituksen jäsen 2021-

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Tärkeimmät työtehtävät

Mammut Sports Group AG, Global Head of eCommerce 2022– Logitech, verkkokauppaliiketoiminnan johtaja EMEA & APAC, Sveitsi 2019–2022 Duracell, verkkokauppajohtaja EMEA & Intia, Sveitsi, 2016–2018 Amazon, hankintapäällikkö AmazonFresh, Iso-Britannia, 2015–2016 Amazon, kumppanipäällikkö, päivittäistavarat, Iso-Britannia, 2013–2015 Digi Electronics Ltd, verkkokaupan projektipäällikkö, Hong Kong, 2013 Rovio Entertainment Oyj, asiakasneuvoja, Suomi, 2012

STOCKA-osakkeita 18 415

SARI POHJONEN

s. 1966 Suomen kansalainen KTM

Hallituksen jäsen 2022-

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Tärkeimmät työtehtävät

Oriola, talous- ja rahoitusjohtaja 2021-2022 Fiskars Group, talousjohtaja 2017–2021 Fiskars Group, toimitusjohtajan sijainen 2018–2021 Fiskars Group, vt. toimitusjohtaja 2020 Fiskars Group, President, SBU Functional 2019–2020

Tärkeimmät luottamustehtävät

Spinnova Oyj, hallituksen jäsen 2022– Aktia Pankki Oyj, hallituksen jäsen 2022– Oilon Group Oy, hallituksen jäsen 2021- Jane ja Aatos Erkon säätiö, hallituksen jäsen 2021- VR-Yhtymä Oy, hallituksen jäsen 2019-

STOCKA-osakkeita 7 289

HALLITUS

TRACY STONE

s. 1962 Ison-Britannian kansalainen

Hallituksen jäsen 2018–

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Tärkeimmät työtehtävät

Polly King & Co, toimitusjohtaja 2017– Perry Ellis International, vt. toimitusjohtaja Eurooppa 2017 LK Bennet, kaupallinen johtaja 2015–2017 Gant AB, vt. operatiivinen johtaja (COO) 2013–2015 Gant AB, maailmanlaajunen myyntijohtaja 2012–2013 Gant UK, toimitusjohtaja 2006–2012

STOCKA-osakkeita 46 327

HARRIET WILLIAMS

s. 1980 Ison-Britannian kansalainen FM

Hallituksen jäsen 2021–

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Tärkeimmät työtehtävät

The LEGO Group, VP Global Ecommerce 2019– The Body Shop, digitaalisen liiketoiminnan johtaja (CDO), 2015–2018 LLX GBS (JAB Holding), monikanavaisuudesta vastaava johtaja, 2013–2015 Gucci, digitaalisen liiketoiminnan apulaisjohtaja, 2012 Debenhams Retail PLC, digitaalisen liiketoiminnan johtaja, 2007–2012 Marakon Associates, strategiakonsultti, 2003–2007 Caterpillar Finning, liiketoiminta-analyytikko, 2001–2003

Tärkeimmät luottamustehtävät

Gear4Music PLC, yhtiön ulkopuolinen hallituksen jäsen, 2021–

STOCKA-osakkeita 18 415

Henkilöstön edustajat Henkilöstön edustajilla on hallituksen kokouksissa läsnäolo- ja puheoikeus. He eivät ole hallituksen jäseniä.

PETRI LESKELÄ

s. 1970, Suomen kansalainen

Pääluottamusmies, Stockmann

Henkilöstön edustaja, Stockmannin yhtymälautakunnan valitsemana

KIMMO MYLLYMÄKI

s. 1978, Suomen kansalainen

Myyntipäällikkö, Stockmann

Henkilöstön edustaja, Stockmannin ylempien toimihenkilöiden valitsemana

Hallituksen jäsenten tiedot 31.12.2022. Ajantasaiset tiedot hallituksen jäsenistä ovat yhtiön kotisivuilla osoitteessa stockmanngroup.com.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

JARI LATVANEN

s. 1964 Suomen kansalainen MBA Toimitusjohtaja 2019–

Stockmannille vuonna 2019

Keskeinen työkokemus

HKScan Oyj, toimitusjohtaja 2016–2018 Stora Enso, Consumer Board -divisioonan johtaja 2014–2016 Findus Nordic, toimitusjohtaja 2010–2014 Nestlé Tseki ja Slovakia, toimitusjohtaja 2008–2010 Nestlé SA, Eurooppa, apulaisjohtaja 2007–2008 Nestlé Sweden, toimitusjohtaja 2003–2006 Nestlé Nordic, toimitusjohtaja 2001–2003

Tärkeimmät luottamustoimet

Midsona AB, hallituksen jäsen 2022– AB Lindex, hallituksen puheenjohtaja 2019– E&A Invest Oy, hallituksen puheenjohtaja 2019–

SUSANNE EHNBÅGE

s. 1979 Ruotsin kansalainen KTM Lindexin toimitusjohtaja 2018–

Stockmannille vuonna 2018

Keskeinen työkokemus

NetOnNet Group, toimitusjohtaja 2016-2018 varatoimitusjohtaja 2015–2016 SIBA AB, toimitusjohtaja 2014–2017 varatoimitusjohtaja 2011–2014 markkinajohtaja 2008–2011

Tärkeimmät luottamustoimet

Resurs Bank, hallituksen jäsen 2020– Ahlsell, hallituksen jäsen 2018– Closely, hallituksen puheenjohtaja 2019- Spacerpad, hallituksen puheenjohtaja 2021–

STOCKA-osakkeita

B-sarjan osakkeita: 8 000

ANNELIE FORSBERG

s. 1972 Ruotsin kansalainen KTM Lindexin talousjohtaja 2018– Konsernin talousjohtaja 2022–

Stockmannille vuonna 2018

Keskeinen työkokemus

NetOnNet AB, talousjohtaja 2017–2018 Lagerhaus AB, vt. toimitusjohtaja 2016 Lagerhaus AB, talousjohtaja 2016 Intersport AB, talousjohtaja 2012–2015 ICA Nonfood AB, talousjohtaja 2010–2012 ICA Nonfood AB, Head of Business Controlling 2008–2010 Gulins Fastigheter, talousjohtaja 2006–2008 Coop Norden AB, Head of Accounting 2001–2006 Bure Equity publ, Capio, Head of Treasury & Accounting 1999–2001

Tärkeimmät luottamustoimet Nordic Cleanroom AB, hallituksen jäsen 2018–

STOCKA-osakkeita B-sarjan osakkeita: 4 000

JUKKA NAULAPÄÄ

s. 1966 Suomen kansalainen OTK Lakiasiainjohtaja 2006–

Stockmannille vuonna 1998

Keskeinen työkokemus

Stockmann Oyj Abp, hallituksen ja johtoryhmän sihteeri 2001– yhtiön lakimies 1998–2006 Asianajotoimisto Hepo-Oja & Lunnas Oy, asianajaja 1991–1998

Tärkeimmät luottamustoimet

Lindex,

hallituksen jäsen 2018–

Tallinnan tavaratalon johtaja 2004–2005 Suomen tavaratalojen markkinointipäällikkö 2001–2004

STOCKA-osakkeita B-sarjan osakkeita: 1 000

Johtoryhmän jäsenten tiedot 31.12.2022 Ajantasaiset tiedot johtoryhmän jäsenistä ovat yhtiön kotisivuilla osoitteessa stockmanngroup.com.

TOVE WESTERMARCK

s. 1968 Suomen kansalainen KTM Chief Stockmann Style Officer 2022–

Stockmannille vuonna 1991

Keskeinen työkokemus

Stockmann Oyj Abp, kehitysjohtaja 2014-2015 tavarataloryhmän etäkauppaliiketoimintojen johtaja 2013–2014 Venäjän tavaratalojen johtaja 2008–2013 Venäjän tavaratalojen myyntijohtaja 2007–2008 ulkomaantoimintojen markkinointijohtaja 2005–2007 myyntipäällikkö, Helsingin tavaratalo 1999–2000

HALLINTOELIMIEN PALKITSEMIS-POLITIIKKA

1. Palkitsemispolitiikka

Tässä palkitsemispolitiikassa ("palkitsemispolitiikka" tai "politiikka") määritellään Stockmann Oyj Abp:n (jäljempänä "yhtiö" ja yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa "Stockmann") hallintoelimien, eli hallituksen (jäljempänä "hallitus") ja toimitusjohtajan (jäljempänä "toimitusjohtaja"), yleiset palkitsemisperiaatteet.

Palkitsemisraportti, joka sisältää tiedot edellisellä tilikaudella maksetuista palkkioista, on saatavana erillisenä asiakirjana.

2. Johdanto

Hallituksen jäsenten palkitseminen voi koostua vuosikorvauksesta ja jokaisesta kokouksesta, johon hallituksen jäsen on osallistunut, maksettavasta kokouspalkkioista Stockmannin varsinaisen yhtiökokouksen (jäljempänä "yhtiökokous") päätösten mukaisesti. Vuosikorvaus suhteutetaan aikaan, jonka hallituksen jäsenen tehtävään omistautuminen vaatii, ja sen on oltava kilpailukykyinen, jotta yhtiön hallituksen jäseniksi saadaan erittäin kokeneita ammattilaisia, joilla on hallituksen velvollisuuksiin kuuluvien tehtävien suorittamisen edellyttämä riittävä kokemus ja tietämys muun muassa yhtiön tavoitteiden saavuttamista edistävien strategisten ja taloudellisten suuntaviivojen määrittelemiseksi ja niiden täytäntöönpanon seuraamiseksi. Näin ollen tämä palkitsemispolitiikka auttaa Stockmannia menestymään pitkällä aikavälillä taloudellisesti ja onnistumaan toiminnoissaan.

Toimitusjohtajan palkitsemisstrategian tavoitteena on kasvattaa omistaja-arvoa kilpailukykyisellä palkkauksella, tulosperusteisilla palkkioilla ja Stockmannin strategian mukaisilla kannustimilla. Tämän palkitsemisstrategian mukaisella toimitusjohtajan palkitsemisella pyritään tarjoamaan kilpailukykyinen palkka ja

palkkiot asianmukaisten markkinakäytäntöjen mukaisesti, jotta tehtävään valittu henkilö voidaan palkata ja hänet voidaan pitää yhtiön palveluksessa motivoituneena tehtäväänsä.

Stockmannin työntekijöiden palkka- ja työehtoperiaatteet sekä Stockmannin noudattama yleinen palkitsemisstrategia on otettava huomioon päätettäessä toimitusjohtajan palkitsemispolitiikasta. Hyvin motivoituneen ja ammattitaitoisen henkilöstön saamiseksi ja säilyttämiseksi Stockmann aikoo tarjota työntekijöilleen kilpailukykyistä ja markkinatilanteen mukaista kokonaispalkkausta, joka koostuu tulosperusteisesta palkitsemisjärjestelmästä, joka vastaa Stockmannin lyhyen aikavälin tavoitteita ja pitkän aikavälin taloudellista tulosta.

Palkitsemisen tavoitteena on edistää kestävien lyhyen ja pitkän aikavälin tulosten saavuttamista, Stockmannin strategian ja arvojen sekä osakkeenomistajien pitkän aikavälin etujen toteutumista motivoitujen ja tuloshakuisten työntekijöiden avulla. Palkitseminen perustuu markkinatason noudattamiseen, tuloksellisuuteen, pätevyyteen, kokemukseen ja tehtävän laajuuteen/vaativuuteen.

Stockmann toteuttaa palkitsemisohjelmia, jotka koskevat jokaista työntekijää divisioonittain, toiminnoittain ja työtehtävittäin paikallisiin markkinoihin mukautettuina. Muuttuvassa tulosperusteisessa palkitsemisessa voidaan hallinnossa ja eri toiminnoissa soveltaa omia erityisiä järjestelmiä, ja mitä korkeammalle organisaatioon tehtävä sijoittuu, sitä suurempi on muuttuvan palkkion osuus mahdollisista kokonaisansioista. Peruspalkan ja muuttuvan palkkion lisäksi Stockmann tarjoaa erilaisia luontoisetuja.

3. Päätöksentekoprosessi palkitsemiseen liittyvissä asioissa

Stockmannin ylin päättävä elin on varsinainen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja muista eduista. Ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista laatii osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvään päätöksentekoon osallistuvat hallituksen palkitsemisvaliokunta ja hallitus jäljempänä kuvatulla tavalla.

Ehdotukset hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiseksi laaditaan asianomaisen valiokunnan noudattaman benchmarking-käytännön pohjalta ja niiden on oltava palkitsemispolitiikan mukaisia.

Osakeperusteista palkitsemista koskeva päätöksenteko: Hallitus päättää toimitusjohtajan osakeperusteisista kannustinohjelmista Palkitsemispolitiikan puitteissa. Varsinainen osakkeiden luovuttaminen tai liikkeeseenlasku toimitusjohtajalle osakeperusteisen kannustinohjelman mukaisesti perustuu joko yhtiökokouksen päätökseen tai yhtiökokouksen hallitukselle antamaan valtuutukseen. Myös yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erioikeuksien myöntäminen esimerkiksi osakeoptioina edellyttää joko yhtiökokouksen päätöstä tai yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta.

Eturistiriitojen ehkäiseminen ja hallinta: Päätöksentekoon palkitsemiseen liittyvissä asioissa sovelletaan periaatteita, joiden tarkoituksena on eturistiriitojen ehkäiseminen ja hallinta. Perusperiaatteen mukaisesti tietyn toimielimen nimittävä yhtiön toimielin päättää myös sen palkitsemisesta. Enemmistön palkitsemisvaliokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Hallituksen puheenjohtaja, joka toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä, ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työhön sen valmistellessa hallituksen palkitsemista koskevia asioita tai tehdessä niitä koskevia päätöksiä. Yhtiö noudattaa toimintaperiaatteitaan (Code of Conduct), osakeyhtiölakia, muita sovellettavia lakeja ja asetuksia sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, jossa määritellään hallinto- ja ohjausjärjestelmään liittyvät menettelyt ja säännöt eturistiriitojen välttämiseksi. Edellä kuvatun päätöksentekomenettelyn tarkoituksena on taata päätösten oikeudenmukaisuus ja tasapuolisuus.

4. Hallituksen palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle laatii osakkeenomistajien nimitystoimikunta, ja hallituksen jäsenille maksettavasta korvauksesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksen kulloinkin tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenten palkitseminen voi koostua vuosikorvauksesta ja jokaisesta kokouksesta, johon hallituksen jäsen on osallistunut, maksettavasta kokouspalkkioista. Vuosikorvaus voi sisältää vain käteissuorituksen tai se voidaan jakaa Stockmannin osakkeina maksettavaan osuuteen ja käteisosuuteen. Osakkeisiin voi liittyä yhtiökokouksen päätöksen mukaisia siirtorajoituksia.

Hallituksen jäsenille voidaan maksaa lisäkorvausta tai korotettua korvausta eri perusteilla, joita voivat olla (rajoituksetta) tehtävä hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana taikka hallituksen perustaman toimikunnan puheenjohtajana, varapuheenjohtajana tai jäsenenä, yksittäisille hallituksen jäsenille osoitetut erityistehtävät tai kokouksen maantieteellinen sijaintipaikka. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan Stockmannin politiikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenet eivät saa osallistua Stockmannin avainhenkilöille suunnattuihin kannustin- tai optio-ohjelmiin hallituksen jäsenten riippumattomuuden takaamiseksi heidän hoitaessaan tehtäviään.

5. Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusten pohjalta. Toimitusjohtajan palkkio koostuu kiinteästä palkasta, johon sisältyy luontoisetuja, ja tulosperusteisista kannustimista, joihin voi kuulua lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteita.

Toimitusjohtajan palkitsemisperusteita tarkastellaan ja tarkastelujen tuloksista raportoidaan säännöllisesti henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalle ja hallitukselle. Tarkastelujen tarkoituksena on seurata palkitsemisperusteiden vaikutusta Stockmannin pitkän aikavälin taloudelliseen tulokseen. Kuvaus toimitusjohtajan palkkion keskeisistä elementeistä ja niiden yhteyksistä Stockmannin strategiaan ja pitkän aikavälin taloudelliseen tulokseen on esitetty alla olevassa taulukossa.

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Saantimahdollisuus ja periaatteet
Vuotuinen peruspalkka	Sisältää kilpailukykyistä tasoa olevan kiinteän palkkion.	Kiinteä vuotuinen peruspalkka määritellään bruttopalkkana ja sitä tarkastellaan vuosittain osana toimitusjohtajan kokonaispalkkion tarkastelua.
Luontoisedut	Sisältävät aseman mukaiset paikallisia markkinakäytäntöjä vastaavat edut.	Toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan aika-ajoin mahdollisesti muuttuvan Stockmannin politiikan ja paikallisten markkinakäytäntöjen mukaiset luontoisedut. Näihin etuihin voivat kuulua rajoituksetta työsuhdeauto ja matkapuhelinetu. Toimitusjohtajalla voi olla oikeus mahdolliseen lisävakuutukseen, joka voi olla rajoituksetta matka ja sairauskuluvakuutus.
Lyhyen aikavälin kannustimet ("LAK")	Palkkiot vuoden tai muun hallituksen määrittelemän ajanjakson aikana yhtiön toiminnan tuloksellisuutta edistävien lyhyen aikavälin taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta.	Hallitus määrittelee vuosittain valittujen tulosmittareiden painotukset ja tavoitetasot Toimitusjohtajan LAK-palkkioita varten varmistaakseen, että ne vastaavat toimi tusjohtajan asemaa, niissä otetaan huomioon uusin liiketoimintasuunnitelma ja että ne tukevat edelleen Stockmannin liiketoimintastrategiaa. Tavoitteisiin voi kuulua rajoituksetta erilaisia taloudellisia mittareita ja esimerkiksi toimintoihin, turvallisuuteen ja kestävyyteen liittyviä mittareita, keskeisiä kehittämishankkeita ja muita hallituk sen tarpeelliseksi katsomia tavoitteita. Hallitus tarkastelee LAK-palkkioiden edellyttämiä tuloksia vuosittain ja päättää, kuinka hyvin kukin tavoite on saavutettu lopullisen palkkiotason määrittämiseksi.
		Toimitusjohtajan ansaitseman LAK-palkkion saantimahdollisuus asetetaan markkinoilla kilpailukykyiselle tasolle, ja se voi olla enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta, ja poikkeuksellisen tuloksen tapauksessa enintään 120 % vuotuisesta peruspalkasta.
Pitkän aikavälin kannustimet	Kannustimet ja palkkiot pitkältä	Hallitus voi perustaa ja pitää yllä yhtiön PAK-ohjelmia, joihin toimitusjohtajalla on oikeus osallistua.
("PAK") ja osakeperusteinen palkitseminen	ajanjaksolta vuoden tai muun hallituksen määrittelemän ja kestävästä kasvusta yhtenäistävät toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etuja.	PAK-ohjelmien, joihin toimitusjohtajalla on oikeus osallistua, rakenteen, tulosmittarit ja tulostavoitetasot määrittelee hallitus, ja nämä voivat vaihdella ohjelmasta toiseen. PAK-ohjelmiin voi kuulua yhden tai useamman tyyppisiä ohjelmia, kuten rajoituksetta osakepalkkio-ohjelmia, Toimitusjohtajan omaa sijoitusta yhtiön osak keisiin edellyttäviä ohjelmia ja muita ohjelmia. PAK-ohjelmakauden on oltava vähintään kolme vuotta pitkä, ellei hallitus ole toisin päättänyt. PAK-tulosperusteisiin voi kuulua rajoituksetta toimia, jotka liittyvät konsernin pitkän aikavälin taloudelliseen tulokseen ja strategisiin tavoitteisiin, menestymiseen kilpailijoihin nähden, suhteelliseen tai absoluuttiseen osakkeen arvon kehitykseen ja omistaja-arvon kasvattamiseen sekä muihin tulokseen vaikuttaviin toimiin. Hallitus tarkastelee PAK-tavoitteiden saavut tamista vähintään kerran vuodessa ja toteaa, kuinka hyvin kukin yksittäinen tavoite on saavutettu, sekä määrittää lopullisen palkkion tason. PAK-palkkiot voidaan maksaa Stockmannin osakkeina, käteisenä tai molempina.
		Toimitusjohtajan ansaitseman PAK-palkkion saantimahdollisuus asetetaan markkinoilla kilpailukykyiselle tasolle, ja se voi olla enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta.
Eläke	Palkkio kestävästä työpanoksesta.	Toimitusjohtajalle kertyy eläkettä, ja eläkeikä määräytyy Suomen työeläkelainsäädännön mukaisesti. Eläkekertymä määräytyy työntekijän eläkelain mukaisesti. Erillistä vapaaehtoista lisäeläkettä ei makseta.
Vaatimus osakeomistuksesta	Rohkaisee kartuttamaan osakeomistusta yhtiössä ja yhtenäistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etuja.	Toimitusjohtajan voidaan edellyttää kerryttävän omistukseensa tietty vähimmäismäärä yhtiön osakkeita ja määrän täytyttyä säilyttämään omistuksensa hallituksen mää räämän ajan. Kun PAK-ohjelma on perustettu, ehtoihin voi kuulua määräyksiä, joiden perusteella toimitusjohtajan edellytetään pitävän omistuksessaan tietty vähimmäis osuus PAK-ohjelman perusteella vastaanottamistaan palkkio-osakkeista, kunnes vaadittu osakkeenomistustaso on saavutettu.
Sopimukset ja erorahat	Varmistavat sopimusehtojen noudattamisen.	Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan sopimuksen. Sen ehdoissa määritellään palkitsemiseen kuuluvat osat ja palvelussuhteen päättymiseen liittyvät maksut. Sopimus on tavallisesti voimassa toistaiseksi, mutta se voidaan tehdä myös määräaikaisena.
		Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta sekä yhtiön että toimitusjohtajan puolelta, ellei toimitusjohtajan sopimuksesta muuta johdu. Irtisanomisajalta toimi tusjohtaja on oikeutettu saamaan normaalia palkkaa. Toimitusjohtajan eroraha voidaan sopia enintään yhdeksän kuukauden peruspalkan suuruiseksi irtisanomisajalta maksettavan kuuden kuukauden palkan lisäksi, kun yhtiö on irtisanonut toimitusjohtajan, ellei toimitusjohtajan sopimuksesta muuta johdu.
		LAK- ja PAK-palkkioiden käsittely riippuu toimitusjohtajan lähtöön liittyvistä olosuhteista. Eläkkeellä jäämisen yhteydessä ja yhtiön päättäessä työsuhteen ilman syytä Toimitusjohtajalla voi olla oikeus LAK- ja PAK-palkkioihin kokonaan tai osittain sen mukaan, mitä hallitus yksittäisten kannustinohjelmien sääntöjen perusteella päättää. Jos toimitusjohtaja irtisanoo työsopimuksensa omasta aloitteestaan, myöntämättömät palkkiot pääsääntöisesti mitätöityvät, ellei hallitus toisin päätä.
Palkkioiden pidättäminen ja takaisinperintä	Varmistaa maksujen tulosperusteisuuden.	LAK- ja PAK-ohjelmien säännöt voivat antaa hallitukselle poikkeuksellisissa tai merkittävästi muuttuneissa olosuhteissa mahdollisuuden pidättää myöntämättömät palkkiot tai jättää ne maksamatta.
		Hallitus voi lisäksi tietyin, törkeisiin väärinkäytöksiin liittyvin perustein periä takaisin jo maksettuja palkkioita.
Aiemmin sovitut tai myönnetyt		Hallitus pidättää oikeuden maksaa toimitusjohtajalle korvauksia ja/tai erorahoja (mukaan lukien käytettävissään olevien näitä maksuja koskevien arvioiden tekeminen) ennen tämän politiikan esittämistä yhtiöko
palkkiot	koukselle sovittujen maksuehtojen mukaisesti, vaikka kyseiset maksuehdot eivät olisi tämän politiikan mukaiset.

6. Poikkeukset tästä Politiikasta

Jos Politiikan noudattamisen jatkaminen ei ole osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (hallituksen palkitsemisen osalta) tai hallituksen (toimitusjohtajan palkitsemisen osalta) mielestä ja perusteellisen harkinnan jälkeen enää asianmukaista tai hyvin perusteltua jäljempänä kuvatuissa muuttuneissa olosuhteissa ja jäljempänä kuvatuista syistä, yhtiö voi tilapäisesti poiketa tästä politiikasta. Arvioidessaan pitkän aikavälin etujaan yhtiö voi muiden näkökohtien ohella ottaa huomioon toimintansa pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen ja tuloksellisuuden, kilpailukyvyn, liiketoimintojensa häiriöttömän jatkumisen turvaamisen ja liiketoimintastrategiansa häiriöttömän toteuttamisen sekä taloudelliset tavoitteensa ja/tai omistaja-arvonsa kehityksen.

Tästä politiikasta poikkeamisen syihin voivat kuulua (edellyttäen, että syy on ilmennyt sen jälkeen, kun tämä politiikka on esitetty yhtiökokoukselle) rakennemuutos (muutos Stockmannin yhtiö-, konserni-, liiketoiminta- tai organisaatiorakenteessa tai merkittävä yhtiön omistusrakenteen muutos), henkilöstömuutos (esimerkiksi muutokset Stockmannin hallituksessa tai sen ylimmässä johdossa tai tarve rekrytoida toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja), muu poikkeuksellinen tai odottamaton tapahtuma tai muutos tai merkittävästi muuttuneet olosuhteet Stockmannissa tai sen liiketoiminnoissa tai toimintaympäristössä tai merkittävä muutos Stockmannin strategiassa tai liiketoimintasuunnitelmassa, taloudellisessa asemassa tai näkymissä, säännöksiin liittyvät tai oikeudelliset muutokset, muutokset hallituksen tai viranomaisten antamissa määräyksissä tai verotuksessa tai verotuskäytännössä tai muut muutokset tai olosuhteet, joita ei ole mainittu edellä, jos niiden katsotaan perusteellisen harkinnan jälkeen tekevän poikkeamisen välttämättömäksi tai suositeltavaksi Stockmannin pitkän aikavälin etujen tai kestävyyden turvaamiseksi, esimerkiksi rajoituksetta Stockmannin johdon jatkuvuuden varmistaminen.

Poikkeaminen tästä politiikasta voi hallituksen yksinomaisen harkinnan mukaan koskea tätä politiikkaa kokonaisuudessaan tai mitä tahansa sen osaa tai maksettavia palkkioita, mukaan lukien rajoituksetta maksettavien palkkioiden määrä, tyyppi, elementit ja edellytykset sekä niihin sovellettavat ehdot.

Tästä politiikasta poikkeamisessa noudatettava menettely on sama kuin tämän politiikan täytäntöönpanossa noudatettava päätöksentekomenettely, joka on kuvattu edellä tässä politiikassa, ja jos poikkeaminen koskee hallituksen palkitsemista, päätöksenteko voi edellyttää varsinaisen tai ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumista koolle kulloinkin vallitsevien olosuhteiden mukaisesti. Poikkeaminen ja sen perusteet on raportoitava seuraavassa vuotuisessa palkitsemisraportissa ja esitettävä sen yhteydessä yhtiökokoukselle.