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TAR - Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi, rispettivamente, dell’art. 111 e dell’art. 108, comma 1, del TUF

Company: Renergetica Date: 2024-01-31 Language: Italian Register to download
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Comunicazione diffusa da Renergetica S.p.A. per conto di CVA EOS S.r.l. a socio unico

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

# **OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI RENERGETICA S.p.A. PROMOSSA DA CVA EOS S.r.l. a s.u.**

**\* \* \***

**Comunicazione ai sensi dell'art. 41, comma 6 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "**Regolamento Emittenti**")**

## **Risultati definitivi ad esito della Riapertura dei Termini**

## **Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi, rispettivamente, dell'art. 111 e dell'art. 108, comma 1, del TUF**

## **Revoca dalle negoziazioni delle Azioni**

*Chatillon (AO), 31 gennaio 2024 –* Facendo seguito a quanto già comunicato in data 26 gennaio 2024 (*i.e.*, Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini), con riferimento all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "**TUF**"), obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto di Renergetica S.p.A. (l'"**Emittente**" o "**Renergetica**"), promossa da CVA EOS S.r.l. a s.u. (l'"**Offerente**"), avente ad oggetto massime n. 1.444.336 azioni ordinarie di Renergetica (ISIN IT0005340655), pari al 17,82% del capitale sociale di Renergetica (l'"**Offerta**"), l'Offerente rende noti i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22931 del 12 dicembre 2023 (il "**Documento di Offerta**") e pubblicato in data 14 dicembre 2023, disponibile sul sito *internet* dell'Emittent[e www.renergetica.it.](http://www.renergetica.it/)

## *Risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura Termini*

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l'Offerente rende noto che durante il periodo di Riapertura dei Termini (*i.e.*, dal 22 gennaio 2024 al 26 gennaio 2024, estremi inclusi) sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 555.650 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti rispettivamente al 38,471% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e al 6,857% del capitale sociale dell'Emittente, per un controvalore complessivo pari ad Euro 5.617.621,50. Risultano pertanto confermati i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura Termini oggetto del comunicato stampa diffuso in data 26 gennaio 2024.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini (pari a Euro 10,11 per ogni Azione) avverrà – in considerazione del contestuale

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trasferimento della proprietà di dette azioni all'Offerente – alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini (*i.e.*, il 2 febbraio 2024).

Si segnala che, durante il periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto delle Azioni Ordinarie portate in adesione durante il Periodo di Adesione e durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (*i.e.*, il 2 febbraio 2024) verrà a detenere complessive n. 7.972.865 Azioni Ordinarie, corrispondenti ad una partecipazione pari al 98,386% del capitale sociale dell'Emittente, e dunque rilevante ai fini dell'esercizio delle facoltà previste dall'art. 108, comma 1 e dell'art. 111 del TUF.

#### *Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF*

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, ricorrono i presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nonché per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'art. 12 dello Statuto Sociale – che, nella Sezione A., Paragrafo A.12.2, lett. (a), del Documento di Offerta, l'Offerente si è riservato di esercitare successivamente ovvero contestualmente all'Obbligo di Acquisto – in relazione alle residue n. 130.833 Azioni in circolazione, corrispondenti al 1,614% del capitale sociale dell'Emittente (le "**Azioni Residue**").

Infatti, benché l'Offerta non fosse finalizzata al *delisting* delle azioni dell'Emittente, in considerazione della significativa adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione e della Riapertura Termini, che ha portato l'Offerente ad acquistare complessivamente il 90,942% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, per l'effetto, a detenere, congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, il 98,386% del capitale sociale dell'Emittente, è intenzione dell'Offerente di esercitare il Diritto di Acquisto sulle Azioni Residue.

In conformità a quanto previsto nella Sezione A., Paragrafo A.11, del Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà, quindi, anche all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura, concordata con Consob e Borsa Italiana, avente ad oggetto tutte le Azioni Residue (la "**Procedura Congiunta**").

Ai fini della Procedura Congiunta, il Diritto di Acquisto e l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF saranno adempiuti dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta (*i.e.*, Euro 10,11 per Azione), in conformità al disposto degli artt. 108, comma 3, e 111, comma 2, del TUF.

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 1.322.721,63 (il "**Prezzo di Acquisto**").

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 8 febbraio 2024, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme presso Banco BPM per il pagamento del Prezzo di Acquisto.

In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente, in conformità al disposto dell'art. 111, comma 3, del TUF.

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p. 3

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito presso la Banca del Prezzo di Acquisto, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del Codice Civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Prezzo di Acquisto non riscossa dagli aventi diritto.

## *Revoca dalle negoziazioni delle Azioni*

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà che le Azioni dell'Emittente siano sospese dalla negoziazione su Euronext Growth Milan nelle sedute del 6 e 7 febbraio 2024 ed revocate dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a partire dalla seduta del 8 febbraio 2024 (c.d. *delisting*), in applicazione dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

\* \* \*

Il Documento di Offerta e il testo del presente comunicato sono a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo [www.renergetica.it.](http://www.renergetica.it/)

Il Documento di Offerta è, altresì, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente in Chatillon (AO), via Stazione n. 31; (ii) la sede legale dell'Emittente in Chatillon (AO), via Stazione n. 31, e la sede secondaria operativa e amministrativa dell'Emittente in Genova (GE), Salita di Santa Caterina n. 2/1; e (iii) la sede amministrativa dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in Milano*,* Viale Eginardo, n. 29.

#### **CVA EOS S.r.l. a s.u.**

\* \* \*

*La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Renergetica S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.* 

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p. 4

*La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Renergetica S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.*