Acinque S.p.A.

Governance Information • Mar 8, 2024

ORIENTAMENTI RELATIVI ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ACINQUE S.P.A. CHE SARÀ NOMINATO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 APRILE 2024

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A nella riunione dell'8 marzo 2024

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione. La prossima Assemblea dei Soci, convocata per il giorno 23 aprile 2024, dovrà pertanto provvedere alla nomina dell'Organo di Governo della Società per gli esercizi 2024-2026 e ne determinerà il relativo compenso.

PREMESSA

Come noto, la Società aderisce al Codice di Corporate Governance (di seguito "Codice") vigente dal 1 gennaio 2021.

Nonostante la non diretta riferibilità di talune Raccomandazioni del Codice alla Società, in quanto non ricadente tra i soggetti destinatari per composizione del proprio azionariato e/o per ragioni dimensionali, la stessa ha ritenuto comunque di attuare tali Raccomandazioni dal punto di vista sostanziale.

In tal senso, rilevato che la Raccomandazione n. 23, applicabile alle società ad azionariato non concentrato, richiede che il Consiglio di Amministrazione esprima, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, con il presente documento vengono fornite agli Azionisti le opportune indicazioni.

Il presente documento viene diffuso al mercato in via anticipata rispetto alle scadenze di legge, per consentire agli Azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026.

PROFILI QUALITATIVI

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

L'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si prefigge in merito alla sua composizione è di coniugare insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversity di genere e di età, ai fini del suo buon funzionamento.

In generale, il Consiglio di Amministrazione esprime un auspicio a che, per il prossimo triennio, continui ad essere garantita la complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con un'adeguata diversity in termini di età e di anzianità di carica e, in tal senso, ritiene che i futuri membri debbano complessivamente possedere le seguenti competenze:

(i) gli Amministratori dovrebbero essere per la maggior parte non esecutivi;

• (ii) una composizione ottimale dovrebbe caratterizzarsi per una presenza significativa di Amministratori indipendenti che garantisca il rispetto delle relative disposizioni normative e statutarie vigenti, nonché delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari;
• (iii) debba essere assicurato l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro tempore vigenti, nonché - quando le disposizioni di legge in materia abbiano cessato di produrre effetto - alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iv) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, oltre che di fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• (v) i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari ed in particolare:

a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;

b. i profili professionali dovrebbero avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private e avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;

c. i profili accademici o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per il perseguimento del business del Gruppo;

d. complessivamente si ritiene opportuno che il Consiglio di Amministrazione esprima competenza variegate in linea con le attività della Società e del Gruppo che presiede anche con riferimento alla sostenibilità ecologica e sociale in senso lato.

PROFILI QUANTITATIVI

Secondo le migliori prassi in materia di corporate governance, il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere stabilito in misura adeguata rispetto alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle dimensioni e complessità organizzative di ACINQUE e delle dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo triennio, valuta positivamente l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione di 13 (tredici) Amministratori, che viene ritenuto appropriato per consentire una effettiva capacità di lavora collegiale nonché un'adeguata composizione dei Comitati consiliari istituiti.

Si ritiene che la corretta dimensione dell'organo amministrativo sia determinata anche in funzione del numero e della composizione dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive ed istruttorie, nei quali un ruolo decisivo è affidato ai Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

La presenza dei Comitati rappresenta una modalità organizzativa consolidata nell'ambito della governance della Società, che ha condotto, nel triennio trascorso, al raggiungimento di un buon livello di efficienza ed efficacia nello svolgimento dei lavori consiliari.

In generale, il Consiglio di Amministrazione valuta complessivamente adeguata e, pertanto, da confermare a valle del rinnovo, l'articolazione dei Comitati endo-consiliari.

Atteso quanto sopra, nel corso del triennio di mandato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguato il rapporto in essere tra Amministratori esecutivi ed Amministratori non esecutivi e indipendenti, in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e ad agevolare la dialettica nei lavori consiliari, creando un adeguato spirito di challenging.

Il Consiglio di Amministrazione auspica che, anche per il prossimo triennio, venga mantenuta una adeguata rappresentanza degli Amministratori indipendenti in seno all'organo amministrativo. Ciò per le motivazioni già citate, nonché per agevolare la costituzione dei Comitati endo-consiliari secondo i criteri definiti dal Codice.

PROFILI DI PARTICOLARE RILEVANZA

Con riferimento a taluni dei profili, il Consiglio ritiene di evidenziare alcune caratteristiche peculiari che è opportuno vengano possedute.

In particolare, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, si ritiene che gli stessi debbano possedere le competenze più adeguate per l'efficace svolgimento dei rispettivi compiti. In particolare:

a. il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza e capacità di visione tali da assicurare nel corso del mandato un funzionamento efficace ed efficiente del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e gli stakeholders. Dovrebbe altresì disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, accompagnata da significative esperienze nell'ambito - e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società di significative dimensioni e/o complessità. Dovrebbe possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;

b. l'Amministratore Delegato dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato dell'energia e della sua evoluzione. Dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate e/o di significative dimensioni e/o complessità e caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte, nonché disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario. Dovrebbe altresì essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

c) in linea con le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei comitati endo-consiliari: (i) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (ii) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

IMPEGNO IN TERMINI DI TEMPO E ADEGUATEZZA DEL COMPENSO RICONOSCIUTO PER LO SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

Affinché il Consiglio di Amministrazione possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti quali-quantitativi sopra evidenziati, si ritiene essenziale, anche in ossequio ai principi del Codice di Corporate Governance, che tutti gli Amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo, da richiedere ai candidati a membri di Consiglio di Amministrazione e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei membri del Consiglio e dei Comitati, misurati con riferimento all'esercizio 2023:

CdA e Comitati endo-consiliari	Numero di riunioni nel corso del 2023	ore totali
Assemblea dei Soci	1	1:20
Consiglio di Amministrazione	16	23:20
Comitato Controllo e Rischi	9	26:15
Comitato Parti Correlate	13	15:40
Comitato Remunerazioni	5	3:55
Totale	44	69:10

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare la massima attenzione a quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti dell'Organo Amministrativo che dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente rivestiti nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Per quanto riguarda i compensi per le cariche di cui sopra, si evidenzia che gli stessi sono rimasti sostanzialmente invariati sin dal periodo antecedente l'operazione di aggregazione che ha portato all'attuale configurazione del Gruppo, pur a fronte della conseguente accresciuta complessità del Gruppo stesso, dell'ampliamento del perimetro di attività e dell'espansione territoriale gestita, con inevitabile maggior impegno e responsabilità in capo ai consiglieri, soprattutto per quanto attiene all'ampiezza delle competenze istruttorie demandate ai Comitati endo-consiliari.

Tenuto conto di quanto sopra, si suggerisce agli Azionisti di valutare un allineamento dei compensi in più coerenti valori di mercato anche eventualmente ponendo a disposizione dei componenti maggiormente impegnati, quali Presidente e Vice Presidenti, forme integrative di fringe benefits quale auto a disposizione degli stessi.