TIM S.p.A RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 Marzo 2024 ed è disponibile sul sito internet della Società gruppotim.it

INDICE

Glossario			3
Premessa			5
1.	Profilo dell'Emittente		6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31 dicembre 2023	Pag.	7
	a) Struttura del capitale sociale	Pag.	7
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	Pag.	7
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag.	7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	Pag.	7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	Pag.	7
	f) Restrizioni al diritto di voto	Pag.	7
	g) Accordi tra azionisti	Pag.	7
	h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	Pag.	7
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	Pag.	9
	j) Attività di direzione e coordinamento	Pag.	9
	k) Poteri speciali dello Stato	Pag.	9
3.	Compliance	Pag.	11
4.	Consiglio di Amministrazione	Pag.	12
	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	Pag.	12
	4.2 Nomina e sostituzione	Pag.	14
	4.3 Composizione	Pag.	14
	4.4 Funzionamento	Pag.	17
	4.5 Ruolo del Presidente	Pag.	18
	4.6 Consiglieri esecutivi	Pag.	18
	4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	Pag.	19
5.	Gestione delle informazioni societarie		21
6.	Comitati interni al Consiglio		22
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine e Remunerazione		24
	7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori	Pag.	24
	7.2 Comitato nomine e remunerazione	Pag.	25
8.	Remunerazione degli amministratori – Comitato Remunerazione	Pag.	27
	8.1 Remunerazione degli amministratori	Pag.	27

8.2 Comitato remunerazioni	Pag.	27
9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi	Pag.	29
9.1 Chief Executive Officer	Pag.	33
9.2 Comitato Controllo e Rischi	Pag.	33
9.3 Responsabile della funzione Internal Audit	Pag.	34
9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001	Pag.	36
9.5 Società di revisione	Pag.	37
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	Pag.	38
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	38
10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	Pag.	40
11. Collegio Sindacale	Pag.	42
11.1 Nomina e sostituzione	Pag.	42
11.2 Composizione e funzionamento	Pag.	42
12. Rapporti con gli azionisti	Pag.	45
13. Assemblee	Pag.	47
14. Ulteriori pratiche di governo societario	Pag.	48
15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	Pag.	49
16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	Pag.	50
TABELLE
Tabella 1 - Informazioni sugli assetti proprietari Pag.
Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2023	Pag.	51
Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)	Pag.	51
Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2023	Pag.	51
Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio Pag.

Cariche ricoperte dagli amministratori Pag. 55 Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio Pag. 56

Tabella 3 – Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio Pag. 54

GLOSSARIO

Bilancio di Sostenibilità: il documento approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società e basato sulle Sustainability Reporting Guidelines della Global Reporting Initiative, recante la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di TIM S.p.A., ai sensi del d.lgs. n. 254/2016.

Codice/Codice Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.

FiberCop: la società FiberCop S.p.A., controllata dall'Emittente.

Linee di indirizzo SCIGR: le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi del Gruppo TIM" approvate il 27 settembre 2023 dal Consiglio di Amministrazione di TIM che definiscono l'architettura dello SCIGR, i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti, il processo di valutazione periodica dello SCIGR di TIM (consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance/Altri Codici e Procedure)

Noovle: Noovle S.p.A. società benefit, controllata dall'Emittente.

Olivetti: Olivetti S.p.A. società benefit, controllata dall'Emittente.

Operazione NetCo e NetCo: l'operazione oggetto degli accordi sottoscritti il 6 novembre 2023 tra TIM e Optics BidCo S.p.A. (società controllata da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.) che disciplinano: (i) il conferimento da parte di TIM di un ramo d'azienda - costituito da attività relative alla rete primaria, all'attività wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata Telenergia S.r.l. - in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame, e (ii) il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all'esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento "Netco").

Principi di Autodisciplina: il documento recante le regole stabilite in via di autodisciplina dal Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., a integrazione e completamento di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce (consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/codicipolitiche.html)

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Sistema di controllo interno / SCIGR: il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi del Gruppo TIM.

Sparkle: Telecom Italia Sparkle S.p.A., controllata dall'Emittente.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente.

Telsy: Telsy S.p.A., controllata dall'Emittente.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

TIM, Telecom Italia, Emittente o Società: Telecom Italia S.p.A., altresì denominata TIM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, e direzione generale e sede secondaria in Roma, Corso d'Italia n. 41 – Sito web corporate www.gruppotim.it – Sito web commerciale www.tim.it

TIM Brasil: TIM S.A., controllata brasiliana dell'Emittente.

PREMESSA

TIM aderisce al Codice di Corporate Governance; il mancato o parziale allineamento a specifiche sue disposizioni è illustrato nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo altrimenti applicata dalla Società. Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2023 ovvero, là dove indicato, alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata, ossia al 6 marzo 2024.

Per dettagli sulla materia dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione; per quelli in tema di responsabilità sociale, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

TIM è una società di diritto italiano che guida il Gruppo TIM, leader in Italia e in Brasile nel settore ICT, all'avanguardia delle tecnologie digitali.

TIM offre agli individui ed alle famiglie servizi e prodotti di telefonia fissa e mobile per la comunicazione e l'intrattenimento, e accompagna le piccole e medie imprese verso la digitalizzazione con un portafoglio ritagliato sulle loro esigenze.

Cloud, IoT e cybersecurity sono al centro delle soluzioni end-to end di TIM Enterprise per aziende e Pubblica Amministrazione, che realizzano la digital transformation del Paese avvalendosi della più grande rete di data center in Italia, delle competenze di società del Gruppo come Noovle, Olivetti (entrambe Società Benefit) e Telsy, e di partnership con gruppi di primaria importanza.

TIM sviluppa infrastrutture di rete che mette a disposizione di tutto il mercato, sia attraverso una presenza capillare sull'intero territorio nazionale, sia attraverso Sparkle, a livello internazionale.

In Brasile, TIM Brasil è uno dei principali player nel mercato sudamericano delle comunicazioni e leader nella copertura 4G.

Nello sviluppo del business il Gruppo ha fatto propria una strategia improntata alla sostenibilità che si poggia su obiettivi di climate strategy, economia circolare, crescita digitale e gender equality, e si prefigge di diventare carbon neutral nel 2030 e raggiungere le zero emissioni nette entro il 2040.

In particolare, Dal 2020 TIM ha inserito lo sviluppo sostenibile all'interno della sua strategia di lungo periodo, fissando obiettivi in materia ambientale, sociale e di governance ed integrandoli con gli altri obiettivi del Piano Industriale.

I progetti attivati per il raggiungimento di questi obiettivi contribuiscono all'implementazione di gran parte dei Sustainable Development Goals dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

A livello di governance dell'impegno ESG aziendale, è attivo un Comitato (diverso da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice), presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con funzioni di natura istruttoria e consultiva.

TIM, quale emittente quotato, pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 su base obbligatoria (nella presente Relazione denominata anche Bilancio di Sostenibilità). La relazione per l'esercizio 2023 è disponibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/sostenibilita.html.

Inoltre, attraverso Fondazione TIM (https://www.fondazionetim.it/), la Società sostiene progetti di alto interesse sociale. TIM rientra nella definizione di "società grande", di cui al Codice di Corporate Governance, in quanto la sua capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari 2021-2023. TIM non rientra, invece, nella definizione di "società a proprietà concentrata", in quanto non sono presenti soci che, singolarmente o mediante adesione ad un patto, dispongano - direttamente o indirettamente - della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato, al 31 dicembre 2023, pari a euro 11.677.002.855,10, è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

Per informazioni relative al Piano di Stock Option 2022-2024, si rinvia alla nota "Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale" del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2023 e all'apposito documento informativo consultabile all'indirizzo: https://www.gruppotim.it/content/dam/gt/investitori/doc-avvisi/anno-2022/ita/Doc informativo-Piano-stock-option-22-24.pdf.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono limitazioni statutarie al trasferimento dei titoli emessi dalla Società. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di TIM risultano dalla Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sono previste per le azioni rivenienti da piani azionari dedicati ai dipendenti specifiche modalità o limiti all'esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di TIM. Alle azioni di risparmio è attribuito il diritto di voto nelle sole assemblee speciali di categoria. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

La Società non è a conoscenza di accordi tra i propri azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF)

In una serie di accordi di cui TIM e/o le sue controllate sono parti, un eventuale change of control comporta una modifica o l'estinzione del rapporto. Si riferisce di seguito delle situazioni, non soggette a vincoli contrattuali di confidenzialità, in cui il cambio di controllo è significativo.

Rispetto ai rapporti di finanziamento di seguito indicati:

Facility Agreement perfezionato con Intesa Sanpaolo il 25 marzo 2021, dell'importo di 500 milioni di euro con scadenza 25 marzo 2024;
Facility Agreement perfezionato con Banca Nazionale del Lavoro il 12 ottobre 2021, dell'importo di 100 milioni di euro con scadenza 28 ottobre 2024;
Facility Agreement perfezionato con Bank of America Merrill Lynch il 26 febbraio 2019 e modificato in data 21 maggio 2021, dell'importo di 100 milioni di euro con scadenza 21 maggio 2025;
Facility Agreement stipulato con un sindacato di banche e garantito da SACE il 6 luglio 2022, per l'importo di 2 miliardi di euro con scadenza 30 giugno 2028;
Schuldschein Agreement stipulato con Unicredit Bank AG e BNP Paribas il 29 ottobre 2019, dell'importo complessivo di euro 250 milioni, di cui 229 milioni di euro scaduti il 29 ottobre 2023 e 21 milioni di euro con scadenza 29 ottobre 2025;
Sustainability Revolving Credit Facility stipulata con un sindacato di banche il 16 gennaio 2018 e successivamente estesa e modificata in data 13 maggio 2021, per l'importo di 4 miliardi di euro con scadenza 13 maggio 2026, interamente inutilizzata al 31 dicembre 2023;
Facility Agreement stipulato dalla controllata FiberCop con un sindacato di banche il 23 dicembre 2021, per l'importo di 1,5 miliardi di euro con scadenza 23 dicembre 2026,

in caso di change of control la banca (ovvero l'agente, per conto delle banche finanziatrici) negozierà in buona fede le condizioni per la prosecuzione del rapporto entro un termine di 30 giorni, alla scadenza del quale la banca con la quale non sia stato raggiunto l'accordo potrà chiedere il rimborso della quota di finanziamento erogata e/o la cancellazione della quota relativa al suo commitment. Ad esclusione del Facility Agreement perfezionato dalla controllata FiberCop, nei suddetti rapporti di finanziamento non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data di firma dell'accordo detenevano, direttamente o indirettamente, una percentuale dei diritti di voto in Assemblea determinata nei singoli contratti, ovvero (ii) dall'azionista di maggioranza, diretto o indiretto, o da qualsiasi entità partecipata o controllata dallo stesso alla data di firma dell'accordo, ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie precedenti.

Rispetto agli ISDA Master Agreement stipulati da TIM e/o dalle sue controllate con:

Bank of China, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
JP Morgan, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
Morgan Stanley, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
Merrill Lynch International, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
SMBC (Sumitomo Mitsui Banking Corporation), i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 30 settembre 2034 e un importo nozionale complessivo di 0,1 miliardi di euro,
Natixis, i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 18 luglio 2036 e un importo nozionale complessivo di 0,4 miliardi di euro,
Unicredit, i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 18 luglio 2036 e un importo nozionale complessivo di 1,4 miliardi di euro,

in caso di change of control, da cui derivi un sostanziale peggioramento del merito di credito della Società, è previsto il diritto della controparte di estinguere i contratti con un preavviso di venti giorni.

Nelle relazioni con Banca Europea Investimenti (BEI) nei contratti stipulati nel 2019, 2021 e 2023, per un importo complessivo di 1,060 milioni di euro, è previsto l'obbligo per TIM di comunicare immediatamente alla BEI ogni modifica sostanziale riguardante lo Statuto o l'azionariato; in caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto, previa diffida a adempiere. Nell'ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo è prevista, allo scadere di un termine entro il quale porre in essere consultazioni eventualmente sollecitate dalla BEI, la facoltà per quest'ultima di richiedere il rimborso anticipato del prestito. Non si configura un cambiamento di controllo nel caso in cui il controllo sia acquisito direttamente o indirettamente da: (i) qualsiasi azionista di TIM che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente almeno il 13% dei diritti di voto in assemblea ordinaria, ovvero (ii) qualsiasi azionista che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente la maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria.

Rispetto alle due emissioni in euro di Bond stand alone del 2023 e, in particolare,

il bond emesso in data 27 gennaio 2023, del valore di 850 milioni di euro, con scadenza 15 febbraio 2028, riaperto in data 12 aprile 2023 con l'emissione di ulteriori obbligazioni del valore di 400 milioni di euro
Il bond emesso in data 20 luglio 2023, del valore di 750 milioni di euro, con scadenza 15 febbraio 2028, riaperto in data 28 settembre 2023 con l'emissione di ulteriori obbligazioni del valore di 750 milioni di euro

i rispettivi information memorandum disciplinano un "evento put" che prevede, tra l'altro, che, in caso di acquisizione del controllo dell'Emittente, quest'ultimo ne darà comunicazione agli obbligazionisti, che avranno la facoltà di richiedere all'Emittente di rimborsare (o, a scelta dell'Emittente, di acquistare) le obbligazioni dagli stessi detenute (in tutto ma non in parte) alla data che è di sette giorni dopo la scadenza del periodo di put, al 101% del loro importo capitale insieme agli interessi maturati alla data di rimborso (esclusa).

L'onere di comunicazione del cambiamento di controllo è disciplinato inoltre nel D.L. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 56/2012 (c.d. Decreto Golden Power), recante norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

Lo Statuto non contiene deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né regole di neutralizzazione in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli emessi da TIM.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sono vigenti deleghe ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi. TIM possiede n. 115.942.196 azioni ordinarie proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

TIM non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c..

K) Poteri speciali dello Stato

L'emanazione dei Decreti cosiddetti "Golden Power" (con riferimento in primis al D.L. n. 21/2012, convertito con modificazioni dalla L. n. 56/2012), finalizzati all'attribuzione allo Stato di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della Difesa e della Sicurezza Nazionale, nonché sulle attività di rilevanza strategica nel settore delle Telecomunicazioni, incide nella relazione pubblico-privato arricchendo il valore degli asset tecnologici e dei servizi inclusi nel perimetro Golden Power in ragione della finalità istituzionale perseguita.

La Presidenza del Consiglio dei Ministri, con il Provvedimento 28 settembre 2017, ha stabilito che TIM è soggetta agli obblighi di cui al citato D.L. n. 21/2012 in quanto impresa che:

svolge "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" (come da art. 1 del D.L.);
detiene reti e impianti "necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali", beni e rapporti "di rilevanza strategica per l'interesse nazionale" nel settore delle comunicazioni (come da art. 2 dello stesso D.L.).

In caso di inosservanza dei predetti obblighi, il D.L. n. 21/2012 prevede specifiche sanzioni, tra cui quelle amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiori all' 1% del fatturato d'impresa o del fatturato cumulato delle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio. Nei confronti di TIM sono stati emanati i DPCM 16 ottobre e 2 novembre 2017.

Con il primo provvedimento, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha esercitato i poteri speciali previsti dall'articolo 1 del D.L. n. 21/2012 mediante l'imposizione di specifiche prescrizioni e condizioni a TIM e alle società controllate Sparkle e Telsy. Si tratta di misure, tra l'altro, in ambito governance aziendale e organizzazione; in particolare, viene imposta la presenza, nei Consigli di Amministrazione, di un Consigliere Delegato alla Sicurezza – figura attualmente coincidente con quella dell'Amministratore Delegato – (avente cittadinanza italiana e munito di abilitazione di sicurezza) e la costituzione di una Organizzazione di Sicurezza. Quest'ultima articolazione, diretta dal Funzionario alla Sicurezza, è preposta alle attività rilevanti per la sicurezza nazionale ed è coinvolta in tutti i processi decisionali afferenti ad attività strategiche e alla rete.

TIM, Sparkle e Telsy devono, inoltre, fornire preventiva informazione in merito a:

ogni decisione che possa, fra l'altro, ridurre o cedere capacità tecnologiche, operative o industriali nelle attività strategiche;
decisioni societarie (quali nomine e cessioni);
piani di sviluppo, investimento e manutenzione sulle reti e sugli impianti, al fine di preservarne funzionalità e integrità.

È previsto, altresì, l'obbligo di notificare ogni azione societaria che possa avere un impatto sulla relativa sicurezza, disponibilità e funzionamento.

Con il provvedimento del 2 novembre 2017 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha imposto ulteriori prescrizioni a TIM, al fine di garantire la continuità del servizio universale, esercitando i poteri speciali previsti dall'articolo 2 del D.L. n. 21/2012. Inoltre, con DPCM del 16 novembre 2020, la Presidenza del Consiglio dei Ministri a seguito della notifica presentata da TIM in ordine all'operazione societaria riguardante FiberCop S.p.A., ha esercitato i poteri speciali mediante l'imposizione di specifiche prescrizioni facenti riferimento alle reti e agli impianti inclusi nel ramo di azienda trasferito a FiberCop. Con tali prescrizioni il Governo ha richiesto l'adozione di adeguati piani di sviluppo, investimento e manutenzione necessari a garantire la continuità del servizio universale.

In materia Golden Power e a carattere generale, quale vincolo per tutti gli Operatori, il dettato governativo, successivamente, è stato integrato dal D.L. n. 21/2022 (Misure urgenti per contrastare gli effetti economici e umanitari della crisi ucraina), convertito con modificazioni dalla L. n. 51/2022, che ha introdotto novità sia in tema di gestione societaria che di servizi di comunicazione basati su tecnologia 5G.

Con quest'ultimo Decreto il legislatore ha ribadito la forte attenzione al tema del 5G, in quanto attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, estendendo l'ambito di applicazione a tutte le forniture in materia 5G senza più riferimenti alla nazionalità del Fornitore. Di particolare rilevanza è l'introduzione nello stesso Decreto dell'obbligo a carico delle imprese di notifica preventiva alla Presidenza del Consiglio dei Ministri di un Piano annuale di acquisti di beni e servizi in tecnologia 5G, con possibilità di apportare aggiornamenti con cadenza quadrimestrale.

Il Piano è soggetto all'approvazione del Governo, eventualmente con imposizione di prescrizioni o condizioni; l'omessa notifica comporta per l'impresa una sanzione fino al 3% del proprio fatturato.

In relazione a quanto sopra, TIM ha presentato a luglio 2022 e a maggio 2023 il proprio Piano Annuale e in esito sono state emanate prescrizioni, tra le quali si evidenzia quella che impone di relazionare semestralmente alla Presidenza del Consiglio dei Ministri in merito al rispetto delle prescrizioni medesime.

Il quadro normativo delle disposizioni in materia di Sicurezza Nazionale si è arricchito della L. n. 133/2019 di conversione del D.L. n. 105/2019, che ha istituito il Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica (Perimetro).

Tale Provvedimento, nel disposto dell'art. 1, comma 1, intende " assicurare un livello elevato di sicurezza delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici delle amministrazioni pubbliche, degli enti e degli operatori pubblici e privati aventi una sede nel territorio nazionale, da cui dipende l'esercizio di una funzione essenziale dello Stato, ovvero la prestazione di un servizio essenziale per il mantenimento di attività civili, sociali o economiche, fondamentali per gli interessi dello Stato e dal cui malfunzionamento, interruzione, anche parziali, ovvero utilizzo improprio, possa derivare un pregiudizio per la sicurezza nazionale".

In attuazione di detta normativa, in data 30 luglio 2020 è stato emanato il DPCM n. 131 che:

disciplina modalità e criteri di individuazione dei soggetti pubblici e privati inclusi nel Perimetro;
definisce i criteri attraverso i quali predisporre e aggiornare l'elenco delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici di rispettiva pertinenza.

Successivamente sono stati emanati gli ulteriori decreti attuativi recanti disposizioni in materia di Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica, tra i quali il DPCM n. 81/2021, che ha definito le procedure di notifica degli incidenti aventi impatto sui servizi essenziali e le relative misure di sicurezza e il DPR n. 54/2021 che impone, ai soggetti inclusi nel Perimetro, di comunicare al Centro di Valutazione e Certificazione Nazionale l'affidamento di beni, sistemi e servizi ICT prima di stipulare un contratto.

Agli obblighi previsti dalla normativa richiamata si è aggiunto, a seguito dell'emanazione del D.L. n. 115/2022 (Decreto Aiuti bis), convertito con L. n. 142/2022, quello di comunicare all'Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale anche gli incidenti su reti, sistemi informativi e servizi informatici diversi dai beni ICT inclusi nei servizi essenziali del Perimetro.

La mancata osservanza degli obblighi previsti dalla normativa sul Perimetro può comportare sanzioni amministrative pecuniarie fino a 1,8 milioni di euro.

Si fa cenno, da ultimo, all'Operazione NetCo, notificata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 29 novembre 2023, ai sensi del D.L. n. 21/2012. A tal riguardo, il Consiglio dei Ministri ha dato l'assenso all'operazione con l'emanazione del DPCM 16 gennaio 2024, esercitando i poteri speciali nella sola forma delle prescrizioni, facendo propri gli impegni presentati nel corso del procedimento, ritenuti dal Governo pienamente idonei a garantire la tutela degli interessi strategici connessi agli asset oggetto della stessa Operazione NetCo.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

TIM è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e dell'Unione Europea. In relazione alla quotazione in borsa di alcuni degli strumenti finanziari emessi, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni.

TIM aderisce al Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana, alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

TIM non aderisce ad altro codice di comportamento in materia di governo societario.

Fra le controllate di TIM al 31 dicembre 2023 è ricompresa TIM S.A., società di diritto brasiliano, quotata localmente, registrata presso la US Securities and Exchange Commission e quotata presso il New York Stock Exchange.

La struttura di corporate governance di TIM non è influenzata dalle disposizioni di legge cui è soggetta TIM S.A..

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo d'indirizzo e supervisione strategica, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'azionista in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo altresì conto dei legittimi interessi dei restanti stakeholder, nella prospettiva del successo sostenibile dell'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione, come da Regolamento di Gruppo, aggiornato da ultimo in data 4 maggio 2022 e consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html, svolge tra le altre, le seguenti funzioni:

esercita a livello apicale un'attività di indirizzo, coordinamento, monitoraggio e verifica in relazione alla strategia e al governo del Gruppo nel suo complesso;
è destinatario di appropriati flussi informativi sull'andamento della gestione e sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di TIM (ivi incluso mediante trasmissione degli interventi sull'organigramma, fino al secondo livello di riporto gerarchico degli Amministratori Esecutivi) e delle società controllate aventi rilevanza strategica;
delibera direttamente in merito alle operazioni di maggior significatività per TIM e alle operazioni delle società controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo.

In particolare, nell'ambito dell'attività di indirizzo funzionale al perseguimento del disegno strategico-imprenditoriale comune, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo:

definisce il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo;
esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo, predisposti dall'Amministratore Delegato, monitorandone periodicamente l'attuazione;
valuta il generale andamento della gestione del Gruppo e/o delle singole Società Controllate aventi rilevanza strategica, sulla scorta delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Società Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo e gestione dei rischi (vedi sezione. 9).

La valutazione dell'andamento della gestione avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, anche mediante confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi di budget, in sede di esame delle relazioni finanziarie; Il Consiglio ha da tempo avviato un dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, approvando in particolare, a fine 2020, l'Engagement Policy TIM (disponibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti governance/altri-codici-procedure.html); ulteriori informazioni sui rapporti generali con gli azionisti sono contenute al successivo paragrafo 12.

Oltre alle materie riservate al Consiglio ai sensi di legge, Statuto e Principi di Autodisciplina, di cui la Società si è dotata, alla data di approvazione della Relazione, sono rimesse alla sua competenza le seguenti operazioni, come da deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2022:

a) partnerships, joint ventures, accordi parasociali rispetto a società partecipate che per l'oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali di TIM, ove non si tratti di operazioni o accordi già inclusi in termini analitici e definitivi nel Piano Strategico e/o nel budget annuale approvati dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigenti, ovvero per importi diversi da quelli ivi previsti;

b) investimenti e disinvestimenti, ivi inclusi – a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo – atti d'acquisto e disposizioni di partecipazioni, aziende o rami di aziende che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale, ove non si tratti di operazioni già incluse in termini analitici e definitivi nel Piano Strategico e/o nel budget annuale approvati dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigenti, ovvero per importi diversi da quelli ivi previsti, sempreché, singolarmente considerati, siano di valore superiore a 50 milioni di euro (ovvero a 250 milioni di euro in caso di investimenti connessi alla partecipazione a gare pubbliche e private), nonché operazioni che possano comportare nel loro svolgimento o al loro termine impegni, e/o atti di acquisto e/o atti di disposizione di tale natura e portata;

c) assunzione di finanziamenti singolarmente considerati per importi superiori a 350 milioni di euro (ovvero a 500 milioni di euro in caso di finanziamenti agevolati e/o incentivati a livello nazionale ed europeo); erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie a favore di società e/o soggetti non controllati, in entrambi i casi per importi, singolarmente considerati superiori a 100 milioni di euro (ovvero a 250 milioni di euro in caso di rilascio di garanzie a favore di società o altri soggetti controllati); nonché operazioni che possano comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di tale natura e portata;

d) qualsiasi operazione, il cui controvalore sia pari o superiore al 5% del patrimonio netto o (se superiore) della

capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico comunicato;

e) le designazioni, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere del Comitato per le nomine e la remunerazione, di amministratori esecutivi (o cariche equivalenti) e non esecutivi e di componenti del collegio sindacale delle attuali o future controllate individuate dal Consiglio come strategiche, incluse – a titolo esemplificativo – le società TIM Brasil, Noovle, FiberCop, Sparkle.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio non ha ritenuto necessario modificare l'assetto di governance della Società (modello tradizionale basato su Consiglio di Amministrazione, che costituisce al proprio interno alcuni Comitati, e Collegio Sindacale), né modificare la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, a presidio della quale è stata adottata specifica Engagement Policy a fine 2020.

L'illustrazione delle ulteriori attribuzioni del Consiglio in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene fornita nelle successive Sezioni della presente Relazione.

L'Assemblea del 7 aprile 2022 ha confermato quale Amministratore Pietro Labriola (cooptato in data 21 gennaio 2022, in sostituzione del dimissionario Luigi Gubitosi), e il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in pari data, lo ha confermato nella carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione è stato impegnato – oltre che nel monitoraggio e nell'indirizzo del business – nell'elaborazione dell'informativa finanziaria e non finanziaria periodica, nelle attività di pianificazione industriale (ciclo 2024-2026) e nella realizzazione del lungo iter istruttorio e negoziale che ha portato il 6 novembre 2023 alla sottoscrizione con Optics BidCo S.p.A. ("Optics BidCo") – società controllata da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR") – degli accordi inerenti l'Operazione NetCo.

In particolare, l'iniziativa da ultimo indicata ha preso le mosse dal ricevimento, in data 1° febbraio 2023, di una offerta non vincolante da parte di KKR, per l'acquisto di una partecipazione in una costituenda società coincidente con il perimetro gestionale e infrastrutturale della rete fissa, inclusivo degli asset e attività di FiberCop, nonché della partecipazione in Sparkle.

In data 5 marzo 2023, TIM ha ricevuto una seconda offerta non vincolante, presentata dal consorzio formato da CDP Equity S.p.A. e Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited (il "Consorzio"), per l'acquisto di una costituenda società cui avrebbe fatto sostanzialmente capo il perimetro gestionale e infrastrutturale della rete fissa, inclusi gli asset e le attività di FiberCop, nonché la partecipazione in Sparkle.

Alla luce delle informazioni acquisite, il 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, considerando che l'offerta formulata dal Consorzio, al pari di quella non vincolante di KKR non riflettesse il valore dell'asset e le aspettative di TIM ha avviato un processo competitivo regolato al fine di consentire ad entrambi gli offerenti di presentare le loro offerte migliorative, deliberato altresì di attribuire al Comitato Parti Correlate il compito di espletare le proprie funzioni istruttorie in relazione a entrambe le offerte.

Dopo il ricevimento di due successive offerte non vincolanti migliorative da parte del Consorzio e da KKR (il 18 aprile e il 9 giugno 2023), ad esito di un ampio e approfondito dibattito, condotto con l'assistenza di primari advisor finanziari e alla luce dell'istruttoria svolta dal Comitato Parti Correlate (a sua volta assistito da advisor indipendenti), in data 22 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto l'offerta presentata da KKR preferibile in termini di eseguibilità e relativa tempistica, nonché superiore rispetto all'offerta concorrente presentata dal Consorzio, conferendo mandato all'Amministratore Delegato di avviare, in esclusiva, una negoziazione migliorativa con KKR, finalizzata a ottenere la presentazione entro il 30 settembre 2023 (termine successivamente prorogato, su richiesta di KKR, al 15 ottobre) di un'offerta conclusiva e vincolante.

Al termine del periodo di esclusiva, in data 16 ottobre 2023, TIM ha ricevuto da KKR un'offerta vincolante relativa ad attività di rete fissa di TIM, inclusa la partecipazione detenuta in FiberCop.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nelle giornate del 3, 4 e 5 novembre 2023, ha esaminato le offerte presentate da KKR e, all'esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l'assistenza di primari advisor finanziari (due dei quali individuati dagli Amministratori indipendenti) e legali, ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l'offerta vincolante per NetCo presentata da KKR. Il Consiglio ha altresì deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari), sulla base di pareri legali forniti da autorevoli esperti, che la decisione sull'offerta fosse di competenza esclusiva consiliare. Il successivo 6 novembre, in esecuzione delle delibere consiliari del giorno precedente è stato sottoscritto con Optics BidCo un transaction agreement che disciplina il conferimento da parte di TIM di un ramo d'azienda - costituito da attività relative alla rete primaria, all'attività wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata Telenergia - in FiberCop (società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame), e il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell'intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima ("NetCo"), all'esito del predetto conferimento. Il transaction agreement prevede che alla data dell'esecuzione dell'operazione si proceda alla sottoscrizione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell'operazione. Il perfezionamento dell'operazione è atteso per l'estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento del ramo d'azienda, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive), dandosi atto che con DPCM del 16 gennaio 2024 il Consiglio dei Ministri ha dato l'assenso all'operazione, esercitando i poteri speciali nella sola forma delle prescrizioni, facendo propri gli impegni presentati nel corso del procedimento golden power avviato il 29 novembre 2023.

Per quanto concerne il processo di cessione di Sparkle– oggetto il 16 ottobre 2023 di un'offerta non vincolante da parte di KKR – il Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2024 ha esaminato la successiva offerta ricevuta il 31 gennaio 2024 dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") e, avendola ritenuta non soddisfacente, ha conferito mandato all'Amministratore Delegato di negoziare con il MEF una diversa opzione, con possibili adeguamenti delle condizioni contrattuali, nell'assunto che TIM mantenga una partecipazione nella società per un determinato arco temporale e supporti la realizzazione del piano strategico.

Si segnala che, in data 15 dicembre 2023, la Società ha ricevuto la notifica di un ordinario atto di citazione da parte dell'azionista Vivendi, nel quale viene contestata la legittimità della citata delibera consiliare del 5 novembre di approvazione dell'Operazione NetCo. Vivendi non ha formulato alcuna richiesta cautelare, né ha chiesto di inibire in via d'urgenza l'esecuzione della delibera e degli atti negoziali conseguenti. La prima udienza sarà tenuta il 21 maggio 2024. La Società si è costituita nel giudizio per contestare la fondatezza delle argomentazioni e delle richieste di formulate da Vivendi, confermando la legittimità delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e degli accordi sottoscritti con Optics BidCo per dell'Operazione NetCo che sarà realizzata nei tempi e nei modi previsti.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione (composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 Consiglieri) è nominato sulla base di liste presentate da soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, hanno diritto di presentare liste i soci che da soli o insieme ad altri soci complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario, a prescindere dalla quota determinata annualmente da Consob. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine con il quale sono in essa elencati, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento per difetto. I restanti Consiglieri sono tratti dalle altre liste con il c.d. metodo dei quozienti. Almeno la metà degli amministratori tratti da ciascuna lista (con arrotondamento per eccesso) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance, con possibilità di ripescaggio interno alla stessa lista. Il Consiglio di Amministrazione per almeno 2/5 (con arrotondamento all'unità superiore) deve essere costituito da Consiglieri del genere meno rappresentato; nel caso il requisito non risulti soddisfatto dai criteri di distribuzione dei seggi tra le varie liste, viene creata un'unica graduatoria decrescente di tutti i candidati (espressi sia dalla lista di maggioranza, sia dalle liste di minoranza) in base al rispettivo quoziente e i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti nel numero necessario ad assicurare l'equilibrio di genere dai candidati del genere meno rappresentato indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine della graduatoria, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza, là dove si qualifichi indipendente il candidato da sostituire. In mancanza di candidati con le caratteristiche necessarie, l'Assemblea integra l'organo con voto separato a maggioranza assoluta. Per gli amministratori da nominare con procedimento diverso dal voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, sempre nel rispetto dei requisiti di legge e Statuto.

Nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del c.c., assicurando il rispetto dei requisiti di legge e dello Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.

Per la descrizione del processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue risultanze si rinvia al paragrafo 7.1.

Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, rilevanti ai fini della composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al paragrafo 2, lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione si è dotato di una procedura per la pianificazione della successione per le figure di vertice (Presidente e Amministratore Delegato), affidando l'impostazione, l'aggiornamento e il monitoraggio del piano di successione al Comitato per le nomine e la remunerazione, che si avvale del supporto della struttura aziendale preposta alla gestione delle risorse umane, ferma la possibilità di ricorso a consulenze esterne. Si tratta di un'attività ciclica, priva di periodicità predefinita, oggetto di informativa da parte del Comitato al plenum consiliare.

La procedura è stata aggiornata con delibera consiliare del 18 gennaio 2023, ad esito dell'istruttoria svolta nel corso del 2022 dal Comitato per le nomine e la remunerazione. In particolare, tale procedura disciplina i casi di indisponibilità temporanea e definitiva del Presidente e dell'Amministratore Delegato, inclusi i casi di revoca dell'incarico, regolando anche le modalità di gestione del periodo transitorio. Al Comitato per le nomine e la remunerazione è attribuito un ruolo centrale nell'attivazione del piano di successione.

Ai sensi di Statuto, in caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vicepresidente, se nominato, oppure - in assenza del Vicepresidente - il Consigliere più anziano per età.

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in carica nel corso del 2023. L'organo collegiale è stato nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2021. In quella occasione i soci hanno fissato in 15 il numero dei componenti e in tre esercizi (fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023) la durata del mandato.

Per la nomina del Consiglio sono state presentate - nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile due liste, rispettivamente:

dal Consiglio di Amministrazione uscente e
da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali internazionali, e specificamente: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Sviluppo Italia, Seconda Pensione Espansione Esg, Seconda Pensione Sviluppo Esg, Amundi Dividendo Italia, Amundi Accumulazione Italia Pir 2023; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Azioni Europa, Fondo Arca BB, Fondo Pensione Arca Previdenza Alta Crescita, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55, Fondo Arca Azioni Internazionali, Fondo Pensione Arca Previdenza Rendita, Fondo Pensione Arca Previdenza Crescita; Etica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Etica Rendita Bilanciata, Fondo Etica Obbligazionario Misto, Fondo Etica Bilanciato, Fondo Etica Azionario; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Europe LTE, Equity Italy Smart Volatility, Active Allocation, Equity Europe ESG LTE; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40; Epsilon SGR S.p.A. gestore del fondo Epsilon Qequity; Fidelity Funds – SICAV; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity.

Dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto più voti (56,09% del capitale ordinario), sono stati tratti i Consiglieri Salvatore Rossi, Luigi Gubitosi, Paola Bonomo, Franck Cadoret, Luca De Meo, Arnaud de Puyfontaine, Cristiana Falcone, Giovanni Gorno Tempini, Marella Moretti e Ilaria Romagnoli i quali (ad esclusione di Luigi Gubitosi, Franck Cadoret, Arnaud de Puyfontaine e Giovanni Gorno Tempini) si sono dichiarati tutti indipendenti. Dalla lista presentata da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali internazionali (che ha ottenuto il 2,50% del capitale ordinario) sono stati tratti 5 consiglieri nelle persone di Paolo Boccardelli, Paola Camagni, Maurizio Carli, Federico Ferro Luzzi e Paola Sapienza (tutti qualificatisi come indipendenti). L'accertamento del possesso dei requisiti dell'organo nella sua collegialità e dei singoli Consiglieri neonominati è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina (1° aprile 2021). In pari data, Salvatore Rossi e Luigi Gubitosi sono stati nominati, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato.

Il 17 dicembre 2021 si è dimesso Luigi Gubitosi (che aveva precedentemente rimesso le deleghe attribuitegli quale Amministratore Delegato); a seguito di apposito processo di successione, il 21 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Pietro Labriola, nominandolo Amministratore Delegato della Società.

Pietro Labriola è stato confermato quale Consigliere dall'Assemblea del 7 aprile 2022; il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in pari data, lo ha confermato nella carica di Amministratore Delegato della Società.

In data 29 settembre 2022 si è dimesso dalla carica Luca De Meo (che aveva già rinunciato, in data 23 marzo 2022, al ruolo di componente del Comitato per le nomine e la remunerazione). Il 16 novembre 2022 si è dimesso Franck Cadoret. In loro sostituzione, rispettivamente in data 30 novembre 2022 e 15 dicembre 2022, sono stati cooptati, Giulio Gallazzi (Amministratore indipendente) e Massimo Sarmi.

Il 16 gennaio 2023 Arnaud Roy de Puyfontaine ha rassegnato le dimissioni da Amministratore della Società. Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2023 ha deliberato di non procedere alla cooptazione di un Consigliere in sua sostituzione, tenuto conto dell'approssimarsi dell'Assemblea chiamata a decidere sulla nomina. Il Consiglio, nella successiva riunione del 15 marzo 2023, ha altresì deliberato di non presentare all'Assemblea una candidatura per la relativa sostituzione, invitando gli azionisti a formulare proposte entro quindi giorni prima dell'Assemblea.

L'Assemblea del 20 aprile 2023 ha confermato quali amministratori Giulio Gallazzi (indipendente) e Massimo Sarmi, precedentemente cooptati, non procedendo invece alla nomina di un terzo amministratore, non avendo le candidature proposte ottenuto le necessarie maggioranze. Il Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2023 ha proceduto, a maggioranza, alla cooptazione di Alessandro Pansa.

In data 18 gennaio 2024, Il Consiglio di Amministrazione della Società, esaminata la posizione del Presidente, ha ritenuto superati i motivi che ne avevano determinato la dichiarazione di non indipendenza e ne ha confermato l'indipendenza ai sensi delle norme di legge e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 15 Amministratori di cui 11 indipendenti e uno esecutivo (l'Amministratore Delegato, cui è conferita anche la carica di Direttore Generale).

Gli Amministratori sono dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero e le

competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

I curriculum vitae e le informazioni di dettaglio sui componenti dell'organo amministrativo in carica sono disponibili sul sito internet (www.gruppotim.it), sezione Il Gruppo – canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Membri.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Nella nomina degli Amministratori avvenuta il 31 marzo 2021 è stato applicato l'articolo 9.1 dello Statuto, che prevede la presenza in Consiglio di esponenti del genere meno rappresentato in misura almeno pari ai due quinti del totale (la rappresentanza femminile in Consiglio attualmente è di sei componenti; quella maschile di nove). In vista della predisposizione delle liste per il rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2024, in data 18 gennaio 2024 è stato pubblicato apposito Orientamento agli azionisti di TIM sulla composizione del Consiglio di Amministrazione (consultabile sul sito internet www.gruppotim.it), che segnala l'importanza di selezionare candidature di elevato profilo, che possano apportare un efficace contributo alle attività del Consiglio e dei vari Comitati istituiti al suo interno.

TIM è favorevole alla diversità nella composizione del Consiglio, anche in funzione dell'esigenza che di assicurare l'adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Sono escluse forme di discriminazione in base a considerazioni di etnia, nazionalità, paese di origine, sesso, orientamento sessuale, religione, opinioni politiche o di altra natura.

Non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio, ritenendosi la materia devoluta ai soci, nell'esercizio dei diritti di candidatura loro attribuiti da legge e Statuto, rispetto alle liste dai medesimi presentate, ovvero alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione uscente, in caso di esercizio della facoltà di presentazione di una sua lista, con disclosure del processo di selezione e dei criteri da cui è stato governato.

Il programma di Diversity & Inclusion di TIM mira ad attuare in concreto una visione sostenibile di lungo periodo dell'Azienda, garantendo pari opportunità, inclusione, valorizzazione e pieno rispetto della diversità di tutte le persone del Gruppo TIM. TIM è stata fra le prime aziende italiane a prevedere un programma di Diversity Management.

Il piano Diversity & Inclusion di TIM si articola in 5 filoni: diffusione culturale, gender gap, generazioni, Disabilità, LGBT+. Per promuovere l'inclusione, inoltre, in TIM è stata avviata una community, "TIM4inclusion", con la partecipazione di oltre 400 colleghi per il knowledge management e sharing su questi temi ed in cui vengono proposte, in ottica progettuale, soluzioni per il superamento delle barriere di ogni tipo.

Dal 2021 è stato avviato un importante piano di formazione e sensibilizzazione per il top e middle management su 5 filoni del Diversity & Inclusion; inoltre, per tutta la popolazione aziendale, sono stati avviati percorsi formativi su linguaggio inclusivo e bias di genere e, a cadenza quindicinale, vengono proposti contenuti mirati relativi sia al piano Diversity & Inclusion di TIM, sia a spunti di riflessione sull'inclusione. Il tema Diversity & Inclusion e l'equità di genere vengono anche monitorati tramite il piano di ascolto interno (surveys e focus groups) e attraverso dei modelli di verifica dell'impatto delle azioni di Diversity & Inclusion sulla popolazione aziendale realizzati con le principali università italiane. Infine, TIM ha esplicitato il proprio posizionamento sui temi dell'inclusione, inserendo un rimando specifico nei principali documenti dell'identità organizzativa: policy diritti umani, carta dei valori, modello di leadership.

Negli anni TIM è diventato un benchmark di riferimento a livello internazionale, figurando tra le aziende virtuose in molti indici che misurano le performance Diversity & Inclusion, tra cui: Refinitiv D&I Index, GEI Bloomberg, PARKS Index, Diversity Brand Index.

Molto rilevante l'impegno di TIM anche verso l'esterno per la diffusione dei valori dell'inclusione e della valorizzazione delle diversità. Dal 2020 TIM è promotore di "4 Weeks 4 Inclusion", la maratona di eventi dedicati all'inclusione, articolati in un calendario di 4 settimane.

TIM è partner di Valore D, e grazie a questa iniziativa molte donne in Azienda ogni anno hanno la possibilità di frequentare corsi di skill building, programmi di mentoring e coaching, corsi e laboratori su welfare e work-life balance.

Nel corso del 2020, è stato lanciato il "Progetto Donna" che rappresenta l'impegno di TIM per aumentare la cultura delle pari opportunità e accelerare la crescita professionale delle donne in azienda; il progetto si articola in due filoni: "Clima" e "Cultura e Carriera". Il primo passo è stato pubblicare il Manifesto TIM per superare il gender gap e, in collaborazione con "Parole O-Stili", è stato realizzato un percorso sul linguaggio inclusivo. Per prendere consapevolezza dei pregiudizi di cui ognuno è portatore inconsapevole, sono state realizzate apposite survey ed è stato lanciato il percorso formativo e-learning sui bias di genere che, al suo interno, ha previsto la somministrazione dell'Harvard Implicit Test. Del Progetto Donna fanno anche parte "LeadHERship al femminile", il ciclo di incontri di role modeling in collaborazione con Valore D; la partnership con Young Women Network, l'associazione no profit di networking per giovani donne a cui sono state associate tutte le donne under 35 del Gruppo TIM; programmi di coaching e mentorship rivolti ad un bacino di donne di talento. Di particolare rilevanza l'impegno di TIM contro le molestie di genere, sessuali e il bullismo che ruota attorno a una policy di gestione e prevenzione degli episodi di molestia, comprensiva di strumenti specifici a supporto legale e psicologico delle vittime.

A partire dal triennio 2021-2023 gli obiettivi di gender equality sono stati rafforzati con l'introduzione di target sul pay gap e sulla rappresentanza manageriale delle donne. Relativamente alla dirigenza femminile e al pay gap sono state introdotte incentivazioni manageriali che hanno previsto entro il 31 dicembre 2023:

il raggiungimento del 26% di manager donne sul totale della popolazione dei dirigenti
l'azzeramento del gender pay gap relativamente alla popolazione dirigente.

Con i target ESG 2022-2024, TIM ha ulteriormente rafforzato il proprio commitment sulla riduzione del gender gap, allargando la base di riferimento a tutte le donne in posizione (dirigenti e quadri).

Il Piano 2023-2025 conferma il target, con l'obiettivo di raggiungere/superare, a livello di Gruppo, il 29% di donne in posizione di responsabilità entro il 2025.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Secondo i Principi di Autodisciplina, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore di TIM il ricoprire incarichi di amministrazione o controllo in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di TIM ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB, ovvero (ii) di società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico ovvero (iii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i), (ii) e (iii).

Non sono previste soglie diversificate per tener conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati endoconsiliari. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.

Il Consiglio accerta con periodicità annuale il rispetto di tali limiti da parte dei Consiglieri in carica.

Nell'Orientamento agli azionisti di TIM sulla composizione del Consiglio di Amministrazione (consultabile sul sito internet www.gruppotim.it), approvato in data 18 gennaio 2024 in vista del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione, considerate le più recenti linee guida pubblicate dai proxy advisors, ha ritenuto di raccomandare che, al fine di assicurare la selezione di candidati che, una volta nominati, riescano a dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti di amministrazione il tempo necessario, siano evitate situazioni nelle quali gli stessi vengano a ricoprire, complessivamente, più di quattro incarichi di componente di consigli di amministrazione di società quotate, considerando equiparato (i) a due incarichi un eventuale ruolo di presidente non-esecutivo e (ii) a tre incarichi un eventuale ruolo di amministratore esecutivo.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le modalità di funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione sono definite dallo Statuto, dai Principi di Autodisciplina della Società e da apposito Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce un calendario annuale di attività, su proposta del Presidente, alla luce di una pianificazione che sconta scadenze di disclosure ed esigenze di pianificazione e monitoraggio. Detto calendario è poi fatto oggetto di tempo in tempo di integrazione e modifica, ove necessario, a seconda delle necessità e/o di suggerimenti o richieste formulate da Amministratori e Sindaci.

Il flusso informativo verso il Consiglio, in funzione dell'esercizio delle sue competenze e responsabilità, ha riguardato, oltre agli argomenti oggetto d'esame in riunione, l'attività svolta e/o in itinere; il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione; il consensus del mercato e le valutazioni degli analisti; ogni attività, operazione o evento sia stato giudicato opportuno dal Presidente o dall'Amministratore Delegato portare all'attenzione del Consiglio o che i Consiglieri abbiano ritenuto opportuno approfondire.

Per disciplinare efficacemente il suo funzionamento, il Consiglio ha adottato un regolamento (consultabile sul sito www.gruppotim.it, Sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance /Regolamenti) in cui sono definite le modalità di convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, le modalità di verbalizzazione degli incontri, l'organizzazione del flusso informativo verso i consiglieri ed i doveri di riservatezza a cui sono chiamati. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato modificato nel corso del 2022 e, da ultimo, con delibera in data 14 dicembre 2023, al fine di disciplinare con maggiore dettaglio le modalità di gestione dei casi nei quali gli amministratori siano portatori di interessi extrasociali e ulteriori fattispecie di potenziale conflitto d'interessi. Il Regolamento del Consiglio prevede espressamente la possibilità di partecipazione alle riunioni dei manager del Gruppo. Questi ultimi, nel corso dell'esercizio 2023, hanno assicurato una costante partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari.

Regolamenti interni analoghi al regolamento del Consiglio di Amministrazione, per la composizione e funzionamento, sono stati adottati dai singoli Comitati endoconsiliari (vedi sez. Comitati).

Per le riunioni del Consiglio e dei Comitati è prevista la redazione di appositi verbali in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta. Di regola i verbali sono distribuiti in bozza preliminare non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni in tempo utile per la predisposizione di una bozza finale, che viene sottoposta ad approvazione in occasione della prima riunione successiva utile. È prevista, per gli eventuali consiglieri non di lingua italiana, nei limiti praticabili e con la massima possibile celerità, la messa a disposizione della traduzione in inglese delle bozze.

L'informativa pre-consiliare è stata veicolata con il supporto di apposita piattaforma informatica e resa disponibile, in linea generale, con l'anticipo previsto dal Regolamento, fatta eccezione per casi limitati, per i quali, comunque, le informazioni distribuite sono state oggetto di approfondita illustrazione in sede consiliare. In relazione all'informativa pre-consiliare non son previste generiche esimenti alla tempestività dell'informazione per ragioni di riservatezza. Rispetto al processo di pianificazione strategica è stato previsto apposito percorso di induction.

Nell'accettare la carica, il Consigliere si rende disponibile ad assicurare il proprio contributo professionale in sede di plenum consiliare e/o di Comitati endoconsiliari, mediante adeguata preparazione preventiva e partecipazione attiva ai lavori.

Nel corso del 2023, si sono tenute 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione, per una durata media di circa cinque ore e quattordici minuti; la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio è stata pari a circa il 97%. Nel 2024 e sino alla data della presente relazione, si sono tenute 4 riunioni con un tasso di partecipazione del 100%.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Salvatore Rossi ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'intero esercizio 2023.

Il Presidente del Consiglio, Salvatore Rossi, di cui il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice) in occasione della relativa nomina, intervenuta in data 1° aprile 2021, ha perduto tale qualifica a far data dal 26 novembre 2021, per effetto dell'assegnazione in suo favore di alcune deleghe operative in pendenza del processo successione dell'Amministratore Delegato, che si è concluso il 21 gennaio 2022 con la nomina di Pietro Labriola Amministratore Delegato/CEO della Società. Il Presidente Salvatore Rossi – al quale da allora risultano attribuiti i soli poteri risultanti da legge, Statuto e Principi di Autodisciplina – è stato considerato come Amministratore non esecutivo e non indipendente fino al 18 gennaio 2024, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto superati i motivi che ne avevano determinato la dichiarazione di non indipendenza.

Come da Principi di Autodisciplina, il Presidente Rossi – con la sola eccezione nel periodo in cui ha ricoperto un ruolo esecutivo (dal 26 novembre 2021 al 21 gennaio 2022) – svolge il ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e i Responsabili delle Funzioni di Controllo, e si fa carico della gestione ordinaria del loro rapporto di lavoro con la Società.

Come da previsioni del Regolamento del Consiglio, nel corso dell'esercizio 2023 il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario del Consiglio:

in vista delle singole riunioni, ha curato che i flussi informativi sulle materie da esaminare fossero adeguati e tempestivi;
per il miglior funzionamento del Consiglio e a fini di coordinamento delle rispettive attività, ha interagito con i presidenti dei Comitati, in relazione alle attività svolte;
ha interloquito con i singoli amministratori non esecutivi (e con il Lead Independent Director, a partire dalla sua nomina), in modo da massimizzarne il coinvolgimento nella vita aziendale;
ha invitato, anche su richiesta di singoli amministratori, a presenziare alle riunioni consiliari manager del Gruppo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Induction

Per agevolare la conoscenza dell'Azienda e l'istruttoria di tematiche complesse, in preparazione della loro discussione, anche nel 2023 è stato fatto ricorso a momenti informali di informativa e approfondimento aperti a Consiglieri e Sindaci. Nel corso del 2023, i Consiglieri sono stati coinvolti in quattro incontri di induction, per solito a margine di riunioni consiliari, funzionali ad approfondimenti in merito a industry, mercato, business e organizzazione dell'impresa, vision e prospettive; una sessione di induction ha avuto ad oggetto approfondimenti relativi all'Operazione NetCo.

Nel corso del 2024, alla data della presente relazione, sono state tenute due ulteriori sessioni di induction aventi ad oggetto, rispettivamente, la presentazione da parte del Consiglio uscente di una lista per il rinnovo dell'organo di amministrazione e la pianificazione strategica 2024-2026.

È prassi aziendale agevolare la partecipazione dei componenti dei suoi organi collegiali a iniziative di formazione esterne.

Per la descrizione del processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue risultanze si rinvia al paragrafo 7.1.

Con periodicità variabile, il plenum consiliare è stato informato su consensus di mercato e interazioni con analisti e investitori.

Segretario del Consiglio

Come da Principi di Autodisciplina, il Consiglio identifica, su proposta del Presidente, il proprio Segretario nel General Counsel e responsabile della funzione legale di TIM.

La conferma dell'attuale Segretario del Consiglio, Agostino Nuzzolo, è intervenuta in occasione della prima riunione successiva al rinnovo del Consiglio (1° aprile 2022). Agostino Nuzzolo già ricopriva l'incarico di General Counsel e Segretario del Consiglio dal gennaio 2017.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, il Presidente e il Consiglio stesso si avvalgono del Segretario, nonché delle funzioni aziendali da questi coordinate. Il Segretario del Consiglio coordina la distribuzione del materiale documentale.

Il contributo del Segretario ai lavori è stato oggetto di valutazione nell'ambito delle attività di board review (cfr. paragrafo 7).

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Nel corso dell'esercizio 2023l'organo collegiale ha visto la presenza di un Presidente non esecutivo e di un Amministratore Delegato e Chief Executive Officer (che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale), nelle persone rispettivamente di Salvatore Rossi (cui sono state attribuite le assegnazioni di legge, Statuto e Principi di Autodisciplina) e di Pietro Labriola (cui sono stati assegnati tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, estendendo la delega all'organizzazione di sicurezza, e dunque alla gestione di tutti gli asset e le attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, con la sola eccezione di quelli riservati per legge, Statuto o Principi di Autodisciplina al Consiglio).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla data di pubblicazione della presente Relazione il Presidente non si qualifica quale Consigliere esecutivo, risultando allo stesso attribuiti i soli poteri risultanti da legge, Statuto e Principi di Autodisciplina. Al Presidente sono altresì attribuiti il ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e i Responsabili delle Funzioni di Controllo, nonché la gestione ordinaria del loro rapporto di lavoro con la Società.

Le responsabilità e le deleghe assegnate nel 2022 (per un breve periodo) al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono descritte nel precedente paragrafo 4.5. Il Presidente non è azionista di controllo di TIM.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/Organi delegati

Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio nel suo plenum e/o dei suoi Comitati, che ne riferiscono nella prima adunanza consiliare utile. Ove ritenuto opportuno, è stata trasmessa ulteriore documentazione o si sono organizzati incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con manager o consulenti, in funzione del completamento del quadro informativo e della preparazione delle riunioni dell'organo collegiale.

Altri consiglieri esecutivi

Non applicabile.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Degli attuali 15 Consiglieri in carica, 11 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice): i Consiglieri Boccardelli, Bonomo, Camagni, Carli, Falcone, Ferro Luzzi, Gallazzi, Moretti, Romagnoli, Rossi e Sapienza. Il numero dei Consiglieri indipendenti e le loro competenze risultano adeguati alle esigenze ed al funzionamento del Consiglio, nonché alla corretta costituzione dei relativi Comitati.

TIM fa propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. Quale parametro quantitativo ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, i Principi di Autodisciplina (si veda il paragrafo 3.3) prevedono che, fatta salva la possibilità di diversa e motivata valutazione da parte del Consiglio, si considera di regola significativa ogni relazione che abbia comportato per il Consigliere (o il candidato alla carica di Consigliere) un ricavo pari o superiore al doppio del compenso annuo riconosciuto dalla Società nel precedente esercizio per la carica di amministratore non esecutivo.

Dati i suddetti criteri e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione dei requisiti nella prima riunione consiliare successiva alla nomina del Consiglio di Amministrazione (1° aprile 2021) e, per gli esercizi successivi, il 14 febbraio 2022, 2023 e 2024.

Ciascun Consigliere ha fornito gli elementi necessari per le valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti dei Consiglieri, ivi incluso quello di indipendenza, adottati dal Consiglio di Amministrazione, per gli esercizi 2022, 2023 e 2024.

Nel corso del 2023, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 8 volte.

Il coordinamento dei lavori (che hanno avuto principalmente ad oggetto (i) flussi informativi, (ii) temi di governance (iii) approfondimenti relativi all'Operazione NetCo, nonché (iv) la selezione degli advisor legali e finanziari a supporto dei Consiglieri indipendenti) è stato effettuato dalla Lead Independent Director, Consigliera Paola Sapienza. Ai Consiglieri indipendenti è stato consentito, a richiesta, di dotarsi di advisor di propria scelta.

Nel primo trimestre del 2024 non si sono tenute riunioni degli Amministratori indipendenti.

Nessuno degli Amministratori indipendenti in carica si è impegnato, in sede di candidatura, a mantenere l'indipendenza

per l'intera durata del mandato. Tutti si sono peraltro impegnati a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni del proprio status.

L'Amministratore Delegato (Pietro Labriola) intrattiene un rapporto di lavoro dipendente con la Società, con la qualifica di Direttore Generale.

Lead Independent Director

Nella riunione del 26 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato la Consigliera Paola Sapienza quale Lead Independent Director, con le attribuzioni e le prerogative di cui al Codice.

La figura (a prescindere dai presupposti di cui al Codice) rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi.

Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione dell'Azienda, con possibilità di invitare ai lavori esponenti del management del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Lead Independent Director ha svolto un'attività di coordinamento tra i Consiglieri indipendenti e il Presidente del Consiglio, attraverso riunioni e interlocuzioni per le vie brevi. Sono state organizzate 8 riunioni a cui hanno partecipato i Consiglieri indipendenti in assenza di altri Amministratori. Le riunioni hanno avuto come oggetto temi di governance, assetto societario e operazioni straordinarie.

Infine, il Lead Independent Director ha interloquito con il Presidente in modo continuativo per far sì che le richieste e i suggerimenti dei Consiglieri indipendenti potessero contribuire in modo costruttivo al processo di formazione dell'agenda e ai lavori del Consiglio.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

TIM ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative.

Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato da sistemi informativi, di cui sviluppo, manutenzione ed esercizio sono soggetti a specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato, affidato alla funzione Security per gli aspetti di ICT Risk Management e protezione delle informazioni e alla Direzione Compliance per gli aspetti di indirizzo e controllo di conformità.

Documento rilevante ai fini della gestione interna e della comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali è la "Procedura informazioni privilegiate e insider dealing" (consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance/Altri Codici e Procedure), redatta alla luce delle raccomandazioni di Consob contenute nelle "Linee Guida" per la gestione delle informazioni privilegiate dell'ottobre 2017 e fatta oggetto, nel corso del 2023, di limitati interventi di adeguamento normativo, organizzativo e redazionale.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella prima riunione successiva alla nomina (1° aprile 2021), il Consiglio ha deliberato la costituzione dei seguenti Comitati interni:

Comitato per le nomine e la remunerazione ("CNR"), da Principi di Autodisciplina composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto.

Oltre ai compiti e alle attribuzioni a esso assegnati dal Codice di Corporate Governance e dalle regole interne aziendali, il CNR (i) monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura del CEO; (ii) condivide preventivamente con il CEO le decisioni in ordine alla nomina dei managers a suo riporto diretto e alla designazione dei Chief Executive Officer delle controllate di maggiore rilievo; (iii) monitora l'adozione e l'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale; (iv) propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio; (v) svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, in sede di attribuzione delle deleghe all'Amministratore Delegato in carica alla data di approvazione della Relazione, il CNR è stato incaricato di esprimere un parere sulle designazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta dello stesso Amministratore Delegato, di amministratori esecutivi (o cariche equivalenti) e non esecutivi e di componenti del collegio sindacale delle attuali o future società controllate da TIM, individuate dal Consiglio come strategiche.

Comitato per il controllo e i rischi ("CCR"), da Principi di Autodisciplina composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto.

Oltre agli ulteriori compiti e attribuzioni a esso assegnati dal Codice Corporate Governance e dalle regole interne aziendali, il CCR (i) monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practice in materia di controlli e corporate governance, anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo; (ii) istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell'esame da parte del plenum consiliare; (iii) svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Parti Correlate ("CPC"), come previsto dal Regolamento Consob adottato con deliberazione n. 17221/2010 e successive modificazioni e dai Principi di Autodisciplina, composto da Amministratori indipendenti di cui almeno uno tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti.

Il Comitato esercita i compiti e le attribuzioni stabilite dall'apposita Procedura aziendale per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Tutti i Comitati endoconsiliari prevedono la presenza di un Presidente che ne coordina i lavori (oggetto di verbalizzazione) e informano il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile. I Comitati sono dotati di un proprio regolamento (consultabile all'indirizzo: https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html) approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel quale sono definite le regole per la composizione e nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri ed i mezzi a disposizione.

Nell'istituzione dei Comitati il Consiglio, in coerenza con le indicazioni del Codice Corporate Governance, ha considerato la competenza e l'esperienza degli Amministratori chiamati a farne parte, evitando peraltro una eccessiva concentrazione di incarichi.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) - Comitato Sostenibilità In data 1° aprile 2021, il Consiglio ha costituito il Comitato Sostenibilità, con compiti consultivi, propositivi, di monitoraggio e istruttori, a supporto e indirizzo delle attività del plenum consiliare e del management, sul fronte della sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG), in termini di posizionamento, obiettivi, processi, iniziative specifiche di TIM e del Gruppo. Inoltre, come da regolamento, rispetto ai processi endoconsiliari, oltre a operare a diretto supporto e indirizzo delle attività del plenum consiliare, il Comitato Sostenibilità è tempestivamente coinvolto con riferimento ai profili ESG delle attività presidiate dai restanti Comitati interni, nella forma della condivisione documentale oppure dell'istruttoria congiunta.

In particolare, in via esemplificativa, il Comitato Sostenibilità interagisce:

a. con il Comitato per le nomine e la remunerazione, in relazione all'eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di considerazioni ESG (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione) oltre che nel monitoraggio dell'adozione e dell'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale;

b. con il Comitato per il controllo e i rischi nell'istruttoria della comunicazione non finanziaria (c.d. Bilancio di Sostenibilità) e nell'analisi dei rischi aziendali di natura ESG.

I componenti del Comitato Sostenibilità devono avere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere. Per i dettagli della composizione, si rinvia alla Tabella 3.

Le modalità di funzionamento del Comitato Sostenibilità e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Sostenibilità ha ricevuto, per l'anno 2023, un budget di 100.000 euro, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite.

Il Presidente del Comitato Sostenibilità convoca le riunioni di propria iniziativa o su richiesta di almeno due suoi componenti. La richiesta di convocazione delle riunioni può provenire anche dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato o dal Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso del 2023, le riunioni sono state 5, di cui due in forma congiunta, rispettivamente con il Comitato per le nomine e la remunerazione, e con il Comitato per il controllo e i rischi. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1 ora e trentasei minuti, con un tasso di partecipazione complessivamente pari a circa l'84%. Nel 2024 e sino alla data di approvazione della Relazione sono state tenute 2 riunioni, una delle quali in parte in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi, con un tasso di partecipazione del 90%.

Nel corso del 2023 le attività svolte hanno riguardato l'organizzazione della attività ESG, la definizione della matrice di materialità, la tematica degli indicatori GRI e della tassonomia europea, anche ai fini del Bilancio di Sostenibilità, oltre che il monitoraggio delle iniziative aziendali in corso sul fronte della sostenibilità e il lavoro di consuntivazione e pianificazione degli obiettivi ESG (a partire da quelli ambientali, con specifico focus sull'energy), in funzione della complessiva pianificazione aziendale.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Anche per l'esercizio 2023 è stata effettuata, come ogni anno a partire dal 2005, l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati (nel seguito, anche, "Board Review"), con riferimento a dimensione, composizione e funzionamento, con il supporto quale advisor esterno, di Korn Ferry, leader nella consulenza sulle tematiche di corporate governance e board effectiveness, selezionata nell'ambito di apposita istruttoria condotta da parte del Comitato per le nomine e la remunerazione.

L'obiettivo dell'attività è stato quello di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di Amministrazione sotto il profilo operativo e di individuare potenziali aree di miglioramento.

La Board Review è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia a livello internazionale. In particolare, il procedimento è stato condotto attraverso interviste dirette ai Consiglieri su efficacia, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e dei comitati endoconsiliari; è stato altresì somministrato un questionario in versione elettronica. I Consiglieri si sono resi disponibili ed hanno partecipato attivamente al processo di autovalutazione.

L'attività ha riguardato otto aree principali di analisi:

mandato del Consiglio di Amministrazione
composizione del Consiglio di Amministrazione
contributo dei componenti del Consiglio di Amministrazione
dinamiche interne
esecuzione del mandato
supporto e training del Consiglio di Amministrazione 7.
funzionamento dei Comitati
sostenibilità.

Fra le principali risultanze emerse, si segnala che il Consiglio nel terzo anno di mandato ha saputo acquisire un'ampia varietà di elementi di conoscenza reciproca e sulle dinamiche di business, pur vivendo frequentemente in un contesto di circostanze straordinarie che hanno reso maggiormente complessa l'effettiva capacità dei Consiglieri di operare in modo costruttivo ed omogeneo. Durante le interviste condotte successivamente alla riunione consiliare nella quale è stata approvata l'Operazione NetCo (5 novembre 2023), si è evinta in molti Consiglieri una sensazione positiva relativamente all'operazione straordinaria posta in essere. Nel percorso complessivo che ha portato alla decisione sull'Operazione NetCo, alcuni Consiglieri hanno evidenziato il fatto che il Consiglio ha seguito un processo decisionale ben istruito, ampiamente documentato, e conforme alle best practices. Il Consiglio ha saputo altresì individuare alcuni spunti di miglioramento.

Tra le raccomandazioni emerse si segnala che:

per ciò che concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione, è stata auspicata una riduzione del numero dei Consiglieri, e un contemporaneo focus sul rafforzamento di alcune competenze critiche, quali visione strategica, corporate governance e finance;
è auspicata la creazione di un rapporto trasparente e di dialogo tra i Consiglieri, che faciliti un'atmosfera di maggior confronto costruttivo tra le parti, superando le complessità sperimentate nel corso del mandato;
è auspicato un maggior impegno e coinvolgimento sul tema della sostenibilità in vista del prossimo mandato consiliare;
è stata suggerita l'adozione di una struttura delle presentazioni delle sedute più snella e strutturata, volta al supportare la sinteticità degli interventi dei Consiglieri;
è stata consigliata una riduzione del numero di dettagli tecnici contenuti nei materiali forniti a ridosso delle riunioni, con il fine di renderli più fruibili e sintetici.

TIM ritiene che il processo di nomina e successione degli amministratori sia primaria responsabilità dei soggetti che esercitano la facoltà di presentare liste di candidati, come per legge e Statuto. Per parte sua il Consiglio di Amministrazione, là dove non si faccia parte attiva presentando una propria lista (come accaduto in vista del rinnovo deliberato dall'Assemblea del 31 marzo 2021 e del rinnovo la cui deliberazione è prevista in occasione dell'Assemblea del 23 aprile 2024), si impegna ad assicurare le migliori condizioni per una scelta consapevole ed efficace, fornendo gli elementi informativi ritenuti più utili in funzione dell'esercizio dei diritti di candidatura.

In vista del rinnovo dell'organo consiliare, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio, ritenendo opportuna, anche alla luce degli esiti della Board Review, una riduzione del numero dei suoi componenti rispetto a quello attuale di quindici amministratori, coerentemente con il trend di lungo periodo in società comparabili, con la prassi in atto in varie società quotate di grandi dimensioni e con l'opportunità di un contenimento dei costi vivi della governance societaria. In particolare, in considerazione dell'evoluzione prospettica dell'attività della Società e del suo perimetro di business conseguente all'esecuzione del Piano di Delayering, è apparsa adeguata la nomina di un Consiglio di Amministrazione di nove componenti.

In seguito alla formulazione dell'Orientamento sulla dimensione e sulla composizione ottimali dell'organo amministrativo (pubblicata sul sito www.gruppotim.it), il Consiglio si è avvalso della facoltà prevista nello Statuto di presentare una propria lista. Per la preparazione della lista è stata adottata una apposita procedura (disponibile sul sito www.gruppotim.it) in linea con gli orientamenti espressi dall'Autorità di vigilanza e con le migliori prassi. Per la descrizione del processo seguito per la predisposizione della lista – che è stato coordinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto tecnico della società di executive search SpencerStuart – si rinvia all'apposita relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea del 23 aprile 2024 (disponibile sul sito www.gruppotim.it).

Come già evidenziato al precedente punto 4.2, il Consiglio si è dotato di una procedura per la pianificazione della successione degli Amministratori Esecutivi, affidando l'impostazione, l'aggiornamento e il monitoraggio del piano di successione al Comitato per le nomine e la remunerazione.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento

Il Comitato per le nomine e la remunerazione (CNR) è stato costituito dal Consiglio nella prima riunione successiva al suo insediamento (1° aprile 2021) ed è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, di cui tre tratti dalla lista di minoranza presentata a norma di Statuto: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

I componenti del CNR devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere; almeno un membro possiede competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il CNR (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Al CNR è stato attribuito, per l'anno 2023, un budget pari a un importo base di euro 250.000, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite, oltre ad un importo aggiuntivo pari ad euro 100.000 per ciascuna istruttoria che dovesse essere avviata per la cooptazione di Consiglieri ex art. 2386 c.c..

Il CNR ha confermato, quale proprio consulente sulle tematiche di remunerazione, Mercer Italia, dopo averne accertato l'indipendenza rispetto alla Società. Ha anche richiesto in più riunioni il supporto del consulente della Società in materia di shareholder engagement, Morrow Sodali.

Il CNR, che assomma – in base a considerazioni di efficienza operativa – i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice di Corporate Governance al comitato nomine e al comitato remunerazione, ai sensi dei documenti di governance in vigore, tra l'altro:

monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura del Chief Executive Officer;
condivide preventivamente con il Chief Executive Officer le decisioni in ordine alla nomina dei manager a suo riporto diretto e alla designazione dei Chief Executive Officer delle controllate di maggiore rilievo;
monitora l'adozione e l'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale;
propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio;
esprime i pareri previsti dalla procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate in caso di attribuzioni economiche ad Amministratori, Sindaci e key manager che non si configurino come operazioni escluse (cfr. successivo paragrafo 10);
svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di funzionamento del CNR e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2023 il CNR ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati, e le riunioni sono state 17, per una durata media di circa un'ora e quarantasette minuti, con un tasso di partecipazione del 100% dei suoi componenti. Nel 2024 e sino alla data dell'approvazione della Relazione si sono tenute 8 riunioni del Comitato, una delle quali in forma congiunta con il Collegio Sindacale, con un tasso di partecipazione del 100%.

Nel corso dell'esercizio 2023, tra l'altro, il Comitato si è occupato del processo di engagement con i principali investitori istituzionali e proxy advisor, in vista e a valle della tenuta dell'Assemblea degli azionisti. Il Comitato si è dedicato, inoltre, alla definizione delle politiche di remunerazione e di incentivazione variabile per il 2024, nonché alla consuntivazione degli obiettivi di performance dell'esercizio precedente.

A seguito delle dimissioni dell'Amministratore A. De Puyfontaine, intervenute nel gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di rimettere agli Azionisti la proposta di candidature per la sua sostituzione in occasione dell'Assemblea del 20 aprile 2023. A valle dell'esito assembleare, in cui nessuna delle due candidature presentate ha ottenuto la maggioranza necessaria per la nomina, il Consiglio ha proceduto alla ricostituzione del plenum consiliare tramite cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c.. Il CNR ha condotto l'istruttoria a supporto della cooptazione, deliberata nella riunione consiliare del 14 giugno 2023.

Il Comitato ha promosso e istruito l'aggiornamento annuale delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, e ha proseguito intensamente l'esame e il monitoraggio delle politiche di employee engagement e diversity, in termini di strumenti, obiettivi e risultati.

Nel corso degli ultimi mesi del 2023, e sino alla data della presente relazione, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il CNR ha, tra l'altro, curato l'istruttoria del parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e fornito suggerimenti e indicazioni per la definizione della apposita procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, svolgendo anche le attività di competenza, in quest'ultima previste.

Per ulteriori informazioni sull'operatività del CNR, con particolare riferimento alle competenze in materia di compensation, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, sui piani di remunerazione basati su azioni, sulla maturazione ed erogazione della remunerazione, sull'indennità degli amministratori, in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rinvia.

8.2 Comitato Remunerazioni

Come anticipato al precedente punto 7.2 il Comitato per le nomine e la remunerazione assomma – in base a considerazioni di efficienza operativa – i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice al comitato nomine e al comitato remunerazione, ai sensi dei documenti di governance in vigore.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM (nel seguito, per brevità, il "Sistema di controllo interno" o lo "SCIGR") si articola e opera secondo i principi e i criteri del Codice di Corporate Governance. Esso è parte integrante del generale assetto organizzativo della Società e del Gruppo e contempla una pluralità di attori che agiscono in modo coordinato in funzione delle rispettive responsabilità.

In particolare, il Sistema di controllo interno è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire – attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi – una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, contribuendo al successo sostenibile dell'Emittente. Come tale è un processo finalizzato a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, ritenuti fondamenti dell'agire d'impresa di TIM, nel rispetto di quanto statuito dal Codice Etico e di Condotta del Gruppo Telecom Italia (consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance/Codice Etico) e dai Principi di Autodisciplina. Tale processo, oggetto di continua verifica in ottica di progressivo miglioramento, è volto ad assicurare, in particolare, l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili nonché la salvaguardia dell'integrità aziendale e degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Linee di indirizzo e principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM

Il 27 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato, sentito il Comitato per il controllo e i rischi, le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi del Gruppo TIM" (di seguito anche le "Linee di indirizzo SCIGR") che definiscono l'architettura dello SCIGR, i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti, il processo di valutazione periodica dello SCIGR di TIM (consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance/Altri Codici e Procedure).

Il Sistema di controllo interno di TIM è stato sviluppato oltre che in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, anche secondo i Principi di autodisciplina di TIM, le best practice di riferimento e i framework metodologici maggiormente riconosciuti e diffusi a livello internazionale ("COSO - Internal Control" e "COSO - Enterprise Risk Management").

Lo SCIGR di TIM coinvolge l'intera struttura organizzativa, secondo il seguente schema di responsabilità articolato in coerenza con il "Three lines model" 1 :

Primo livello di controllo: assicurato dal management che è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi. Il management ha la responsabilità di contribuire all'adeguatezza ed efficacia dello SCIGR, anche attraverso la valutazione dei rischi, l'identificazione di specifiche azioni migliorative, il corretto svolgimento delle attività, nonché attraverso la formalizzazione di procedure che regolino i processi, l'istituzione di specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza del Sistema di controllo interno nel tempo.

Secondo livello di controllo: affidato a funzioni aziendali che hanno compiti specifici e responsabilità di controllo su specifiche aree/tipologie di rischio (ad esempio, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, la Direzione Compliance, il Data Protection Officer, il Tax Office) 2 . Tali funzioni monitorano i rischi aziendali, propongono le linee guida con riferimento ai relativi sistemi di controllo e verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare:

efficienza ed efficacia delle operazioni;
adeguato controllo dei rischi nella conduzione del business;
affidabilità delle informazioni;
conformità a leggi, regolamenti e procedure interne.
Le funzioni preposte a tali controlli:
sono autonome e distinte da quelle operative (cui è affidato il primo livello di controllo), alle quali forniscono supporto nella definizione ed implementazione delle azioni di mitigazione dei principali rischi;
contribuiscono al processo periodico di valutazione dello SCIGR, fornendo alla Direzione Audit informazioni rilevanti sul Sistema di controllo interno e/o giudizi di adeguatezza dello stesso con specifico riferimento agli ambiti di propria competenza.

¹ "Three Lines Model" - The Institute of Internal Auditors (20 luglio 2020).

² Per maggiori dettagli, si rimanda alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo TIM.

Terzo livello di controllo: affidato alla Direzione Audit, che fornisce assurance indipendente e valuta l'adeguatezza del disegno e l'effettivo funzionamento dello SCIGR nel suo complesso, anche mediante la verifica dei controlli di linea e delle attività di controllo di secondo livello.

Governo: affidato al Consiglio di Amministrazione, responsabile di definire le linee di indirizzo dello SCIGR e verificarne l'adeguatezza. In questo ambito, l'istituzione e il mantenimento dello SCIGR sono affidati all'Amministratore Delegato e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, per quanto di rispettiva competenza, così da assicurare l'adeguatezza complessiva del Sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk based. Ad essi spetta dunque l'identificazione dei rischi e dei controlli di primo e secondo livello.

A settembre 2022 è stato inoltre istituito in TIM lo "Steering Committee SCIGR", presieduto dall'Amministratore Delegato, con l'obiettivo di assicurare l'identificazione, la definizione e il monitoraggio delle iniziative di evoluzione e rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi aziendali, anche sulla base dell'analisi integrata delle risultanze derivanti dalle attività svolte da parte delle funzioni di controllo e di tutte le funzioni aziendali che compongono il sistema.

Il Consiglio di Amministrazione di TIM svolge un ruolo centrale nell'ambito del Sistema di controllo interno, in considerazione della propria funzione di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema stesso. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, in particolare:

definisce le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
approva il Codice Etico e di Condotta del Gruppo e il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi D.lgs. 231/01;
istituisce al suo interno il Comitato per il controllo e i rischi, con il supporto del quale effettua le valutazioni e assume le decisioni relative allo SCIGR, e altri comitati (il Comitato per le nomine e la remunerazione, il Comitato Sostenibilità e il Comitato parti correlate) con funzioni consultive, propositive o istruttorie, descritte nei Principi di Autodisciplina di TIM e negli appositi regolamenti;
nomina e revoca i Responsabili delle funzioni di controllo di TIM (Audit e Compliance) stabilendone la remunerazione, su parere conforme del Comitato per il controllo e i rischi, sentito il Collegio Sindacale, e assicura che gli stessi siano dotati di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie funzioni;
approva l'Audit Charter, che definisce finalità, poteri e responsabilità della Direzione Audit di TIM;
nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di TIM, vigilando affinché quest'ultimo disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, così come di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, predisposte dal medesimo Dirigente preposto;
nomina i componenti dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 (di seguito anche OdV 231), sentito il parere del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale;
approva, con cadenza almeno annuale e sentito il Comitato per il controllo e i rischi, i Piani della Direzione Compliance e della Direzione Audit;
descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
verifica l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento dello SCIGR, affinché i principali rischi aziendali siano correttamente identificati, monitorati e gestiti nel tempo, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione a) valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza e l'efficacia dello SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, prendendo in considerazione anche gli esiti della valutazione effettuata dalla Direzione Audit sulla base dei contributi ricevuti dalle altre funzioni di controllo (Assurance Provider); b) definisce il livello e il tipo di rischio che la società è in grado di assumere, coerentemente con gli obiettivi strategici perseguiti nel lungo periodo (cosiddetto Risk Appetite).

Processi di valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Con riferimento particolare alla valutazione complessiva di adeguatezza ed efficacia dello SCIGR, TIM ha definito un processo governato dal Comitato per il controllo e i rischi che fornisce supporto istruttorio alle valutazioni e decisioni del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione esprime la valutazione complessiva dello SCIGR sulla base dei riscontri cui perviene a seguito delle attività svolte nel periodo, nonché delle informazioni rilevanti per il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi fornite dagli Assurance Provider. Il processo è svolto con periodicità semestrale. In particolare, il Comitato per il controllo e i rischi, sulla base della Relazione presentata dalla Direzione Audit, viste ed esaminate le informazioni pervenute da parte degli Assurance Provider, sentito l'Amministratore Delegato, presenta al Consiglio di Amministrazione la proposta di valutazione, contenente un'analisi di dettaglio di tutte le componenti dello SCIGR e una Overall Opinion.

Con riferimento all'esercizio 2023, la Direzione Audit ha espresso la seguente valutazione:

lo SCIGR di TIM risulta nel suo complesso essere disegnato e articolato coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nonché allineato ai principali framework di riferimento (es. "Three lines model" e "COSO framework") e, allo stato attuale, in grado di individuare le principali aree di rischio aziendali;
le valutazioni espresse dagli altri Assurance Provider non fanno emergere elementi significativi che possano avere impatto sull'adeguatezza complessiva dello SCIGR;
il programma organico di iniziative volto al rafforzamento dello SCIGR, avviato dall'Amministratore Delegato nel 2022, procede in linea con le tempistiche condivise con il Consiglio di Amministrazione e gli organi di controllo. L'efficacia di tali iniziative trova inoltre riscontro in un graduale irrobustimento della cultura del controllo, influenzato da un positivo cambio del Tone of the Top;
gli interventi di audit conclusi nel 2° semestre 2023, pur avendo fatto emergere puntuali aree di miglioramento e portato alla definizione di piani di remediation da parte del management, non hanno tuttavia evidenziato carenze tali da impattare lo SCIGR nel suo complesso. Le criticità di maggior rilievo, in ambito cyber, sono adeguatamente indirizzate e prevedono tempistiche di risoluzione allineate alle priorità definite con il supporto di ERM e condivise con gli organi di controllo;
i piani di remediation avviati dal management a seguito degli interventi di audit procedono in linea con le tempistiche definite evidenziano un'incidenza delle ripianificazioni in costante miglioramento raggiungendo a fine anno il minimo storico di registrato negli ultimi tre anni, dato rilevante soprattutto in considerazione del piano di separation avviato dalla Società.

Alla luce di quanto sopra, la Direzione Audit ritiene che tutte le iniziative intraprese dal management, incluse quelle relative agli ambiti IT/Cyber che, come da piano, necessitano ancora di tempo per il loro completamento e per poterne apprezzare pienamente l'efficacia, riducano i rischi a livelli tali da non compromettere l'adeguatezza complessiva dello SCIGR.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 marzo 2024, su proposta del Comitato per il controllo e i rischi, ha fatto propria la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi formulata dalla Direzione Audit, confermando l'adeguatezza complessiva dello SCIGR della Società.

Enterprise Risk Management

Il Gruppo TIM ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (di seguito "ERM") in continua evoluzione, allineato con normative e standard internazionali, per consentire di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno del Gruppo. Il processo ERM è integrato con i processi di pianificazione strategica e operativa ed è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività d'impresa, al fine di gestire il rischio entro limiti accettabili e di fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali.

Il Modello ERM adottato dal Gruppo TIM:

individua e aggiorna, in collaborazione con i risk owner, il portafoglio complessivo dei rischi ai quali è esposto il Gruppo mediante:
- o l'analisi del Piano Industriale e dei più significativi progetti di investimento,
- o il monitoraggio del contesto esterno di riferimento (ad esempio macroeconomico e regolatorio) ed interno (analisi dei processi aziendali),
- o analisi specifiche sui rischi a cui possono essere esposti gli asset aziendali,
- o il monitoraggio nel continuo del profilo di rischio, al fine di intercettare eventuali variazioni e/o nuovi scenari di rischio;
valuta quantitativamente i rischi non solo singolarmente, ma anche in un'ottica di portafoglio tenendo conto delle correlazioni;
supporta il management nella definizione e nel monitoraggio dei piani di mitigazione dei rischi.

L'approccio adottato è dinamico e, pertanto, prevede una revisione degli scenari di rischio nel continuo sia in occasione della definizione del Piano Strategico che di significativi cambiamenti rispetto al contesto interno ed esterno al Gruppo, così come all'identificazione e/o al verificarsi di nuove situazioni di rischio. Il governo del processo è in carico allo Steering Committee ERM, presieduto e coordinato dal Chief Financial Officer, che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a garantire la continuità operativa del business aziendale monitorando l'efficacia delle contromisure adottate.

Il processo di gestione prevede le seguenti fasi.

1. Definizione del contesto e del livello di accettazione: stabilire il contesto implica definire lo scopo e gli obiettivi della valutazione del rischio, comprendere il contesto interno ed esterno rispetto al quale vengono prese decisioni, pianificare l'approccio da adottare e i criteri da seguire per la valutazione del rischio. In tale fase vengono definiti i livelli di accettazione e di tolleranza del rischio (c.d. risk appetite e risk tolerance).
1. Comunicazione e consultazione: la comunicazione e la consultazione aiutano gli stakeholders a comprendere il rischio, le basi su cui vengono prese le decisioni e le ragioni per cui è necessaria l'implementazione di particolari

azioni. Il management del Gruppo TIM deve essere costantemente informato al fine di poter prendere decisioni consapevoli. I risk owner sono coinvolti nella valutazione del rischio e i risultati vengono comunicati ai decisori.

1. Assessment: è opportuno che le valutazioni del rischio siano effettuate durante il processo decisionale per rendere consapevole il management e i risk owner in merito ai rischi associati a iniziative di investimento, alla definizione del Piano, ad attività/processi che impattano sul raggiungimento degli obiettivi di business e sugli asset aziendali. Lo scopo della valutazione del rischio è identificare, analizzare e valutare quantitativamente i rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
1. Trattamento: lo scopo del trattamento è quello di identificare, valutare (in termini di costi/benefici), implementare e monitorare le azioni necessarie a mitigare il rischio agendo sui valori di impatto e/o sulla probabilità di accadimento.
1. Monitoraggio e riesame: lo scopo del monitoraggio e del riesame è assicurare e migliorare la qualità e l'efficacia della progettazione, dell'esecuzione e dei risultati del processo ERM, nonché il suo contributo alla qualità del processo decisionale. I risultati del monitoraggio e del riesame vengono integrati in tutte le attività di gestione, misurazione e reporting delle performance.
1. Registrazione e reporting: i risultati del processo ERM devono essere integrati nelle informazioni presentate ai risk owner nel momento in cui si prende una decisione, nonché nella fase successiva di reporting e misurazione delle performance. Il reporting è parte integrante della governance del Gruppo TIM e serve a migliorare la qualità del dialogo con gli stakeholder, supportando il management e gli Organi Sociali nell'adempiere alle loro responsabilità. La fase di reporting comprende altresì la strutturazione di un flusso di informazione a due vie con le Direzioni Compliance e Audit per quanto concerne gli output dei rispettivi processi; ciò al fine di ottimizzare sia il profilo di rischio complessivo, sia le eventuali ulteriori analisi da implementare.

Rischi di natura finanziaria e informativa finanziaria

Per quanto riguarda i rischi di natura finanziaria, il Gruppo risulta esposto a:

rischio di mercato: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte;
rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni assunte dalla controparte in relazione agli impieghi di liquidità;
rischio di liquidità: connesso all'esigenza di far fronte agli impegni finanziari di breve termine.

Tali rischi vengono fronteggiati mediante:

la definizione, a livello centralizzato, di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa;
l'attività di un apposito comitato interno che monitora il livello di esposizione ai rischi in coerenza con gli obiettivi prefissati;
l'individuazione di strumenti finanziari, anche di tipo derivato, più idonei a soddisfare gli obiettivi prefissati;
il monitoraggio dei risultati conseguiti;
l'esclusione di ogni operatività con strumenti finanziari derivati di tipo speculativo.

In particolare, le politiche di gestione prevedono:

per il rischio di mercato: integrale copertura del rischio di cambio e minimizzazione dell'esposizione ai tassi di interesse attraverso opportune diversificazioni di portafoglio, attuate anche mediante l'utilizzo di selezionati strumenti finanziari derivati;
per il rischio di credito: gestione della liquidità ispirata a criteri prudenziali e articolata principalmente nell'attività di gestione del mercato monetario (investimento degli eccessi temporanei di cassa) e di gestione del portafoglio obbligazionario (investimento di un livello di liquidità permanente). In entrambe le gestioni, al fine di contenere il rischio di inadempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte, le controparti e gli emittenti selezionati posseggono un merito di credito rientrante nei limiti stabiliti dalle linee guida, e viene perseguita una attenta politica di diversificazione degli impieghi di liquidità e di assegnazione delle posizioni creditizie tra le differenti controparti bancarie;
per il rischio di liquidità: adeguato livello di flessibilità finanziaria espresso dal mantenimento di un margine di tesoreria corrente che consenta la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi dodici mesi attraverso la disponibilità di linee bancarie irrevocabili e di liquidità.

L'informativa finanziaria riveste un ruolo centrale nel mantenimento di relazioni positive tra l'impresa e la platea dei suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali e alla creazione di valore per gli azionisti.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting è finalizzato a fornire una ragionevole assicurazione circa l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. In tale ambito, TIM ha predisposto e aggiorna costantemente un sistema normativo/documentale, composto di principi contabili di Gruppo, procedure amministrativo-contabili, linee guida, istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti, volto a garantire un efficiente coordinamento e scambio d'informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio. La Società gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa

finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al Framework CoSO 2013. Tale modello, gestito mediante uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting di TIM è un processo operante nel continuo, per il quale sono previste periodiche fasi di assessment, volte a documentarne e valutarne l'efficacia progettuale e operativa. Il processo prende avvio con l'identificazione e la valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria. In tale ambito, TIM definisce i criteri d'individuazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti", in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi generali di controllo, per effetto di potenziali frodi o errori non intenzionali, qualora suscettibili di incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria.

In particolare, il processo annuale inizia con l'identificazione delle voci e disclosure di bilancio giudicati significativi, in base a valutazioni qualitative e con riferimento a parametri aggiornati di materialità. Si individuano quindi le reporting unit che contribuiscono significativamente alla composizione delle voci selezionate. Parallelamente si identificano i processi associati a dette voci e, per ciascun processo, sono valutati i rischi inerenti, che contestualizzano, fase per fase, il rischio di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo generali. La periodicità, almeno annuale, di tale valutazione permette di tenere conto di nuovi rischi inerenti all'informativa finanziaria, derivanti dall'evoluzione di fattori esogeni o endogeni. Il processo prosegue con una fase più operativa, che consiste nell'identificazione dei controlli svolti in Azienda in grado di mitigare i rischi identificati.

TIM utilizza nel proprio modello tipologie diverse di controlli, con lo scopo di valutare tutte le componenti del sistema di controllo riferite all'obiettivo dell'attendibilità del financial reporting. Gli "entity level control" sono definiti a livello di Gruppo/Società/Unità organizzativa e hanno un impatto pervasivo sull'efficacia dei controlli definiti a livello di processo, transazione o applicativo; l'insieme di questi controlli fornisce quindi la rappresentazione di quale sia la sensibilità dell'organizzazione sui temi, ad esempio, del governo societario, della gestione del rischio, delle responsabilità relative al sistema di controllo interno, dell'attribuzione di poteri e responsabilità. Gli "IT General Control" sono controlli che si applicano a tutti i sistemi, processi e dati delle organizzazioni IT che contribuiscono al financial reporting, e rispondono a specifici obiettivi. I "Process Control" sono controlli posti a presidio dei processi aziendali e sono svolti tramite intervento umano e/o da applicazioni IT.

La fase di valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati si realizza attraverso attività di test, gestite in applicazione di una guida metodologica e una strategia aggiornate annualmente. Secondo logiche risk-based e topdown, le attività di test sono differenziate per tempificazione e profondità, in relazione alla tipologia, alla classificazione e alle altre caratteristiche dei controlli. Le attività di test sono volte a verificare sia l'efficacia del disegno sia l'efficacia operativa del controllo. Nel caso di esito negativo, per la mancata efficacia di un controllo, si procede a valutarne il rischio di errore in termini di probabilità e impatto; il rischio è quindi gestito attraverso l'apertura di una formale carenza di controllo e la definizione, tempificazione e responsabilizzazione di appositi piani di rimedio.

Il processo di attestazione è guidato da una procedura organizzativa che identifica ruoli e responsabilità in merito alle diverse fasi di svolgimento. Il Chief Financial Officer mantiene la responsabilità finale sull'intero processo, e ha una responsabilità diretta nella definizione periodica del perimetro di applicazione della normativa di riferimento, nella valutazione finale e complessiva del sistema di controllo interno sul financial reporting e nella gestione del rapporto con la società di revisione, coadiuvato da proprie funzioni specializzate. Il management, con il supporto di risorse che coordinano in ciascuna società/funzione aziendale le attività previste nel calendario di attestazione, ha la responsabilità in merito all'identificazione, realizzazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, e conseguentemente sulla valutazione e sulla gestione delle carenze di controllo, nonché sulla realizzazione dei piani di rimedio necessari per il loro superamento. Il Group Compliance Officer è responsabile per la definizione e l'aggiornamento della metodologia adottata e per il monitoraggio del processo end-to-end; sovraintende al disegno dei controlli, è responsabile per le attività di assurance (test indipendenti, follow-up per la verifica della valutazione del superamento delle carenze di controllo) a rafforzamento dell'attestazione del management. Inoltre, presta supporto al management e al Chief Financial Officer in tutte le fasi del processo, informandolo periodicamente sull'avanzamento delle attività e sulle risultanze del processo d'attestazione.

Il Group Compliance Officer, in coordinamento con il Chief Financial Officer, assicura l'informativa nei confronti del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale sullo svolgimento del processo di attestazione, con particolare evidenza delle eventuali nuove carenze di controllo emerse e valutate significative/materiali in termini di potenziale impatto sul financial reporting, nonché la sintesi delle attività di rimedio sulle carenze di controllo pregresse.

TIM ha implementato un sistema per il controllo e la gestione dei rischi fiscali, in linea con le indicazioni dell'OCSE e con la disciplina fiscale nazionale (cosiddetto Tax Control Framework). Al riguardo, TIM nel 2019 è stata ammessa dall'Agenzia delle Entrate al cosiddetto regime di "adempimento collaborativo" con effetto dal periodo d'imposta 2017. Tale regime comporta una modalità di interlocuzione con l'Amministrazione Finanziaria, improntata alla trasparenza e alla cooperazione, in modo da ridurre il grado di incertezza nella gestione delle tematiche fiscali e prevenire il rischio di contenziosi fiscali.

Rischi di non conformità alle normative di riferimento

Un ruolo di specifica rilevanza nell'ambito del SCIGR del Gruppo TIM è ricoperto dalla Direzione Compliance, con riferimento alla prevenzione del rischio di non conformità dell'attività aziendale alle normative di riferimento.

L'istituzione di una figura manageriale preposta alla compliance risponde alle specifiche necessità del Gruppo in tema di controlli interni e come tale è prevista dai Principi di Autodisciplina.

Il Group Compliance Officer (la cui responsabilità è attribuita a Giampaolo Leone, che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione), ha la missione di presidiare i principali fattori di rischio di non conformità alle vigenti normative esterne (norme cogenti) e interne (procedure aziendali) e di supportare il Vertice aziendale e il management nella definizione delle azioni a mitigazione di tali fattori di rischio.

In particolare, in aggiunta alle suddette responsabilità ai fini della compliance alle normative sul financial reporting, la Direzione Compliance supporta gli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs 231/01 delle società controllate nazionali nell'espletamento dei compiti a loro attribuiti.

Infine, alla Direzione Compliance è attribuito il ruolo di funzione di conformità per la prevenzione della corruzione, responsabile dell'attuazione e del monitoraggio del Sistema di Gestione Anticorruzione all'interno dell'organizzazione aziendale e, più in generale, della sua conformità ai requisiti della norma UNI ISO 37001/2016.

Con specifico riferimento alla normativa relativa alla protezione dei dati personali delle persone fisiche, a questi attori si aggiunge, in coerenza con il "Regolamento UE 2016/679 (GDPR), il ruolo di Data Protection Officer attribuito al Responsabile della Direzione Legal & Tax, alla data di approvazione della Relazione identificato in Agostino Nuzzolo.

9.1 Chief Executive Officer

L'istituzione e il mantenimento del Sistema di controllo interno sono affidati all'Amministratore Delegato e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società (per l'ambito di competenza), così da assicurare l'adeguatezza complessiva del sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk-based. L'Amministratore Delegato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tramite il processo di Enterprise Risk Management, rispetto agli ambiti operativi coperti da delega, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, coadiuvato dallo Steering Committee SCIGR;
riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle problematiche e alle criticità emerse nello svolgimento della sua attività;
può chiedere alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali L'avvio delle verifiche è comunicato ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il controllo e i rischi, del Collegio Sindacale e, ove di competenza, al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 2313;
riceve i rapporti di audit predisposti dalla Direzione Audit, anche ai fini dell'implementazione di azioni di rafforzamento del Sistema di controllo interno.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il controllo e i rischi ("CCR") è stato costituito dal Consiglio nella prima riunione successiva al suo insediamento (1° aprile 2021) ed è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, di cui due tratti dalla lista di minoranza presentata a norma di Statuto: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

I componenti del CCR devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere e almeno un membro possiede idonee competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischio.

Il CCR (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci e/o l'organizzazione di riunioni congiunte con il Collegio Sindacale) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Al CCR è stato assegnato per il 2023 un budget di euro 500.000, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

³ Con esclusivo riferimento alla Società.

Fermi i compiti attribuiti dal Codice di Corporate Governance e dai Principi di Autodisciplina⁴ , il CCR:

monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practice in materia di controlli e corporate governance, anche al fine di formulare proposte di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo;
istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell'esame da parte del plenum consiliare;
svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo TIM, prevedono che il CCR:

assiste il Consiglio di Amministrazione nell'attività di vigilanza sull'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
esprime pareri a supporto del Consiglio nei casi indicati nel precedente paragrafo 9 e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Consiglio stesso, supportandolo nell'espletamento delle attività a quest'ultimo demandate dai Principi di Autodisciplina di TIM in materia di SCIGR;
esamina le relazioni periodiche predisposte dalle funzioni con compiti di secondo livello di controllo aventi per oggetto l'attività di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;
acquisisce gli esiti delle attività della Direzione Audit, analizzandone i rispettivi report e relazioni periodiche, contenenti informazioni sulle attività svolte da quest'ultimo, ivi inclusa la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nelle attività istruttorie relative al processo di valutazione dello SCIGR.

Le modalità di funzionamento del CCR e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2023 il CCR ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati, effettuando 15 riunioni (di cui 5 in forma congiunta con il Collegio Sindacale e rma congiunta con il Comitato Sostenibilità) per una durata media di circa tre ore e ventuno minuti ed una partecipazione media di circa il 90% dei componenti. Nel 2024 e sino alla data dell'approvazione della Relazione si sono tenute 5 riunioni del Comitato, una delle quali tenuta in forma congiunta con il Comitato Sostenibilità e con il Collegio Sindacale, con un tasso di partecipazione del 100%.

Tra gli argomenti trattati dal Comitato nel corso del 2023 si segnalano, fra l'altro: l'istruttoria sull'informazione finanziaria e non finanziaria diffusa dalla Società in corso d'anno; il monitoraggio delle attività delle funzioni di controllo (Audit e Compliance), con analisi dei rispettivi report periodici e condivisione della valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; la definizione della matrice di materialità ai fini della reportistica non finanziaria (bilancio di sostenibilità); il monitoraggio delle attività svolte dallo Steering Committee Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi e delle azioni dallo stesso individuate e l'istruttoria sulla definizione delle Linee di indirizzo SCIGR; l'esame di specifici processi aziendali e l'analisi di operazioni puntuali, sotto il profilo della rischiosità e degli impatti sui risultati di periodo e prospettici.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

In linea con i Principi di Autodisciplina, nell'esercizio della responsabilità che ad esso competono sul Sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione si avvale – oltre che del Comitato per il controllo e i rischi – del Responsabile della Direzione Audit.

Il Consiglio i) ha nominato nel 2020 il responsabile dalla Direzione Audit di TIM, Massimiliano Turconi, quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, (ii) ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e (iii) assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Il Responsabile della Direzione Audit:

dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa;
è dotato di indipendenza organizzativa tale da assicurare il pieno adempimento delle proprie responsabilità, senza condizionamenti nella definizione dell'ambito di copertura delle attività, nello svolgimento degli interventi e nella comunicazione dei risultati;
è un componente dell'Organismo di Vigilanza 231 della Società;
partecipa stabilmente alle riunioni del Comitato per il controllo e i rischi, del Collegio Sindacale e dello Steering Committee SCIGR della Società e, per specifiche esigenze, può essere invitato a partecipare alle riunioni di altri comitati endoconsiliari o, con ruolo di uditore, di altri comitati manageriali;

⁴ Ai sensi dei Principi di Autodisciplina, al Comitato per il controllo e i rischi è attribuita la responsabilità del rilascio di un parere in favore del Consiglio di Amministrazione in relazione alla nomina/revoca dei responsabili delle funzioni di controllo e alla determinazione della relativa remunerazione. Al Presidente del Comitato per il controllo e i rischi è affidato il ruolo di raccordo fra i responsabili delle funzioni di controllo e il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui il Presidente di quest'ultimo abbia un ruolo esecutivo.

• è invitato a partecipare alle sedute del Consiglio di Amministrazione in cui vengono trattate le tematiche di competenza (e.g. Piano di Audit, valutazione dello SCIGR) o per esigenze ad hoc.

La Direzione Audit opera sulla base di un mandato ("Audit Charter"), approvato dal Consiglio di Amministrazione e oggetto di revisione periodica, che ne definisce il ruolo e le responsabilità, in coerenza con le regole di corporate governance della Società e con gli standard professionali internazionali dell'Internal Audit.

Nella riunione del 27 settembre 2023, l'Audit Charter è stata modificata, tra l'altro, al fine di recepire quanto previsto dalle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo TIM con riferimento al processo di valutazione dello SCIGR, nonché gli aggiornamenti intervenuti in tema di Whistleblowing.

La Direzione Audit espleta il proprio mandato attraverso lo svolgimento di servizi di assurance (che, attraverso l'analisi di attività, funzioni, processi, organizzazione e sistemi aziendali e un'obiettiva valutazione delle evidenze, sono volti ad individuare eventuali aree di possibile rafforzamento del sistema di controllo interno e gestione rischi) di advisory (a supporto delle funzioni aziendali al fine del miglioramento dei processi).

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance e dei Principi di Autodisciplina, il Responsabile della Direzione Audit verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno, attraverso un Piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; con cadenza annuale tale Piano è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa presentazione e discussione con il CCR, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. A partire dall'esercizio 2021, tale Piano integra anche le attività di controllo ai fini del Piano di Vigilanza ex D.lgs. 231/01 di TIM, approvato dall'Organismo di Vigilanza 231 di TIM (v. par. 9.4). Inoltre, in corso d'anno, possono essere attivati interventi di audit extra piano, in funzione di specifiche richieste o esigenze, su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Presidente del Comitato per il controllo e i rischi, del Chief Executive Officer, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza 231. Lo stato di avanzamento del Piano di audit e le eventuali necessità di variazione in funzione di rischi emergenti, sono oggetto di informativa periodica verso l'Organismo di Vigilanza 231, il Collegio Sindacale, il Comitato per il controllo e i rischi e, per le valutazioni di competenza, sottoposti alla valutazione del Consiglio di Amministrazione;
verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
predispone tempestivamente relazioni sulle risultanze di audit e ne cura la trasmissione al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato per il controllo e i rischi, al Collegio Sindacale e, relativamente alle sole tematiche in perimetro TIM, anche al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231;
svolge nel corso dell'anno attività di monitoraggio sull'implementazione da parte del management dei piani di miglioramento alle carenze riscontrate nell'ambito delle attività di audit;
predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;
riferisce al Comitato per il controllo e i rischi, al Collegio Sindacale e, relativamente alle sole tematiche in perimetro TIM, anche al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231, in merito alle relazioni periodiche di cui al punto che precede;
fornisce su base semestrale al Comitato per il controllo e i rischi e al Collegio Sindacale una valutazione sulla complessiva adeguatezza ed operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM. A tal fine, i) riceve dagli altri assurance provider aziendali (es. funzioni di controllo di II livello) le principali informazioni e valutazioni di competenza rilevanti, a supporto della valutazione di adeguatezza del SCIGR di TIM; ii) consolida e valuta in un'ottica integrata i contributi degli assurance provider e le risultanze delle attività di auditing svolte nel corso dell'anno; iii) predispone una relazione riepilogativa dei principali elementi rilevanti ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, esprimendo una propria valutazione in merito all'adeguatezza dello stesso e la trasmette al CCR, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza 231, al CEO e al Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari e al Consiglio di Amministrazione;
supporta l'Organismo di Vigilanza 231 della Società tramite un'apposita segreteria tecnica.

La Direzione Audit effettua la propria attività anche nelle società controllate prive di corrispondenti strutture di Audit, agendo nel loro interesse e riferendo ai rispettivi organi. Inoltre, la Direzione Audit si interfaccia con la Funzione Audit di TIM S.A. (Brasile), in ottica di coordinamento, omogeneizzazione ed indirizzo metodologici, compatibilmente con il rispetto delle discipline applicabili e delle responsabilità proprie di detta struttura.

Nel corso dell'esercizio 2023, la Direzione Audit ha condotto 28 interventi di audit e advisory, di cui 21 interventi su TIM e 7 interventi su società controllate.

La Direzione Audit, inoltre, supporta gli Organismi di Vigilanza di TIM e delle società controllate⁵ nel processo di ricezione,

⁵ Per le segnalazioni riguardanti TIM S.p.A., l'owner del processo di gestione è l'Organismo di Vigilanza di TIM che si avvale del supporto della Direzione Audit, ferme le responsabilità e le prerogative del Collegio Sindacale sulle segnalazioni allo stesso indirizzate, ivi incluse le denunce ex art 2408 del codice civile. Per le segnalazioni riguardanti le altre società del Gruppo TIM, gli owner del processo sono i rispettivi Organismi di Vigilanza.

analisi e gestione delle segnalazioni (cd. "Whistleblowing"), da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma anonima, su informazioni, adeguatamente circostanziate, riferibili al personale di TIM e/o terzi relative a violazioni di leggi e regolamenti, del Codice Etico e di Condotta del Gruppo TIM, del Modello Organizzativo 231, nonché del sistema di regole e procedure vigenti nel Gruppo TIM.

Il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni è disciplinato dalla "Procedura Whistleblowing", aggiornata per dare attuazione al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 giugno 2023.

Nell'ambito di tali attività, la Direzione Audit svolge altresì gli eventuali approfondimenti istruttori richiesti dall'ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) sulle segnalazioni esterne nonché sulle divulgazioni pubbliche riguardanti TIM e/o le società controllate, dandone informativa all'Organismo di Vigilanza 231 di riferimento.

Gli esiti delle attività istruttorie condotte sono comunicati all'Organismo di Vigilanza 231 di TIM e, per le segnalazioni aventi ad oggetto le società controllate, anche all'Organismo di Vigilanza di queste. La Direzione Audit fornisce altresì, periodicamente, al Comitato per il controllo e i rischi e al Collegio Sindacale della Società un report di sintesi delle Segnalazioni pervenute e degli esiti delle attività istruttorie concluse e delle principali iniziative assunte. La Direzione Audit inoltre comunica alle funzioni aziendali competenti eventuali elementi di riscontro emersi dagli approfondimenti in merito a sospette frodi con potenziali impatti sotto il profilo fiscale e in materia di anticorruzione e antitrust.

Il Responsabile della Direzione Audit promuove, sviluppa e sostiene un programma di quality assurance e continuous improvement, che copre tutti gli aspetti dell'attività di internal audit e che prevede una periodica valutazione di conformità rispetto all'International Professional Practices Framework (IPPF), nonché una periodica valutazione di efficacia ed efficienza dell'operatività anche con riferimento alle best practice di settore. Il Responsabile della Direzione Audit informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato per il controllo e i rischi, in merito ai risultati di tali valutazioni.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Sistema di controllo interno ricomprende il c.d. Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione, gestione e controllo, volto a prevenire la commissione dei reati di potenziale pertinenza per il Gruppo, che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

Il Modello Organizzativo risulta adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo – che si sono dotate di una propria versione - e si articola in:

Parte Generale, che descrive la Società e il sistema di governance, richiama il Codice Etico e di Condotta del Gruppo TIM e riporta i contenuti e gli impatti del Decreto 231, le caratteristiche generali del Modello 231, le sue modalità di adozione, aggiornamento e applicazione, i compiti dell'Organismo di Vigilanza 231, il Sistema Disciplinare, nonché le attività di formazione e informazione;
Parte Speciale, che descrive nel dettaglio, con riferimento agli specifici Processi Sensibili e alle tipologie di reato ad essi associabili, la mappa delle attività sensibili, il sistema dei controlli posti a presidio e tutela di tali attività, nonché le principali procedure di riferimento e gli esempi di condotte illecite astrattamente ipotizzabili;
Allegati, che comprendono il Codice Etico e di Condotta del Gruppo TIM, la Procedura Whistleblowing e l'associazione processi-procedure-responsabilità e l'Annesso tecnico normativo che contiene il dettaglio di tutti i reati previsti dal Decreto 231.

Con particolare riferimento ai processi sensibili, la Società ha previsto:

standard di controllo generali ovvero applicabili indipendentemente dal processo e/o dall'attività a rischio (segregazione di compiti ruoli e responsabilità, tracciabilità delle attività e dei controlli, definizione di adeguati ruoli e responsabilità di processo, regolamentazione delle attività mediante norme aziendali);
standard di controllo specifici ovvero specificatamente definiti per la gestione dei singoli processi/ attività sensibili;
standard di controllo trasversali ovvero definiti per il governo di altre tematiche di compliance rilevanti, ma aventi una ricaduta in termini di rafforzamento in termini di presidio dei processi/attività sensibili (quali, ad esempio, Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria, Sistema di Gestione Anticorruzione, Tax Control Framework);
area del fare e del non fare trasversale e indicazioni comportamentali di processo in cui si esplicitano le prescrizioni e/o divieti per tutti i processi indistintamente, ovvero, per ciascun processo e attività sensibile.

Il Modello Organizzativo è uno strumento dinamico, che incide sull'operatività aziendale e che a sua volta deve essere verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle eventuali modifiche intervenute nell'organizzazione aziendale.

Come previsto dai Principi di Autodisciplina, il Consiglio ha attribuito le funzioni di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001 a un organismo collegiale appositamente costituito con professionalità interne ed esterne alla Società, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (l'"OdV 231"). L'attuale OdV 231, come rinnovato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, è composto da quattro membri, di cui il Presidente e un componente individuati in professionisti esterni (Giuseppe Pignatone e Carlo Piergallini), a cui si aggiungono il Responsabile della Direzione Audit ed il Sindaco Anna Doro, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio. L'Organismo di Vigilanza 231 cura l'aggiornamento del Modello 231, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le modifiche e/o integrazioni che si rendano necessarie alla luce di variazioni normative, organizzative o all'esito della concreta attuazione del Modello 231. A tal fine l'Organismo di Vigilanza 231 si avvale di un comitato manageriale, denominato Steering Committee 231, coordinato dalla Direzione Compliance e supportato, per l'espletamento dei propri compiti, da tutte le funzioni aziendali interessate.

Il Modello Organizzativo costituisce, inoltre, una componente integrante del compliance program di riferimento per l'applicazione delle normative anticorruzione. In questo ambito risulta altresì definita una sua versione estera, ai fini dell'adozione da parte delle società controllate non nazionali, tenuto anche conto dell'eventuale applicazione di analoghe normative a livello locale. In particolare, risulta adottato uno specifico Modello Organizzativo a livello di TIM S.A. in applicazione della normativa anticorruzione brasiliana.

Le tipologie di reato 231 contemplate nel Modello Organizzativo della società sono, principalmente, i reati contro la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati tributari, la pornografia minorile, l'omicidio colposo e le lesioni per infortuni sul lavoro, i reati di abuso di mercato, la ricettazione, il riciclaggio e l'autoriciclaggio, i reati informatici, la violazione di diritti su marchi/brevetti e dei diritti d'autore, i reati ambientali, i reati contro il patrimonio culturale, i reati in materia di strumenti pagamento diversi dai contanti, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, i delitti di criminalità organizzata, razzismo e xenofobia.

L'Organismo di Vigilanza 231 vigila sull'effettività e sull'osservanza del Modello Organizzativo e riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di presidio e di verifica ed ai relativi esiti.

L'Organismo di Vigilanza 231 si coordina con la Direzione Audit e con la Direzione Compliance per gli aspetti di rispettiva competenza. In particolare, la Direzione Audit supporta l'Organismo di Vigilanza 231 nello svolgimento dei propri compiti tramite un'apposita Segreteria tecnica, mentre la Direzione Compliance supporta le attività di aggiornamento del Modello 231, di gestione dei flussi informativi ordinari e ad evento, di monitoraggio dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale in materia di responsabilità degli enti e di formazione sulle tematiche 231.

A partire dall'esercizio 2021, le attività di controllo relative al Piano di Vigilanza (condotte fino all'esercizio 2020 dalla Direzione Compliance) sono state condotte dalla Direzione Audit.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il 15 marzo 2023 l'aggiornamento del Codice Etico e di Condotta della Società e il 22 giugno 2023 l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231. Sul sito internet di TIM è presente una sezione dedicata al Modello Organizzativo 231 (www.gruppotim.it sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance/Il Modello 231).

Anticorruzione

Nel 2019 TIM ha adottato il Sistema di Gestione Anticorruzione (anche "SGA") per il quale è stata conseguita la certificazione in base allo Standard UNI ISO 37001 "Anti-bribery Management Systems" da parte di ente accreditato specifico. Tale sistema - che è parte integrante del più ampio Sistema di controllo interno - è stato definito per supportare la Società nel prevenire, rilevare e rispondere a fenomeni legati alla corruzione, nel rispetto delle leggi anticorruzione di riferimento e degli impegni volontariamente assunti e applicabili alle sue attività.

Il Sistema di Gestione Anticorruzione si rivolge essenzialmente a dipendenti e collaboratori a vario titolo di TIM ed ai componenti degli organi sociali. Si compone dei seguenti elementi:

il Codice Etico e di Condotta del Gruppo Telecom Italia;
la Policy Anticorruzione di Gruppo, che ha lo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento per la gestione della prevenzione della corruzione;
il documento "Sistema di Gestione Anticorruzione di TIM S.p.A.";
protocolli aziendali, quali specialmente Procedure Organizzative e Operative.

Sul piano organizzativo, alla Direzione Compliance è attribuito il ruolo di funzione di conformità per la prevenzione della corruzione, responsabile dell'attuazione e del monitoraggio del SGA all'interno dell'organizzazione aziendale e, più in generale, della sua conformità ai requisiti della norma UNI ISO 37001/2016. Allo Steering Committee 231 è attribuita la responsabilità generale per l'attuazione e il rispetto del Sistema di Gestione Anticorruzione. Il Sistema di Gestione Anticorruzione di TIM è soggetto a periodica revisione finalizzata alla valutazione di conformità rispetto alla norma UNI ISO 37001/2016.

Sul sito internet di TIM è presente apposita sezione dedicata alla Policy Anticorruzione di Gruppo (www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance/Sistema di Gestione Anticorruzione).

9.5 Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 marzo 2019 ha conferito a EY S.p.A., per il novennio 2019–2027, l'incarico di revisione legale del bilancio separato di TIM e del bilancio consolidato e consolidato semestrale abbreviato del Gruppo TIM, del sistema dei controlli interni che sovraintendono al processo di redazione del bilancio consolidato, oltre che di attestazione sulla conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società. Come da normativa applicabile, la determinazione è stata assunta sulla base della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

TIM ha a suo tempo adottato apposite Linee Guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di governance/Altri Codici e Procedure. Nel rispetto di dette linee guida la selezione della società di revisione candidata al conferimento dell'incarico è avvenuta a seguito di un'analisi comparativa svolta sotto la supervisione del Collegio Sindacale, che si è avvalso del supporto delle strutture aziendali. Nella valutazione delle candidature sono state in particolare considerate le competenze e le specifiche esperienze di revisione nel settore delle telecomunicazioni, l'adeguatezza dell'organizzazione e della struttura operativa e, le competenze tecniche dell'audit team proposto rispetto alle esigenze connesse alla dimensione ed alla complessità della Società e del Gruppo ad essa facente capo, l'indipendenza e l'autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo, la coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione alle attività previste e ai livelli di professionalità garantiti. L'istruttoria è stata coordinata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale della Capogruppo e, per quanto di competenza, degli Audit Committees delle principali controllate. Il revisore incaricato dall'Assemblea della Capogruppo svolge infatti il ruolo di revisore principale dell'intero Gruppo TIM.

Il conferimento di incarichi di revisione o correlati (c.d. audit services e audit-related services) a entità diverse dal revisore incaricato e/o dalle entità appartenenti alla sua rete deve essere previamente verificato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Capogruppo, che attiverà i necessari processi approvativi e di reporting, assicurando il rispetto della disciplina applicabile. Viceversa, a tutela dell'indipendenza del revisore incaricato, le Linee Guida statuiscono il principio per cui il conferimento di ulteriori incarichi è limitato ai servizi e alle attività di stretta attinenza alla revisione dei bilanci ed è soggetto ai limiti e ai divieti risultanti dalla disciplina di riferimento (italiana, UE, extra UE), ai principi previsti dalle Linee Guida e ai criteri stabiliti dal Collegio Sindacale della Capogruppo.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Come da Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, previo parere del Collegio Sindacale. Attribuzioni e poteri sono disciplinati in apposito Regolamento, consultabile sul sito www.gruppotim.it, Sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance /Regolamenti. Con delibera del 14 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'assunzione, da parte di Adrián Calaza Noia, della carica di Chief Financial Officer, acquisito il parere del Collegio Sindacale, lo ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, con decorrenza dal completamento, da parte del precedente CFO, Giovanni Ronca, delle attività connesse al deposito pre-assembleare dei bilanci delle Società del Gruppo.

In quanto per legge responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il Dirigente preposto è uno dei principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. L'apposito Regolamento gli riconosce una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interni per il financial reporting, chiarendo che, in relazione a tale ambito, è supportato dall'Amministratore esecutivo, oltre che dalla dirigenza della Società. Il Dirigente preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo e i rischi e – per quanto di competenza – al Collegio Sindacale.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli attori del Sistema di controllo interno operano assumendo come priorità l'efficacia del presidio, fermo il perseguimento di obiettivi di semplificazione ed efficienza operativa, in termini di disegno organizzativo e di deployment operativo. Il Collegio Sindacale beneficia di un supporto segretariale messo a disposizione dalla Società, nonché del libero accesso a consulenti di propria scelta, senza vincoli di budget.

Il quadro normativo interno di TIM prevede flussi informativi tra i diversi attori dello SCIGR, ovvero:
dal management di linea verso le funzioni di controllo di secondo livello;
tra le funzioni di controllo di secondo livello;
da parte delle funzioni di secondo livello e dal management verso gli organi di amministrazione e controllo;

• tra/dagli organi di amministrazione e controllo.

In questo ambito, in particolare, si prevedono due principali momenti di coordinamento e interazione tra le funzioni di controllo anche attraverso l'adozione dei comitati manageriali in precedenza descritti:

coordinamento in fase di programmazione delle attività annuali: le funzioni aziendali di controllo svolgono degli incontri preliminari di coordinamento in fase di programmazione delle attività per garantire un adeguato presidio dei principali rischi aziendali, consentendo, ove possibile, di operare in modo sinergico, e di individuare e gestire efficacemente le aree di sovrapposizione, evitando ridondanze e diseconomie;
aggiornamenti periodici sulle valutazioni/misurazioni dei rischi e dell'adeguatezza dei controlli: le funzioni aziendali di controllo prevedono specifici momenti di coordinamento per lo scambio di informazioni relative alle risultanze delle proprie attività e alle valutazioni effettuate sul funzionamento dello SCIGR, nonché delle relative azioni di miglioramento previste/adottate. A tal fine, per il rilascio del giudizio di idoneità da parte del Consiglio di Amministrazione, sono stati definiti appositi flussi informativi periodici, come descritto nel paragrafo precedente del presente documento.

Il CCR e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco di volta in volta da questi designato, partecipa ai lavori del CCR (e degli altri comitati endoconsiliari), ferma restando comunque la facoltà degli altri Sindaci di partecipare alle riunioni.

L'Organismo di Vigilanza 231 interloquisce periodicamente con il Collegio Sindacale, nel rispetto della reciproca autonomia, al fine di scambiare informazioni e documenti relativi allo svolgimento dei propri compiti e alle problematiche emerse a seguito dell'attività di vigilanza espletata. Nell'espletamento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza 231 si coordina con la Direzione Audit e con la Direzione Compliance per gli aspetti di rispettiva competenza. I principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno sono:

1. il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo e assessment periodico (annuale) del sistema;
1. l'Amministratore Delegato, in quanto Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema, in coerenza con le linee di indirizzo definite dal plenum consiliare (cfr. precedente paragrafo 9.1);
1. il Comitato per il controllo e i rischi, con un ruolo di supporto istruttorio del Consiglio in relazione alle sue competenze in materia di controllo interno e gestione del rischio (cfr. precedente Capitolo 9);
1. la Direzione Audit (unica titolare dei controlli di terzo livello), che gerarchicamente dipende dal Consiglio di Amministrazione e la cui mission, in sintesi, è la verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del sistema (cfr. precedente paragrafo 9.3);
1. la Direzione Compliance (la cui responsabilità è attribuita a Giampaolo Leone Group Compliance Officer), che gerarchicamente dipende dal Consiglio di Amministrazione e a cui sono attribuiti i presidi di Gruppo della compliance istituzionale/normativa, commerciale e tecnologica. In quest'ambito, alla Direzione Compliance è attribuito il ruolo di funzione di conformità per la prevenzione della corruzione secondo i principi della norma UNI ISO 37001/2016;
1. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, di nomina consiliare, con le attribuzioni di legge e le facoltà definite nell'apposito regolamento interno (cfr. precedente paragrafo 9.6);
1. il Collegio Sindacale.

A questi attori si aggiunge, in coerenza con il "Regolamento UE 2016/679, relativo alla protezione dei dati personali delle persone fisiche" (GDPR), il Data Protection Officer, ruolo attribuito al Responsabile della Direzione Legal & Tax, alla data di approvazione della Relazione identificato in Agostino Nuzzolo.

L'istituzione di una figura manageriale preposta alla compliance risponde alle specifiche necessità del Gruppo in tema di controlli interni e come tale è prevista dai Principi di Autodisciplina.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (quando non esecutivo) svolge poi un ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e le strutture di controllo che dal Consiglio dipendono gerarchicamente: si tratta di una funzione di garanzia, che prescinde dagli aspetti operativi dei controlli, ma è volta ad agevolare il presidio consiliare sulle funzioni di controllo che dal Consiglio di Amministrazione dipendono gerarchicamente. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì affidata la gestione ordinaria del rapporto di lavoro dei relativi responsabili con la Società.

Per quanto concerne il profilo di rischio del Gruppo, il processo ERM implementato in TIM garantisce il coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti nel processo di controllo interno grazie ad un flusso di informazione a due vie.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come da Principi di Autodisciplina della Società, i componenti degli organi sociali assumono le proprie scelte con libero apprezzamento, nell'interesse dell'emittente e della generalità degli azionisti, dando tempestiva disclosure di ogni interesse extrasociale di cui risultino portatori rispetto alle operazioni sottoposte al loro esame a fini deliberativi, propositivi, istruttori, consultivi o di controllo.

In caso di interesse, dichiarano:

se si tratta di interesse per conto proprio o di terzi (precisandone l'identità, oltre che le caratteristiche e l'origine del rapporto intrattenuto);
origine e natura (economica, d'immagine o di altro genere) dell'interesse;
termini dell'interesse, con particolare riguardo al profilo del rapporto (e in particolare del potenziale conflitto) con l'interesse sociale;
portata quali-quantitativa dell'interesse,

fornendo all'uopo ogni opportuno elemento descrittivo, affinché i colleghi e gli organi nella loro collegialità possano operare sempre in modo consapevole e informato.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione – recentemente modificato con deliberazione consiliare del 14 dicembre 2023 – l'Amministratore che dichiari di avere, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della Società in relazione a determinati atti, operazioni e/o fatti, si astiene dal prendere parte alla discussione e al voto sulle deliberazioni afferenti a detti atti, operazioni e/o fatti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, con l'astensione dell'interessato, che, nell'interesse della Società, egli possa partecipare alla discussione, fermo l'obbligo di astensione dal voto. Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione individua ulteriori presidi applicabili in specifiche situazioni di potenziale conflitto d'interessi.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato una procedura per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate ⁶ , consultabile all'indirizzo www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumentigovernance/altri-codici-procedure.html.

La procedura prevede, in particolare:

la costituzione di un Comitato endoconsiliare specializzato (come di seguito), competente sulle operazioni con parti correlate messe in atto sia da TIM, sia dalle sue controllate (fatti salvi i casi di operazioni escluse);
la classificazione delle Operazioni Parti Correlate, non qualificate escluse (come da apposita definizione), in Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza;
l'adozione di un limite economico annuale di importo esiguo, diversificato a seconda della natura fisica o giuridica della parte correlata (rispettivamente 100.000 e 1.000.000 euro);
la definizione di "Parti correlate", mediante richiamo ai principi contabili applicati dalla Società nella redazione dei propri bilanci;
l'attribuzione alla funzione Compliance dell'attività di gestione ed aggiornamento della Lista Parti Correlate, e più in generale istruttoria e supporto del Comitato parti correlate. Il Group Compliance Officer cura altresì la reportistica verso il Consiglio di Amministrazione (tramite l'apposito Comitato) e il Collegio Sindacale.

I pareri del Comitato, di natura non vincolante, riguardano l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In vista del rilascio del parere viene svolta specifica istruttoria, coordinata dal Group Compliance Officer (che in particolare valuta la qualificabilità di termini e condizioni dell'operazione come di mercato o standard, caso per caso, in concreto e tenuto conto di tutte le circostanze rilevanti) e alla quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. In caso di parere negativo del Comitato sulle operazioni di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assoggettare il compimento dell'iniziativa all'autorizzazione dell'Assemblea.

La disclosure delle operazioni con parti correlate nel periodo di riferimento è inserita nella Relazione Finanziaria Annuale, in apposito capitolo.

A supporto della corretta applicazione della procedura è attivo un applicativo informatico che consente di effettuare la verifica del rapporto di correlazione e di tracciare e documentare l'iter necessario per la sua finalizzazione.

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio del 1° aprile 2021 ha costituito il Comitato Parti Correlate (anche "CPC"), composto da 5 amministratori indipendenti, di cui 2 tratti dalla lista di minoranza: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

⁶ Per "parte correlata" di TIM si intendono i soggetti individuati come tali sulla base dei principi contabili internazionali a cui rinvia l'art. 3 co. 1 lett. a) del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221/2010 e successive modifiche. Maggiori dettagli sono disponibili in "Operazioni con le parti correlate" della Relazione sulla Gestione.

Il Comitato Parti Correlate (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi delle strutture della Società, fermo il supporto specifico da parte del Group Compliance Officer, ai sensi della vigente Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, che ne disciplina le competenze e l'operatività. Al CPC è stato assegnato per l'anno 2023 un budget di 250.000 euro, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite, ferma la possibilità di attivare esperti indipendenti di propria scelta per l'espletamento delle attività di competenza, come da Regolamento Parti Correlate di Consob.

Le modalità di funzionamento del Comitato Parti Correlate e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate, oltre che dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2023, il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati e si è riunito 18 volte, per una durata media delle adunanze di circa un'ora e quarantasette minuti, con un tasso di partecipazione pari al 94%. Nel 2024 e sino alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 3 riunioni, con un tasso di partecipazione pari al 100%. Nel corso del 2023 il Comitato ha analizzato e rilasciato pareri su specifiche operazioni; ha acquisito i report predisposti dalla funzione Compliance, come da procedura, verificandone l'esatta ottemperanza; ha monitorato il perimetro delle parti correlate aziendali. Specifica attenzione è stata dedicata all'istruttoria relativa all'Operazione NetCo, in particolare, con riferimento alle non binding offer presentate congiuntamente dal consorzio composto da CDP Equity S.p.A. (parte correlata della Società) e Macquarie in relazione a NetCo e, a seguito di specifico mandato conferito dal Consiglio di Amministrazione, alle concorrenti non binding offer presentate da KKR.

Attualmente in TIM, a fermo il rispetto delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, la materia relativa ai potenziali conflitti di interesse è regolata dai Principi di Autodisciplina (cfr. ivi, paragrafo 2.2) e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (cfr. ivi, articoli 2.11 e seguenti).

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi di cui tre di un genere e due dell'altro. L'Assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.

La nomina avviene sulla base di liste presentate da soci complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale ordinario. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le sezioni che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, mentre i restanti sindaci effettivi e supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza) secondo il metodo dei quozienti. In caso di parità risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto ancora alcun sindaco ovvero, in subordine, l'Assemblea procede a nuova votazione di ballottaggio.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto dell'ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza, fermo il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina al suo posto di uno dei sindaci supplenti tratti dalle Liste di Minoranza.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea del 31 marzo 2021 ha nominato il Collegio Sindacale in carica, che scadrà alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.

Al tempo sono state presentate nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile tre liste, rispettivamente

dall'azionista di maggioranza relativa Vivendi S.A.;
da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali internazionali, e specificamente: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Sviluppo Italia, Seconda Pensione Espansione Esg, Seconda Pensione Sviluppo Esg, Amundi Dividendo Italia, Amundi Accumulazione Italia Pir 2023; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Azioni Europa, Fondo Arca BB, Fondo Pensione Arca Previdenza Alta Crescita, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55, Fondo Arca Azioni Internazionali, Fondo Pensione Arca Previdenza Rendita, Fondo Pensione Arca Previdenza Crescita; Etica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Etica Rendita Bilanciata, Fondo Etica Obbligazionario Misto, Fondo Etica Bilanciato, Fondo Etica Azionario; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Europe LTE, Equity Italy Smart Volatility, Active Allocation, Equity Europe ESG LTE; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40; Epsilon SGR S.p.A. gestore del fondo Epsilon Qequity; Fidelity Funds – SICAV; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity, nonché
da Cassa depositi e prestiti S.p.A. (Lista CDP).

Dalla lista Vivendi, che ha ottenuto più voti (24,28% del capitale votante), sono stati tratti tre Sindaci Effettivi e due

Sindaci Supplenti: Angelo Rocco Bonissoni (Sindaco Effettivo), Francesca di Donato (Sindaco Effettivo), Massimo Gambini (Sindaco Effettivo), Franco Maurizio Lagro (Sindaco Supplente) e Ilaria Antonella Belluco (Sindaco Supplente). Dalla lista Società di Gestione del Risparmio (che ha ottenuto il 22,55% dei voti) sono stati tratti i restanti nominandi: Francesco Fallacara (Sindaco Effettivo), Anna Doro (Sindaco Effettivo), Paolo Prandi (Sindaco Supplente) e Laura Fiordelisi (Sindaco Supplente). Dalla Lista CDP (che ha ottenuto il 10,40% dei voti) non è stato tratto alcun Sindaco. L'Assemblea ha nominato il Presidente del Collegio Sindacale nella persona di Francesco Fallacara.

La Tabella 4 fornisce le informazioni di dettaglio in merito alla composizione del Collegio Sindacale. I curriculum vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo – canale Governance/Il Collegio Sindacale/Composizione.

Il Collegio Sindacale svolge le attività a esso affidate dall'ordinamento nazionale. Inoltre, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, vigila sull'efficacia dello SCIGR e, a tal fine, è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. Per informazioni dettagliate in merito alle attività svolte si rimanda alla relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

I Sindaci partecipano agli incontri con il management, finalizzati a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione conoscenza del settore di attività in cui opera l'impresa, dei presidi e delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. È inoltre uso aziendale agevolare la partecipazione dei componenti dei suoi organi collegiali a iniziative di formazione esterne.

Il Collegio Sindacale (i cui componenti per prassi segnalano eventuali interessi rispetto agli argomenti oggetto di trattazione) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali e tutti i suoi componenti hanno facoltà di partecipare alle riunioni dei Comitati endoconsiliari. La Società mette a disposizione dell'organo di controllo un supporto segretariale per l'organizzazione delle riunioni e la tenuta dei relativi libri verbali, la possibilità di chiedere alle funzioni di controllo, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, lo svolgimento di specifiche verifiche e l'accesso a consulenti esterni di sua scelta.

Nel corso del 2023 si sono tenute 29 riunioni, di cui 5 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi.

La durata media delle riunioni è stata di due ore e sette minuti. La percentuale media di presenze è stata pari a circa il 97%. Nel 2024 e sino alla data dell'approvazione della Relazione, risultano svolte n. 4 riunioni, una delle quali tenuta in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi e con il Comitato Sostenibilità, con tasso di partecipazione pari al 90%.

Per l'esercizio 2023 è stata svolta l'attività di autovalutazione del Collegio Sindacale, con riferimento a composizione quali-quantitativa e funzionamento. La relazione di autovalutazione è stata approvata dal Collegio Sindacale nella riunione del 1° marzo 2024. Con riferimento all'adeguatezza della composizione e delle competenze professionali, il Collegio Sindacale ha espresso giudizio positivo ritenendo la composizione dell'organo di controllo equilibrata e diversificata anche in termini di competenze professionali e di diversità di genere, di percorso formativo nonché di età. Per quanto concerne l'efficacia del funzionamento, il Collegio Sindacale ha espresso un giudizio positivo.

La Società ritiene che, in aggiunta ai requisiti legali, le previsioni statutarie relative alla numerosità della composizione dell'organo di controllo, oltre che alle modalità di nomina (5 componenti, con spazio per la rappresentanza di una pluralità di liste, che concorrono per ottenere la preferenza dei soci), siano un utile presidio aggiuntivo in funzione dell'indipendenza e della robustezza professionale del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

Per le generali politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.3.

Non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo, ritenendosi la materia integralmente devoluta ai soci, nell'esercizio dei diritti di candidatura loro attribuiti da legge e Statuto.

Indipendenza

La verifica da parte del Collegio Sindacale della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei suoi componenti, a valle della nomina assembleare, si è svolta nella riunione del 1° aprile 2021 e, per gli esercizi 2022 e 2023, rispettivamente nella riunione del 4 febbraio 2022, 15 febbraio 2023 e 14 febbraio 2024, applicando – tra gli altri – i criteri indicati nel Codice di Corporate Governance per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori. L'esito delle verifiche in entrambi i casi ha confermato il possesso dei requisiti legali, oltre che il rispetto dei citati criteri di indipendenza per tutti i Sindaci in carica.

Remunerazione

I compensi annuali dei Sindaci sono stati stabiliti, su proposta dell'azionista Vivendi, dall'Assemblea che ha proceduto alla relativa nomina in euro 95.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi, euro 135.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 15.000 per il Sindaco Effettivo chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza 231.

Gestione degli interessi

Come da Principi di Autodisciplina, i Sindaci (al pari degli altri componenti degli organi sociali) assumono le proprie scelte

con libero apprezzamento, nell'interesse dell'emittente e della generalità degli azionisti, dando tempestiva disclosure di ogni interesse extrasociale di cui risultino portatori rispetto alle operazioni sottoposte al loro esame a fini deliberativi, propositivi, istruttori, consultivi o di controllo.

In caso di interesse, dichiarano:

se si tratta di interesse per conto proprio o di terzi (precisandone l'identità, oltre che le caratteristiche e l'origine del rapporto intrattenuto);
origine e natura (economica, d'immagine o di altro genere) dell'interesse;
termini dell'interesse, con particolare riguardo al profilo del rapporto (e in particolare del potenziale conflitto) con l'interesse sociale;
portata quali-quantitativa dell'interesse,

fornendo all'uopo ogni opportuno elemento descrittivo, affinché i colleghi e gli organi nella loro collegialità possano operare sempre in modo consapevole e informato.

Attualmente, fermo il rispetto delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, la materia relativa agli interessi extrasociali è regolata dai Principi di Autodisciplina (cfr. ivi, paragrafo 2.2).

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Nell'apposita sezione Investitori del sito internet istituzionale (https://www.gruppotim.it/it/investitori.html) sono a disposizione le informazioni finanziarie per gli azionisti e per gli investitori (anche in titoli obbligazionari), attuali e potenziali, e i contatti del team Investor Relations.

I riferimenti dell'ufficio Investor Relations sono:

TIM S.p.A. - rif. Investor Relations

Via Gaetano Negri, 1

20123 Milano

E-mail: [email protected]

La Funzione Investor Relations di TIM è affidata a Paolo Lesbo, che riporta direttamente al Chief Financial Officer, Adrian Calaza. La Funzione ha l'obiettivo di comunicare risultati, target e strategie di Gruppo alla comunità finanziaria, mantenendo un dialogo aperto e costruttivo con analisti equity e del credito, fondi di investimento (compresi quelli con focus ESG), azionisti retail, obbligazionisti e con le associazioni di piccoli azionisti.

Il programma di comunicazione finanziaria nel 2023 si è svolto attraverso la partecipazione del Vertice aziendale ad eventi virtuali e fisici con investitori e stakeholders di diverse nazionalità (tra cui Italia, Francia, Germania, Spagna, Svizzera, Regno Unito, USA). Sono state organizzate, con cadenza trimestrale, conference call sui risultati finanziari, roadshow con investitori equity, fondi di investimento ESG e del credito e molteplici incontri con la comunità finanziaria. Il 2023 ha visto anche la partecipazione fisica, e talvolta virtuale, a conferenze settoriali, organizzate da banche italiane ed internazionali. Complessivamente, gli incontri di comunicazione, finalizzati a mantenere e ampliare la base degli investitori italiani e internazionali, sono stati oltre 750.

2023	Evento
Gennaio – febbraio
	Risultati Finanziari Q4 2022 e update di Piano 2023-2025, relativa conference call con analisti e roadshow fisico con investitori a Milano, Parigi, Londra e virtuale con investitori svizzeri, spagnoli e tedeschi per la presentazione dei risultati e dell'Update di Piano Incontri virtuali con investitori del credito
Marzo – aprile	Conferenza virtuale di settore e reverse roadshow virtuale con investitori Engagement pre-assembleari con investitori
Maggio - giugno	Risultati finanziari del Q1 2023 e relativa conference call con analisti Conferenze di settore fisiche a Milano e Londra, reverse roadshow virtuale con investitori, conferenza fisica a Londra Roadshow virtuale con investitori del credito
Luglio - agosto	Risultati finanziari del Q2 2023 e relativa conference call con analisti, incontri virtuali con investitori Roadshow virtuale con investitori del credito
Settembre - ottobre	Conferenze di settore fisiche a Milano e Londra, conferenza virtuale con investitori ESG e Reverse Roadshow virtuale con investitori Conferenza con investitori del credito a Londra,
Novembre - dicembre	Risultati finanziari del Q3 2023 e relativa conference call con analisti, roadshow a Milano e Londra, conferenza di settore a Barcellona e conferenza virtuale

Fra i temi di maggiore interesse della Comunità Finanziaria si evidenziano:

• l'evoluzione del contesto competitivo domestico, mobile, fisso e wholesale;

lo stato di avanzamento del piano di delayering presentato dalla Società il 7 luglio 2022, l'illustrazione delle offerte ricevute per NetCo, l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'offerta vincolante ricevuta da KKR, l'aggiornamento circa la performance delle quattro diverse entità identificate: NetCo, TIM Enterprise, TIM Consumer e TIM Brasil, con i relativi piani di sviluppo, contesti di mercato e posizionamento;
la situazione economico finanziaria del Gruppo TIM e l'influenza dei molteplici fattori macroeconomici, (in particolare, impatti dell'aumento dei costi dell'energia, dell'inflazione e dei tassi di interesse);
le operazioni di rifinanziamento del debito;
la generazione di cassa e l'andamento del capitale circolante;
la gestione della riduzione dei costi e l'andamento degli investimenti del Gruppo;
l'aumento dei prezzi wholesale che per la prima volta saranno indicizzati all'inflazione;
la crescita dei clienti serviti con tecnologia FTTx, dei servizi convergenti e della penetrazione nella clientela business dei servizi ICT;
l'avanzamento degli investimenti relativi al PNRR, riguardanti nello specifico:
- o l'assegnazione di 7 lotti nella gara Italia 1Giga per la copertura infrastrutturale delle aree grigie;
- o l'assegnazione della gara sulla copertura del 5G e quella sul backhauling;
- o l'assegnazione di 2 lotti nella gara "Sanità Connessa" e di 4 lotti nella gara "Scuole Connesse";
- o l'assegnazione alla Società di progetto partecipata da TIM, Leonardo, Sogei e CDP Equity, della gara del Polo Strategico Nazionale per l'erogazione di servizi cloud per la Pubblica Amministrazione;
lo sviluppo di TIM Brasil e i suoi risultati, anche alla luce delle sinergie generate dall'acquisizione della rete mobile di Oi in partnership con Telefonica Brasil e Claro;
le tematiche di corporate governance;
le tematiche ESG, in merito alle quali si rimanda al Bilancio di Sostenibilità.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 dicembre 2020, ha approvato l'Engagement Policy (disponibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/content/dam/gt/gruppo/governance/doc-governance/italiano/Engagement-Policy-TIM-ITA.pdf), documento che formalizza la materia del dialogo con la generalità degli azionisti, raccomandato nel Codice di Corporate Governance. Il documento contiene un framework complessivo, da declinare a seconda della fattispecie.

A fronte di una massima apertura di principio alla generalità degli stakeholders su qualsivoglia argomento (in coerenza con le scelte di autodisciplina in essere), la Società si riserva una valutazione discrezionale dell'engagement concreto, sempre nel rispetto delle varie discipline (esterne e interne) applicabili. Anche quest'area è soggetta al ruolo di indirizzo e monitoraggio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2023, successivamente alla tenuta dell'Assemblea annuale, si è svolta una sessione di engagement con rappresentanti del Comitato dei Gestori di Assogestioni, alla quale hanno partecipato componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per la descrizione delle attività di engagement svolte in materia di remunerazione dal Comitato per le nomine e la remunerazione, si rinvia a quanto in proposito indicato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (disponibile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea).

Si segnala altresì che, nel corso del 2024, nell'ambito delle attività di cui alla "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente" del 18 gennaio 2024, sono stati svolti incontri con i principali stakeholders, in coerenza con la engagement policy della Società, al fine di consultare gli azionisti di riferimento e taluni rappresentanti del mercato di capitali con riguardo ai profili qualiquantitativi di composizione del Consiglio.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l'intermediario di riferimento abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla record date (settimo giorno di mercato aperto precedente la riunione in prima convocazione).

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie di legge e autorizza le operazioni con parti correlate della Società, in caso di operazioni di maggiore rilevanza su cui il Comitato preposto abbia espresso parere sfavorevole, che il Consiglio di Amministrazione intenda superare. Lo Statuto rimette alla competenza del Consiglio di Amministrazione le determinazioni di incorporazione in TIM o di scissione a favore di TIM delle società possedute almeno al 90%, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 si è tenuta secondo le modalità consentite dalla disciplina contenuta nel D.L. 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano ed il Consiglio di Amministrazione ha consentito agli azionisti il voto in via elettronica (oltre al voto per corrispondenza). Sono intervenuti all'Assemblea, in presenza e mediante collegamento in video conferenza, 10 Amministratori, su un totale di 15 in carica.

Anche l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 si terrà con le medesime modalità.

In TIM gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza, ed è facoltà del Consiglio consentire il voto in via elettronica, specificandone le modalità nell'avviso di convocazione. Al riguardo, è prassi l'attivazione di apposita piattaforma accessibile tramite il sito internet della Società.

Per permettere il regolare svolgimento dei lavori, la Società si è dotata fin dal 2000 di un Regolamento Assembleare, reperibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html.

Nel corso dell'esercizio l'azionista di maggioranza relativa è rimasto Vivendi S.A., la cui partecipazione percentuale al capitale con diritto di voto è riportata nella Tabella 1 "Informazioni sugli Assetti Proprietari".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non vi sono tematiche da segnalare.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono cambiamenti da segnalare.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera della Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione di tutti gli Amministratori e Sindaci, e fatta oggetto di presentazione specifica al Consiglio di Amministrazione. Le raccomandazioni per il 2024 (fatta eccezione per quelle relative al voto maggiorato, non applicabili) riguardano tematiche già fatte oggetto di specifica attenzione da parte del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2023
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.329.466.496	71,78%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società
Azioni di risparmio	6.027.791.699	28,22%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle assemblee speciali della categoria, privilegi patrimoniali previsti dall'art.6 dello Statuto sociale: dividendo privilegiato 5% di euro 0,55 per azione, trascinamento biennale del diritto al dividendo privilegiato, dividendo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura del 2% di euro 0,55 per azione

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Numero strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	Numero azioni al servizio della conversione/esercizio
ND	ND	ND	ND

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2023
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Vivendi S.A.	Vivendi S.A.	23,75%	23,75%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	9,81%	9,81%

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Rossi Salvatore	1949	21/10/2019	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	=	=	=	18/18
Amministratore Delegato e Direttore Generale •	Labriola Pietro	1967	21/01/2022	07/04/2022	31/12/2023	N.A.	N.A.	X	=	=	=	=	18/18
Amministratore	Boccardelli Paolo	1971	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	2	18/18
Amministratore	Bonomo Paola	1969	04/05/2018	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	2	18/18
Amministratore	Camagni Paola	1970	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	2	18/18
Amministratore	Carli Maurizio	1958	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	2	18/18
Amministratore	Falcone Cristiana	1973	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	=	17/18
Amministratore	Ferro Luzzi Federico	1968	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	1	18/18
Amministratore	Gallazzi Giulio	1964	30/11/2022	30/11/2022	20/04/2023	N.A.	N.A.	=	X	X	X	2	18/18
Amministratore	Gorno Tempini Giovanni	1962	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	=	=	5	13/18
Amministratore	Moretti Marella	1965	04/05/2017	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	2	18/18
Amministratore	Alessandro Pansa	1951	14/06/2023	14/06/2023	31/12/2023	N.A.	N.A.	=	X	=	=	=	9/9
Amministratore	Romagnoli Ilaria	1967	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	=	18/18
Amministratore	Sapienza Paola	1965	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	=	18/18
Amministratore	Sarmi Massimo	1948	15/12/2022	15/12/2022	20/04/2023	N.A.	N.A.	=	X	=	=	1	17/18
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Roy de Puyfontaine Arnaud	1964	15/12/2015	31/03/2021	16/01/2023	CDA	M	=	=	=	=	N.D.	0/0

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 18 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 0,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica:

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.	Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Parti Correlate		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.	Rossi Salvatore							5/5	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Boccardelli Paolo	14/15	M			22/22	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Bonomo Paola	13/15	M	17/17	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Camagni Paola			17/17	M			5/5	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Carli Maurizio			17/17	M	22/22	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Falcone Cristiana					17/22	M	3/5	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Ferro Luzzi Federico	15/15	P					4/5	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Marella Moretti	13/15	M			22/22	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Romagnoli Ilaria	12/15	M			20/22	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Sapienza Paola			17/17	M			5/5	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio		15		17		22		5

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Cariche ricoperte dagli Amministratori

Si indicano per esteso le cariche ricoperte dagli Amministratori.

Paolo Boccardelli	Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Parti Correlate di Banco BPM S.p.A. e Amministratore della Fondazione Human Age Institute (Manpower Group)
Paola Bonomo	Consigliera di amministrazione in AXA Assicurazioni e FAAC S.p.A.
Paola Camagni	Amministratore indipendente in FSI Sgr S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale della società Mozambique Rovuma Venture S.p.A. e di AGI-Agenzia Giornalistica Italia S.p.A.; Sindaco effettivo di Azule Energy Angola S.p.A. (società del Gruppo ENI), nonché Sindaco effettivo di CNP UniCredit Vita S.p.A.
Maurizio Carli	Consigliere di Amministrazione di Board International S.A. e di Temenos A.G.
Federico Ferro Luzzi	Amministratore indipendente di Garofalo HC S.p.A.
Giulio Gallazzi	Consigliere di Amministrazione di MFE N.V. (Gruppo Media For Europe) e di Danieli & C.
Giovanni Gorno Tempini	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., CDP Reti S.p.A., CDP Equity S.p.A., F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis e Affini S.p.A.; Amministratore di Avio S.p.A.
Marella Moretti	Amministratore e Direttore Generale Delegato di CNH Industriai Financial Services e Amministratore e Direttore Generale di CNH Industrial Finance France
Massimo Sarmi	Presidente del Consiglio di Amministrazione di FiberCop S.p.A. (Gruppo TIM)

TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Francesco Fallacara	1964	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	m	X	29/29	17
Sindaco Effettivo	Angelo Rocco Bonissoni	1959	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	28/29	=
Sindaco Effettivo	Francesca di Donato	1973	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	26/29	30
Sindaco Effettivo	Anna Doro	1965	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2023	m	X	29/29	1
Sindaco Effettivo	Massimo Gambini	1957	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	28/29	=
Sindaco Supplente	Franco Maurizio Lagro	1958	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	=	=
Sindaco Supplente	Ilaria Antonella Belluco	1983	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	=	=
Sindaco Supplente	Paolo Prandi	1961	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	m	X	=	8
Sindaco Supplente	Laura Fiordelisi	1974	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2023	m	X	=	=

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'esercizio 2023: 29 (di cui 4 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi) Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dallaConsob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TIM S.p.A.

Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: [email protected] Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010

AI Terminal

Telecom Italia Rsp

4448_rns_2024-03-12_04db5dd1-2a8f-4b2b-9f0d-4112a7d67471.pdf

TIM S.p.A RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

K) Poteri speciali dello Stato

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Piani di successione

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Induction

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/Organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

8.2 Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Linee di indirizzo e principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM

Processi di valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Enterprise Risk Management

Rischi di natura finanziaria e informativa finanziaria

9.1 Chief Executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Anticorruzione

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Comitato Parti Correlate

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

E-mail: [email protected]

Dialogo con gli azionisti

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE