Telecom Italia Rsp

Remuneration Information • Mar 12, 2024

Piano di Stock Options 2022-2024

Documento Informativo (redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Nel presente Documento informativo sono evidenziate in blu le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024 approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2022, che saranno sottoposte dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024.

TIM S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010

NOTA INTRODUTTIVA

In data 26 marzo 20222024, il Consiglio di Amministrazione di Telecom ItaliaTIM S.p.A. ("Telecom Italia", "TIM", la "Società" o l'"Emittente"), sulla base dell'istruttoria delsvolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione, ha approvato la proposta all'Assemblea deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari di TIM convocata per il giorno 723 aprile 2022 del2024 talune proposte di modifica al Piano di stock options 2022-2024 (il "Piano"), approvato dalla medesima Assemblea in data 7 aprile 2022. Tali modifiche sono volte a prevedere una significativa riduzione del payout massimo conseguibile da parte dei beneficiari del Piano e la cancellazione della facoltà del Consiglio di Amministrazione di deliberare l'accelerazione del vesting delle opzioni in caso di offerta pubblica sulle azioni ordinarie della Società. In vista della approvazione consiliare delle suddette proposte di modifica del Piano, è stato acquisito il consenso preventivo all'applicazione delle medesime da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica, Dottor Pietro Labriola, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Società provvederà a richiedere agli ulteriori Beneficiari del Piano di accettare le modifiche, in modo da consentirne l'applicazione anche nei loro confronti. Rispetto ai Beneficiari che non presteranno il proprio consenso nei termini anzidetti, le modifiche in esame non troveranno applicazione e resteranno in vigore e applicabili le originarie previsioni.

Al riguardo, oltre alla documentazione e alle comunicazioni pubblicate in occasione della citata Assemblea del 7 aprile 2022 e al relativo verbale assembleare, reperibili sul sito web della Società, si rinvia a quanto illustrato nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 125-ter e dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") a disposizione sul medesimo sito web nella sezione dedicata all'Assemblea del 23 aprile 2024 all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti (deliberaadottato con Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche)(il "Regolamento Emittenti") e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 del relativo Allegato 3A per illustrare i termini e le condizioni delmodifiche al Piano, quali allo stato definiti. evidenziate in blu nel prosieguo.

Le informazioni relative alla fase di attuazione del Piano, devoluta alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, saranno a tempo debito diffuse nei modi previsti dalla disciplina applicabile.

Si precisa che il Piano si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF (d.lgs. n. 58/1998) e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

• Azioni Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.
• Beneficiari Il CEO e i Dipendenti (inclusi eventuali dirigenti con responsabilità strategica) della Società e delle Controllate, a cui verranno assegnate le Opzioni, quali discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione.
• Beneficio Massimo La plusvalenza realizzabile in caso di vendita di un numero di Azioni corrispondente al quantitativo di Opzioni a target per CEO e Beneficiari di ciascuna fascia diversi dal CEO, al prezzo convenzionale di 1,50 euro per Azione, a fronte di acquisto allo Strike Price.
• Beneficio Massimo Modificato La plusvalenza realizzabile in caso di vendita di un numero di Azioni corrispondente al quantitativo di Opzioni a target per CEO e, ove applicabile in ragione dell'accettazione delle modifiche approvate dall'Assemblea del 23 aprile 2024, per i Beneficiari di ciascuna fascia, al prezzo convenzionale di 0,80 euro per Azione, a fronte di acquisto allo Strike Price.
• CEO Il Direttore Generale e Amministratore Delegato di TIM: alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, Pietro Labriola.
• Claw-back Recupero mediante annullamento (in tutto o in parte) delle Opzioni assegnate e non esercitate, nel caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi del Beneficiario a detrimento della Società, accertati in sede di procedimento disciplinare ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di bilancio.

• Consiglio d'Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società, il quale effettuerà ogni valutazione relativa al Piano, assumendo le determinazioni opportune.

• Controllate ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art.2359 Codice Civile.

• Dipendenti I dipendenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato in essere con la Società o le sue Controllate con sede in Italia alla data dell'assegnazione.
• Gruppo La Società e le Controllate.
• Maturazione – L'accertamento dell'esercitabilità delle Opzioni in misura variabile alla luce (i) del correttivo del numero di Opzioni assegnato a target, rappresentato dal Beneficio Massimo o dal Beneficio Massimo Modificato, e (ii) del grado di raggiungimento dei Parametri di Performance entro il Periodo di Vesting. L'accertamento sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione di approvazione della documentazione di bilancio (informazione finanziaria e non finanziaria) al 31 dicembre 2024.
• Opzioni Le opzioni oggetto del Piano, assegnate gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di sottoscrivere o acquistare numero 1 (una) Azione nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, a un prezzo unitario pari allo Strike Price.
• Parametri di Performance Sono (i) l'indicatore ebitda capex cumulato reported per gli esercizi 2022-2024 (peso: 70%); (ii) la presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità a fine 2024 (peso: 15%); (iii) il rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata nell'esercizio 2024 (peso: 15%), quali risultanti dai target inseriti nel Piano Industriale.
• Periodo di Esercizio I giorni di borsa aperta lavorativi (i.e. diversi dalle festività nazionali italiane e dalle festività patronali delle città di Roma, Milano e Torino) compresi nel periodo di due anni decorrente dal giorno successivo alla riunione del Consiglio di Amministrazione che approverà la documentazione di informazione finanziaria e non finanziaria consolidata di Gruppo al 31 dicembre 2024, ad eccezione dei giorni in cui l'esercitabilità non è consentita dal Regolamento.
• Periodo di Vesting Il periodo di tempo che va dal 1° gennaio 2022 sino al 31 dicembre 2024, composto da 9 (nove) quadrimestri.
• Piano Industriale Il piano industriale di TIM 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2022.

• Regolamento Il regolamento del Piano, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

• Strike Price Il prezzo che i Beneficiari dovranno versare a TIM per la sottoscrizione o l'acquisto di una Azione in caso di esercizio delle Opzioni, pari a euro 0,424.

• Successor Company: ogni società beneficiaria di una scissione di TIM o conferitaria di un ramo d'azienda di TIM.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato al CEO ed a esponenti del management del Gruppo, così come discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, tra i Dipendenti ritenuti meritevoli di incentivazione, recognition e retention in base a considerazioni gestionali.

1.1. Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Controllate

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione fra i Dipendenti successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, ferma l'inclusione del CEO.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o delle Controllate

Si rinvia a quanto riportato al paragrafo 1.1.

1.3. Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Si rinvia a quanto riportato al paragrafo 1.1.

1.4. Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Si rinvia a quanto riportato al paragrafo 1.1. Si stima un numero complessivo di Beneficiari nell'ordine di 140 unità.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEI PIANI

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'obiettivo dell'iniziativa, in una logica di motivazione e di retention, è di incentivare i Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della Società, allineando gli interessi del management agli interessi dei soci di TIM, in termini di conseguimento di obiettivi qualificati del Piano Industriale e di crescita di valore dell'Azione nel medio periodo. Il Piano intende anche assicurare la possibilità di attrarre nuovi manager dall'esterno, in funzione dell'implementazione del Piano Industriale.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

L'assegnazione delle Opzioni (discrezionale e gratuita) sarà funzione della strategicità dei Beneficiari rispetto all'implementazione del Piano Industriale, quale discrezionalmente valutata dal Consiglio di Amministrazione.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero delle Opzioni attribuite ai Beneficiari, diversi dal CEO, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante discrezionale e insindacabile loro inserimento in tre fasce di pay opportunity in relazione al contributo e all'impatto del ruolo ricoperto sugli obiettivi strategici aziendali.

La quantità delle Opzioni a target sarà pari a n. 24.000.000 per il CEO (corrispondenti a un Beneficio Massimo Modificato pari a 9.024.000 25.824.000 euro). Il numero delle Opzioni a target attribuite ai restanti Beneficiari sarà pari a:

• − n. 6.250.000 Opzioni per i Beneficiari di prima fascia (corrispondenti a un Beneficio Massimo Modificato pari a 2.350.000 euro ovvero, ove applicabile, a un Beneficio Massimo pari a 6.725.000 euro;
• − n. 3.125.000 Opzioni per i Beneficiari di seconda fascia (corrispondenti a un Beneficio Massimo Modificato pari a 1.175.000 euro ovvero, ove applicabile, a un Beneficio Massimo pari a 3.362.500 euro;
• − n. 520.000 Opzioni per i Beneficiari di terza fascia (corrispondenti a un Beneficio Massimo Modificato pari a 195.520 euro ovvero, ove applicabile, a un Beneficio Massimo pari a 559.520 euro,

salvo riproporzionamento in caso di assegnazione successiva al 31 agosto 2022 e fatto salvo il limite del Beneficio Massimo e del Beneficio Massimo Modificato.

Il riproporzionamento avverrà a partire dalle assegnazioni successive al 31 agosto 2022, considerando sei finestre di assegnazione quadrimestrali, tali per cui le quantità di Opzioni a target saranno ridotte a

• − 7/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° settembre al 31 dicembre 2022;
• − 6/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° gennaio al 30 aprile 2023;
• − 5/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° maggio al 31 agosto 2023;
• − 4/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° settembre al 31 dicembre 2023;
• − 3/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° gennaio al 30 aprile 2024
• − 2/9 delle quantità citate innanzi per assegnazioni intervenute dal 1° maggio al 31 agosto 2024.

Non sarà consentita assegnazione di Opzioni a partire dal 1° settembre 2024.

Le suddette quantità a target (eventualmente riproporzionate come sopra) saranno oggetto di rideterminazione in diminuzione là dove il valore normale¹ dell'Azione alla Maturazione risulti superiore a 0,80 euro (valore convenzionale per la determinazione del Beneficio Massimo Modificato) ovvero a 1,50 euro (valore convenzionale per la determinazione del Beneficio Massimo, ove applicabile): c.d. Target Rettificato. In via esemplificativa, dato un Beneficio Massimo Modificato per il CEO pari a 9.024.000 25.824. 000euro:

(delta fra 0,80 1,50 euro e Strike Price) x n. 24.000.000

in caso di Valore Normale alla Maturazione pari a 2 euro per Azione, le Opzioni a Target Rettificato per il CEO risulteranno pari a

9.024.000 25.824.000euro: (2 euro – 0,424 euro) = 5.725.888 16.385.787 Opzioni

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

¹ Per "valore normale" si intende la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente il dies a quo sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale, e fatta salva l'applicazione di appropriati fattori di correzione come da prassi di mercato.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione, il 2 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'iniziativa all'Assemblea del 7 aprile 2022,

• − in sede ordinaria per l'autorizzazione del Piano ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis TUF, nonché – per quanto occorrer possa – per il compimento di atti di disposizione sulle Azioni proprie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società, là dove il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere opportuno servire il Piano con Azioni proprie nella disponibilità della Società;
• − in sede straordinaria per l'emissione delle nuove Azioni di compendio.

Nell'ambito dei poteri delegati al Consiglio di Amministrazione sono ricompresi quelli

• − dell'approvazione (ed eventualmente dell'aggiornamento) del Regolamento del Piano e ogni altra documentazione a corredo;
• − dell'individuazione discrezionale dei Beneficiari, su proposta del CEO;
• − dell'inserimento dei Beneficiari, diversi dal CEO, nelle diverse fasce di assegnazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare al CEO l'individuazione e l'inserimento dei Beneficiari nelle diverse fasce di assegnazione.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare al CEO parte dei suoi poteri rispetto a Beneficiari diversi dallo stesso CEO

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società, nonché di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento del Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano medesimo (in termini sostanziali ed economici), agendo anche – se necessario, e nella misura in cui ne avrà la disponibilità – sui documenti costitutivi delle Successor Companies.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni sulle quali è basato il Piano

Per l'attuazione del Piano è prevista l'attribuzione ai Beneficiari di Opzioni per la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione o l'acquisto di Azioni proprie nella disponibilità della Società allo Strike Price, secondo il rapporto di una Azione per ogni Opzione esercitata, nel numero massimo accertato in sede di Maturazione.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i Beneficiari del Piano è incluso il CEO. Le deliberazioni consiliari di attribuzione delle Opzioni al medesimo (ovvero di revisione del Piano) verranno adottate nel rispetto delle previsioni normative applicabili.

3.6. Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato per le nomine e la remunerazione ha istruito l'architettura del Piano nelle riunioni in data 11, 18, 25 e 28 febbraio 2022, riferendo dell'attività svolta al plenum consiliare per una prima delibazione nella riunione del 21 febbraio 2022 e poi in via conclusiva in data 2 marzo 2022. In detta occasione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la convocazione dell'Assemblea in data 7 aprile 2022 per l'assunzione delle determinazioni descritte al paragrafo 3.1.

3.7. Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Piano e gli strumenti al servizio della sua attuazione sono sottoposti all'Assemblea del 7 aprile 2022. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano e delle relative deliberazioni ancillari, il Consiglio di Amministrazione assumerà le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, previa istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione, nel rispetto della disciplina applicabile a seconda della qualità dei Beneficiari.

3.8. Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date

Il prezzo ufficiale delle Azioni sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. è stato il seguente:

• − 11 febbraio 2022 euro 0,422
• − 18 febbraio 2022 euro 0,410
• − 21 febbraio 2022 euro 0,398
• − 25 febbraio 2022 euro 0,379
• − 28 febbraio 2022 euro 0,376
• − 2 marzo 2022 euro 0,341.

3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

Le decisioni circa l'assegnazione delle Opzioni saranno assunte in una o più volte dal Consiglio di Amministrazione previa approvazione dell'iniziativa da parte dell'Assemblea, acquisiti il parere del Comitato per le nomine e la remunerazione ed eventualmente del Collegio Sindacale di TIM, là dove fra i Beneficiari siano ricompresi titolari di speciali cariche all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società.

Peraltro, le Opzioni non risulteranno esercitabili immediatamente, ma solo alla Maturazione, per cui la Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Opzioni. Questa avviene a titolo personale e le Opzioni assegnate non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo di assegnazione di Opzioni, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di assegnare Opzioni nel corso del periodo di Vesting, e sino al 31 agosto 2024, per un numero massimo a target di 234.330.000 Opzioni.

A valle della Maturazione e durante il Periodo d'Esercizio le Opzioni non saranno esercitabili nei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della documentazione di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società e nei 15 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione illustrativa dei risultati del primo e terzo trimestre dell'esercizio. Il Regolamento consentirà la fissazione discrezionale, da parte del Consiglio di Amministrazione, di periodi di blocco straordinari.

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà scadenza al termine del Periodo di Esercizio, salvo decadenza o Claw Back delle Opzioni in corso di Vesting o Periodo di Esercizio.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

L'individuazione dei Beneficiari e l'assegnazione ai medesimi delle Opzioni saranno effettuate entro il 31 agosto 2024.

Il numero massimo a target di Opzioni attribuibili ai Beneficiari entro detta data è pari a 234.330.000, per un conseguente numero massimo di Opzioni esercitabili (in caso di mancata applicazione del correttivodei correttivi per il superamento del Beneficio Massimo Modificato o del Beneficio Massimo e di consuntivazione di ciascuno dei Parametri di Performance al livello massimo) pari a 257.763.000.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le Opzioni diverranno esercitabili, subordinatamente all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del livello di conseguimento dei Parametri di Performance al termine del periodo di Vesting.

In particolare:

• − l'esercitabilità del 70% delle Opzioni a Target Rettificato sarà condizionata al raggiungimento del Parametro di Performance rappresentato dall'ebitda–capex cumulato reported per gli esercizi 2022-2024, come da Piano Industriale, con intervallo di variazione che va dal -10% (conseguimento dell'80% dell'obiettivo come da Piano Industriale) al +10% (conseguimento del 120% dell'obiettivo come da Piano Industriale), con interpolazione lineare per livelli intermedi di raggiungimento del Parametro di Performance. A fronte di un livello di raggiungimento del Parametro di Performance inferiore all'80% dell'obiettivo come da Piano Industriale, le corrispondenti Opzioni decadranno senza ristoro;
• − l'esercitabilità del 15% delle Opzioni a Target Rettificato è condizionata al Parametro di Performance rappresentato dalla presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità a fine 2024, sul totale dei titolari di posizioni di responsabilità, come da Piano Industriale, con intervallo di variazione che va dal -10% (25% di donne sul totale dei titolari di posizioni di responsabilità) al +10% (28% di donne sul totale dei titolari di posizioni di responsabilità); il livello target del parametro è pari al 27% di donne sul totale dei titolari in posizione di responsabilità;

Rispetto all'indicatore "presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità", per "posizioni di responsabilità" si intendono: posizioni formalizzate nell'organizzazione aziendale.

A fronte di una presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità a fine 2024 inferiore al 25%, le corrispondenti Opzioni decadranno senza ristoro.

− l'esercitabilità del 15% delle Opzioni a Target Rettificato è condizionata al Parametro di Performance rappresentato dal rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata nell'esercizio 2024, come da Piano Industriale, con intervallo di variazione che va dal -10% (75% di energia elettrica rinnovabile) al +10% (83% di energia elettrica rinnovabile); il livello target del parametro è pari all'80% di energia elettrica rinnovabile.

L'indicatore "rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata" è definito come segue: MWh da fonte rinnovabile autoprodotti e acquistati diviso MWh totali consumati.

A fronte di un rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata nell'esercizio 2024 inferiore al 75%, le corrispondenti Opzioni decadranno senza ristoro.

L'indicatore ebitda-capex cumulato reported viene calcolato come differenza tra i valori cumulati, per il periodo 2022-2024, dell'ebitda reported del Gruppo TIM e delle capex del Gruppo TIM come definiti di seguito:

• ebitda reported ovvero risultato operativo ante ammortamenti, plusvalenze/(minusvalenze) e ripristini di valore/(svalutazioni) di attività non correnti. Può essere calcolato anche come totale ricavi e proventi operativi al netto di costi per acquisti di materie e servizi, costi del personale e altri costi operativi, variazione delle rimanenze e attività realizzate internamente. È un indicatore utilizzato da TIM come financial target nelle presentazioni interne (business plan) e in quelle esterne (agli analisti e agli investitori) e rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performance operative del Gruppo. Il valore target reported verrà sterilizzato secondo gli stessi criteri definiti per l'incentivazione variabile annuale (MBO).
• capex (capital expenditures) rappresentano gli investimenti del Gruppo in attività immobilizzate (materiali ed immateriali) di natura operativa. Sono pertanto esclusi gli investimenti di natura finanziaria. Il valore target reported verrà sterilizzato secondo gli stessi criteri definiti per l'incentivazione variabile annuale (MBO) oltre alle eventuali differenze rispetto al valore delle licenze già inserite in Budget e Piano 2022-2024.

Il valore del ebitda-capex cumulato reported a Piano Industriale per gli esercizi 2022- 2024 è pari a 3.994,6 milioni di euro.

Il regolamento del Piano prevedrà la possibilità perIn caso di offerta pubblica sulle Azioni, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare l'accelerazione del Vesting (e l'immediata esercitabilità) delle Opzioni a target, in caso di offerta pubblica sulle Azioni. nei confronti dei soli Beneficiari che non abbiano acconsentito

all'applicazione nei loro confronti delle modifiche apportate al Piano dall'Assemblea del 23 aprile 2024. Qualora poi, in esito a un'offerta pubblica sulle Azioni, un soggetto acquisisse il controllo di diritto della Società, l'accelerazione del Vesting (con immediata esercitabilità delle Opzioni a target) si determinerà automaticamente.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di atti di disposizione inter vivos. A seguito dell'esercizio delle Opzioni (nella misura massima in cui ne sarà consentito l'esercizio alla Maturazione, in applicazione del correttivo correlato al Beneficio Massimo e al Beneficio Massimo Modificato e a seconda del livello di raggiungimento dei Parametri di Performance), a fronte del pagamento dello Strike Price, i Beneficiari riceveranno Azioni con godimento regolare, in ragione di una Azione per ogni Opzione esercitata, senza vincoli di disponibilità.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio Non applicabile.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Le Opzioni decadranno senza alcun ristoro al venir meno del rapporto di lavoro dipendente del Beneficiario con TIM, sue Controllate e/o Successor Companies in pendenza del periodo di Vesting.

Fanno eccezione i casi di premorienza del Beneficiario (con esercitabilità delle Opzioni da parte degli eredi) ovvero di interruzione del rapporto per (i) pensionamento; (ii) invalidità totale e permanente; (iii) cessazione consensuale (ad esclusione delle dimissioni volontarie), purché l'evento interruttivo si verifichi a partire dal 1° gennaio dell'anno successivo all'assegnazione. In questi casi le Opzioni risulteranno suscettibili di Maturazione (senza che si determini acceleration del Vesting), in numero ridotto in proporzione ai quadrimestri interi già trascorsi dalla data di assegnazione fino all'evento interruttivo (e per un'intera annualità rispetto ai Beneficiari assegnatari di Opzioni a precedere il 1° settembre 2022).

Resta inteso che, in ogni diversa fattispecie di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario con TIM, Controllate o Successor Companies, le Opzioni decadranno. In ipotesi di invio di lettera di contestazione disciplinare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia irrogata la relativa sanzione (con eventuale applicazione del Claw Back) ovvero si segnali che nessuna sanzione sarà comminata, il diritto di esercitare le Opzioni resterà sospeso.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ivi incluso in caso di mutamento della normativa applicabile o di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Il Piano non prevede diritto di riscatto da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358 del Codice Civile.

4.12. Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del presente documento, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere del Piano per l'Emittente, in quanto tale onere varia in funzione del numero delle Opzioni che verranno assegnate, determinato secondo le modalità precedentemente illustrate.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società e, ove applicabile, ciascuna Controllata o Successor Company rileveranno, per la parte di rispettiva competenza, lungo il periodo di maturazione il fair value delle Opzioni assegnate. Tale ammontare verrà rilevato pro-rata temporis a conto economico separato lungo il periodo di maturazione tra i costi del personale in contropartita ad una riserva di patrimonio netto. Gli oneri così rilevati tra i costi del personale saranno deducibili ai fini IRES in capo alla Società e a ciascuna Controllata con sede in Italia, per la parte di rispettiva competenza.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Qualora il Piano fosse servito nella sua interezza mediante Azioni di nuova emissione, e si determinasse l'esercitabilità del numero massimo di n. 257.763.000 Opzioni, l'emissione di massime 257.763.000 nuove Azioni determinerebbe un effetto diluitivo pari all'1,19% rispetto al totale del capitale e all'1,65% rispetto alle sole azioni ordinarie della Società al 31 dicembre 2021.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ogni Opzione darà diritto alla sottoscrizione di una Azione di nuova emissione (ovvero all'acquisto di una Azione preesistente, già in portafoglio della Società) a fronte del pagamento dello Strike Price, secondo le condizioni e i termini del Regolamento.

4.17. Scadenza delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.8.

4.18. Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.2 e 4.5.

4.19. Prezzo di esercizio delle Opzioni

Lo Strike Price è pari a 0,424 euro per Azione ed è stato calcolato come media ponderata del prezzo ufficiale di quotazione dell'Azione ordinaria e dell'azione di risparmio di TIM sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel trimestre dicembre 2021-febbraio 2022.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al fair market value, motivazioni di tale differenza

La modalità di determinazione dello Strike Price è intesa come strumento di valorizzazione sintetica dell'equity della Società (in entrambe le sue componenti di azioni ordinarie e di risparmio) a precedere l'approvazione del Piano Industriale la cui implementazione è oggetto di incentivazione da parte del Piano.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non siano negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.

Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva ai sensi dell'articolo 4.24, Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà data informativa nei tempi e modi previsti dalla disciplina applicabile.

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