Lehto Group Oyj

Governance Information • Mar 2, 2023

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

1. Johdanto 3
2. Hallinnointia koskevat kuvaukset 3
Yhtiökokous 3
Hallitus 3
Hallituksen valiokunnat 6
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 7
Yhtiön johto 8
3. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet 11
Riskienhallinta 11
Sisäinen valvonta 11
Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta 12
Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan vastuualueet ja roolit 13
4. Muut annettavat tiedot 14
Sisäpiirihallinto 14
Lähipiirihallinto 15
Sisäinen tarkastus 15
Tilintarkastus 15

1. Johdanto

Lehto Group Oyj:n (jäljempänä "Lehto Group" tai "Yhtiö") hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Lehto Group noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n (jäljempänä "Nasdaq Helsinki" tai "Helsingin Pörssi") sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2020 -suositusta (jäljempänä "Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on kokonaisuudessaan saatavilla julkisesti Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (jäljempänä "CG-selvitys") Yhtiön hallitus on hyväksynyt 14.2.2023, ja se on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä selvityksenä. CG-selvitys on julkaistu Lehto Groupin internet-sivuilla osoitteessa: lehto.fi/sijoittajille/hallinnointi.

2. Hallinnointia koskevat kuvaukset

Lehto Groupin hallinto on osakeyhtiölain mukaisesti jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat käyttävät heille kuuluvia oikeuksia pääasiallisesti yhtiökokouksessa, jonka kutsuu tavallisesti koolle Yhtiön hallitus. Yhtiökokous on lisäksi pidettävä, jos yhtiökokouksen pitämistä vaatii kirjallisesti Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Lehto Groupin ylin päättävä elin. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämistä asioista. Omistajat osallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajan välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien. Varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valitsemisesta ja heidän palkkioistaan. Varsinainen yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä silloin, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelyä varten.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille kirjallisesti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, ei kuitenkaan myöhemmin kuin yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu toimitetaan julkaisemalla se Yhtiön internet-sivuilla tai muulla todisteellisella tavalla kirjallisesti.

Hallitus

Hallituksen valitsee Yhtiön yhtiökokous. Yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan (3–8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus muun muassa ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan, määrää toimitusjohtajan tehtävät sekä päättää hänen työehdoistaan, hyväksyy Yhtiön ja sen liiketoiminnan strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Lisäksi hallitus valmistelee yhdessä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja esittelee sen yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi sekä valmistelee ja esittelee palkitsemisraportin yhtiökokoukselle. Hallitus huolehtii myös siitä, että Yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että Yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Hallitus hyväksyy sisäistä valvontaa, riskienhallintaa ja hallintotapaa koskevat politiikat ja ohjeet sekä Yhtiön tiedonantopolitiikan. Hallitus hyväksyy strategian pohjalta toimintasuunnitelman ja

budjetin sekä valvoo niiden toteutumista. Hallitus myös hyväksyy vuosittain investointien kokonaismäärän ja sen painotukset Yhtiön liiketoiminnassa sekä päättää suurista ja strategisesti merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista. Hallitus vahvistaa Yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista. Lisäksi hallitus määrittelee Yhtiön osinkopolitiikan, jonka perusteella osinkoehdotus annetaan yhtiökokouksen päätettäväksi. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Yhtiön tavoitteena on varmistaa, että hallituksella on kokonaisuutena sen työn kannalta riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä kokemus. Hallituskokoonpanoa koskevan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen valmistelussa tulisi erityisesti ottaa huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe ja pyrkiä varmistamaan, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen monimuotoisuuden ja sen kokoonpanon arvioimiseksi kukin hallituksen jäsenehdokas antaa luottamuksellisesti Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti pätevyyden ja ajankäytön arviointia varten tarvittavat tiedot osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmisteltaessa. Hallituksen tehtävänä on myös arvioida jäsentensä

riippumattomuus. Hallituksen jäsenten enemmistö on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden (2) mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltavia riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan vuosittain.

Vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.5.2022 valitussa hallituksessa ovat toimineet Eero Sihvonen, Hannu Lehto, Anne Korkiakoski, Helena Säteri ja Jani Nokkanen. Hallituksen puheenjohtajana

HALLITUKSEN JÄSENET

on toiminut Hannu Lehto 5.12.2022 asti, jonka jälkeen puheenjohtajana on toiminut Eero Sihvonen. Tilikaudella 2022 Yhtiön hallituksella oli yhteensä 26 kokousta ja hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Perustietoja hallituksen jäsenistä, jäsenten riippumattomuudesta, palkkioista, osakeomistuksista ja osallistumisesta hallituksen kokouksiin on esitetty seuraavissa taulukoissa.

Nimi	Asema	Syntymävuosi	Koulutus	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Eero Sihvonen 1)	Hallituksen puheenjohtaja	1957	KTM	Kyllä	Kyllä
Hannu Lehto 2)	Hallituksen jäsen	1963	Rakennusinsinööri	Ei	Ei
Anne Korkiakoski	Hallituksen jäsen	1964	KTM	Kyllä	Kyllä
Helena Säteri	Hallituksen jäsen	1956	DI	Kyllä	Kyllä
Jani Nokkanen	Hallituksen jäsen	1977	KTM	Kyllä	Kyllä
2.5.2022 yhtiökokouksen päättymiseen asti:
Seppo Laine	Hallituksen jäsen	1953	KHT-tilintarkastaja	Kyllä	Kyllä
Raimo Lehtiö	Hallituksen jäsen	1957	DI, MBA	Kyllä	Kyllä

1) Toiminut hallituksen jäsenenä vuoden 2022 varsinaisesta yhtiökokouksesta 2.5.2022 alkaen ja hallituksen puheenjohtajana 5.12.2022 alkaen. 2) Toiminut hallituksen puheenjohtajana 5.12.2022 asti, jonka jälkeen hallituksen jäsenenä.

HALLITUKSEN JÄSENTEN SUORAT JA VÄLILLISET OSAKEOMISTUKSET 31.12.2022

Nimi	Omistus, kpl	Osuus ulkona olevasta osakkeista
Eero Sihvonen	32 073	0,04 %
Hannu Lehto	135 449	0,16 %
Lehto Invest Oy Henkilön määräysvallassa oleva yhtiö	33 914 760	38,84 %
Anne Korkiakoski	89 320	0,10 %
Helena Säteri	54 698	0,06 %
Jani Nokkanen	40 475	0,05 %
Hallitus yhteensä	34 179 622	39,15 %

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT (ML. TARKASTUSVALIOKUNTATYÖN PALKKIOT) JA OSALLISTUMINEN KOKOUKSIIN 2022

Nimi	Hallituspalkkio, maksettu osakkeina, euroa	Hallituspalkkio, maksettu rahana, euroa	Hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiot, euroa	Osallistuminen hallituksen kokouksiin
Eero Sihvonen 1)	13 800	15 525	7 950	16/16
Hannu Lehto 2)	27 600	43 125	20 350	26/26
Anne Korkiakoski	13 800	22 425	11 750	26/26
Helena Säteri	13 800	22 425	9 750	26/26
Jani Nokkanen	13 800	22 425	9 750	26/26
2.5.2022 yhtiökokouksen päättymiseen asti:
Seppo Laine		8 625	4 550	10/10
Raimo Lehtiö		8 625	3 750	10/10
Hallitus yhteensä	82 800	143 175	67 850	100 %

1) Toiminut hallituksen jäsenenä vuoden 2022 varsinaisesta yhtiökokouksesta 2.5.2022 alkaen ja hallituksen puheenjohtajana 5.12.2022 alkaen.

2) Toiminut hallituksen puheenjohtajana 5.12.2022 asti, jonka jälkeen hallituksen jäsenenä.

Hallituksen jäsenten esittelyt

Eero Sihvonen on toiminut hallituksen jäsenenä vuoden 2022 yhtiökokouksesta lähtien, sekä hallituksen puheenjohtajana 5.12.2022 alkaen. Sihvonen on toiminut aiemmin Citycon Oyj:n talousjohtajana yli 16 vuotta sekä yli kymmenen vuotta myös varatoimitusjohtajana. Eero Sihvosen vahvuudet ovat erityisesti kiinteistö- ja muun liiketoiminnan strategia- rahoitus- ja talousasioissa. Sihvonen on toiminut aiemmin RAKLI Ry:n hallituksessa useamman vuoden ajan. Sihvonen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.

Hannu Lehto on toiminut hallituksen jäsenenä vuoden 2021 yhtiökokouksesta asti sekä puheenjohtajana vuoden 2021 yhtiökokouksesta 5.12.2022 asti. Hänellä on vahva kokemus sekä rakennusalan yrittäjyydestä että Lehto Groupin johtotehtävistä yhtiön eri vaiheissa. Hannu Lehto on yhtiön perustajaosakkeenomistaja ja hän on toiminut yhtiön toimitusjohtajana ensin vuosina 2008–2013 ja uudestaan vuodesta 2014 vuoden 2021 toukokuuhun asti. Lisäksi hän on toiminut sekä hallituksen jäsenenä että puheenjohtajana aiempien vuosien varrella. Hannu Lehto on ollut mukana Lehto Groupin ja sen tytäryhtiöiden toiminnassa yhteensä yli 35 vuoden ajan. Lehto on koulutukseltaan rakennusinsinööri.

Anne Korkiakoski on toiminut hallituksen jäsenenä vuodesta 2019 alkaen. Korkiakoski on markkinoinnin ja viestinnän asiantuntija, joka toimii mm. Lindström Oy:n, EcoUp Oyj:n, Edita Group Oyj:n, Lunaholder Oy:n ja Vuoristo-yhtiöt Oy:n hallituksissa. Aikaisemmin Korkiakoski on toiminut markkinointi- ja viestintäjohtajana Kone Oyj:ssa ja Elisa Oyj:ssa sekä toimitusjohtajana ja osakkaana Havaksen pohjoismaisissa mainos- ja viestintätoimistoissa. Korkiakoski on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.

Helena Säteri on toiminut hallituksen jäsenenä vuodesta 2020 alkaen. Säteri on työskennellyt rakentamisen parissa 40 vuotta, toiminut eri yhtiöiden hallituksissa yli 15 vuotta, ja valtion omistajaohjaustehtävissä yli 10 vuotta. Viimeisimpänä hän on toiminut Ympäristöministeriön ylijohtajana vuosina 2008–2020. Säteri toimii sekä Tapiolan Lämpö Oy:n että Olarin Huolto Oy:n hallituksissa. Säteri on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

Jani Nokkanen on toiminut hallituksen jäsenenä vuoden 2021 yhtiökokouksesta alkaen. Nokkanen toimii tällä hetkellä NREP Oy:n sijoitusjohtajana, osakkaana sekä hallituksen jäsenenä. Kyseisen yhtiön palveluksessa Nokkanen on toiminut aina vuodesta 2008 lähtien erilaisissa kehittämiseen ja rahoitukseen liittyvissä avainrooleissa. Sitä ennen hän on toiminut muun muassa liikkeenjohdon konsultointiin ja strategiatyöhön liittyvissä tehtävissä. Nokkanen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.

Päättyneet hallitusjäsenyydet

Seppo Laine toimi hallituksen jäsenenä vuodesta 2019 vuoden 2022 yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Raimo Lehtiö toimi hallituksen jäsenenä vuodesta 2020 vuoden 2022 yhtiökokouksen päätymiseen asti.

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikan toteutumista koskeva selvitys vuonna 2022

Hallitus on vuonna 2017 vahvistanut Yhtiötä koskevan hallituksen monimuotoisuuspolitiikan noudatettavaksi hallitukseen esitettävien henkilöiden valinnassa. Monimuotoisuuspolitiikan toteutumista seurataan vuosittain hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen yhteydessä.

Yhtiön liiketoiminnan monipuolista tukemista ja kehittämistä varten hallituksen kokoonpanon tulee olla riittävän monimuotoinen. Hallitukseen esitettäviä henkilöitä valittaessa on tarkasteltava tasapainoa koulutustaustan, ammatillisen osaamisen, kokemuksen, kansainvälisyyden sekä ikä- ja sukupuolijakauman osalta. Hallituskokoonpanolta tavoitellaan kokonaisuutena arvioiden riittävän laaja-alaista pätevyyttä, osaamista ja kokemusta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulisi hallituskokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistellessaan ottaa huomioon hallituksen riittävä monimuotoisuus.

Tavoitteeksi asetettu monimuotoisuus toteutuu Yhtiön hallituksessa hyvin. Hallitus koostuu henkilöistä, joilla on sekä kaupallista että teknillistä osaamista. Hallitus muodostuu iältään, sukupuoleltaan ja koulutustaustaltaan erilaisista ihmisistä ja se omaa vahvaa asiantuntemusta kiinteistöliiketoiminnasta. Hallituksen jäsenistöllä on lisäksi kokemusta Yhtiön tunnistamista megatrendeistä, kansainvälisistä tehtävistä, kykyä kehittää Yhtiön toimintaa ja arvioida myös Yhtiön palveluja käyttävien tahojen näkemyksiä. Hallituksen tekemän itsearvioinnin mukaan hallituksen jäsenet ovat kyenneet käyttämään hallitustyöskentelyyn riittävän määrän aikaansa varmistaakseen hallituksen toimintaedellytykset.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa perustamalla hallituksen valiokuntia, joissa asioihin voidaan perehtyä laajemmin. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat valmistelevina eliminä, joiden käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäväksi. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoitetuista tehtävistä. Valiokunnan tulee säännöllisesti

raportoida työstään hallitukselle. Raporttien tulee sisältää vähintään yhteenveto valiokunnan käsittelemistä asioista ja esittämistä toimenpiteistä. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on Yhtiön taloudellista valvontaa ja raportointia koskevien asioiden valmistelu. Tarkastusvaliokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu alla.

Tarkastusvaliokunnan perustehtävänä on:

• • seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• • valvoa taloudellista raportointiprosessia
• • seurata Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• • käsitellä kuvaus Yhtiön taloudellisen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• • arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista Yhtiölle
• • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan sekä jäsenet nimittää Yhtiön hallitus. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme (3) hallituksen jäsentä, joista vähintään yhdellä on oltava asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittavilla hallituksen jäsenillä tulee olla Yhtiön liiketoiminnan ja sen toimialojen hyvä tuntemus sekä riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön hallinta. Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan 2.5.2022 valita Tarkastusvaliokunnan jäseniksi Eero Sihvosen (puheenjohtaja), Anne Korkiakosken ja Hannu Lehdon. Valiokunnan jäsenet ovat Hannu Lehtoa lukuun ottamatta riippumattomia sekä Yhtiöstä että Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. 5.12.2022 Eero Sihvosen siirryttyä hallituksen puheenjohtajaksi hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan uudeksi puheenjohtajaksi Anne Korkiakosken ja Eero Sihvonen ja Hannu Lehto jatkoivat tarkastusvaliokunnan jäsenenä.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi (2) kertaa vuodessa ja valiokunnan kokouksiin osallistuu valiokunnan jäsenten lisäksi Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä valinnaisesti Yhtiön tilintarkastajat. Lisäksi valiokunnan jäsenet voivat tavata ulkopuolisia tilintarkastajia ilman, että toimivan johdon edustajat ovat paikalla kyseisessä tapaamisessa. Vuonna 2022 tarkastusvaliokunta kokoontui neljä (4) kertaa ja kukin jäsen osallistui jokaiseen kokoukseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiön yhtiökokous päätti 11.4.2017 perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, muita säännöksiä ja määräyksiä sekä Yhtiötä koskevia sääntöjä.

Nimitystoimikunnan jäseniksi kuuluvat kolmen (3) suurimman tehtävän vastaanottaneen osakkeenomistajan edustajat. Suurimmat osakkeenomistajat määritetään vuosittain syyskuun viimeisen Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivän tilanteen mukaan Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Kukin kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta nimeää yhden (1) edustajan nimitystoimikuntaan. Jos joku ei käytä nimeämisoikeuttaan, siirtyy oikeus suuruusjärjestyksessä seuraavalle osakkeenomistajalle, jolla muuten ei olisi nimeämisoikeutta. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä ilman äänioikeutta.

Mikäli nimitystoimikunnassa edustettu osakkeenomistaja luovuttaa osakkeistaan yli 50 % suhteutettuna osakkeenomistajan edustajan valintahetkeen eikä kuulu enää Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon, tulee kyseisen edustajan erota nimitystoimikunnasta. Nimitystoimikunnan tulee tällöin valita eronneen jäsenen tilalle uusi jäsen.

Valittava uusi jäsen määräytyy osakkeenomistajien suuruusjärjestyksen mukaisesti niin, että omistuksen määrältään suurin osakkeenomistaja, jolla ei ole edustajaa nimitystoimikunnassa, on ensisijaisesti oikeutettu nimeämään edustajansa nimitystoimikuntaan. Jos osakkeenomistaja ei käytä nimeämisoikeuttaan, siirtyy oikeus suuruusjärjestyksessä seuraavalle osakkeenomistajalle, jolla muuten ei olisi nimeämisoikeutta. Omistusosuuden määrä arvioidaan Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella nimitystoimikunnan jäsenen eroamishetken mukaisesti.

Nimitystoimikunnan jäsenen toimikausi on muutoin voimassa valintaa seuraavan syyskuun viimeiseen Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivään asti.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen äänivaltaisista jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi varsinaiselle yhtiökokoukselle, jossa asiasta päätetään. Nimitystoimikunta huomioi ehdotusta tehdessään hallinnointikoodin vaatimukset sekä hallituksen vuosittaisen arvioinnin. Tarvittaessa nimitystoimikunta voi kuulla myös ulkopuolisia asiantuntijoita.

Vuonna 2022 nimitystoimikunta koostui seuraavista jäsenistä: Anne Lehto (Lehto Invest Oy), Mikko Kinnunen ja Ari Saartoala.

Yhtiön johto

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä Yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta Yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

Juuso Hietanen, s. 1977, on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana vuoden 2021 toukokuusta alkaen, jota ennen hän toimi Bonava Suomen toimitusjohtajana. Sitä ennen hän toimi asuntotuotannon johtotehtävissä NCC:llä vuodesta 2004 alkaen Suomessa, Venäjällä ja Baltiassa.

Koulutukseltaan Juuso Hietanen on diplomi-insinööri.

Juuso Hietanen omistaa suoraan tai välillisesti tilikauden 2022 lopussa 295 367 kappaletta Yhtiön osakkeita, joka muodostaa yhteensä 0,34 % Yhtiön ulkona olevista osakkeista.

Konsernin johtoryhmä vasemmalta oikealle: Veli-Pekka Paloranta, Matti Koskela, Jani Pentti, Juuso Hietanen, Timo Reiniluoto, Jukka Haapalainen, Tero Karislahti

Konsernin johtoryhmä

Toimitusjohtajan tukena toimii konsernin johtoryhmä, johon kuuluivat 31.12.2022 toimitusjohtajan lisäksi:

• • Veli-Pekka Paloranta, talousjohtaja
• • Matti Koskela, johtaja, Toimitilat-palvelualue
• • Tero Karislahti, johtaja, Asunnot-palvelualue
• • Timo Reiniluoto, johtaja, liiketoiminnan tukipalvelut
• • Jukka Haapalainen, johtaja, teollinen tuotanto
• • Jani Pentti, henkilöstöjohtaja

Konsernin johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvissa tehtävissä, niiden toteutuksessa ja seurannassa, erityisesti liiketoiminnan kehityksen, rahoituksen, varainhallinnan, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan osalta.

Veli-Pekka Paloranta, s. 1972, on toiminut Lehdon talousjohtajana marraskuusta 2015 alkaen. Vuosina 2000–2015 Paloranta on työskennellyt JOT Automation- ja Elektrobit-konserneissa. Vuosina 2010–2015 hän toimi Bittium Oyj:n (ent Elektrobit Oyj) talousjohtajana

ja vuodesta 2020 alkaen hän on toiminut Bittium Oyj:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenenä. Koulutukseltaan Paloranta on kauppatieteiden maisteri.

Matti Koskela, s. 1966, on toiminut Toimitilat-palvelualueen johtajana vuoden 2022 alusta alkaen. Hän on toiminut vuodesta 1994 lähtien työnjohtajana ja vastaavana työnjohtajana sekä työpäällikkönä työmaatuotannossa. Tämän jälkeen vuodesta 2001 lähtien

hän on toiminut asunto- ja toimitilarakentamisen sekä korjausrakentamisen johtotehtävissä yksikönjohtajana, liiketoimintaryhmän johtajana ja divisioonan johtajana rakennusyhtiö YIT:n palveluksessa. Koulutukseltaan Koskela on rakennusinsinööri.

Tero Karislahti, s.1983, on toiminut Asunnot-palvelualueen johtajana kesäkuusta 2022 alkaen. Karislahdella on 18 vuoden työkokemus rakennuskonserni YIT:n palveluksessa erilaisista vastuista. Vuodesta 2015 lähtien Karislahti on työskennellyt asuntorakentamisen

johtotehtävissä, muun muassa YIT:ssä aluejohtajana. Koulutukseltaan Karislahti on diplomi-insinööri.

Timo Reiniluoto, s. 1966, on toiminut marraskuusta 2014 toukokuuhun 2017 Lehdon tytäryhtiön Rakennusliike Lehto Oy:n toimitusjohtajana ja maaliskuun alusta 2017 alkaen konsernin Liiketoiminnan tukipalveluiden johtajana. Hänellä

on 30 vuoden kokemus eri tehtävistä rakennusliikkeissä, mm. Skanskassa toimialajohtajana ja Etelä-Suomen toimitilarakentamisen aluejohtajana. Hänellä on myös kymmenen vuoden työkokemus Venäjältä. Lisäksi Reiniluoto toimi Oy Lautex Ab:n hallituksen jäsenenä vuosina 2006–2013. Koulutukseltaan Reiniluoto on diplomi-insinööri ja Hanken MBA (Real Estate Finance).

Jukka Haapalainen, s.1975, on toiminut konsernin palveluksessa vuodesta 2019 alkaen. Haapalaisella on yli 20 vuoden kokemus monipuolisista ja vaativista teollisuuden kehittämis- ja johtamistehtävistä. Viimeksi hän on työskennellyt muun muassa Nestor

Cables Oy:ssä ja Eastman Chemical Company:ssa. Koulutukseltaan Haapalainen on diplomi-insinööri.

Jani Pentti, s.1974, on toiminut Lehdon henkilöstöjohtajana kesästä 2022 alkaen ja tätä ennen 3 vuotta henkilöstöpäällikön tehtävissä. Pentillä on noin 15 vuoden henkilöstöhallinnon kokemus rakennusalalta, muun muassa rakennusyhtiö Lemminkäisen sekä Lehdon palveluk-

sessa. Koulutukseltaan Pentti on yhteisöpedagogi (amk).

KONSERNIN JOHTORYHMÄN JÄSENTEN SUORAT JA VÄLILLISET OSAKEOMISTUKSET 31.12.2022

Nimi	Omistus, kpl	Osuus osakekannasta
Veli-Pekka Paloranta	501 653	0,57 %
Matti Koskela	30 788	0,04 %
Tero Karislahti	98 040	0,11 %
Timo Reiniluoto	35 887	0,04 %
Jukka Haapalainen	20	0,00 %
Jani Pentti	-	-
Yhteensä	666 388	0,76 %

Päättyneet johtoryhmäjäsenyydet

Arto Tolonen, s.1966, oli johtoryhmän jäsen helmikuuhun 2022 asti. Siihen asti hän toimi kehitysjohtajana.

Antti Asteljoki, s.1974, oli johtoryhmän jäsen helmikuuhun 2022 asti. Siihen asti hän toimi kaupallisena johtajana.

Kaarle Törrönen, s.1966, oli johtoryhmän jäsen kesään 2022 asti. Siihen asti hän toimi henkilöstöjohtajana.

Liiketoimintojen johto

Lehto-konsernin liiketoiminta oli vuoden 2022 lopussa jaettu kahteen palvelualueeseen, joita olivat Toimitilat ja Asunnot. Vuoden 2022 alusta lähtien Toimitilat -palvelualueen johtajana on toiminut Matti Koskela ja vuoden 2022 kesäkuusta lähtien Asunnot -palvelualueen johtajana toiminut Tero Karislahti, jotka yhdessä palvelualueen johtoryhmän kanssa vastaa palvelualueen tuotteiden ja palveluiden suunnittelusta, tuotannosta ja myynnistä sekä liiketoiminnan kehittämisestä. Palvelualueen johtajat raportoivat toiminnastaan konsernin toimitusjohtajalle ja kuukausittain kokoontuvalle palvelualueen ohjausryhmälle. Ohjausryhmässä on edustettuna palvelualueen johdon lisäksi toimitusjohtaja, liiketoiminnan tukipalveluista vastaava johtaja ja talousjohtaja sekä tarvittaessa muuta johtoa.

Varsinainen operatiivinen liiketoiminta tapahtuu konsernin tytäryhtiöissä, joista neljä on keskittynyt palvelualueiden liiketoimintoihin, yksi tehdastuotantoon ja yksi suunnittelutoimintaan. Ruotsin kahdessa tytäryhtiöissä ei ole enää operatiivista toimintaa.

Konsernin emoyhtiöllä, Lehto Group Oyj:llä, ei ole varsinaista liiketoimintaa, vaan sinne on keskitetty joitakin kaikille konserniyhtiöille yhteisiä toimintoja, jotka ovat konsernin toiminnan hallittavuuden tai kustannustehokkuuden kannalta merkityksellisiä. Tällaisia tehtäviä ovat muun muassa henkilöstöhallinto, kirjanpito, rahoitusasioiden koordinointi, lakiasiat, liiketoiminnan tukipalvelut, hankintatoimi, viestintä ja tietohallinto.

3. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Riskienhallinta

Riskienhallinnan päämääränä on turvata Yhtiön tuloskehitys ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus toteuttamalla riskienhallintaa kustannustehokkaasti ja systemaattisesti eri liiketoiminnoissa. Riskienhallinta on osa Yhtiön strategista ja operatiivista suunnittelua, päivittäistä päätöksentekoprosessia ja sisäistä valvontajärjestelmää. Riskienhallinnassa kytketään liiketoiminnan tavoitteet, riskit ja riskienhallinnalliset toimenpiteet yhdeksi kokonaisketjuksi.

Yhtiö noudattaa Yhtiön hallituksen hyväksymää politiikkaa riskien hallitsemiseksi. Riskienhallinta kattaa kaiken sen toiminnan, joka liittyy tavoitteiden asettamiseen, riskien tunnistamiseen, mittaamiseen, arvioimiseen, käsittelyyn, raportointiin, seurantaan, valvontaan ja riskeihin reagoimiseen.

Yhtiön toimitusjohtaja ja konsernin palvelualueiden johtajat arvioivat strategiaprosessin ja vuosisuunnittelun yhteydessä liiketoimintariskejä, jotka saattavat estää tai vaarantaa konsernin strategisten ja tulostavoitteiden saavuttamisen. Palvelualueet tuottavat strategiaprosessin tueksi riskiarviot kustakin liiketoiminnasta. Strategisia ja operatiivisia riskejä seurataan liiketoimintojen raportoinnin kautta kuukausittain kokoontuvissa palvelualueiden ohjausryhmissä. Palvelualueiden tulee tuottaa arviot oman yksikkönsä riskeistä ja esittää toimenpidesuunnitelmat riskien hallitsemiseksi sekä raportoida ohjausryhmille toteutettujen toimenpiteiden vaiheesta ja vaikutuksista.

Yhtiön toimitusjohtaja raportoi Yhtiön hallitukselle konsernin tunnistetuista riskeistä ja suunnitelluista ja toteutetuista toimenpiteistä riskien hallitsemiseksi.

Riskienhallinnalla pyritään:

• • tunnistamaan ja arvioimaan systemaattisesti ja kattavasti kaikki merkittävät, tavoitteiden saavuttamista uhkaavat riskit, mukaan lukien liiketoimintaan, omaisuuteen, sopimuksiin, osaamiseen, valuuttoihin, rahoitukseen ja strategiaan liittyvät riskit;
• • hyödyntämään optimaalisesti liiketoimintamahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus;
• • ennakoimaan ja tunnistamaan epävarmuustekijät ja siten kehittämään riskien ennakointia sekä riskien edellyttämiä toimenpiteitä;
• • ottamaan ainoastaan tietoisia ja huolellisesti arvioituja riskejä esim. liiketoiminnan laajentamisessa, markkinaaseman kasvattamisessa sekä uuden liiketoiminnan luomisessa;
• • välttämään tai minimoimaan vahinkoriskejä;
• • varmistamaan tuotteiden, ratkaisujen ja palveluiden turvallisuus;
• • luomaan työntekijöille turvallinen työympäristö;
• • minimoimaan epäterveiden ilmiöiden, rikosten tai väärinkäytösten mahdollisuudet toimintaperiaatteilla, erilaisilla järjestelmillä, kontrolleilla ja välittömällä reagoimisella;
• • tiedottamaan riskeistä ja riskienhallinnasta sidosryhmille; ja

• kustannustehokkuuteen riskienhallinnassa.

Riskienhallinnalla ei pyritä:

• • poistamaan riskejä kokonaisuudessaan;
• • omaksumaan tarpeettomia kontrolleja tai hallintakeinoja; tai
• • luomaan ylimääräistä hallinnollista taakkaa.

Sisäinen valvonta

Sisäistä valvontaa suorittavat Yhtiön hallitus, johto ja konsernin koko henkilökunta, jotta voidaan kohtuudella vakuuttua siitä, että

• • toiminnot ovat toimivia, tehokkaita ja strategian mukaisia,
• • taloudellinen raportointi ja johdolle annettavat tiedot ovat luotettavia, täydellisiä ja oikea-aikaisia, ja
• • konsernissa noudatetaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Yhtiön sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja.

Ensimmäinen ryhmä koskee Yhtiön perustavia liiketoiminnallisia tavoitteita, mukaan lukien suoritus- ja kannattavuustavoitteet, strategia, tavoitteiden ja toimenpiteiden täytäntöönpano sekä resurssien turvaaminen.

Toinen ryhmä liittyy luotettavien julkisten tilinpäätöstietojen valmisteluun, mukaan lukien osavuosikatsaukset ja tiivistetyt tilinpäätöstiedot sekä tällaisista tilinpäätöstiedoista johdettu valikoitu julkisesti raportoitava taloudellinen tieto, kuten tuottojen julkistaminen.

Kolmas ryhmä liittyy Yhtiöön kohdistuvien lakien ja säännösten sekä Yhtiön omaksumien menettelytapojen noudattamiseen.

Lehto Groupin sisäinen valvonta sisältää seuraavat elementit:

• • Yhtiön hallituksen asettamat sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnon ohjeet ja periaatteet;
• • ohjeiden ja periaatteiden käyttöönotto ja soveltaminen johdon valvonnassa;
• • toimintojen tehokkuuden ja toimivuuden sekä talousja johdon raportoinnin luotettavuuden valvonta talousosaston toimesta;
• • Yhtiön riskienhallintaprosessi, jonka tarkoituksena on tunnistaa, arvioida ja vähentää riskejä, jotka uhkaavat Yhtiön tavoitteiden toteutumista;
• • compliance-prosessit, joiden tarkoituksena on varmistaa, että kaikkia soveltuvia lakeja, säännöksiä, sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja noudatetaan;
• • tehokas valvontaympäristö kaikilla organisaatiotasoilla, sisältäen räätälöidyt valvontatoimet määritellyille prosesseille, sekä konsernin liiketoimintaalueita ja maantieteellisiä alueita koskevien vähimmäisvaatimusten luominen;
• • yhteiset eettiset arvot ja vahva sisäinen valvontakulttuuri kaikkien työntekijöiden keskuudessa; ja
• • tarvittaessa sisäiset tarkastukset, jotka mittaavat sisäisen valvonnan tehokkuutta.

Liiketoimintaprosessien riskienhallintatoimet on määritelty kontrollikohtien muotoon:

• • relevanttien prosessiriskien tunnistaminen;
• • yhteiset kontrollikohdat/konsernin vähimmäiskontrollikohdat tunnistetaan;
• • yhteiset kontrollikohdat implementoidaan liiketoimintaprosesseihin;

• ylimääräiset kontrollikohdat määritellään tarpeen mukaan liiketoiminta- tai toimintotasoilla.

Valvontatoimia ovat ohjeistukset ja toimenpiteet, joiden avulla varmistetaan johdon ohjeiden toteutuminen. Valvontatoimilla varmistetaan riskien huomioiminen tarvittavilla toimenpiteillä, jotta Yhtiön tavoitteet saavutetaan. Valvontatoimet asetetaan organisaation laajuisesti, kaikilla tasoilla ja kaikkiin toimintoihin. Niihin kuuluu erilaisia toimia, kuten esimerkiksi hyväksynnät, valtuutukset, varmentamiset, toimintojen tehokkuuden tarkastaminen, varallisuuden turvaaminen ja vastuiden eriyttäminen.

Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

Taloudellisen raportoinnin sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan taloudellisen tiedon tarkkuus, luotettavuus, oikea-aikaisuus ja tarkoituksenmukaisuus.

Taloudellisen raportoinnin organisaatio ja tehtävät

Konsernin taloushallinto on keskitetty konsernin emoyhtiöön. Emoyhtiön organisaatio tarjoaa taloushallinnon palvelut kaikille konsernin yhtiöille. Tytäryhtiöillä ei ole omaa varsinaista taloushallinnon organisaatiota, mutta tytäryhtiöiden henkilöstö tuottaa taloudellista dataa, jota käytetään osana taloudellista raportointia.

Taloushallinnon keskeisiä tehtäviä ovat:

• • konsernikirjanpito
• • tytäryhtiöiden pääkirjanpito
• • myyntilaskutus ja myyntireskontran hoito
• • ostoreskontran hoito
• • maksusuoritusten tekeminen
• • kuukausittaisten liiketoimintoja tukevien talousraporttien laatiminen
• • kassanhallinta ja rahoitustoiminnan koordinointi
• • ennuste- ja budjettiprosessin ohjaus
• • veroasiat ja siirtohinnoittelu
• • yhtiöoikeudelliset tehtävät.

Taloushallinnon organisaatio toteuttaa operatiivista valvontatoimintaa talousjohtajan alaisuudessa, joka raportoi valvontahavainnoista tarkastusvaliokunnalle.

Taloushallinnon organisaation tehtävät on jaettu henkilöittäin ja tehtävät on kirjattu tiimien ja henkilöiden toimenkuviin.

Taloudellisen raportoinnin järjestelmät

Konsernin taloudellisen tiedon pääjärjestelmä on modulaarinen V10-toiminnanohjausjärjestelmä, joka on räätälöity Lehto-konsernin tarpeita vastaavaksi. Koska Lehto Groupin liiketoiminta on valtaosin projektiliiketoimintaa, projektin mm. taloudelliset perustiedot syötetään projektin alkaessa V10-järjestelmään. Kaikki projektiin liittyvät tuotot, kustannukset, maksut ja suoritukset kirjataan järjestelmään, jossa ne voidaan edelleen prosessoida ulkoisen ja sisäisen laskennan tarpeisiin.

Konsernin erillisyhtiöiden pääkirjanpito tehdään V10-järjestelmässä ja konsernikokonaisuuden konsolidointi tehdään Cognos Controller -järjestelmässä. Maksuliikenne hoidetaan Analyste Banking -ohjelmistolla.

Projektien ja hankkeiden johto seuraa projektien etenemistä suoraan Profio (V10)-järjestelmästä, mutta sisäisen laskennan tulosraportit laaditaan Insightsoftwaren FPM

(Financial Performance Management)-järjestelmän avulla. Tulosraporttien laadinnassa käytetään paitsi tytäryhtiöiden kirjanpidon tietoa, niin myös konsernikirjanpidon tietoa ja Profio-järjestelmästä otettua projektidataa.

Taloudellisen raportoinnin valvonta

Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmistetaan sisäisillä ohjeistuksilla, tehtävänkuvilla, prosessikuvauksilla, valtuutusmatriiseilla, pääkirjanpidon velvoitteiden ja tehtävien jakamisella sekä taloudellisen raportoinnin tarkastuskokouksilla.

Säännöllisesti pidettävissä palvelualueiden ohjausryhmien kokouksissa käsitellään kyseisen palvelualueen tulostiedot, ja tytäryhtiöiden johto perustelee tuloksen syntymiseen vaikuttaneet tekijät.

Taloushallinnon osaamistasoa pidetään yllä säännöllisillä koulutuksilla. Tilintarkastajat arvioivat raportoinnin oikeellisuutta muun muassa osavuosikatsausten laatimisen yhteydessä ja tilikauden aikana tehtävän tarkastustyön yhteydessä.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan vastuualueet ja roolit

Ensisijaiset roolit ja vastuualueet konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan osalta on määritelty seuraavasti:

Hallitus

Hallitus on viime kädessä vastuussa Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on hyvän hallintotavan mukaisesti lisäksi varmistaa, että Yhtiö on riittävällä tavalla siirtänyt soveltamansa arvot toimintaansa. Hallitus hyväksyy sisäistä

valvontaa, riskienhallintaa ja hallintotapaa koskevat politiikat ja ohjeet. Hallitus määrittää Yhtiön riskinottotason ja riskinkantokyvyn sekä arvioi niitä säännöllisesti uudelleen osana Yhtiön strategiaa ja tavoiteasetantaa. Hallitus raportoi toiminnastaan osakkeenomistajille.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunta vastaa seuraavista sisäiseen valvontaan liittyvistä tehtävistä:

• • tilinpäätösraportoinnin prosessin seuraaminen;
• • taloudellisen raportointiprosessin valvominen;
• • Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden seuraaminen;
• • Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen "Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet" sisältyvien kuvausten käsitteleminen; ja
• • tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tarkastuksen seuraaminen.

Yksityiskohtaisempi kuvaus siitä, miten tarkastusvaliokunta täyttää valvontatehtävänsä, määritellään valiokunnan vuosisuunnitelmassa. Tarkastusvaliokunta raportoi Yhtiön hallitukselle.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja on vastuussa Yhtiön päivittäisestä hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja luo sisäiselle valvontaympäristölle perustan osoittamalla johtajuutta ja suuntaviivoja ylemmälle johdolle sekä arvioimalla heidän tapojaan kontrolloida liiketoimintaa. Toimitusjohtaja vastaa konsernin riskienhallintaprosessista ja sen jatkuvasta kehittämisestä, työn resursoinnista ja riskienhallinnan periaatteiden tarkistamisesta sekä toimintaperiaatteiden ja kokonaisprosessin määrittelystä. Toimitusjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle osana kuukausiraportointia. Toimitusjohtaja, ja hänen alaisuudessaan toimivat konsernin johtoryhmän jäsenet vastaavat riskienhallinnasta omilla vastuualueillaan.

Talousjohtaja ja taloushallinto

Talousjohtajan tehtävänä on varmistaa ja valvoa, että konsernin kirjanpito- ja taloudelliset raportointikäytännöt ovat lainmukaiset, ja että sekä ulkoinen että sisäinen talousraportointi on luotettavaa.

Taloushallinnon vastuulla on:

• • varmistaa riittävien valvontatoimien asettamisesta yhteistyössä palvelualueiden johdon kanssa;
• • valvontatoimien sopivuuden ja tehokkuuden toiminnallinen seuranta; ja
• • varmistaa, että ulkoinen raportointi on virheetöntä, oikea-aikaista ja noudatettavien säännösten mukaista.

Henkilöstöjohtaja

Henkilöstöjohtajan tehtävänä on varmistaa ja valvoa, että konsernin palkkahallinto ja työsuhteisiin liittyvät hallinnointikäytännöt ovat lainmukaisia ja ne hoidetaan asianmukaisella tavalla.

Palvelualueiden johtajat

Palvelualueiden johtajat vastaavat sisäisen valvonnan toimeenpanosta palvelualueillaan. Tarkemmat sisäistä valvontaa koskevat ohjeet ja toimintamallit laaditaan kunkin palvelualueen sisällä konsernitoimintojen asettamien periaatteiden puitteissa. Palvelualueiden johto vastaa riskienhallintakäytäntöjen täytäntöönpanosta vuosisuunnitelmiin ja päivittäisiin toimintoihin, ja vastaa, että lakeja, alemman tason säännöksiä, sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja noudatetaan heille osoitetuilla vastuualueilla.

Joitakin riskienhallinnan osa-alueita, erityisesti taloudellisten riskien ja vakuutusten hallinnan osalta, on kuitenkin keskitetty mittakaavaetujen hyödyntämiseksi ja riittävän konsernitason hallinnan varmistamiseksi.

Palvelualueiden johtajien tehtävänä on myös varmistaa, että liiketoimintaan liittyvät sopimusriskit on arvioitu riittävällä tarkkuudella.

4. Muut annettavat tiedot

Sisäpiirihallinto

Lehto Group Oyj:llä on yhtiön hallituksen 9.8.2017 hyväksymä sisäpiiriohje, joka sisältää toimintaohjeet ja menettelytavat koskien sisäpiiriasioita, kuten johdon liiketoimiilmoituksia, kaupankäyntirajoituksia ja sisäpiiriluetteloita. Sisäpiiriohje täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetusta (596/2014/EU muutoksineen) ja sen nojalla annettuja sääntöjä ja asetuksia, kotimaista sääntelyä, erityisesti rikoslakia (39/1889 muutoksineen) ja arvopaperimarkkinalakia (746/2012 muutoksineen), sekä Nasdaq Helsinki Oy:n 3.7.2016 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta (muutoksineen).

Yhtiön sisäpiiriin kuuluvat henkilöt jaetaan kahteen ryhmään. Ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja muut yhtiön määrittelemät ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joilla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon ja joilla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä.

Hankekohtaisia sisäpiiriläisiä ovat henkilöt, joilla on pääsy yksilöityä hanketta koskevaan sisäpiirintietoon. Hankekohtaisiin sisäpiiriläisiin voi kuulua myös muun muassa yhtiön puolesta tai lukuun toimivia henkilöitä/tahoja, kuten asianajajat ja konsultit. Yhtiö ylläpitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloita sellaisista luottamuksellisista järjestelyistä, joita Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen mukaan voidaan pitää hankkeina ja jotka voivat olennaisesti vaikuttaa yhtiön rahoitusvälineiden arvoon.

MAR-asetuksen mukaisesti ajanjakso, jonka aikana ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä ennen yhtiön puolivuosikatsa uksen, yhtiön toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa koskevien kvartaalitietojen ja tilinpäätöstiedotteen julkai semisesta on 30 vuorokautta, ns. suljettu ikkuna. Suljettu ikkuna päättyy Lehdon määräyksen mukaisesti toisena päivänä puolivuosikatsauksen, tai yhtiön toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa koskevien kvartaalitietojen taikka tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta. Lisäksi Lehto suosittelee, että kaupankäynti Lehdon rahoitusvälineillä tapahtuu suljetun ikkunan päättymisen jälkeen eli 2.-32. päivänä tulosjulkistuksesta. Helsingin Pörssin sisäpii riohjeen mukaisesti suljettua ikkunaa sovelletaan myös henkilöihin, jotka osallistuvat puolivuosikatsausten ja tilin päätöksen laatimiseen sekä muihin yhtiön määrittelemiin henkilöihin, eli ns. laajennettu suljettu ikkuna. Laajennet tu suljettu ikkuna tarkoittaa, että kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on ehdottomasti kiellettyä laajennetun suljetun ikkunan kohteena oleville henkilöille 30 päivää ennen yhtiön toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa koskevien kvartaalitietojen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisua ja päättyy toisena tulosjulkistamisen jälkeisen päivänä. Lisäksi Lehto suosittelee, että myös laajennetun ikkunan kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä tapahtuu suljetun ikkunan päättymisen jälkeen eli 2.-32. päivänä tulosjulkistuksesta.

Lähipiirihallinto

Lehto Groupin lähipiiriin kuuluvat konserniyhtiöiden, hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja konsernin johdon lisäksi lähipiiriläisten perheenjäsenet sekä ne tahot, joissa lähipiirillä tai heidän perheenjäsenillä on vaikutusvalta joko omistamisen tai johtamisen perusteella. Lähipiiriin luetaan myös osakkuus- ja yhteisyritykset.

Yhtiön hallitus on 17.6.2020 hyväksynyt lähipiiriohjeis tuksen, joka määrittelee Lehto Groupissa noudatettavat periaatteet lähipiirin kanssa tehtävissä liiketoimissa. Oh jeistusta sovelletaan yllä määriteltyä lähipiiriä laajemmin koko Lehto Groupin henkilöstöön. Ohjeistuksen mukaan kaikkien lähipiiriliiketoimien tulee tapahtua markkinaeh toisilla hinnoilla ja muilla ehdoilla, eli samoilla periaatteilla kuin riippumattomien osapuolten kanssa. Yhtiö ylläpitää lähipiirirekisteriä ja noudattaa selkeitä päätöksenteko-, raportointi- ja ennakkohyväksymismenettelyjä.

Sisäinen tarkastus

Yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaati ota. Tämä on huomioitu vuosittaisen tilintarkastussuun nitelman sisällössä ja laajuudessa. Tilintarkastus kohden netaan tiettyihin aiheisiin eri aikoina ja toisaalta erikseen sovittuihin painopistealueisiin.

Tilintarkastus

Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdan 6 mukaan Yhtiölle vali taan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö, jonka päävas tuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkas tajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön tilintarkastajana on vuonna 2022 toiminut tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on nimennyt KHT Pekka Alatalon Yhtiön päävastuul liseksi tilintarkastajaksi. Tilintarkastuksesta vuonna 2022 maksetut palkkiot olivat noin 245 000 euroa. Lisäksi maksettiin tilintarkastajalle noin 12 000 euroa muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista.