Bittium Oyj

AGM Information • Mar 3, 2023

Bittium Oyj:n yhtiökokouskutsu

Bittium Oyj Yhtiökokouskutsu

Bittium Oyj:n yhtiökokouskutsu

Bittium Oyj:n pörssitiedote 3.3.2023 kello 08:00

Bittium Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 12. huhtikuuta 2023 klo 13.00 osoitteessa Oulun yliopisto, Saalastinsali, Pentti Kaiteran katu 1, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 2. Kokouksen järjestäytyminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viimeistään 20.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla http://vuosikertomus.bittium.com/.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2022 olivat 118 265 062,42 euroa, josta päättyneen tilikauden voitto on 1 839 891,91 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.–31.12.2022 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2023 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osingon maksupäivä on 21.4.2023.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2022

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 20.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla http://www.bittium.com/sijoittajat/hallinto-ja-ohjausjarjestelma/palkitseminen.

Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Kolme suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä noin 14,69 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 3 150 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 1 800 euroa. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumisestaan hallituksen kokouksiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 875 euroa kokoukselta ja muut hallituksen jäsenet 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumisestaan hallituksen valiokuntien kokouksiin seuraavasti: valiokunnan puheenjohtaja 600 euroa kokoukselta ja muut valiokunnan jäsenet 400 euroa kokoukselta.

Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että 50 prosenttia hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiden kokonaismäärästä maksetaan kerralla julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan hankittavina Bittium Oyj:n osakkeina tai osakeannilla tai erityisissä olosuhteissa, mikäli palkkiota ei jostain syystä voida maksaa osakkeina, kokonaan rahana. Osakkeet hankitaan yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Kolme suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä noin 14,69 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Kolme suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä noin 14,69 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Erkki Veikkolainen, Riitta Tiuraniemi, Veli-Pekka Paloranta, Petri Toljamo ja Pekka Kemppainen. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla http://www.bittium.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Jari Karppinen.

Tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,80 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää siitä, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,80 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti.

18. Päätöksentekojärjestys

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Bittium Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://www.bittium.com/yhtiokokous.

Bittium Oyj:n palkitsemisraportti sekä vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 20.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.3.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.4.2023 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://www.bittium.com/yhtiokokous, 3.3.2023 klo 10.00 alkaen;

Henkilöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo-osuustilinsä numero, yhteisö- tai yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää jäljempänä kohdassa C.3 kuvattua sähköistä Suomi.fivaltuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

• b) puhelimitse numeroon: 040 344 3322 tai 040 344 5425 arkisin klo 9.00–15.00 välisenä aikana; tai
• c) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@bittium.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan, lakimääräisen edustajan tai asiamiehen nimi ja edustajan tai asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Bittium Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 29.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoa yhtiökokouksesta ja siihen osallistumisesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://www.bittium.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Bittium Oyj, Yhtiökokous, Ritaharjuntie 1, 90590 Oulu, tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@bittium.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirja on myös varauduttava esittämään yhtiökokouksessa.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen". Yhtiökokouspalvelussa asiamiehen tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai suomalaisella mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet.

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili tai osakesäästötili, voivat äänestää ennakkoon 3.3.2023 klo 10.00 ja 4.4.2023 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu omaisuudenhoitajan tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta vain, jos hän saapuu paikalle yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://www.bittium.com/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta ennakkoäänestäminen edellyttää vahvaa sähköistä tunnistautumista. Osakkeenomistaja voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää edellä kohdassa C.3 kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ennakkoäänestäminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Bittium Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 3.3.2023 klo 10.00 alkaen.

Osakkeenomistajan lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen on ennakkoäänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ennakkoäänten on oltava perillä ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

Sähköistä ennakkoäänestystä koskevia ohjeita on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://www.bittium.com/yhtiokokous viimeistään 3.3.2023 klo 10.00 alkaen.

5. Muut tiedot

Yhtiökokouksen kieli on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Bittium Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 35 702 264 osaketta ja ääntä.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://www.bittium.com/yhtiokokous.

Lisäksi osakkeenomistajille järjestetään varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tilaisuus, jossa paikalla olevilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus tutustua uuteen toimitusjohtajaan ja esittää hänelle kysymyksiä. Tilaisuudessa on paikalla uuden toimitusjohtajan lisäksi hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia pyydetään kuitenkin huomioimaan, että yhtiökokouksen jälkeen järjestettävässä kyselytilaisuudessa esitettäviä kysymyksiä ei pidetä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisena kyselyoikeuden käyttämisenä yhtiökokouksessa.

Oulussa, 3.3.2023

Bittium Oyj Hallitus

Lisätietoja:

Kari Jokela Lakiasiainjohtaja Puh. 040 344 5258

Jakelu

Bittium

Bittium on erikoistunut luotettavien ja turvallisten viestintä- ja liitettävyysratkaisujen kehittämiseen käyttäen uusimpia teknologioita ja yli 35 vuoden aikana kertynyttä syvällistä radioteknologian osaamistaan. Asiakkailleen Bittium tarjoaa innovatiivisia tuotteita ja palveluita, tuotealustoihinsa perustuvia ratkaisuja ja tuotekehityspalveluita sekä korkealaatuisia tietoturvaratkaisuja mobiililaitteisiin ja kannettaviin tietokoneisiin. Bittium tarjoaa asiakkailleen myös terveydenhuollon teknologian tuotteita ja palveluita biosignaalien mittaamiseen kardiologian ja neurofysiologian osaalueilla. Bittiumin vuoden 2022 liikevaihto oli 82,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,3 miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com