Elica

AGM Information • Mar 14, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI di ELICA S.p.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 24 APRILE 2024 RELATIVA AI PUNTI 10, 11 E 12 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale:

• 10. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026. Nomina del Presidente.
• 11. Determinazione del compenso dei sindaci effettivi.
• 12. Proposta di rinnovo della copertura assicurativa per il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti, Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 29 aprile 2021 per gli esercizi 2021-2023.

Vi ricordiamo che il Collegio Sindacale di Elica S.p.A., in scadenza, è composto dai signori:

• Giovanni Frezzotti (Presidente)
• Simona Romagnoli (Sindaco effettivo)
• Massimiliano Belli (Sindaco effettivo)
• Leandro Tiranti (Sindaco supplente)
• Serenella Spaccapanniccia (Sindaco supplente).

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale dovrà essere composto, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, di 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti, che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs 254/2016, in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario ed in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis), D. Lgs. 58/1998, la Società si è dotata di una "Politica per la diversità" nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali. I criteri declinati nella Politica tengono conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società aderisce, e vengono utilizzati dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, in occasione del rinnovo degli organi sociali. In particolare, con riguardo alla nomina dell'organo di controllo, il Consiglio auspica che nella composizione del Collegio Sindacale vengano assicurate la diversità in termini di età, genere e percorso formativo e professionale.

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 dello Statuto Sociale. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico,

coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Hanno diritto di presentare liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o consentita dalla disciplina vigente (con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 tale percentuale è stata confermata nel 2,5%). Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscono ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D. Lgs. N. 58/98, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le liste: (i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere, elencati mediante numero progressivo; (ii) qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre devono altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale; fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con regolamento, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, ovvero nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• a) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• c) un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, (curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali), specificando gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società, nonché le dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale compresi quelli di onorabilità e indipendenza, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità per ricoprire la carica di Sindaco della Società e la loro accettazione della candidatura. 1

La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società o nel diverso termine previsto dalla normativa vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, potranno essere presentate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti n. 11971 del 14/05/1999, liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia minima precedentemente

¹ Si raccomanda di allegare alla dichiarazione e all'informativa, debitamente fornite, una copia di un documento d'identità valido, nonché di indicare eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali dei candidati e/o degli stretti familiari di questi con le società del Gruppo Elica o con le società controllanti di Elica, nei tre anni precedenti la presentazione della candidatura.

indicata si riduce della metà (1,25%).

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, sono invitati a fornire nella dichiarazione di cui al precedente punto b):

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120, TUF (D.lgs. n. 58/1998) o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 disponibile sul sito www.consob.it. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, TUF (d.lgs. 58/1998) e all'art. 144-quinquies Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999), tenendo conto, ai predetti fini, delle raccomandazioni contenute nella detta Comunicazione Consob n. DEM/9017893.

I soci che presentano le liste sono invitati, altresì, ad includere nell'informativa di cui al precedente punto c) gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società.

All'elezione dei Sindaci, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), si procede come segue:

• 1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 2) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza") e che, nel rispetto della normativa vigente, sia stata presentata e votata da parte di soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della Lista di Minoranza.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età. Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista oppure nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a

maggioranza relativa.

Tutto ciò premesso, si invitano i Soci a presentare le candidature alla carica di Sindaco in conformità alla disciplina sopra richiamata.

Nomina del Presidente.

Il Presidente del Collegio Sindacale viene individuato dall'Assemblea tenendo conto che la presidenza spetta alla persona indicata al primo posto della Lista di Minoranza.

Determinazione del compenso dei sindaci effettivi e proposta di rinnovo della copertura assicurativa.

Ai sensi dell'art. 2402, c.c., all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio. Nell'invitarvi a deliberare il compenso da corrispondere al Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, Vi ricordiamo che attualmente il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci Effettivi, per il periodo di durata della carica, in conformità alla delibera assembleare del 29 aprile 2021, è determinato in Euro 40.000,00 (quarantamila) per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 20.000,00 (ventimila) per i Sindaci effettivi, oltre IVA se dovuta, oneri di legge e al rimborso delle spese sostenute.

Con riferimento al compenso spettante ai singoli componenti il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione invita pertanto gli Azionisti a deliberare al riguardo sulla base di quanto potrà essere formulato dagli stessi precedentemente all'Assemblea, ed in occasione della presentazione delle liste, o con le modalità di intervento meglio specificate nella Convocazione dell'Assemblea, pubblicata contestualmente alla presente relazione sul sito di corporate della Società.

Si ricorda inoltre che la Società ha mantenuto per l'intero periodo del mandato in scadenza una copertura assicurativa annuale, in essere anche per il Collegio Sindacale e per figure che ricoprono ruoli di responsabilità. La polizza tiene indenne, tra gli altri, i componenti del Collegio Sindacale, da ogni danno patrimoniale causato a terzi (inclusa la Società in quanto terza). L'attuale polizza si applica, in linea generale, anche alle società controllate dalla Elica S.p.A., ha durata annuale, un premio annuo imponibile di Gruppo di circa Euro 58.000 (cinquantottomila) e un massimale aggregato di Euro 20 milioni. La prossima scadenza annuale è prevista al 25 luglio 2024. Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione, con riferimento al compenso da attribuire al Collegio Sindacale, propone di:

• rinnovare per il periodo 2024-2026 una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenni, tra l'altro, i componenti del Collegio Sindacale della Società, per perdite pecuniarie subite da Terzi e derivanti da un atto illecito colposo commesso dall'Assicurato nell'esercizio delle proprie mansioni che abbia un massimale aggregato non inferiore ad Euro 15 milioni ed un costo annuo massimo non superiore a Euro 75.000 (settantacinquemila), tenendo conto che in caso di rinnovo dell'attuale polizza la stessa andrebbe a scadere, alla terza annualità, il 25 luglio 2027;
• prendere atto che il Presidente e/o l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, anche a mezzo di procuratori speciali, avranno mandato di definire il premio assicurativo, alle migliori condizioni nei limiti di costo sopra indicati, e di sottoscrivere annualmente i predetti contratti con promessa di rato e valido.

PROPOSTE DI DELIBERAZIONE2

Considerato quanto sopra, qualora concordiate con la proposta, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente deliberazione con riferimento al punto 12 all'ordine del giorno:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Elica S.p.A., udita ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera:

con riferimento al punto 12.

- di accettare la proposta del Consiglio di Amministrazione di rinnovare una copertura assicurativa e prendere atto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, avranno mandato di sottoscrivere - anche a mezzo di procuratori speciali - polizze assicurative per il periodo del mandato qui conferito al Collegio Sindacale e quindi per gli esercizi 2024-2025-2026, e in caso di rinnovo della polizza in corso a valere fino al 25 luglio 2027, finalizzate a tenere indenni, tra l'altro, i componenti del Collegio Sindacale da ogni danno patrimoniale causato a terzi (inclusa la Società in quanto terza) dagli assicurati, quali responsabili civili in conseguenza di un atto illecito colposo nell'esercizio delle proprie funzioni manageriali e di supervisione, definendone il premio alla migliore delle condizioni attuali, nei limiti di costo annuo di Euro 75.000 (settantacinquemila) e per un massimale per sinistro e aggregato annuo non inferiore a Euro 15 milioni (quindici milioni). Il tutto con promessa di rato e valido".

Fabriano, 14 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Casoli

² In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis TUF, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano le proposte di deliberazione relative ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria relativi alla nomina del Collegio Sindacale, fatta avvertenza che, la presente relazione, redatta dall'organo amministrativo uscente, non contiene tuttavia tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni che verranno poste in votazione, in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte che perverranno dagli azionisti.