Gpi

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli azionisti di Gpi S.p.A., sono convocati, in unica convocazione, in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 10.00, presso gli uffici della Società siti in Trento, Viale A. Olivetti n. 7, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023: approvazione della Sezione I «Politica in materia di remunerazione»;
• 1. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023: delibera (non vincolante) sulla Sezione II «Compensi corrisposti nell'esercizio 2023»;
• 1. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 per quanto non utilizzato.

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Gpi S.p.A. ha deliberato di avvalersi della facoltà - stabilita ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (cd. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 come successivamente modificato e da ultimo prorogato con Decreto Legge 30 dicembre 2023 n. 215 convertito con modificazioni nella Legge n. 18 del 23 febbraio 2024 - di prevedere che l'intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

In deroga all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al Rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del medesimo Decreto Legislativo.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante designato), potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge e dallo Statuto sociale.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Hanno diritto di intervenire in Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato, come oltre specificato - coloro che risultino essere titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date, ossia il 18 aprile 2024).

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni aventi diritto di voto successivamente alla data del 18 aprile 2024 non saranno pertanto legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto voto.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 24 aprile 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A. Rappresentante designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del citato Decreto "Cura Italia" (il "Rappresentante designato") così come da ultimo modificato.

A. Delega ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (la "Delega al Rappresentante designato")

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentate designato la delega - con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ Assemblee dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2024) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

Il Rappresentante designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero + 39 02 4677 6809 - 02 4677 6814oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

B. Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (la "Delega Ordinaria")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed in deroga all'art. 135-undecies, 4° comma del medesimo Decreto Legislativo, in alternativa, potranno conferire al Rappresentante designato anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies dello stesso Decreto Legislativo mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società (ossia entro le ore 12 del 28 aprile 2024).

Il Rappresentante designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero + 39 02 4677 6809 - 02 4677 6814oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 gli Azionisti che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 28 marzo 2024), l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata

gpi@pec.gpi.it, accompagnate dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate e da idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Della eventuale integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2024) nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli stessi Azionisti proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, 1° comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I soggetti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentano meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è consentita dalla legge. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante designato, tali proposte dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata gpi@pec.gpi.it, entro il 14 aprile 2024. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Le proposte - previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile - saranno pubblicate entro il 16 aprile 2024 sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Al fine di agevolarne il corretto svolgimento e la sua preparazione, le medesime dovranno pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 18 aprile 2024) mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata gpi@pec.gpi.it accompagnata da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario abilitato.

Alle domande pervenute nel termine indicato, la risposta sarà pubblicata, al più tardi, entro tre giorni precedenti la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2024). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da dieci membri la cui nomina avviene sulla base di liste.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale non inferiore al 2,5% del capitale sociale come stabilito dalla CONSOB con Determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche

successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro l'8 aprile 2024).

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, fatta salva la previsione di cui all'art. 13.3 dello statuto sociale, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

In ciascuna lista presentata i candidati consiglieri devono essere indicati in numero non superiore a dieci e ciascuno di essi deve essere abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Sono ammesse le liste composte anche da un solo candidato.

Sulla base di quanto sopra specificato:

• A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi;
• B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno i due quinti (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Le liste dovranno altresì prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa vigente, anche regolamentare, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista.

In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata gpi@pec.gpi.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2024) unitamente alla seguente documentazione:

• (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'esistenza o l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti anche alla luce dei criteri di significatività definiti ex ante dalla Società e riportati nella Relazione illustrativa;
• (d) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e la carica, se eletti.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Per quanto non espressamente riportato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alla specifica Relazione illustrativa degli amministratori.

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DOCUMENTAZIONE

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ Assemblee e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), in particolare:

• entro il giorno 20 marzo 2024 la Relazione sugli argomenti posti ai punti «5», «6» e «7» dell'ordine del giorno;
• entro il giorno 30 marzo 2024 le Relazioni sugli argomenti posti ai punti «1» e «2» dell'ordine del giorno comprensive delle relative proposte deliberative;
• entro il giorno 7 aprile 2024 la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter, 1° comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, unitamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• entro il giorno 8 aprile 2024 le Relazioni illustrative sugli argomenti posti ai punti «3», «4» e «8» dell'ordine del giorno;
• entro il giorno 29 maggio 2024 il verbale di Assemblea.

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Si precisa che è possibile richiedere la documentazione predetta a mezzo e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata gpi@pec.gpi.it.

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale della Società sottoscritto e versato è pari ad Euro 13.890.324,40 rappresentato da complessive n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, ad eccezione delle azioni ordinarie che, al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date, ossia il 18 aprile 2024), abbiano conseguito il beneficio del voto maggiorato ai sensi degli artt. 6.4 e seguenti dello Statuto sociale.

Si segnala che, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, tale beneficio è stato conseguito da n. 10.464.193 azioni ordinarie, corrispondenti al 36,2% del capitale sociale. ed i diritti di voto esercitabili nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società ammontano a complessivi n. 39.371.074.

Alla data del presente avviso la Società detiene n. 96.357 azioni proprie in portafoglio. L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

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Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ Assemblee, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e, in forma di estratto, sul quotidiano "Domani" di martedì 19 marzo 2024.

Trento, 15 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Giuseppina Di Foggia