VIA PONTACCIO N. 10 – 20121 MILANO CAPITALE SOCIALE EURO 95.877.236,52 I.V. NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO E CODICE FISCALE 10869270156 WWW.TIPSPA.IT

DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 RELATIVO ALLE MODIFICHE AL PROGETTO ASSET ITALIA

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento Informativo 2024") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società"), in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 5, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), al fine di illustrare l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza riguardante l'adesione deliberata dal Consiglio di Amministrazione di TIP in data 14 marzo 2024 alla proposta che il Consiglio di Amministrazione di Asset Italia S.p.A. ha sottoposto ai propri azionisti e che prevede di dare corso al processo evolutivo del progetto Asset Italia con modalità parzialmente differenti da quelle originarie (l'"Operazione").

Si ricorda che il progetto Asset Italia è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIP in data 31 maggio 2016, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 31 maggio 2016, ed è stato oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato in data 7 giugno 2016 (il "Documento Informativo 2016"). Successivamente: (i) in data 11 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato talune modifiche al progetto Asset Italia, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 11 marzo 2020, che sono state oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato in data 16 marzo 2020 (il "Primo Documento Informativo 2020") e (ii) in data 14 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato ulteriori modifiche al progetto Asset Italia, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 10 settembre 2020, che sono state oggetto del documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato in data 18 settembre 2020 (il "Secondo Documento Informativo 2020").

Sia in occasione dell'approvazione del progetto Asset Italia sia in occasione dell'approvazione delle successive modifiche allo stesso, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha ritenuto:

− da un lato, che tali operazioni rilevavano quali operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure") in considerazione del coinvolgimento di una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime rispettivamente riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché (per quanto riguarda le modifiche al progetto Asset Italia) Asset Italia S.p.A., società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi;
− dall'altro lato, di qualificare tali operazioni come operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure in considerazione del fatto che il controvalore massimo dell'operazione non era determinabile. Si ricorda infatti che, per

quanto riguarda la prima fase di attuazione del progetto Asset Italia, il rapporto tra l'entità degli investimenti previsti dalle parti correlate ed il patrimonio netto di TIP (c.d. indice di rilevanza del controvalore) risultava inferiore alla soglia del 5% e, di conseguenza, l'operazione si sarebbe potuta qualificare di minore rilevanza. È stato altresì considerato che, nell'ambito del progetto Asset Italia, il trasferimento principale di risorse fra TIP e le parti correlate era previsto avvenisse in una fase successiva, ossia in sede di integrazione tra Asset Italia S.p.A. e TIP e in relazione a questa seconda fase non vi erano (come peraltro non vi sono) elementi che consentano di individuare i valori ai quali avverrà il predetto scambio.

Così come il progetto Asset Italia e le precedenti modifiche allo stesso, l'Operazione coinvolge una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società Angelini Investments S.r.l., società indirettamente controllata da uno stretto familiare di un membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia S.p.A., società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.2 (le "Parti Correlate"), che comunque costituiscono un numero esiguo rispetto al numero complessivo dei partecipanti, e, pertanto, rileva quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure. Inoltre, l'Operazione contempla, fra le altre cose, un percorso diverso rispetto all'integrazione tra Asset Italia S.p.A. e TIP e, quindi, la modifica di un aspetto i cui valori non sono ad oggi determinati né determinabili e, pertanto, per le stesse motivazioni sopra ricordate relativamente al progetto Asset Italia e alle precedenti modifiche al progetto Asset Italia, gli amministratori di TIP hanno ritenuto di qualificare l'Operazione come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure.

Ove non diversamente specificato, i termini con lettera iniziale maiuscola non definiti nel Documento Informativo 2024 hanno il medesimo significato loro attribuito nel Documento Informativo 2016, nel Primo Documento Informativo 2020 e nel Secondo Documento Informativo 2020.

Le informazioni di cui al Documento Informativo 2016, al Primo Documento Informativo 2020 e al Secondo Documento Informativo 2020 si intendono incluse mediante riferimento nel Documento Informativo 2024.

1. AVVERTENZE

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione descritta nel Documento Informativo 2024 e posta in essere con le Parti Correlate (alle quali è dedicato il successivo paragrafo 2.2, al quale si rinvia) si rileva anzitutto che:

(i) i componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi in data 28 aprile 2022 e tutti i nominativi tranne uno sono stati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;

(ii) tutti i componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi in data 29 aprile 2021 e tutti i nominativi tranne un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono stati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
(iii) i consiglieri Cesare d'Amico, Giuseppe Ferrero e Sergio Marullo di Condojanni sono portatori di interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto direttamente e/o indirettamente soci ovvero stretti familiari di soci, rispettivamente, di d'Amico Società di Navigazione S.p.A., Gruppo Ferrero S.p.A. e Angelini Investments S.r.l., nonché di Asset Italia S.p.A., ossia delle Parti Correlate che partecipano all'Operazione.

Eccezion fatta per quanto appena precisato, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione e degli effetti ad essa collegati e da essa derivanti, la Società non è esposta a particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura, così come illustrato nel Documento Informativo 2024.

Si fa peraltro presente che, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ottenuto in data 14 marzo 2024 il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di TIP sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

In data 9 giugno 2016 i partecipanti al progetto Asset Italia hanno sottoscritto l'accordo denominato "Accordo di investimento e patto di conferimento" avente ad oggetto le modalità di attuazione del progetto Asset Italia e la definizione dei rispettivi diritti e doveri, al quale, successivamente, ha aderito anche Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia"), e che è stato modificato in data 15 maggio 2020 e 14 settembre 2020.

Durante il proprio periodo di investimento, che si è concluso il 31 dicembre 2023, Asset Italia ha effettuato tre investimenti, rispettivamente in Alpitour S.p.A., Amplifon S.p.A. e Limonta S.p.A. (c.d. "target").

Nel 2020, all'esito dell'operazione che è stata oggetto del Secondo Documento Informativo, Asset Italia ha assegnato azioni Amplifon ai propri soci che avevano partecipato a tale investimento.

Pertanto, ad oggi, Asset Italia detiene solo due investimenti e rispetto ad uno, quello in Alpitour S.p.A., è stato avviato un processo esplorativo per la valorizzazione dello stesso (cfr. comunicato stampa pubblicato da TIP in data 29 settembre 2023).

Alla luce di quanto precede, TIP e gli altri partecipanti al progetto Asset Italia e Asset Italia, incluse le Parti Correlate, stanno quindi valutando di dare corso al processo evolutivo del progetto Asset Italia con modalità parzialmente differenti da quelle originarie.

Nella presente sezione si illustra l'Operazione, nonché i conseguenti aggiornamenti rispetto all'informativa oggetto del Documento Informativo 2016, del Primo Documento Informativo 2020 e del Secondo Documento Informativo 2020.

2.1 Caratteristiche, modalità termini e condizioni dell'operazione

L'Operazione ha ad oggetto la realizzazione di un percorso che prevede, in luogo della prospettata integrazione di Asset Italia e TIP, che i soci di Asset Italia, tra cui TIP, divengano soci dei veicoli dedicati all'investimento in Alpitour S.p.A. e Limonta S.p.A. o, comunque, soci diretti o indiretti delle target in cui Asset Italia ha investito, allo scopo di creare binari distinti - anche sotto il profilo temporale - in relazione ai processi di valorizzazione delle singole target secondo la modalità tecnica che sarà individuata quale la più opportuna ed efficiente per perseguire tale scopo dal consiglio di amministrazione di Asset Italia (il "Percorso Individuato").

Il Percorso Individuato potrà contemplare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, lo scioglimento volontario di Asset Italia e la messa in liquidazione della stessa, con nomina del/i liquidatore/i e attribuzione al/i liquidatore/i del potere di procedere a riparti tra soci di acconti sul riparto della liquidazione, anche mediante assegnazione ai soci di Asset Italia di quote dei veicoli dedicati oppure la scissione non proporzionale di Asset Italia con attribuzione a due distinte società beneficiarie (detenute dai soci di Asset Italia) delle quote dei veicoli dedicati (così che una società beneficiaria sia titolare delle quote di un solo veicolo dedicato) e successiva fusione delle società beneficiarie con il rispettivo veicolo dedicato.

Ai fini e in funzione dell'Operazione saranno apportate modifiche allo statuto sociale di Asset Italia, nonché agli statuti sociali dei veicoli dedicati.

Inoltre, l'Operazione prevede l'attribuzione a TIP, nell'ambito del Percorso Individuato, di quote speciali dei veicoli dedicati al fine di salvaguardare il funzionamento e l'applicazione della pattuizione concernente il diritto di TIP al conseguimento del c.d. "valore incrementale", ossia dell'extra-rendimento spettante a TIP in determinati casi, secondo gli stessi criteri attualmente previsti dal progetto Asset Italia.

La realizzazione degli atti esecutivi dello stesso avverrà solo all'esito della definizione del Percorso Individuato.

Le Parti Correlate partecipano all'Operazione ai medesimi termini e condizioni a cui partecipano tutti gli altri partecipanti all'Operazione non correlati diversi da TIP.

2.2 Parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere

Le Parti Correlate di TIP coinvolte nell'Operazione sono le società: (a) Angelini Investments S.r.l. a socio unico con sede legale in Roma, viale Amelia n. 70, codice fiscale e numero di

iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00515840254, partita iva 01418860423, (b) d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con sede legale in Palermo, via Enzo ed Elvira Sellerio n. 27, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo 00768720823; (c) Gruppo Ferrero S.p.A., con sede legale in Torino, piazza Crimea n. 7, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 09697980010 e (d) Asset Italia S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09591560967.

Angelini Investments S.r.l. è parte correlata della Società in quanto indirettamente controllata da uno stretto familiare di Sergio Marullo di Condojanni, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP.

d'Amico Società di Navigazione S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Cesare d'Amico, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene, anche indirettamente, una partecipazione pari al 50% del capitale sociale.

Gruppo Ferrero S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Giuseppe Ferrero, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene il diritto di usufrutto sul 60% del capitale sociale.

Asset Italia S.p.A. è parte correlata della Società in quanto società collegata di TIP ed in cui altre Parti Correlate (Angelini Investments S.r.l., d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A.) detengono interessi significativi in quanto azionisti di Asset Italia e partecipanti al progetto Asset Italia.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società

L'Operazione è motivata dall'interesse della Società a conseguire una migliore realizzazione degli investimenti effettuati, attraverso Asset Italia, in Alpitour S.p.A. e Limonta S.p.A., che, per la Società, riveste rilevanza dal punto di vista dell'attuazione dell'oggetto sociale e risulta in linea con l'indirizzo strategico di TIP.

Per quanto riguarda Alpitour S.p.A., come anticipato, è stato avviato un processo esplorativo per la valorizzazione dello stesso (cfr. comunicato stampa pubblicato da TIP in data 29 settembre 2023).

Per quanto riguarda Limonta S.p.A., invece, l'obiettivo è la quotazione nei prossimi anni.

Per quanto riguarda TIP in particolare, come sopra indicato, non si darebbe impulso all'integrazione di Asset Italia in TIP e ciò consentirebbe, da un lato, di creare binari distinti in relazione ai processi di valorizzazione delle singole società oggetto delle operazioni di investimento effettuate da Asset Italia e, dall'altro lato, di ovviare al conferimento di Asset Italia in TIP e, quindi, agli ingenti costi che tale processo comporterebbe, costi che

andrebbero a gravare anche su TIP, posto che il processo di integrazione sarebbe dovuto avvenire mediante scambio delle azioni detenute dai soci di Asset Italia con azioni quotate di nuova emissione di TIP (per l'emissione delle quali l'assemblea di TIP ha a suo tempo conferito delega al Consiglio di Amministrazione di TIP di aumentare il capitale a servizio dell'integrazione fra Asset Italia e TIP) e ciò avrebbe richiesto la previa valutazione di tutte le 34 (trentaquattro) partecipazioni detenute da TIP alla data del presente Documento Informativo 2024.

Sempre rispetto a TIP, come sopra anticipato, nell'ambito dell'Operazione sarebbe salvaguardato il diritto di TIP al conseguimento del c.d. "valore incrementale", che sarebbe solo posticipato al momento in cui si verificherà un evento di liquidità riguardante le singole target. Al riguardo si osserva che il posticipo nel tempo del riconoscimento di tale "valore incrementale" è atteso essere vantaggioso per TIP in quanto se si procedesse all'integrazione fra Asset Italia e TIP tale valore sarebbe calcolato ad oggi, ossia in un momento in cui la piena valorizzazione delle target non vi è ancora stata; diversamente, rinviando tale riconoscimento al momento in cui si verificherà un evento di liquidità riguardante le singole target, TIP potrà beneficiare della crescita di valore delle target stesse. Secondo la stessa logica, laddove il valore delle target non dovesse invece aumentare, in ogni caso TIP parteciperebbe a tale minor valore solo per la quota parte del proprio investimento (anziché per il tutto come avverrebbe invece in caso di integrazione).

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

I passaggi dell'Operazione in cui avverrebbero trasferimenti di valore saranno definiti una volta che il Consiglio di Amministrazione di Asset Italia avrà individuato il Percorso Individuato.

A tale riguardo, nell'ambito del Percorso Individuato, la distribuzione ai soci degli asset di Asset Italia avverrebbe, in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale di Asset Italia e dalla legge applicabile, anche in via d'alea, convenzionalmente e in via definitiva, secondo le seguenti linee guida: (i) il 99% del capitale sociale dei veicoli dedicati sarà assegnato ai rispettivi soci correlati, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun socio correlato nel capitale sociale del relativo veicolo dedicato, fermo restando quanto previsto al punto (ii) che segue; e (ii) l'1% del capitale sociale di ciascuno dei veicoli dedicati sarà assegnato ai soci non correlati, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in trasparenza da ciascun socio nel capitale sociale di ciascun veicolo dedicato. La percentuale di quote dei veicoli dedicati sopra indicate sarà rettificata per tenere in considerazione le quote di partecipazione dei veicoli dedicati che dovranno eventualmente essere trattenute dalla stessa Asset Italia per finanziare i costi di implementazione del Percorso Individuato e che potranno essere cedute a TIP per un corrispettivo proporzionalmente pari al valore attribuito a tali partecipazioni al momento della distribuzione agli altri soci.

Il riconoscimento a TIP del c.d. "valore incrementale", garantito attraverso l'assegnazione di

quote speciali dei veicoli dedicati che attribuiscono particolari diritti patrimoniali, avverrebbe, invece, laddove conseguito, in un momento successivo, ossia quando si verificherà un evento di liquidità riguardante le singole target.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

L'investimento effettuato da tutti i soci di Asset Italia in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Alpitour S.p.A. e in Limonta S.p.A. è stato di complessivi euro 337.651.852,44.

L'investimento di TIP in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Alpitour S.p.A. e in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 133.934.439,59.

L'investimento delle Parti Correlate in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Alpitour S.p.A. e in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 35.002.621,82. In particolare: (a) l'investimento di Angelini Investments S.r.l. in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Alpitour S.p.A. e in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 21.279.026,99; (b) l'investimento di d'Amico Società di Navigazione S.p.A. in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 4.379.763,56; (c) l'investimento di Gruppo Ferrero S.p.A. in Asset Italia e, tramite Asset Italia stessa, in Alpitour S.p.A. e in Limonta S.p.A. è stato pari a euro 9.343.831,27. L'investimento di Asset Italia in Alpitour S.p.A. e in Limonta S.p.A. è stato di euro 3.266.418,52, corrispondente al 1% dell'investimento complessivo nelle predette target. In considerazione del fatto che i valori dell'Operazione saranno noti solo una volta definito il Percorso Individuato, non si è in grado allo stato attuale di fornire indicazioni in merito agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione.

2.6 Compensi dei componenti dell'organo amministrativo della Società e/o di società da questa controllate

Si segnala che non sono previste variazioni dei compensi fissi spettanti ai consiglieri di amministrazione di TIP, né di società da essa controllate, in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Strumenti finanziari detenuti dai componenti degli organi di amministrazione coinvolti nell'Operazione

Si riportano di seguito le informazioni, alla data del 31 dicembre 2023, relative agli strumenti finanziari di TIP detenuti, anche indirettamente, dai componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP coinvolti nell'Operazione in quanto soggetti a cui sono riconducibili le Parti Correlate.

nome e cognome	carica	n° azioni TIP detenute (direttamente o per interposta persona)
Cesare d'Amico (1)	Vice Presidente	23.710.000
Giuseppe Ferrero (2)	Consigliere	3.179.635
Sergio Marullo di Condojanni (3)	Consigliere	19.537.137

(1) Cesare d'Amico detiene complessivamente n. 23.530.000 azioni di TIP in parte direttamente, in parte tramite d'Amico Società di Navigazione S.p.A. (società della quale detiene direttamente ed indirettamente una quota del 50% del capitale) e tramite la società Fi.Pa. Finanziaria di Partecipazione S.p.A. (società della quale detiene direttamente una quota del 54% del capitale). Ulteriori n. 180.000 azioni di TIP sono detenute dal coniuge dell'amministratore Cesare d'Amico.

(2) Giuseppe Ferrero detiene direttamente n. 3.010.848 azioni di TIP. Ulteriori n. 168.787 azioni di TIP sono detenute dal coniuge dell'amministratore Giuseppe Ferrero.

(3) Sergio Marullo di Condojanni non detiene, né direttamente né indirettamente, azioni di TIP. Le n. 19.537.137 azioni di TIP indicate nella tabella sono detenute da una società controllata dal coniuge dell'amministratore.

Sussiste un potenziale conflitto tra gli interessi privati dei consiglieri Cesare d'Amico, Giuseppe Ferrero e Sergio Marullo di Condojanni e i loro obblighi nei confronti della Società in quanto direttamente e/o indirettamente soci ovvero stretti familiari di soci, rispettivamente di d'Amico Società di Navigazione S.p.A., di Gruppo Ferrero S.p.A. e di Angelini Investments S.r.l., che sono parti dell'Operazione.

Salvo per quanto sopra indicato, gli altri membri degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e i dirigenti di TIP non risultano essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto con quello della Società.

2.8 Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione

Il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità della Società, nella persona del Presidente, Manuela Mezzetti, è stato coinvolto nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria dell'Operazione. Tutte le informazioni richieste dal Comitato sono state fornite dagli amministratori esecutivi incaricati della conduzione di tali trattative e nella relativa istruttoria. In data 16 febbraio 2024 il Comitato ha ricevuto da parte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi una informativa scritta avente ad oggetto l'Operazione. Successivamente, anche a valle degli aggiornamenti ricevuti, in data 14 marzo 2024 il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità si è riunito per esaminare l'Operazione e lo stesso Comitato ha espresso in tale data il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato l'Operazione in data 14 marzo 2024.

In particolare, in tale sede, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di aderire all'Operazione, così come di sottoscrivere la relativa documentazione contrattuale e realizzare gli atti esecutivi della stessa, anche all'esito della definizione del percorso che sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione di Asset Italia, di non avvalersi, pertanto, della delega ad aumentare il capitale a suo tempo conferita dall'assemblea dei soci di TIP a servizio dell'integrazione fra Asset Italia e TIP, e di conferire mandato in via disgiunta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai consiglieri esecutivi Alessandra Gritti e Claudio Berretti di dare attuazione ed esecuzione a quanto precede, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di sottoscrivere accordi e partecipare e votare all'assemblea generale di Asset Italia e di eventuali assemblee speciali.

Le deliberazioni assunte nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di TIP tenutasi in data 14 marzo 2024 sono state approvate all'unanimità, con la sola astensione dei consiglieri Sergio Marullo di Condojanni, Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero in quanto portatori di interessi con riferimento all'Operazione.

L'Operazione è stata in concreto condotta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TIP, Giovanni Tamburi, con il supporto dei consiglieri esecutivi Alessandra Gritti e Claudio Berretti.

3. ALLEGATI

Al presente Documento Informativo 2024 sono uniti i seguenti allegati:

Allegato 1) Parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di TIP.

Il presente Documento Informativo 2024 è inviato a Consob e a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società http://www.tipspa.it, nonché veicolato tramite sistema ().

Milano, 19 marzo 2024

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE, GIOVANNI TAMBURI

Egregi signori Membri del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A.

Egregi signori Membri del Collegio Sindacale di Tamburi Investment Partners S.p.A.

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI, PARTI CORRELATE E SOSTENIBILITÀ DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IN MERITO AL PROGETTO ASSET ITALIA

Egregi signori,

il presente parere è reso ai sensi del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società") in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure") dal Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di TIP in relazione all'operazione riguardante talune modifiche che interessano il progetto Asset Italia e che, in sostanza, prevedono modalità di gestione del processo evolutivo di tale progetto parzialmente differenti da quelle originariamente previste (1" "Operazione").

In considerazione del fatto che (i) l'Operazione coinvolgerà una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società Angelini Investments S.r.l., società indirettamente controllata da uno stretto familiare di un membro del Consiglio di Amministrazione di TTP, d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia"), società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi (le "Parti Correlate"), e che (ii) il Consiglio di Amministrazione di TIP ha ritenuto di qualificare l'Operazione come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure, la Società ha esperito l'iter previsto dall'articolo 3.2 delle Procedure.

Alla data del presente parere l'Operazione è subordinata all'approvazione della medesima da parte degli organi competenti di tutti i soggetti coinvolti, inclusa TIP.

1. Composizione del Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di TIP (il "Comitato") è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di TIP tenutosi in data 28 aprile 2022 e si compone nelle persone di Manuela Mezzetti (Presidente), Daniela Anna Palestra e Isabella Ercole, tutti amministratori indipendenti non esecutivi.

2. Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del presente parere, il Comitato ha esaminato la seguente documentazione:

(a) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Alessandra Gritti in data 16 febbraio 2024, unitamente a una bozza del contratto (addendum) relativo all'Operazione, nonché alle bozze delle modifiche da apportare allo statuto di Asset Italia e agli statuti dei veicoli dedicati nella versione disponibile a quella data (l'"Informativa");
(b) il parere reso dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 31 maggio 2016 in merito al progetto Asset Italia;
(c) il documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato dalla Società in data 7 giugno 2016 avente ad oggetto il progetto Asset Italia (il "Documento Informativo 2016");
(d) il parere reso dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 11 marzo 2020 in merito a talune modifiche al progetto Asset Italia;
(e) il documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato dalla Società in data 16 marzo 2020 avente ad oggetto le modifiche al progetto Asset Italia (il "Primo Documento Informativo 2020");
(t) il parere reso dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in data 10 settembre 2020 in merito alle ulteriori modifiche al progetto Asset Italia;
(g) il documento informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate pubblicato dalla Società in data 18 settembre 2020 avente ad oggetto le ulteriori modifiche al progetto Asset Italia (il "Secondo Documento Informativo 2020").

3. Parti correlate della Società e rilevanza dell'Operazione

Sulla base di quanto rappresentato al Comitato l'Operazione coinvolgerà una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e le società Angelini Investments S.r.l., società indirettamente controllata da uno stretto familiare di Sergio Marullo di Condojanni, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., queste ultime rispettivamente riconducibili a Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero, membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, nonché Asset Italia, società collegata di TIP in cui i predetti soggetti hanno interessi significativi in quanto azionisti di Asset Italia e partecipanti al progetto Asset Italia.

Rispetto alla qualificazione dell'Operazione come di minore o maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure, il Comitato ha preso atto della decisione del Consiglio di Amministrazione di TIP di considerare l'Operazione come di maggiore rilevanza così come erano stati considerati di maggiore rilevanza il progetto Asset Italia nonché le successive modifiche al progetto Asset Italia, e ciò in considerazione del fatto che il controvalore massimo dell'operazione non è determinabile.

4. Esame dei termini dell'Operazione

4.1 L'Operazione ha ad oggetto la realizzazione di un percorso che prevede, in luogo della prospettata integrazione di Asset Italia e TIP, che i soci di Asset Italia, tra cui TIP, divengano soci dei veicoli dedicati all'investimento in Alpitour S.p.A. e Limonta S.p.A. o, comunque, soci diretti o indiretti delle target in cui Asset Italia ha investito, allo scopo di creare binari distinti - anche sotto il profilo temporale - in relazione ai processi di valorizzazione delle singole target secondo la modalità tecnica che sarà individuata quale la più opportuna ed efficiente per perseguire tale scopo dal consiglio di amministrazione di Asset Italia (il "Percorso Individuato").

Ai fini e in funzione dell'Operazione saranno apportate modifiche allo statuto sociale di Asset Italia, nonché agli statuti sociali dei veicoli dedicati.

Inoltre, l'Operazione prevede l'attribuzione a TIP, nell'ambito del Percorso Individuato, di quote speciali dei veicoli dedicati al fine di salvaguardate il funzionamento e l'applicazione della pattuizione concernente il diritto di TIP al conseguimento del c.d. "valore incrementale", ossia dell'extra-rendimento spettante a TIP in determinati casi, secondo gli stessi criteri attualmente previsti dal progetto Asset Italia.

Il Comitato ha altresì rilevato che: 4 7
- (a) non procedere all'integrazione di Asset Italia in TIP consentirebbe, da un lato, di creare binari distinti in relazione ai processi di valorizzazione delle singole società oggetto delle operazioni di investimento effettuate da Asset Italia e, dall'altro lato, di ovviare agli ingenti costi che tale processo comporterebbe, costi che graverebbero anche su TIP, posto che il processo di integrazione sarebbe dovuto avvenire mediante scambio delle azioni detenute dai soci di Asset Italia con azioni quotate di nuova emissione di TIP (per l'emissione delle quali l'assemblea di TIP ha a suo tempo conferito delega al Consiglio di Amministrazione di TIP di aumentare il capitale a servizio dell'integrazione fra Asset Italia e TIP) e ciò avrebbe richiesto la previa valutazione di tutte le 34 (trentaquattro) partecipazioni detenute da TIP alla data del presente parere;
- (b) sebbene le modalità tecniche di realizzazione dell'Operazione saranno definite all'esito dell'individuazione del Percorso Individuato, la distribuzione ai soci degli asset di Asset Italia avverrebbe, in conformità a quanto previsto dallo statuto

sociale di Asset Italia e dalla legge applicabile, anche in via d'alea, convenzionalmente e in via definitiva, secondo le seguenti linee guida: (i) il 99% del capitale sociale dei veicoli dedicati sarà assegnato ai rispettivi soci correlati, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun socio correlato nel capitale sociale del relativo veicolo dedicato, fermo restando quanto previsto al punto (ii) che segue; e (ii) l'1% del capitale sociale di ciascuno dei veicoli dedicati sarà assegnato ai soci non correlati, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in trasparenza da ciascun socio nel capitale sociale di ciascun veicolo dedicato. La percentuale di quote dei veicoli dedicati sopra indicata sarà rettificata per tenere in considerazione le quote di partecipazione dei veicoli dedicati che dovranno eventualmente essere trattenute dalla stessa Asset Italia per finanziare i costi di implementazione del Percorso Individuato e che potranno essere cedute a TIP per un corrispettivo proporzionalmente pari al valore attribuito a tali partecipazioni al momento della distribuzione agli altri soci;

(c) l'Operazione salvaguarda il riconoscimento in favore di TIP del "valore incrementale" in caso di evento di liquidità riguardante una società oggetto di investimento da parte di Asset Italia attraverso l'attribuzione a TIP di quote speciali dei veicoli dedicati che attribuiscono il diritto al riconoscimento di tale "valore incrementale":
(d) il posticipo del riconoscimento del "valore incrementale" al momento dell'evento di liquidità dei veicoli dedicati anziché al momento dell'integrazione fra Asset Italia e TIP consentirebbe di calcolare tale valore in un momento in cui vi sarà la piena valorizzazione delle target, anche tenuto conto della futura crescita di valore delle target stesse; parimenti, laddove il valore delle target non dovesse invece aumentare, tale posticipo consentirebbe a TIP di partecipare a tale minor valore solo per la quota parte del proprio investimento (anziché per il tutto come avverrebbe invece in caso di integrazione).
4.3 Il Comitato ha esaminato, sulla base delle informazioni e della documentazione a propria disposizione, tutti gli aspetti dell'Operazione soffermandosi in particolare sulla posizione ricoperta dalle Parti Correlate. A tale riguardo il Comitato non ha rilevato alcuna pattuizione volta a differenziare, sotto alcun profilo, la posizione delle Parti Correlate rispetto a quella degli altri partecipanti all'Operazione diversi da TIP.

5. L'interesse e la convenienza della Società in relazione all'Operazione

Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi inerenti la convenienza e l'interesse per la Società in relazione all'Operazione in quanto tra loro strettamente collegati. Il Comitato rileva come l'Operazione sia volta a conseguire la migliore realizzazione dell'investimento effettuato e costituisca quindi un'operazione in linea con l'attività di TIP. Il Comitato osserva inoltre che l'Operazione presenta diversi profili a tutela di, o comunque convenienti per, TIP, richiamando a tale riguardo quanto in particolare evidenziato in merito al "valore incrementale" previsto in favore di TIP, nonché degli altri aspetti indicati al precedente paragrafo 4.2.

Il Comitato ha altresì rilevato che - come già evidenziato al precedente paragrafo 4.3 - la posizione delle Parti Correlate non è oggetto di trattamento differenziato rispetto a quella degli altri partecipanti all'Operazione diversi da TIP in tutti i suoi aspetti.

In tale complessivo contesto, alla luce delle considerazioni di cui sopra, l'interesse e la convenienza per TIP a realizzazione l'Operazione devono ritenersi sussistenti.

6. La correttezza sostanziale dell'Operazione

Nel rispetto delle regole di funzionamento del Comitato ed in ossequio alle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate e alle Procedure, facendo seguito anche al coinvolgimento del Presidente del Comitato, Manuela Mezzetti nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria, sono state fornite al Comitato tutte le informazioni relative agli elementi di dettaglio dell'Operazione, inclusa la relativa documentazione nella bozza disponibile a tale data, al fine di poter effettuare ogni opportuna indagine volta alla valutazione della correttezza sostanziale dell'Operazione.

In particolare, è stata valutata la documentazione contrattuale e sono state prese in esame le condizioni alle quali l'Operazione verrebbe realizzata, senza tralasciare di considerare gli effetti che tale Operazione avrebbe sulla Società.

Alla luce delle considerazioni di cui sopra, il Comitato rittene di potersi esprimere favorevolmente in merito alla correttezza sostanziale dell'Operazione.

7. Conclusioni

In conclusione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 3.2.1 delle Procedure, il Comitato, a fronte delle considerazioni sopra esposte, con il voto favorevole di Manuela Mezzetti, Daniela Anna Palestra e Isabella Ercole, esprime il proprio parere favorevole sulla sussistenza di un effettivo interesse della Società a che l'Operazione abbia luogo nei termini sopra descritti e sulla convenienza e sostanziale correttezza delle condizioni dell'Operazione medesima

Milano, 14 marzo 2024

Il Comitato Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità di Tamburi Investment Partners S.p.A.

Il Presidente Manuela Mezzetti

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