Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2024

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2024 in unica convocazione

• 2. Secondo argomento all'ordine del giorno – Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:
• 2.1 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2.2 determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla:

• 2.1. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.2. determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 scade il periodo di carica del Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 18 maggio 2021 per il triennio 2021/2022/2023.

L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni dell'art. 15 dello Statuto sociale.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

2.1 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

I componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea – ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 15 dello Statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli azionisti, che dovranno essere depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto, entro il giorno 4 aprile 2024. Le liste potranno essere depositate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni azionista può presentare (o concorrere a presentare) ancorché per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e votare una sola lista. Gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del Testo Unico della Finanza possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ciascuna lista dovrà contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a tredici), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

Si ricorda che i candidati alla carica di Amministratori devono essere in possesso, tra l'altro, dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato (e quindi, entro il 4 aprile 2024), dovranno essere depositate:

• (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. A tale riguardo si segnala, in particolare, che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3 del Testo Unico della Finanza e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento;
• (b) il curriculum vitae contenente una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;

• (c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società;

• (d) informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella società;

• (e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

In relazione alla predisposizione delle liste, si segnala inoltre che, in caso di cessazione anticipata degli amministratori dalla carica, l'art. 15 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultano inseriti nella medesima lista di appartenenza degli amministratori cessati. Si rinvia al testo del citato art. 15 dello Statuto sociale per l'esposizione integrale del meccanismo di cooptazione.

Pubblicità delle proposte di nomina

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea convocata per il giorno 29 aprile 2024, metterà a disposizione del pubblico sul sito internet www.toscana-aeroporti.com (sezione Investor Relations) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Modalità di votazione

L'elezione degli Amministratori avverrà in conformità alle modalità di seguito riportate in termini sintetici, rinviandosi al testo del citato art. 15 dello Statuto sociale per l'esposizione integrale delle modalità di nomina:

• (1) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa:
• (a) n. 9 (nove) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale inferiore al 55% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;
• (b) n. 10 (dieci) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 55% e inferiore al 60% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

• (c) n. 11 (undici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% e inferiore al 65% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

• (d) n. 12 (dodici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 65% e inferiore al 70% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

• (e) n. 13 (tredici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 70% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;
• (2) in ciascuna delle ipotesi di cui al precedente punto (1) i restanti amministratori saranno tratti dalle liste eventualmente presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999. In particolare da tali liste saranno tratti i restanti:
• n. 6 (sei) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (1)(a);
• n. 5 (cinque) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (1)(b);
• n. 4 (quattro) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (1)(c);
• n. 3 (tre) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (1)(d);
• n. 2 (due) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (1)(e).

A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Qualora l'applicazione della procedura sopra descritta non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo le modalità previste dall'art. 15 dello Statuto sociale.

Pubblicità dell'elezione del Consiglio di Amministrazione

La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Consiglio di Amministrazione, indicando: (i) la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza; nonché (ii) gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, così come richiesto dall'articolo 147-ter, comma 4, del medesimo Testo Unico.

Con particolare riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella sopracitata Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

2.2 Determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Ai componenti del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio ed un compenso determinato ai sensi dell'art. 2389 del codice civile. Si ricorda che i compensi del Consiglio di Amministrazione in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 18 maggio 2021 in Euro 10.000 annui per i Consiglieri, oltre a eventuali rimborsi, in Euro 2.000 annui per i componenti dei Comitati interni (comitato controllo e rischi e comitato nomine e remunerazioni) e in Euro 2.500 annui per i relativi Presidenti.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere le seguenti deliberazioni:

• 1) deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità sopra esposte,
• 2) determinare il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Firenze, 20 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai