Biesse

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2024

BIESSE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DEL L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, PER IL 30 APRILE 2024 IN SECONDA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DEGLI ARTT. 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

20 MARZO 2024

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet di Biesse S.p.A. (la "Società", "Biesse" o l'"Emittente"), diffuso e stoccato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicato sul quotidiano LIBERO del 20 Marzo 2024, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria, per il 29 aprile 2024 in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 aprile 2024 in seconda convocazione, presso la sede sociale in Pesaro (PU), Via della Meccanica, 16 alle ore 9.30, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione degli Amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 ("DNF") - Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2023.
• 1. Deliberazioni in merito alla destinazione dell'utile di esercizio 2023 di Biesse S.p.A. e proposta di distribuzione del dividendo.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto sulla Prima Sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 58/1998.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998.
• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

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In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 c.d. Decreto "Cura Italia" ("Decreto"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 30 aprile 2024 dall'art. 3, comma 12-duodecies, del Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, come convertito con modificazioni dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento dei soggetti titolari del diritto di voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com, sezione "Investor Relations/ Servizi per gli investitori/ Assemblea 29/04/2024").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro giovedì 25 aprile 2024 per la prima convocazione ed entro venerdì 26 aprile 2024 in caso di seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa, inoltre, che come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135—undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo al Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com nella sezione "Investor Relations/Servizi per gli investitori/Assemblea 29/04/2024". Tali deleghe e sub-deleghe possono essere conferite entro un giorno di mercato aperto precedente all'Assemblea (ossia entro venerdì 26 aprile 2024 per la prima convocazione ed entro lunedì 29 aprile 2024 in caso di seconda convocazione). Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega o subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +02 4677 6809 – 02 4677 6814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro giovedì 18 aprile 2024, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

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1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016 ("DNF") - BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ AL 31 DICEMBRE 2023.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata in prima convocazione per il 29 aprile 2024 e, occorrendo, per il 30 aprile 2024 in seconda convocazione, è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto di Euro 18.510.615,75.

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2023, che chiude con un risultato netto del Gruppo Biesse (il "Gruppo") di Euro 12.483.240,63. Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 14 marzo 2024.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame, ai sensi di legge, la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 ("DNF") - Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2023, la quale è stata esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 14 marzo 2024 e quindi messa a disposizione degli organi di controllo per le attività di rispettiva competenza.

Biesse porrà a disposizione degli azionisti, nei modi e nei termini di legge, la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 della Società (comprendente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF) entro il 29 marzo 2024, unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla relazione del Collegio Sindacale. Per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia pertanto a tale documentazione.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

- esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2023,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,

- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

- preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;

DELIBERA

• di approvare il Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. (civilistico capo Gruppo) al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile netto di Euro 18.510.615,75".

2. DELIBERAZIONI IN MERITO ALLA DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO 2023 DI BIESSE S.P.A. E PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata in prima convocazione per il 29 aprile 2024 e, occorrendo, per il 30 aprile 2024 in seconda convocazione, è chiamata a deliberare in merito alla destinazione dell'utile dell'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2024 ha proposto all'Assemblea di destinare l'utile di esercizio pari a Euro 18.510.615,75 secondo il seguente riparto:

• (i) Euro 3.836.363,02 al pagamento di dividendi pari a un dividendo lordo unitario di Euro 0,14 per ciascuna azione avente diritto alla data della presente relazione;
• (ii) Euro 14.674.252,73 ad assegnazione a Riserva straordinaria della Società.

Con riferimento al pagamento del dividendo unitario, il dividendo ordinario derivante dagli utili di esercizio 2023 eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili il giorno 8 maggio 2024 con data stacco della cedola n. 18 il 6 maggio 2024. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, la legittimazione è attestata in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 7 maggio 2024 (record date).

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023,

DELIBERA

• di destinare l'utile di esercizio pari a Euro18.510.615,75 come segue:
  • a. Euro 3.836.363,02 al pagamento di un dividendo unitario di Euro 0,14 per ciascuna azione avente diritto;
  • b. Euro 14.674.252,73 ad assegnazione a Riserva straordinaria della Società.
• di porre in pagamento il dividendo di cui alla lettera a. che precede il giorno 8 maggio 2024 con data stacco della cedola n. 18 il 6 maggio 2024 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83 terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. record date) il giorno 7 maggio 2024".

3. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3- BIS E 3-TER, DEL D.LGS. 58/1998;

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei Soci convocata per il 29 aprile 2024 in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 aprile 2024 in seconda convocazione è, chiamata ad approvare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la Prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra, in modo chiaro e comprensibile: a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile; b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica stessa.

La politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta al voto dell'Assemblea dei soci con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e comunque ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche della politica stessa. Essendo intervenute modifiche alla Politica da ultimo approvata dall'assemblea del 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla convocata Assemblea la nuova politica sulla remunerazione che avrà una durata annuale.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea di approvare la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2024, su proposta dal Comitato Remunerazioni riunitosi in data 07 marzo 2024, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999."

4. VOTO CONSULTIVO SUI "COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023" RIPORTATI NELLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998.

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei Soci convocata per il 29 aprile 2024 in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 aprile 2024 in seconda convocazione è, inoltre, chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023.

In particolare, la seconda sezione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate; (iii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2024, su proposta dal Comitato Remunerazioni riunitosi in data 07 marzo 2024, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998 l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

DELIBERA

• in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999."

5. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

6. NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

7. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e l'Assemblea dei Soci convocata in prima convocazione per il 29 aprile 2024 e per il 30 aprile 2024 in eventuale seconda convocazione è quindi chiamata a rinnovare l'organo amministrativo, in primo luogo determinandone il numero dei componenti.

A tale riguardo, il Consiglio uscente - valutate le dimensioni, la composizione e il funzionamento dell'organo e dei comitati in cui si articola nel periodo in cui ha operato e ritenendo che l'efficienza e la velocità operativa sono state positivamente perpetrate e garantite, propone di determinare in sette il numero degli amministratori.

Il Consiglio uscente segnala inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come modificato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, la Società dovrà prevedere che l'organo abbia almeno due quinti di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

Il Consiglio uscente sottolinea inoltre che Biesse aderisce al Codice di Corporate Governance e che, pertanto, in ossequio alla raccomandazione n. 5, ivi contenuta, il numero degli amministratori indipendenti non può essere inferiore a due. Il Consiglio uscente raccomanda pertanto di nominare almeno due amministratori indipendenti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, l'organo amministrativo dura in carica tre esercizi, con scadenza pertanto all'approvazione del bilancio d'esercizio di Biesse al 31 dicembre 2026.

Il rinnovo del Consiglio di amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Consiglio).

"Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Pertanto, le liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Gli Azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista. Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, tenendo altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi."

Ai sensi dell'articolo 147-quinquies, comma 1, del TUF, tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del TUF per i sindaci delle società quotate.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve includere e identificare almeno un candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve includere e identificare almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui, rispettivamente alla Raccomandazione n. 7 e n. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, a cui Biesse aderisce. In particolare, in ossequio alla raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti diversi dal Presidente. Resta inteso che, essendo Biesse società quotata sul mercato Euronext Milan, segmento STAR, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà altresì tenere conto dai limiti previsti nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. all'art. IA.2.10.6. e, pertanto, qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da più di 9 membri, gli amministratori indipendenti diversi dal Presidente, dovranno essere in

numero pari almeno a 3. Ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha determinato i seguenti parametri quantitativi e qualitativi per valutare le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere l'indipendenza, da considerarsi come non tassative:

• a) se è un azionista significativo della Società;
• b) se è, o è stato in uno dei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
  • o della Società, di una società strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
  • o di un azionista significativo della Società;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto, in uno dei tre esercizi precedenti:
  • con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, se il controllante è una società o ente;
  • una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale come definita di seguito;
• d) se riceve, o ha ricevuto in uno dei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;
• e) se è stato Consigliere della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Consigliere esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
• h) se è uno stretto familiare (intendendosi per tali i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato ed i conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

Il Consiglio ritiene che per significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale si intenda, una relazione il cui valore complessivo sia superiore a : (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali o ad incarichi di natura similare.

Nel caso dell'Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il Consiglio ritiene che per significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione debba intendersi una remunerazione per incarichi professionali o consulenze superiore ad Euro 150.000 annui, ferma restando comunque la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'Amministratore titolare del rapporto stesso.

Si rammenta, inoltre, che ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, almeno i due quinti dei consiglieri dovranno essere eletti tra quelli appartenenti al genere meno rappresentato.

Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi consiglieri si rammenta che:

a) le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Pesaro (PU), Via della Meccanica 16, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (entro giovedì 4 aprile 2024) chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com nella sezione "Investor Relations/Servizi per gli investitori/Assemblea 29/04/2024", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (lunedì 8 aprile 2024), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge.

Il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata investor@biesse.com da una casella di posta elettronica certificata ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-ter, Regolamento Emittenti, entro i medesimi termini di cui sopra).

• b) ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Gli Azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale, quale definito dall'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, potranno presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
• c) gli Azionisti dovranno far pervenire, unitamente alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (lunedì 8 aprile 2024), l'apposita comunicazione comprovante il possesso azionario alla data del deposito della lista stessa. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali – con l'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società – con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Si ricorda inoltre che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, anche relativamente alla parità di genere, e dalle norme regolamentari in materia e dal Codice di Corporate Governance, secondo quanto precedentemente indicato;
• d) i soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Si invitano, pertanto, i Soci che intendessero presentare liste a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano i Signori Azionisti a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Biesse che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Si ricorda, infine, ai Signori Azionisti che ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, "[…] Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. […]".

Riguardo alla remunerazione dei nuovi amministratori, il Consiglio uscente propone che la convocata Assemblea provveda a determinare un monte dei compensi per i Consiglieri pari a Euro 1.570.000,00 oltre benefit e rimborsi spese, ove previsti, per ciascun esercizio in cui il Consiglio rimarrà in carica, che saranno successivamente ripartiti tra i Consiglieri ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, tenendo in considerazione i principi enunciati nella Politica per la remunerazione della Società e le raccomandazioni che il Comitato per le remunerazioni esprimerà sul punto.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

delibera

• di determinare in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione"

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al settimo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

delibera

• di stabilire in Euro 1.570.000,00 il compenso lordo annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la facoltà del Consiglio stesso di stabilire i compensi per i singoli amministratori ai sensi dell'art. 2389 c.c."

8. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

9. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

10. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere il mandato al Collegio Sindacale attualmente in carica e l'Assemblea dei Soci convocata in prima convocazione per il 29 aprile 2024 e, occorrendo, per il 30 aprile 2024 in seconda convocazione, è quindi chiamata a deliberare in merito a (i) la nomina del collegio sindacale; (ii) la nomina del Presidente del collegio sindacale e (iii) la determinazione del compenso dei membri del collegio sindacale.

8. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina del Collegio sindacale avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 19 bis dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Collegio).

"19 bis) Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.

Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del decreto ministeriale n.162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società, si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. […]."

Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Tutti i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili nonché dallo Statuto della Società.

Tutti i membri del Collegio Sindacale, e quindi i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, a cui la Società aderisce, prevede altresì che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti.

Con riguardo ai requisiti di professionalità, si ricorda che almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali.

Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di operatività dell'impresa; (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede. Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di 5 (cinque) società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Si applicano le ulteriori previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previste dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, almeno i due quinti dei sindaci dovranno essere eletti tra quelli appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda le modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei membri del Collegio sindacale, si ricorda che le stesse devono essere depositate presso la sede legale della Società in Pesaro (PU), Via della Meccanica 16, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (giovedì 4 aprile 2024); le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com nella sezione "Investor Relations/Servizi per gli investitori/Assemblea 29/04/2024", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (lunedì 8 aprile 2024), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge.

Il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata investor@biesse.com da una casella di posta elettronica certificata ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-ter Regolamento Emittenti.

Come previsto dall'art. 19-bis dello Statuto sociale sopra riportato, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli Azionisti dovranno far pervenire, unitamente alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (lunedì 8 aprile 2024), l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste sopraindicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo (domenica 7 aprile 2024) da Azionisti che da soli, o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Si invitano i Soci che intendessero presentare liste a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

9. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Come indicato al paragrafo che precede, l'art. 19-bis dello Statuto sociale prevede che, in relazione alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, l'art. 19-bis dello Statuto Sociale, dispone che dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente.

Ciò premesso, per consentire la nomina del Presidente del Collegio Sindacale anche nell'ipotesi in cui dovesse essere presentata una unica lista, si invitano gli Azionisti a presentare proposte di delibera circa il candidato sindaco effettivo, tra quelli presenti nella predetta lista, da nominare quale Presidente del Collegio Sindacale per questa ipotesi.

10. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, l'art. 19-bis dello Statuto sociale prevede che l'emolumento del Collegio Sindacale sia stabilito dall'Assemblea della Società.

Si propone quindi che la convocata Assemblea provveda a determinare gli emolumenti per i Sindaci sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti (anche unitamente alla lista) e in conformità ai termini e alle modalità indicate nell'avviso di convocazione.

* * * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a voler deliberare, in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dello Statuto, alla nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale e a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Pesaro, lì 20 Marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione