Zucchi

AGM Information • Jun 11, 2024

Vincenzo Zucchi S.p.A. Sede sociale in Rescaldina (MI), Via Legnano n. 24, 20027 Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 i.v. Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi codice fiscale e partita IVA: 09570770967 - REA n° 443968 Sito internet istituzionale: www.gruppozucchi.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. sul primo punto di parte straordinaria posto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 28 giugno 2024, in unica convocazione

Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO (PARTE STRAORDINARIA)

• Proposte di modifica agli articoli 7, 11, 17, 18 e 25 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

*** ***** ***

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 72, comma 1-bis, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. (di seguito, "Zucchi", la "Società" ovvero l'"Emittente") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 28 giugno 2024.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Zucchi, come meglio illustrate di seguito, tengono conto dei contenuti della legge 5 marzo 2024 n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (di seguito, la "Legge Capitali").

In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, viene introdotta la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni inizialmente emanate nel contesto all'emergenza sanitaria da COVID-19 che prevedono la facoltà, per le società quotate e per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Con le modifiche degli articoli 7, 11, 17, 18 e 25 dello Statuto Sociale di seguito meglio dettagliate, si propone pertanto di introdurre la facoltà per Zucchi di designare il soggetto previsto dall'articolo 135- undecies del TUF, il Rappresentante Designato, cui i soci possano conferire delega per partecipare all'Assemblea e di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in

assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o subdelega al Rappresentante Designato.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione per cui qualora la Società opti per il ricorso alla partecipazione in assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentate Designato la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo. Tale possibilità, garantita anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie nel contesto del regime emergenziale, è stata poi oggetto di avallo dalla prassi notarile (Cfr. Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021, del Consiglio Notarile di Milano).

Come noto, la Società si è avvalsa a partire dal 2020 di tali modalità organizzative nella tenuta delle proprie assemblee e da tale esperienza si può dedurre che la figura del Rappresentante Designato in via esclusiva, oltre ad aver facilitato la partecipazione degli azionisti, ha anche reso più agile lo svolgimento della riunione.

La possibilità di tenere le riunioni anche del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale da remoto, secondo le stesse modalità dell'assemblea dei soci, è il motivo delle modifiche di seguito meglio dettagliate agli articoli 17, 18 e 25 dello Statuto Sociale. Tale possibilità, introdotta come sopra detto nel contesto del regime emergenziale per le riunioni assembleari, è stata infatti, in un successivo momento, avvallata dalla prassi notarile anche per quanto riguarda le riunioni degli altri organi sociali collegiali (cfr. le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano).

Le modifiche proposte sono meglio dettagliate di seguito.

2. MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli oggetto di modifica dello Statuto sociale di Zucchi raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto.

Testo attuale	Testo proposto
ASSEMBLEE	ASSEMBLEE
ARTICOLO 7	ARTICOLO 7
7.1 L'assemblea rappresenta la universalità	7.1 L'assemblea rappresenta la universalità
dei soci e le sue deliberazioni, prese in	dei soci e le sue deliberazioni, prese in
conformità al la legge ed al presente statuto,	conformità al la legge ed al presente statuto,

ancorché non obbligano tutti soci	obbligano soci tutti - ancorché non
intervenuti o dissenzienti. L'assemblea è	lintervenuti o dissenzienti. L'assemblea è
ordinaria, straordinaria o speciale a sensi di	ordinaria, straordinaria o speciale a sensi di
legge.	legge.
	Essa può essere convocata anche fuori della Fatto salvo quanto previsto all'art. 11.2, essa
sede sociale, purché in Italia.	può essere convocata anche fuori della sede
	sociale, purché in Italia.
[omissis ]	[omissis ]
ARTICOLO 11	ARTICOLO 11
[omissis ]	[omissis ]
11.2 La Società, avvalendosi della facoltà	11.2 La Società, avvalendosi della facoltà
prevista dalla legge, non designa il	prevista dalla legge, non designa il
rappresentante di cui all'articolo 135-	rappresentante di cui-all'articolo - 135-
undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,	undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,
come modificato e integrato.	come modificato e integrato.
	Il Consiglio di Amministrazione della Società
	designa per ciascuna assemblea, con
	indicazione nell'avviso contenuta di
	convocazione, un soggetto con il ruolo di
	rappresentante designato al quale i soci
	possano conferire, con le modalità e nei
	dalla legge termini previsti dalle e
	disposizioni regolamentari pro tempore
	vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte
	o alcune proposte all'ordine del giorno, nei
	termini e con le modalità previste dalla legge.
	Ove previsto e/o consentito dalla normativa
	la Società puó tempore vigente, pro

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prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135-novies e 135 undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere, ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli

intervenuti, regolare lo lo svolgimento

	dell'adunanza, constatare e proclamare i
	risultati della votazione; (b) sia consentito al
	soggetto verbalizzante di percepire
	adeguatamente gli eventi assembleari
	oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito
	intervenuti di partecipare agli alla
	discussione e al rappresentante designato di
	procedere alla votazione simultanea sugli
	argomenti all'ordine del giorno.
	Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della
	Società potrà prevedere che lo svolgimento
	dei lavori assembleari sia trasmesso in tempo
	reale mediante canale streaming, al fine di
	consentire agli azionisti che siano intervenuti
	in Assemblea mediante conferimento di
	al delega (o sub-delega) di voto
	rappresentante designato, di assistere
	all'adozione delle delibere assembleari.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 17	ARTICOLO 17
	17.1 Il Consiglio di Amministrazione si 17.1 Il Consiglio di Amministrazione si
	raduna, sia nella sede della società, sia raduna, sia nella sede della società, sia
	altrove, oltre che nei casi di legge, tutte le altrove, nonché anche in via esclusiva
	volte che il Presidente lo giudichi necessario mediante mezzi di telecomunicazione, oltre
	o quando ne sia fatta richiesta scritta da che nei casi di legge, tutte le volte che il
comunque con con	almeno due Amministratori o due Sindaci e Presidente lo giudichi necessario o quando ne periodicità almeno sia fatta richiesta scritta da almeno due

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trimestrale.	Amministratori o due Sindaci e comunque
	con periodicità almeno trimestrale.
ARTICOLO 18	ARTICOLO 18
18.1 Il Consiglio di Amministrazione viene	18.1 Il Consiglio di Amministrazione viene
convocato dal Presidente almeno 5 (cinque)	convocato dal Presidente almeno 5 (cinque)
giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun	giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun
Amministratore e Sindaco Effettivo e nei casi	Amministratore e Sindaco Effettivo e nei casi
di urgenza almeno 2 (due) giorni prima. Il	di urgenza almeno 2 (due) giorni prima. Il
Consiglio di Amministrazione delibera le	Consiglio di Amministrazione delibera le
modalità di convocazione delle proprie	modalità di convocazione delle proprie
riunioni. Il Consiglio di Amministrazione può	riunioni. Il Consiglio di Amministrazione può
altresì deliberare anche in mancanza di	altresì deliberare anche in mancanza di
formale convocazione con la presenza tutti i	formale convocazione con la presenza tutti i
consiglieri in carica e tutti i componenti	consiglieri in carica e tutti i componenti
effettivi del Collegio Sindacale. E' ammessa la	effettivi del Collegio Sindacale. E' ammessa la
possibilità che le adunanze del Consiglio di	possibilità che le adunanze del Consiglio di
Amministrazione ડાં tengano in	Amministrazione ડાં tengano ın
videoconferenza o in teleconferenza, senza	videoconferenza o in teleconferenza, senza
che sia richiesta la contemporanea presenza	che sia richiesta la contemporanea presenza
	fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso
	luogo, a condizione che tutti i partecipanti luogo, nonché senza necessità che si trovino
	possano essere identificati e sia loro nello stesso luogo il Presidente e il segretario,
	consentito di seguire la discussione, di a condizione che tutti i partecipanti possano
	intervenire in tempo reale alla trattazione essere identificati e sia loro consentito di
	degli argomenti affrontati e di ricevere, seguire la discussione, di intervenire in
trasmettere e visionare documenti.	tempo reale alla trattazione degli argomenti
	affrontati e di ricevere, trasmettere e
	visionare documenti.

zucchi bəssetti

18.2 Verificandosi tali presupposti, il	18.2 Verificandosi tali presupposti, il
Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui	Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui
si trovano il Presidente e il Segretario.	si trovano il Presidente e il Segretario.
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 25	ARTICOLO 25
[…omissis…]	[…omissis…]
25.10 Il Collegio Sindacale può radunarsi per	25.10 Il Collegio Sindacale può radunarsi per
video o teleconferenza, a condizione che tutti	video o teleconferenza, a condizione che tutti
i partecipanti possano essere identificati e sia	i partecipanti possano essere identificati e sia
loro consentito di seguire la discussione e di	loro consentito di seguire la discussione e di
intervenire in tempo reale alla trattazione	intervenire in tempo reale alla trattazione
degli argomenti affrontati. L'adunanza si	degli argomenti affrontati, senza necessità
considera tenuta nel luogo in cui si trovano il	che si trovino nello stesso luogo il Presidente
Presidente e il segretario.	e il segretario. L'adunanza si considera tenuta
	nel luogo in cui si trovano il Presidente e il
	segretario.

3. DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge.

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 — Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968

• (1) di modificare il testo degli articoli 7, 11, 17, 18, 19 e 25 dello Statuto Sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• (2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno, da esercitarsi disgiuntamente, per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

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Rescaldina (MI), 11 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Joel David Benillouche