Remuneration Information • Mar 8, 2023
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Orthex Oyj
Toimielinten palkitsemispolitiikka
Tässä Orthex Oyj:n ("Orthex" tai "Yhtiö") palkitsemispolitiikassa määritetään periaatteet sekä päätöksentekoprosessit hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan palkitsemiselle. Tämä palkitsemispolitiikka on laadittu soveltuvan sääntelyn ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti.
Yhtiön yleiset palkitsemisperiaatteet koskevat Yhtiön koko henkilöstöä.
Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään johdon palkkaamiseksi Yhtiöön, mikä puolestaan edistää yhtiön taloudellista menestystä ja hyvän hallinnoinnin toteuttamista. Palkitseminen tukee Yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta ja edistää Yhtiön kilpailukykyä.
Hallitus on valmistellut ja hyväksynyt muutokset Yhtiön palkitsemispolitiikkaan esitettäväksi 18.4.2023 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikkaa koskeva yhtiökokouksen päätös on neuvoa‐antava.
Varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2022 hyväksymää palkitsemispolitiikkaa on muutettu siten, että palkitsemispolitiikassa määritellään selkeät enimmäismäärät toimitusjohtajan lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioille ja että Yhtiön mahdollinen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä voi olla muu kuin osakepohjainen. Päättäessään muuttaa palkitsemispolitiikkaa hallitus otti huomioon osakkeenomistajien kannanotot, jotka esitettiin palkitsemispolitiikan hyväksynnän yhteydessä vuoden 2022 yhtiökokouksessa.
Yhtiö pitää voimassa olevan palkitsemispolitiikkansa yleisön saatavilla internetsivuillaan. Yksityiskohtaiset tiedot hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toteutuneesta palkitsemisesta julkistetaan vuosittaisissa palkitsemisraporteissa, jotka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa‐antavaa päätöstä varten.
Yhtiön palkitsemista koskevia periaatteita ja linjauksia käsitellään Yhtiön hallituksessa.
Hallitus seuraa ja valvoo palkitsemispolitiikan toimivuutta, palkitsemisen kilpailukykyä sekä sitä, miten palkitsemispolitiikka edistää Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita ja esittää tarvittaessa yhtiökokoukselle muutoksia Yhtiön palkitsemispolitiikkaan.
Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa hallitus selostaa merkittävät muutokset. Lisäksi hallitus selostaa, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta ja kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.
Yhtiön hallitus hyväksyy ja esittää Yhtiön palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle. Hallitus ei ole katsonut tarpeelliseksi erillisen palkitsemisvaliokunnan perustamista.
Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset on lisäksi aina esitettävä yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä teknisluontoisia muutoksia esimerkiksi lakisääteisten, muutoin sääntelyyn perustuvien, verotuksellisten tai hallinnollisten syiden vuoksi ilman, että muutettua palkitsemispolitiikkaa esitetään yhtiökokoukselle.
Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa‐ antava.
Jos yhtiökokouksen enemmistö ei ole kannattanut esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka ja selostus siitä, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on huomioitu yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta, on esitettävä yhtiökokoukselle viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ja esittelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen palkitsemisesta. Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous.
Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää hallitus. Päätösten on tapahduttava yhtiökokoukselle esitetyn voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa. Eturistiriitojen välttämiseksi toimitusjohtaja ei saa osallistua oman palkitsemisensa valmisteluun tai sitä koskevaan päätöksentekoon.
Yhtiökokous tai sen valtuuttamana Yhtiön hallitus voivat päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta käytettäväksi osana Yhtiön palkitsemis‐ ja kannustinjärjestelmiä.
Hallitus päättää Yhtiön palkitsemis‐ ja kannustinjärjestelmistä. Hallitus voi käyttää ulkopuolisia riippumattomia asiantuntijoita palkitsemisasioiden valmistelussa.
Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen pohjalta.
Päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn ja voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan.
Toimitusjohtajan palkitsemisen tavoitteena on ohjata Yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamista ja sitä kautta edistää Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja‐arvon suotuisaa kehitystä.
Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua esimerkiksi seuraavista osista:
Peruspalkan tarkoituksena on korvata Yhtiön saama työpanos ja sen tulee olla kilpailukykyinen, jotta osaavia ammattilaisia saadaan houkuteltua ja pidettyä yrityksen palveluksessa. Peruspalkka tarkistetaan vuosittain osana toimitusjohtajan kokonaispalkitsemista. Peruspalkalla ei ole määriteltyä enimmäistasoa.
Merkittävä osuus toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta perustuu muuttuviin palkitsemisen osiin ja niiden perusteella mahdollisesti maksettavat palkkiot ovat riippuvaisia ennalta määriteltyjen suorituskriteerien saavuttamisesta.
Muuttuva palkitseminen voi koostua lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä.
Muuttuvan palkitsemisen mittareiden tavoitetasot ja maksimitasot perustuvat Yhtiön hallituksen määrittämiin pitkän aikavälin strategisiin tavoitteisiin. Mittareita seurataan säännöllisesti. Kriteerien täyttyminen tukee Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallituksella on oikeus harkintansa mukaan muuttaa sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinpalkkion määrää ja palkkion maksuajankohtaa.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea Yhtiön lyhyen aikavälin taloudellisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamista.
Hallitus asettaa vuosittain suoritusmittarit ja niihin liittyvät tavoitteet ja painoarvot yhden vuoden ansaintajaksolle sekä tavoitteiden saavuttamisen perusteella mahdollisesti maksettavat minimi‐, tavoite‐ ja enimmäispalkkiot. Mittarit voivat vaihdella vuosittain, jotta ne ovat linjassa Yhtiön strategisten tavoitteiden kanssa. Yleensä mittarit koostuvat tarkoituksenmukaisesta yhdistelmästä taloudellisia, strategisia, operatiivisia, henkilökohtaisia tai vastuullisuutta ja turvallisuutta koskevia tai muita mittareita edellyttäen, että joka vuosi enemmistö mittareista perustuu kuitenkin taloudellisiin kriteereihin.
Hallituksen vuosittain ennalta määrittämien kriteerien täyttyessä toimitusjohtaja voi olla oikeutettu rahana maksettavaan kannustinpalkkioon. Vuosittaisen kannustinpalkkion enimmäismäärä voi olla korkeintaan 60 % toimitusjohtajan vuosittaisesta peruspalkasta.
Yhtiöllä voi olla pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea Yhtiön strategian toteuttamista, yhtenäistää johdon ja Yhtiön osakkeenomistajien tavoitteet Yhtiön arvon kasvattamiseksi ja Yhtiön suorituksen parantamiseksi sekä sitouttaa toimitusjohtaja Yhtiöön.
Toimitusjohtaja voi kuulua Yhtiön hallituksen päättämän pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän piiriin.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu useamman tilikauden mittaisista ansaintajaksoista. Hallitus päättää vuosittain kullekin ansaintajaksolle erikseen suorituskriteerit ja niihin liittyvät tavoitteet.
Pitkän aikavälin kannustinpalkkion osuus toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisessa voi vaihdella merkittävästi osakkeen arvon muuttuessa ansaintajakson aikana. Tästä syystä maksettavan pitkän aikavälin kannustinpalkkion enimmäismäärä on aina arvio jokaisen ansaintajakson alkaessa.
Toimitusjohtajalle maksettavan palkkion määrä riippuu ennalta määriteltyjen tavoitteiden saavuttamisesta. Jos ansaintajaksolle asetetut tavoitteet saavutetaan, palkkio maksetaan kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen. Mahdollinen palkkio voidaan maksaa osakkeina ja/tai rahana. Rahana maksettavan kannustinpalkkion enimmäismäärä voi olla korkeintaan 150 % toimitusjohtajan vuosittaisesta peruspalkasta ja osakkeina maksettavan kannustinpalkkion enimmäismäärä 300 % toimitusjohtajan vuosittaisesta peruspalkasta.
Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisesti toimitusjohtajan toimisopimuksessa. Toimitusjohtajan toimisopimus on yleensä voimassa toistaiseksi.
Työntekijän eläkelaki (TyEL) tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Toimitusjohtajan eläke ja eläkeikä määräytyy työntekijän eläkelain perusteella.
Lakisääteisen eläkkeen lisäksi Yhtiö voi sopia lisäeläkejärjestelystä toimitusjohtajan kanssa. Lisäeläkejärjestelyn ehdoista päättää Yhtiön hallitus markkinakäytäntöjen mukaisesti.
Toimisopimuksessa voidaan sopia toimitusjohtajaan sovellettavasta irtisanomisajasta, joka määräytyy sopimusta solmittaessa voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaisesti.
Toimitusjohtajalle voidaan maksaa irtisanomisajan palkan lisäksi irtisanomiskorvaus, joka määräytyy sopimusta solmittaessa voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaisesti.
Toimitusjohtajan oikeus lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioihin esimerkiksi toimisuhteen päättyessä irtisanomiseen, eläkkeelle siirtymiseen tai kuolemantapaukseen määräytyy Yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustepalkkiojärjestelmien ehtojen perusteella.
Toimitusjohtajalla voi olla muita taloudellisia etuuksia soveltuvan markkinakäytännön mukaisesti. Näihin etuuksiin voi kuulua esimerkiksi auto‐ ja puhelinetu sekä lisävakuutuksia, kuten sairaus‐, henki‐, työkyvyttömyys‐, matka‐ ja tapaturmavakuutus.
Yhtiön hallitus voi päättää muuttuvien kannustinpalkkioiden maksamatta jättämisestä joko kokonaan tai osittain siinä tapauksessa, että Yhtiön taloudellinen asema on heikentynyt siinä määrin, että hallituksen arvion mukaan kannustinpalkkioiden maksaminen on Yhtiön tilanne huomioon ottaen kohtuutonta. Lisäksi muuttuvaan kannustinjärjestelmään liittyvät palkkiot voidaan periä takaisin poikkeustilanteissa, kuten väärinkäytösten tai taloudellisten laskelmien virheellisyyden vuoksi.
Yhtiöllä on oikeus peruuttaa toimitusjohtajalle maksettu irtisanomiskorvaus, mikäli toimitusjohtaja on syyllistynyt merkittävään rikkeeseen tai toiminut tavalla, joka on Yhtiölle haitallista tai Yhtiön intressien vastaista.
Toimielinten palkitseminen tapahtuu palkitsemispolitiikan puitteissa, mutta tietyissä poikkeuksellisissa olosuhteissa väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta on mahdollista Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Väliaikaisen poikkeamisen edellytysten arvioinnissa huomioidaan Yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky sekä omistaja‐arvon kehitys.
Hallitus voi päättää poiketa mistä tahansa palkitsemispolitiikan osiosta väliaikaisesti seuraavissa, ennalta määritellyissä olosuhteissa:
Näissä edellä mainituissa olosuhteissa katsotaan olevan Yhtiön ja sen osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista, että hallituksella on täysi valta päättää toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.