Dovre Group Oyj

Governance Information • Mar 8, 2023

Dovre Group Oyj

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2022

HALLINNOINTIDOKUMENTIT

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2022

Hallinnointidokumentit

Päivämäärä: 8.3.2023

Hyväksyjä: Dovre Group Oyj:n hallitus

1		JOHDANTO 4
2		DOVRE GROUPIN YLEISET HALLINNOINTIPERIAATTEET 4
	2.1 2.2	TOIMIELINTEN TEHTÄVÄT JA VASTUUT 4 SISÄINEN TARKASTUS 7
	2.3 2.4	TILINTARKASTUS 7 TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMÄT 7
	2.5 2.6	RISKIENHALLINTA JA ARVIOINTI 8 VALVONTATOIMINNOT 9
	2.7 2.8 2.9	VIESTINTÄ JA TIEDOTUS 9 SEURANTA 10 SISÄPIIRIHALLINTO JA KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSET 10
	2.10	PALKITSEMINEN 12
3		HALLINNOINTI VUONNA 2022 12

1 JOHDANTO

Dovren päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperi-markkinalainsäädäntöä ja julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Dovre Group Oyj:n yhtiöjärjestystä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja määräyksiä. Dovre noudattaa 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n sivustolta www.cgfinland.fi. Yhtiön tytäryhtiöissä sovelletaan paikallisia lakeja. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä.

Dovre Group Oyj:n hallitus on käsitellyt tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen.

2 DOVRE GROUPIN YLEISET HALLINNOINTIPERIAATTEET

Dovre Group -konsernin emoyhtiö Dovre Group Oyj on Suomessa rekisteröity ja Helsingissä kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö.

Yhtiön hallituksessa ei ole erillisiä valiokuntia, koska yhtiön toiminnan laajuus ja hallituksen koko eivät edellytä asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitaa yhtiön hallitus.

Ajantasaista tietoa yhtiön hallinnoinnista on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.dovregroup.com/fi/hallinnointiperiaatteet/

2.1 TOIMIELINTEN TEHTÄVÄT JA VASTUUT

Dovre Group -konsernin johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Dovre Group Oyj:n ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous järjestetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan tarvittaessa järjestää vuoden aikana hallituksen erillisestä kutsusta. Yhtiökokous pidetään

yhtiöjärjestyksen mukaisesti Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Kutsu yhtiökokoukseen ja kokouksessa käsiteltävät asiat julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään vuosittain seuraavista asioista:

• tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
• vahvistetun taseen mukaisen voiton tai tappion käsittely
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten määrä ja nimitys
• tilintarkastajan valinta
• hallituksen ja tilintarkastajien palkkiot
• muut kokouskutsussa mainitut asiat

Hallitus

Dovre Groupin hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo yhtiön toimintaa ja johtamista sekä päättää merkittävistä yhtiön strategiaa, organisaatiota, rahoitusta ja investointeja koskevista asioista. Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti.

Yhtiön hallitus ei ole asettanut yhtiölle tarkastusvaliokuntaa vaan hallitus kokonaisuudessaan hoitaa tarkastusvaliokunnalle säädetyt tehtävät.

Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksen, johon on kirjattu hallituksen kokouskäytäntö sekä hallituksen tehtävät. Hallituksen tehtävänä on työjärjestyksen mukaan

• vastata osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla yhtiön hallitukselle velvoittavasti säädetyistä tehtävistä
• hyväksyä konsernin strategia ja pitkän ajan taloudelliset tavoitteet
• hyväksyä konsernin Code of Conduct
• hyväksyä konsernin johtamisjärjestelmä ja organisaatiorakenne
• hyväksyä toimintasuunnitelma ja sen olennaiset muutokset
• hyväksyä konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan käytännöt sekä valvoa niiden noudattamista
• hyväksyä konsernin taloudelliset katsaukset, tilinpäätös ja toimintakertomus
• hyväksyä kaikki taloudellista tietoa sisältävät pörssitiedotteet sekä kaikki tiedotteet, jotka vaativat hallituksen päätöstä Dovre Groupin tiedonantopolitiikan mukaisesti
• vastata rahoitusmarkkinoiden ohjausinformaatioon liittyvästä tiedottamisesta
• hyväksyä konsernin rahoituspolitiikka
• vastata konsernin arvon kehittymisestä ja määritellä osinkopolitiikka
• hyväksyä yritys- ja liiketoimintaostot ja -myynnit sekä merkittävät yksittäiset investoinnit ja vastuusitoumukset
• hyväksyä konsernin palkitsemisjärjestelmä ja -periaatteet
• nimittää ja vapauttaa tehtävistään konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän työehdoistaan ja palkkioistaan
• vastata toimitusjohtajan seuraajasuunnittelusta
• päättää uusien juridisten yksiköiden perustamisesta
• vastata konsernin hallinnointimenettelyiden kehittämisestä
• hyväksyä hallituksen kokousten esityslistat
• arvioida vuosittain hallituksen omaa toimintaa
• arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja antaa palautetta
• hoitaa tilintarkastusvaliokunnan tehtäviä

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole asetettu hallituksen jäsenille yläikärajaa, rajoitettu jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla ole rajoitettu yhtiökokouksen päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä.

Yhtiö pitää hallituksen monipuolista kokoonpanoa tärkeänä. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota mm. jäsenehdokkaiden monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen ja osaamiseen, etenkin kansainvälisestä liiketoiminnasta. Yhtiö pyrkii myös siihen, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan molempien sukupuolien edustajia.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti kerran kuukaudessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudellisesta tilanteesta ja riskeistä.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaan. Toimitusjohtajan tukena konsernin johtamisessa on konsernin johtoryhmä.

Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team)

Yhtiön hallitus nimittää konsernin johtoryhmän. Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa konsernin operatiivisessa johtamisessa, valmistelee hallituksen ja toimitusjohtajan käsiteltäviä asioita sekä suunnittelee ja valvoo liiketoimintayksiköiden toimintaa. Konsernin johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuukaudessa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

2.2 SISÄINEN TARKASTUS

Yhtiössä ei ole erillistä sisäistä tarkastusorganisaatiota, koska yhtiön koko huomioiden sitä ei ole katsottu tarpeelliseksi. Yhtiön johtoryhmä arvioi ja varmistaa konsernin sisäisen valvonnan riittävyyttä ja tehokkuutta, sekä tukee hallitusta sille kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamisessa.

2.3 TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.

Tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Dovre Group -konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Sen lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle hallinnon ja toimintojen juoksevasta tarkastuksesta.

2.4 TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMÄT

Dovre Groupin sisäisen valvonnan järjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian toteuttamista ja varmistaa säännösten noudattaminen. Dovre Groupin sisäisen valvonnan viitekehyksenä toimii hallituksen hyväksymä Dovre Group Authorization Matrix, joka määrittelee konsernin johdon vastuut ja valtuudet. Ylin valvova elin on Dovre Groupin hallitus. Toimeenpanoa valvovat ensisijaisesti toimitusjohtaja ja talousjohtaja, jotka raportoivat hallitukselle.

Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu Dovre Groupin hallitukselle. Hallitus vastaa sisäisestä valvonnasta, ja toimitusjohtaja huolehtii valvonnan käytännön järjestämisestä ja sen toimivuuden seurannasta. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan raportointi- ja ennustejärjestelmän avulla. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja toimittavat hallituksen ja konsernin johtoryhmän kokouksiin kuukausittaisiin raportteihin perustuvan katsauksen konsernin taloudellisesta tilanteesta ja kehityksestä.

Taloudellisen raportoinnin tavoitteena on varmistaa, että tilinpäätökseen merkityt omaisuuserät ja velat kuuluvat yritykselle, kaikki yrityksen oikeudet ja velvoitteet käyvät ilmi tilinpäätöksestä, tilinpäätöksen erät on luokiteltu, esitetty sekä kuvattu oikein, omaisuuserät, velat, tuotot ja kulut on kirjattu tilinpäätökseen oikeansuuruisina, kaikki raportointikauden tapahtumat sisältyvät kirjanpitoon, kirjanpitoon merkityt tapahtumat ovat tosiasiallisia tapahtumia ja että omaisuuserät on turvattu.

2.5 RISKIENHALLINTA JA ARVIOINTI

Konsernin riskienhallintatoimintaa ohjaavat lain vaatimukset, omistajien liiketoiminnalle asettamat tavoitteet sekä asiakkaiden, henkilöstön ja muiden tärkeiden sidosryhmien odotukset. Riskienhallinnan tavoitteena on tiedostaa ja tunnistaa systemaattisesti ja kattavasti konsernin toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa, että riskejä hallitaan asianmukaisesti liiketoimintaan liittyviä päätöksiä tehtäessä.

Konsernin riskienhallinta tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista, ja sen tavoite on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus. Dovre Group ottaa riskejä, jotka luontaisesti kuuluvat konsernin strategiaan ja tavoitteisiin. Konserni ei ole valmis ottamaan riskejä, jotka ovat toiminnan jatkuvuuden vaarantavia tai hallitsemattomia, ja jotka voivat oleellisesti vahingoittaa toimintaa.

Dovre Groupin riskienhallintaprosessin mukaan yhtiön hallitukselle raportoidaan kerran vuodessa riskikartoituksen perusteella havaitut keskeisimmät riskit. Hallitus analysoi yhtiön riskit omistaja-arvon näkökulmasta.

Riskienhallintaprosessiin kuuluu vuosittainen taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistus ja analysointi. Lisäksi kaikki uudet riskit pyritään analysoimaan ja raportoimaan heti, kun ne on tunnistettu. Olennaisimmat taloudellisen raportoinnin luotettavuuden riskialueet liittyvät konsernin harjoittaman liiketoiminnan laajuus huomioiden liikevaihdon tuloutukseen, omaisuuserien arvostamiseen (sisältäen liikearvon testauksen) sekä verolaskentaan.

2.6 VALVONTATOIMINNOT

Taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja luotettavuus varmistetaan noudattamalla konsernin menettelyohjeita. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistavia kontrolleja ovat esimerkiksi kirjanpidon transaktioihin liittyvät kontrollit, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valintaan ja niiden noudattamiseen liittyvät kontrollit, tietojärjestelmäkontrollit sekä väärinkäytöksiin liittyvät kontrollit.

Konsernin liikevaihdon tuloutus tapahtuu konsernin talousjohtajan valvonnassa. Liikevaihdon tuloutus perustuu vaadittujen myynti- ja toimitusasiakirjojen olemassaoloon.

Konsernin luottotappiovarauksen määrä tarkistetaan kuukausittain. Mahdolliset varaukset tehdään perustuen myyntisaamisten ikääntymisjakaumaan myyntiyhtiöittäin.

Vuosittainen arvonalentumistestaus liikearvolle suoritetaan vuodenvaihteessa. Testauspäivämäärä on tilikauden päättymisajankohta. Laskennassa käytetyt keskeiset muuttujat ovat liikevaihdon kasvu ja katetason ennakoitu muutos. Viitteitä arvonalentumisista seurataan säännönmukaisesti. Jos viitteitä arvonalentumisista on havaittavissa, suoritetaan ylimääräinen testaus.

Liiketoiminnan tuloksia ja vuositavoitteiden saavuttamista tarkastellaan kuukausittain konsernin johtoryhmän ja hallituksen kokouksissa. Johdon ja hallituksen kuukausiraportointi sisältää sekä toteuma- että ennustetiedot verrattuna budjettiin ja aikaisempien kausien toteumiin. Liiketoimintajohdon käyttöön tuotetuilla talousraporteilla seurataan kuukausittain mm. myynnin, kannattavuuden ja myyntisaamisten kehitykseen liittyviä avainlukuja.

Strategiansa mukaisesti Dovre Group voi täydentää orgaanista kasvuaan yritysostoilla. Yritysostohankkeita toteutettaessa noudatetaan huolellisuutta ja hyödynnetään yhtiön sisäistä osaamista sekä ulkopuolisia neuvonantajia suunnitteluvaiheessa (esimerkiksi due diligence), haltuunottovaiheessa sekä integroitaessa ostettuja toimintoja yhtiön muuhun toimintaan.

2.7 VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Johdon raportoinnin tavoitteena on tuottaa oikea-aikaista ja olennaista tietoa päätöksentekoa varten. Konsernin talousjohtaja ohjeistaa koko organisaatiolle kuukausiraportoinnin yleisperiaatteet sekä vastaa budjetointiin ja ennustamiseen liittyvistä raportoinnin erityisohjeista. Konsernin taloushallinto jakaa sisäisesti säännöllisesti tietoa taloudelliseen raportointiin liittyvistä prosesseista ja käytännöistä, joiden avulla henkilöstö suorittaa sisäisen valvonnan tehtäväänsä. Taloushallinto myös järjestää tarpeen mukaan kohdennettua koulutusta muulle organisaatiolle taloudelliseen raportointiin liittyvistä käytännöistä ja niiden muutoksista.

Dovre Group Oyj:n tiedonantopolitiikassa määritetään ne keskeiset periaatteet, joiden mukaisesti Dovre Group Oyj listayhtiönä kommunikoi pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmien kanssa. Dovre Group kommunikoi pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmien kanssa pääasiallisesti pörssi- ja lehdistötiedotteilla. Jotta markkinalle toimitetut tiedot antaisivat markkinaosapuolille oikeudenmukaisen kuvan Dovre Groupista, on tärkeää, että Dovre Groupin tiedotus on sekä säännönmukaista, että johdonmukaista. Tiedottamisessa on täten (sovellettavan sääntökehyksen salliessa) otettava huomioon Dovre Groupin aiempi tiedonantokäytäntö vastaavissa tapauksissa (mukaan lukien tiedotukseen sovellettavat mahdolliset kynnysarvot ja tiedotuskanavan valinta).

2.8 SEURANTA

Seurannalla tarkoitetaan prosessia, jonka avulla Dovre Groupin sisäisen valvonnan järjestelmää ja sen suorituskykyä arvioidaan pitkällä aikavälillä. Omaa toimintaa seurataan Dovre Groupissa jatkuvasti myös erillisten arviointien, kuten sisäisten tarkastusten ja tilintarkastusten sekä asiakkaiden suorittamien toimittaja-auditointien avulla. Dovre Groupin johto seuraa sisäistä valvontaa osana normaalia johtamistyötä. Konsernin johtoryhmän vastuulla on varmistaa, että konsernin toiminta noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä. Konsernin taloustoiminto seuraa, että taloudellisen raportoinnin prosesseja noudatetaan. Taloustoiminto seuraa myös ulkoisen ja sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta. Hallitus arvioi ja varmentaa Dovre Groupin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuuden ja tehokkuuden.

Dovre Groupin sisäistä valvontaa arvioi myös yhtiön tilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastaja tarkastaa ulkoisen vuositalousraportoinnin oikeellisuuden. Olennaisimmat tilintarkastussuunnitelman mukaiset havainnot ja toimenpidesuositukset raportoidaan hallitukselle.

2.9 SISÄPIIRIHALLINTO JA KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSET

Dovre Group noudattaa sovellettavan lainsäädännön sekä Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeistuksia. Voimassa olevan lainsäädännön ja kyseisten ohjeistusten mukaisesti sisäpiiritiedoksi luetaan luonteeltaan kaikki se täsmällinen ja julkistamaton tieto, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan listayhtiöön taikka yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen ja jolla olisi, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan. Dovre Group julkistaa

mahdollisimman pian pörssitiedotteella sisäpiiritiedon, joka koskee Yhtiötä. Yhtiö voi kuitenkin omalla vastuullaan ja tapauskohtaisesti lykätä tiedon julkistamista markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N: o 596/2014) mukaisten lykkäämistä koskevien edellytysten täyttyessä. Mikäli päätös lykkäyksestä tehdään, Yhtiö dokumentoi ja seuraa jatkuvasti lykkäämispäätöksen edellytyksiä. Yhtiö ilmoittaa Finanssivalvonnalle julkistamisen lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen.

Yhtiön sisäpiirivastaava on konsernin talousjohtaja, joka hoitaa sisäpiirihallintoon kuuluvia tehtäviä yhdessä sisäpiiriluetteloiden hoitajan, sisäpiiriviestintävastaavan ja hankekohtaisista sisäpiirirekistereistä vastuullisten henkilöiden kanssa. Lisäksi kunkin toiminnon johtaja vastaa oman organisaationsa sisäpiiriasioiden valvonnasta. Yhtiö järjestää koulutusta sisäpiiriasioihin liittyvissä toimissa. Hankekohtaisten sisäpiirirekisterien laatimisesta ja ylläpitämisestä vastaa asianomaisen sisäpiirihankkeen johtaja, joka on nimetty ao. hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Sisäpiiriluetteloon kuuluvat asemansa puolesta Dovre Groupin johtotehtävissä toimivat henkilöt (Yhtiön hallituksen jäsenet, Yhtiön toimitusjohtaja, Yhtiön johtoryhmän jäsenet sekä tytäryhtiö Suvic Oy:n hallitus ja toimitusjohtaja) ja tietyt muut Dovre Groupin tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt, joilla on suorittamiensa tehtävien perusteella parempi tietämys Yhtiöstä kuin markkinoilla yleisesti. Näitä henkilöitä ovat tyypillisesti osavuosikatsausta tai vuositilinpäätöstä valmistelevat, Yhtiön taloudesta, taloudellisesta raportoinnista tai viestinnästä vastaavat henkilöt tai henkilöt, joilla on pääsy tällaisiin tietoihin, samoin kuin eräät muut Yhtiön johtavissa tehtävissä toimivat henkilöt.

Yhtiö pitää hanke- tai tapahtumakohtaista sisäpiiriluetteloa kaikista henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Hanke- tai tapahtumakohtaiseksi sisäpiiriläiseksi katsotaan henkilöt, jotka osallistuvat sisäpiiritietoja käsittelevien hankkeiden tai tapahtumien kuten esimerkiksi yritysjärjestelyjen suunnitteluun ja valmisteluun. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa tai toteuttaa muita liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä hankkeen aikana.

Dovre Groupin johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla 30 päivän aikana ennen puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja kolmen ja yhdeksän kuukauden neljännesvuosittaisen liiketoimintakatsauksen julkistamista (ns. suljettu ajanjakso). Kaupankäyntirajoitus koskee Yhtiön johtohenkilöiden lisäksi myös Yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvia henkilöitä.

Lisäksi Yhtiön johtotehtävissä toimivilla henkilöillä sekä heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa kaikki yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet Finanssivalvonnalle sekä yhtiölle. Ilmoitusvelvollisuus alkaa kuitenkin vasta, kun liiketoimien kokonaismäärä on saavuttanut 5 000 euron alarajan kalenterivuoden aikana.

2.10 PALKITSEMINEN

Yhtiön hallitukselle maksettavista palkkioista määrää varsinainen yhtiökokous. Yhtiön hallitus päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisessa sopimuksessa. Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin henkilöstön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän.

Hallitus päättää toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän jäsenille maksettavista palkoista ja palkkioista. Konsernin liiketoimintaryhmien johdon palkoista ja palkkioista päätetään yksi-yli-yhden-periaatteella, jolloin palkitsemista koskeva päätös hyväksytetään päätöksen tekevän henkilön esimiehellä.

3 HALLINNOINTI VUONNA 2022

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidettiin 30.3.2022 Helsingissä.

Hallitus

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Svein Stavelin, Ilari Koskelo ja Antti Manninen, ja uudeksi jäseneksi valittiin Sanna Outa-Ollila. Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2022 hallitus kokoontui 13 kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100. Konsernin toimitusjohtaja toimi hallituksen sihteerinä.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin:

Svein Stavelin	13/13
Ilari Koskelo	13/13
Kristine Larneng *)	3/3
Antti Manninen	13/13
Sanna Outa-Ollila **)	10/10

*) Hallituksen jäsen 30.3.2022 asti

**) Hallituksen jäsen 30.3.2022 alkaen

Toimitusjohtaja

Konsernin toimitusjohtajana on 1.11.2018 alkaen toiminut Arve Jensen.

Toimitusjohtaja Arve Jensen omisti tilikauden päättyessä yhteensä 574 120 yhtiön osaketta.

Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team)

Tilikauden päättyessä konsernin johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtaja Arve Jensen, joka toimi myös Projektihenkilöstö-liiketoiminta-alueen Norjan johtajana, Stein Berntsen (johtaja, liiketoiminta-alue Konsultointi), Sirpa Haavisto (talousjohtaja) ja Miko Olkkonen (Suomen johtaja, Vice President Finland).

Dovre Group Oyj:n johdon osakeomistus 31.12.2022

Nimi	Asema	Osakkeet
Svein Stavelin	Hallituksen puheenjohtaja	371 268
Ilari Koskelo	Hallituksen varapuheenjohtaja	7 345 000
Antti Manninen	Hallituksen jäsen	533 485
Sanna Outa-Ollila	Hallituksen jäsen	10 000
Arve Jensen	Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsen	574 120
Stein Berntsen	Johtoryhmän jäsen	139 492
Sirpa Haavisto	Johtoryhmän jäsen	50 000
Miko Olkkonen	Johtoryhmän jäsen	0
Yhteensä		9 023 365

Tiedot sisältävät myös johdon omistukset heidän määräysvaltayhtiöissään.

Suvic Oy:n johdon Dovre Group Oyj:n osakkeiden omistus 31.12.2022

Nimi	Asema	Osakkeet
Ville Vesanen	Toimitusjohtaja ja hallituksen pj.	1 098 319
Jaakko Norrkniivilä	Hallituksen jäsen	400 001
Janne Räisänen	Hallituksen jäsen	1 111 030
Yhteensä		2 609 350

Tilintarkastus

Yhtiön tilintarkastajana toimi vuonna 2022 tilintarkastusyhteisö BDO Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Ari Lehto 30.3.2022 asti. KHT Henrik Juth on toiminut päävastuullisena tilintarkastajana 30.3.2022 alkaen.

Dovre Group Oyj:n hallituksen jäsenet 31.12.2022

Svein Stavelin

Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen 28.3.2018 alkaen

M.Sc., NTNU Trondheim, 1980, Pedagogy (PUFS), NTNU,1983, Norwegian School of Management, BI, 1988

Syntynyt 1957, Norjan kansalainen

Työkokemus:

Aalto Capital AS, 10/2022- Managing Partner. Incepto liittyi kansainväliseen Corporate Finance -yritykseen ja muutti nimensä Aalto Capital AS:ksi. Incepto AS, 2007–2022 Toimitusjohtaja, perustajaosakas Hallituksen puheenjohtaja, perustaja, Proventus AS (Consolidate)

Bridgehead AS (Oaklins), 2005-2007 Osakas

Telecomputing ASA (Visolit), 2004-2005 Toimitusjohtaja

Creuna AS, 2001–2003 Toimitusjohtaja ja perustaja

Ementor ASA, 1994–2001 Toimitusjohtaja, Ementor Toimitusjohtaja, Avenir ASA Toimitusjohtaja, Avenir AS

Provida, 1989–1994 Apulaistoimitusjohtaja, Senior Vice President Apulaistoimitusjohtaja, Myynti- ja markkinointijohtaja Myynti- ja markkinointijohtaja

A/S EDB (EDB ASA), 1988–1989 A.S Computas (Cap Gemini), 1986–1988 Cincom Systems Inc., Cincinnati, Ohio, US, 1985–1986 A.S Computas, 1982–1986 NTNU - Norwegian University of Science and Technology, 1981 – 1982

Hallituksen jäsenyydet:

Hallituksen puheenjohtaja, Incepto AS, 2007- Hallituksen puheenjohtaja, Proventus AS, 2007- Hallituksen jäsen, Perx Folkefinansiering AS, 2018–2020 Hallituksen puheenjohtaja, OXX AS, 2011–2017 Hallituksen puheenjohtaja, Con Moto AS, 2011–2014 Hallituksen puheenjohtaja, Oslo ICT Network, 2011–2012 Hallituksen jäsen, Capella IT AS (Mathemateria), 2011–2014 Hallituksen jäsen, Dovre Group / Proha, 2008–2009 Hallituksen jäsen, Creuna Holding A/S, 2001–2004 Hallituksen puheenjohtaja, The Norwegian Computer Society, 2000–2002 Hallituksen jäsen, Visma ASA, 2000–2001 Hallituksen puheenjohtaja, Ementor Denmark A/S, Ementor Sweden AB, AMI A/S sekä useat muut Ementorin tytäryhtiöt Hallituksen puheenjohtaja, Avenir UK ltd, Avenir Denmark A/S ja useat muut Avenirin tytäryhtiöt Hallituksen jäsen, Provida A.S, 1989–1984 Hallituksen jäsen, Provida (UK) ltd., London, 1992–1994

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Ilari Koskelo

Hallituksen varapuheenjohtaja Hallituksen jäsen 28.2.2008 alkaen

B.Sc. Computer Science, Turun yliopisto MBA, The George Washington University, USA M.Sc. in Management, Stanford University, USA

Syntynyt 1959, Suomen kansalainen

Työkokemus:

Karera Oy Osaomistaja ja johtaja, 2022-

Navdata Oy Perustaja ja toimitusjohtaja, 1988Thai Biogas Energy Corporation, Pte, Ltd., Thailand Osaomistaja ja johtaja, 2016–2020

SaraRasa Bioindo, Pte. Ltd., Singapore Osaomistaja ja johtaja, 2014-

Soil Scout Oy Perustaja ja talousjohtaja, 2013-

Planman Oy Osaomistaja ja johtaja, 2010–2015

Global Satellite Solutions Inc, USA Sijoittaja, 1997–2000

Hallituksen jäsenyydet:

Hallituksen puheenjohtaja, Navdata Oy, 1988- Hallituksen jäsen, Thai Biogas Energy Corporation, 2016–2020 Hallituksen jäsen, SaraRasa Bioindo Pte. Ltd., 2014- Hallituksen jäsen, Soil Scout Oy, 2013- Hallituksen jäsen, Ixonos Oyj, 2013–2016

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Antti Manninen

Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen 28.3.2018 alkaen

Kauppatieteiden maisteri

Syntynyt 1961, Suomen kansalainen

Työkokemus:

Rio Group Oy, hallituksen puheenjohtaja, 1998- Dovre Group Oyj, hallituksen jäsen, varapuheenjohtaja ja puheenjohtaja, 2008–2013 Mega Vision S.A. Ltd., johtaja, sijoitukset, 1993–1998

Hallituksen jäsenyydet:

Event Management Group Oy, hallituksen puheenjohtaja, 2004-

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Sanna Outa-Ollila

Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen 30.3.2022 alkaen

Diplomi-insinööri, Teknillinen korkeakoulu, 1998 Pääaine: Ydin- ja energiatekniikka Täydentävä: Yritysstrategia ja kansainvälinen markkinointi

Syntynyt 1973, Suomen kansalainen

Työkokemus:

Atuo Oy Omistaja ja toimitusjohtaja, liikkeenjohdon konsultti, 2018-

Tietoevry Banking Lead Product Manager, Cash Management, 2021-2022

Analyste Oy Vice President, Product Management, 2020 Director, International Business, 2019-2020

Nordea Bank Finland Plc Business Driver, Integrated Treasury Services, 2010-2011

Exidio Oy COO Liiketoimintajohtaja sekä Myynti- ja markkinointijohtaja, 2005–2019

Smarttrust Systems Oy (Sonera SmartTrust Oy 09/2002 saakka) Director, Solution Consulting, 2003-2005 Johtotehtävät, Product Development ja Solution Consulting, 2000-2003

Fortum Engineering Ltd, Nuclear Power Engineering Design Engineer, 1998–2000

Muut keskeiset luottamustoimet:

Exidio Oy, 2010–2018

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Suvic Oy:n hallituksen jäsenet 31.12.2022

Ville Vesanen

Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja maaliskuusta 2017 alkaen

Diplomi-insinööri, Teknillinen Tiedekunta, Oulun yliopisto Syventävä: Rakennesuunnittelu Täydentävä: Teknillinen mekaniikka

Syntynyt 1984, Suomen kansalainen

Työkokemus:

Suvic Oy Toimitusjohtaja, 03/2021- Myyntijohtaja, 2017–2021

Keski-Suomen Betonirakenne Oy Projektipäällikkö, 2013–2017

Ramboll Finland Oy Rakennesuunnittelija, 2011–2013

Ilari Koskelo

Hallituksen jäsen Ks. CV kohdassa Dovre Group Oyj:n hallitus

Jaakko Norrkniivilä

Hallituksen jäsen

Diplomi-insinööri, Konetekniikan osasto, Oulun Yliopisto, 2012 Syventävä: Rakennesuunnittelu Täydentävä: Teknillinen mekaniikka

Syntynyt 1986, Suomen kansalainen

Keskeinen työkokemus:

Suvic Oy Suunnittelupäällikkö, 02/2018-

Suomen Maastorakentajat Oy Projektipäällikkö, 2017–2018

Ramboll Finland Oy Projektipäällikkö, 2013–2017 Rakennesuunnittelija, 2012–2013

Kontiotuote Oy, Päärakennesuunnittelija, 2010–2012

Janne Räisänen

Hallituksen jäsen

Rakennusinsinööri, Oulun Ammattikorkeakoulu, Rakennustekniikan yksikkö, 2008

Syntynyt 1981, Suomen kansalainen

Työkokemus:

Suvic Oy Työpäällikkö, 03/2017-

Keski-Suomen Betonirakenne Oy Työpäällikkö, 2014–2017 Laskenta- ja hankintainsinööri, 2010–2014

YIT Rakennus Oy Kustannuslaskija, 2005–2010

Konsernin johtoryhmä 31.12.2022

Arve Jensen

Toimitusjohtaja Johtoryhmän jäsen lokakuusta 2009 alkaen M. Sc. (Mech.)

Master's degree programmes in Economy, Finance and Management from The Norwegian School of Economics and Business Administration (NHH) and Norwegian School of Management (BI)

Master of Science in Mechanical Process Plant Design, Norwegian University of Science and Technology (NTNU), 1982

Syntynyt 1959, Norjan kansalainen

Työkokemus:

Dovre Group Toimitusjohtaja, 2018- Johtaja, Projektihenkilöstö Norja, 2015–2018 EVP Project Personnel, 2012–2015 EVP Project Personnel Norway, 2009-2012

Dovre International CEO, 2001-2008 Regional Manager Oslo, 1993-2001 Senior Project Engineer Statoil, project- and contract management, 1995-1999

ABB Global Engineering, Senior Project Engineer at Statoil project management team, 1990-1993

MTC Engineering (own company) Senior Engineer Piping-Aker and Statoil/NPC, 1988-1990

Aker Engineering Engineer Gullfaks B project, 1984-1987

Stein Berntsen

Johtaja, Konsultointi Johtoryhmän jäsen heinäkuusta 2014 alkaen

M. Sc. (Econ. and BA) Master of Science in Economics and Business Administration, University of Agder, Norway, 1993 Project Administration and Management, University of Agder, Norway, 1989 Bachelor of Science in Industrial Economy and Technology Management, University of Agder, Norway, 1988

Syntynyt 1965, Norjan kansalainen

Työkokemus:

Dovre Group President Consulting, 2014 – Managing Director, Consulting Norway, 2016- Executive Vice President Management Consulting, 2008-2011

Dovre International Vice President Project Management, 2006-2008 Vice President Project Consulting, 2002-2006 Manager Project Analyses, 2000-2002 Project Control Manager at Statoil, 1999-2000 Senior Consultant at Statoil, 1997-1999

Philips Petroleum Department Manager Risk Management, 1995-1997 Senior Cost Estimator, 1993-1995 Cost and Contracts Engineer, 1991-1993 Cost Estimator, 1989-1991

Sirpa Haavisto

Talousjohtaja 1.10.2020 alkaen Johtoryhmän jäsen lokakuusta 2020 alkaen

KHT-tilintarkastaja, 1995 Kauppatieteiden maisteri, Tampereen yliopisto 1990

Syntynyt 1963, Suomen kansalainen

Työkokemus:

Dovre Group Oyj Talousjohtaja, 2020 –

Azets Insight Oy Senior Advisor, 2019-2020 Director, IFRS, Group Reporting and M&A, 2016-2019

Visma Services Oy Director, IFRS, Group Reporting and M&A, 2013-2016 Chief Financial Controller, SMB, 2011-2013

Proha Plc Chief Financial Officer, 2002-2011

Ernst & Young Oy Senior Manager, IFRS Specialist, 1997-2002

Ernst & Young LLP, Chicago

Audit Senior III, 1995–1997

Ernst & Young Oy KHT-tilintarkastaja, 1995 Tilintarkastaja, 1986–1995

Miko Olkkonen

Johtaja, Suomi Johtoryhmän jäsen 1.9.2021 alkaen

Diplomi-insinööri, Konetekniikka, Teknillinen korkeakoulu, 1999

Syntynyt 1974, Suomen kansalainen

Työkokemus:

Fortum Group Head of eSite, 2019-2021 Head of Sales, Nuclear Services, 2016-2019 R&D Program manager for New Business Growth, 2015-2017 Execution Manager, Hydro Services, 2013-2015

AFRY (Pöyry Group) Director of Engineering Centre Thailand, 2012-2013 Business Development Manager, Nuclear, 2010-2012 Managing Director, Pöyry Application Service Oy, 2006-2010 Managing Director, Inforbis Oy, 2004-2006 Business Development Manager, Local Services, 2002-2004 Project manager and mechanical engineer, 1997-2002

4 PALKITSEMINEN VUONNA 2022

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksessa käsitelty ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista perustuu yhtiölle toimitettuun osakkeenomistajien ehdotukseen. Vuonna 2022 ehdotus hallituksen palkkioista tuli osakkeenomistajilta, jotka edustivat yli 38 prosenttia yhtiön osakkeista.

Varsinainen yhtiökokous 10.6.2021 päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 35 000 euroa, varapuheenjohtajalle 25 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 22 000 euroa toimikaudelta, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. 30.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 40 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 33 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 25 000 euroa toimikaudelta, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Molemmat yhtiökokoukset päättivät, että matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan. Palkkiot päätettiin maksaa rahana.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot (tuhatta euroa) 2022:

Svein Stavelin	40
Ilari Koskelo	31
Kristine Larneng *)	6
Antti Manninen	25
Sanna Outa-Ollila **)	19
Yhteensä	121

*) 30.3.2022 asti **) 30.3.2022 alkaen

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot perustuvat hallituksen hyväksymään kirjalliseen sopimukseen.

Konsernin nykyisen toimitusjohtajan, Arve Jensenin, kompensaatio koostuu 2 050 000 Norjan kruunun (n. 203 tuhatta euroa) vuosipalkasta (sisältäen loma-ajan palkan ja auto- ja matkapuhelinedun), sekä hallituksen päättämästä tulospalkkiosta. Toimitusjohtajalla on samat eläke- ja henkilövakuutukset kuin muilla yhtiön työntekijöillä Norjassa. Toimitusjohtajasopimus ei sisällä määräyksiä eläkeiästä. Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta molemmin puolin. Toimitusjohtajasopimus ei sisällä erillistä erokorvausta, jos yhtiö päättää irtisanoa sopimuksen toimitusjohtajan kanssa.

Toimitusjohtajan tulospalkkio koostuu yhtiön tai sen osien kannattavuuteen sidotuista tai yhtiön rakennejärjestelyjen menestykselliseen loppuun suorittamiseen liittyvistä tavoitteista, jotka hyväksytään kerran vuodessa. Ohjelman lyhyen aikavälin tulospalkkio maksetaan rahana ja se perustuu vuosittain asetettaviin tavoitteisiin. Pitkän aikavälin osa on täysin osakeperusteinen maksutapahtuma tai se voidaan maksaa käteisellä hallituksen päätöksellä. Tavoitteet määritellään vuosittain.

Vuonna 2022 toimitusjohtaja Arve Jensenin kokonaiskompensaatio oli 373 tuhatta euroa. Lukuun sisältyy vuoden 2021 lyhyen ja pitkän aikavälin kannustepalkkioita yhteensä 162 tuhatta euroa.

Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team)

Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen muodostuu kokonaispalkasta tai palkkiosta (sisältäen rahapalkan ja tavanomaiset luontoisedut kuten autoedun ja matkapuhelinedun) sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista, joista päättää yhtiön hallitus. Lyhyen aikavälin kannustimen muodostaa vuosittainen tulospalkkio (bonus), josta päättää yhtiön hallitus. Pitkän aikavälin kannustimina toimivat osakeperusteiset suoritukseen perustuvat kannustinohjelmat, joiden piiriin kuuluvat konsernin johtoryhmän jäsenet talousjohtajaa lukuun ottamatta. Pitkän aikavälin kannustinohjelmista päättää hallitus. Dovre Group ei ole ottanut ylimmän johdon jäsenille lisäeläkevakuutuksia.

Hallitus vahvistaa vuosittain ehdot ja palkitsemiskriteerit, joiden perusteella konsernin johtoryhmän tulospalkkiot maksetaan. Mahdollinen tulospalkkio perustuu asetettujen taloudellisten tavoitteiden, kuten liiketuloksen, sekä liikevaihtoon ja muiden siihen vaikuttavien tavoitteiden saavuttamiseen joko Dovre Group -konsernin ja/tai kyseisen liiketoimintayksikön tasolla. Näiden lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenillä voi olla henkilökohtaisia tai tiimitavoitteita.

Vuonna 2022 konsernin johtoryhmän jäsenten palkat, palkkiot ja luontoisedut, toimitusjohtaja Arve Jensen pois lukien, olivat yhteensä 491 tuhatta euroa. Lukuun sisältyy lyhyen aikavälin kannustepalkkioita yhteensä 117 tuhatta euroa.