CSP International Fashion Group

AGM Information • Jun 14, 2024

Comunicato Stampa Ceresara (MN), 14 giugno 2024

DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• Approvato il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
• Approvate le sezioni I e II della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF
• Nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026
• Approvata l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
• Nominati dal Consiglio di Amministrazione il Vice-Presidente e gli Amministratori Delegati e confermato il CEO.

DELIBERAZIONI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. ("CSP International" o "Società"), si è riunita in data odierna sotto la presidenza del Signor Carlo Bertoni, deliberando quanto riportato nel prosieguo.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 - Approvazione e destinazione del risultato di esercizio

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2024 e pubblicata in data 30 aprile 2024, i cui dati salienti erano già stati resi noti con il comunicato stampa del 19 aprile 2024.

L'Assemblea ha quindi deliberato di destinare l'utile netto d'esercizio, pari ad Euro 1.161.967,32, nel modo seguente:

(i) a "Riserva legale", per complessivi Euro 58.098,37;

(ii) a "Riserva Utili non distribuiti", per complessivi Euro 1.103.868,95.

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

L'Assemblea - esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, e pubblicata in data 18 maggio 2024 (la "Relazione sulla remunerazione") - ha deliberato di approvare, in senso favorevole e con deliberazione vincolante, la "Politica di remunerazione per l'esercizio 2024" contenuta nella sezione I della suddetta Relazione.

L'Assemblea ha inoltre deliberato di approvare in senso favorevole e con deliberazione non vincolante, la sezione II della Relazione sulla remunerazione nella quale sono riportati i "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023".

Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Presidente

L'Assemblea ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e, pertanto, fino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026, previa determinazione in 5 (cinque) del numero dei suoi componenti, nel rispetto dello Statuto sociale di CSP International vigente.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista di candidati presentata congiuntamente dai Signori Moré Giuseppina, Bertoni Carlo, Bertoni Mario e Bertoni Mariangela, titolari, complessivamente, di n. 15.789.403 azioni ordinarie con diritto di voto di CSP International, corrispondenti

ad una partecipazione pari al 39,523% del capitale della Società, che ha conseguito voti favorevoli per il 60,74% del totale dei diritti di voto relativi al capitale presente e votante in Assemblea.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta pertanto composto da 5 (cinque) membri (Carlo Bertoni, Mario Bertoni, Mariangela Bertoni, Rossella Gualtierotti e Beatrice Graziano), di cui 2 (due) uomini e 3 (tre) donne e rispetta, dunque, l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente e dallo statuto sociale di CSP International. Gli amministratori Rossella Gualtierotti e Beatrice Graziano hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

L'Assemblea ha inoltre deliberato di confermare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di CSP International il Signor Carlo Bertoni per tutta la durata del mandato triennale 2024-2026.

L'Assemblea ha inoltre determinato in Euro 500.000 l'importo massimo complessivo lordo per la remunerazione da attribuire per ciascun anno solare del mandato triennale 2024-2026 a tutti gli amministratori, ivi compresi i compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche, comprensivi della parte variabile, nonché i compensi da attribuire ai componenti dei comitati che il Consiglio di Amministrazione costituirà al suo interno, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartire gli importi tra i componenti del Consiglio stesso in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

I curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società www.cspinternational.it nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" - "Assemblea Azionisti 2024".

Alla data di nomina, sulla base delle informazioni rese disponibili alla Società, le partecipazioni detenute dagli Amministratori in CSP International sono le seguenti:

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Titolo del possesso	N. azioni possedute alla data odierna
Bertoni Carlo	Presidente, CEO e Amministratore delegato	Piena proprietà	4.354.811
		Nuda proprietà (*)	929.156
Bertoni Mario	Vice Presidente e Amministratore delegato	Piena proprietà	4.323.561
		Nuda proprietà (*)	929.157
Bertoni Mariangela	Amministratrice non esecutiva	Piena proprietà	4.323.561
		Nuda proprietà (*)	929.157
Gualtierotti Rossella	Amministratrice non esecutiva e indipendente	==	-
Graziano Beatrice	Amministratrice non esecutiva e indipendente	==	-

(*) usufruttuaria Moré Giuseppina (con diritto di voto)

Nomina del nuovo Collegio Sindacale e del Presidente

L'Assemblea ha deliberato la nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 e, pertanto, fino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati tratti dall'unica lista di candidati presentata congiuntamente dai Signori Moré Giuseppina, Bertoni Carlo, Bertoni Mario e Bertoni Mariangela, titolari complessivamente, di n. 15.789.403 azioni ordinarie con diritto di voto di CSP International, corrispondenti ad una partecipazione pari al 39,523% del capitale della Società, che ha conseguito voti favorevoli per il 60,74% del totale dei diritti di voto relativi al capitale presente e votante.

Il nuovo organo di controllo risulta pertanto composto da tre membri effettivi (Guido Tescaroli, Marta Maria Renoffio e Stefano Ruberti), e due membri supplenti (Silvia Rodi e Stefano Ficarelli) e rispetta, dunque, l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente e dallo statuto sociale di CSP International.

L'Assemblea ha inoltre deliberato di nominare quale Presidente del Collegio Sindacale di CSP International il Rag. Guido Tescaroli per tutta la durata del mandato triennale 2024-2026.

L'Assemblea ha inoltre determinato in Euro 22.000 il compenso annuo lordo del Presidente e in Euro 17.000 il compenso annuo lordo di ciascuno dei componenti effettivi.

I curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale, nonché l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente, sono disponibili sul sito internet della Società www.cspinternational.it nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" - "Assemblea Azionisti 2024".

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alla data odierna, nessun membro del Collegio Sindacale risulta detenere partecipazioni nel capitale sociale di CSP International.

Autorizzazione all'alienazione, disposizione e utilizzo di azioni proprie

L'Assemblea ha deliberato:

• di revocare la delibera assembleare del 28 aprile 2023 che autorizzava la disposizione di azioni proprie;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, a procedere all'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie di CSP International, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 3.994.951 azioni ordinarie di CSP International prive del valore nominale espresso, autorizzazione valida per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e, pertanto, sino al 14 dicembre 2025;
• di autorizzare, senza limiti di tempo, il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, alla disposizione - in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data odierna e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati.

Per maggiori dettagli sulle motivazioni dell'autorizzazione, nonché sulle modalità di acquisto e sui limiti di prezzo, si fa integrale rinvio alla Relazione illustrativa degli Amministratori, disponibile presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" – "Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

Si precisa che alla data odierna la Società detiene n. 1.000.000 azioni proprie, pari al 2,5% del capitale sociale.

* * * Il rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni e dei corrispondenti diritti di voto rappresentati in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale sul numero complessivo dei diritti di voto che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere e il numero di astensioni, sarà reso disponibile nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

Anche il Verbale dell'Assemblea ordinaria odierna sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

* * *

DELIBERAZIONI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il neoeletto Consiglio di Amministrazione, riunitosi in forma totalitaria successivamente alla chiusura dei lavori assembleari sotto la presidenza del Signor Carlo Bertoni , dopo aver accertato la regolarità della propria composizione quantitativa e qualitativa, tenuto conto della normativa di legge e regolamentare vigente nonché degli orientamenti agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e delle politiche in materia di diversità per i componenti dei citati organi sociali, approvati dai precedenti organi di amministrazione e controllo, ha, tra l'altro:

• (i) confermato il Signor Carlo Bertoni quale Chief Executive Officer (CEO) e il Signor Mario Bertoni quale Vice-Presidente, attribuendo al Presidente funzioni esclusive su specifiche materie e ad entrambi deleghe gestionali ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile;
• (ii) proceduto a verificare, sulla base delle informazioni dagli stessi fornite, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri richiesti dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148, comma 3 del TUF, e dall'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, tenendo conto anche dei criteri di significatività adottati dalla Società ai sensi delle lettere c) e d) della raccomandazione medesima, reputando sussistenti i suddetti requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo ai Consiglieri Rossella Gualtierotti e Beatrice Graziano (per la descrizione dei suddetti criteri di significatività adottati dalla Società ai sensi del Codice di Corporate Governance si rinvia a quanto riportato al paragrafo 4.7, punto "Amministratori Indipendenti", della "Relazione Corporate Governance Esercizio 2023" consultabile sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" – "Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .);
• (iii) valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale ai sensi del combinato disposto dell'art. 2, raccomandazioni n. 7 e n. 9 del Codice di Corporate Governance, sempre tenendo conto dei suddetti criteri di significatività adottati dalla Società; nell'ambito di detta valutazione il Consiglio - privilegiando il principio della prevalenza della sostanza sulla forma e valutato quanto dichiarato dal Presidente del Collegio Sindacale, Rag. Guido Tescaroli in sede di candidatura - ha ritenuto, con riguardo all'indipendenza del Rag. Tescaroli, che la presenza della circostanza indicata alla lett. e) della raccomandazione 7 del Codice, avendo il medesimo ricoperto l'incarico di componente del Collegio Sindacale della Società per più di nove esercizi negli ultimi dodici, non sia tale da incidere sulla sua indipendenza, tenuto conto delle qualità professionali, dell'attività professionale dal medesimo svolta, della totale mancanza di rischi derivanti da interesse personale, stante l'assenza di qualsivoglia incarico o interesse economico, finanziario o di altra natura nella Società o in altre società del Gruppo CSP, e dell'assenza di rischi da eccessiva familiarità o confidenzialità, avendo sempre mantenuto un atteggiamento professionale corretto, riservato e improntato alla massima obiettività;
• (iv) costituito i seguenti Comitati interni al Consiglio:
  • Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Beatrice Graziano (Presidente), Rossella Gualtierotti, Mariangela Bertoni;
  • Comitato per le Nomine e le Remunerazioni Rossella Gualtierotti (Presidente), Beatrice Graziano;
• (v) nominato Lead Independent Director, ai sensi della raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance, la Consigliera Rossella Gualtierotti;
• (vi) nominato, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona del Direttore Organizzazione, Finanza e Controllo e CFO Dott. Simone Ruffoni;
• (vii) nominato il Segretario del Consiglio, nella persona della Signora Claudia Castellini;
• (viii) nominato l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 8.6.2001 n. 231 per il triennio 2024-2026, composto da: Beatrice Graziano (Presidente), Rossella Gualtierotti, Guido Tescaroli.

* * *

La Relazione Annuale Integrata 2023, che comprende il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, inclusa la Relazione sulla gestione, nella quale è contenuta la sezione relativa alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 (in attuazione alla Direttiva Europea 2014/95/UE), l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione di CSP International al 31 dicembre 2023, è disponibile sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione Investor Relations / Corporate Governance /Assemblea Azionisti 2024), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

* * *

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari - Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dottor Simone Ruffoni, Direttore Organizzazione, Finanza e Controllo e CFO, dichiara ai sensi del comma 2 dell'articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente Comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

CSP International Fashion Group

CSP International è stata fondata nel 1973 a Ceresara, (MN) nel distretto della calzetteria, dove si realizzano i 2/3 della produzione europea di calze. CSP International opera nella produzione e distribuzione di calze, collant, corsetteria, underwear, fashion e beachwear.

Il Gruppo ha realizzato nel 2023 un fatturato consolidato di 91,6 milioni di euro, conta 546 dipendenti, in Italia e in Francia, e distribuisce i propri prodotti in circa 60 paesi nel mondo. Il 73% del fatturato è realizzato all'estero e il 45% in merceologie diversificate, differenti rispetto al core business aziendale (calzetteria femminile).

I suoi marchi si rivolgono a diversi target del mercato:

• ➢ Sanpellegrino: il marchio storico della calzetteria italiana, con attenzione alla qualità al giusto prezzo;
• ➢ Oroblù: il marchio italiano più internazionale e cosmopolita, nel mercato donna alto di gamma;
• ➢ Le Bourget: il marchio più prestigioso della calzetteria francese, ispirato allo chic parigino e ai trend della moda;
• ➢ Lepel: marchio leader della corsetteria in Italia, offre comfort ed eleganza al prezzo più favorevole;
• ➢ Well: il marchio più innovativo e prestazionale di calzetteria e lingerie sul canale moderno francese;
• ➢ Cagi: dal 1925 il marchio tradizionale dell'intimo maschile che veste uomini di tutte le età;
• ➢ Perofil: prestigioso marchio nel mercato dell'intimo maschile di alta gamma;
• ➢ Luna di Seta: lingerie femminile di alto livello in seta e filati pregiati.
• Di seguito, le tappe più significative nella vita recente del Gruppo CSP International:
• 1994 - entrata nel mercato russo;
• 1995 - lancio del collant Brazil Effect – Shock Up;
• 1996 - pubblicità Sanpellegrino con Antonio Banderas e Valeria Mazza come testimonials;
• 1997 - quotazione al listino di Borsa Italiana;
• 1998 - costituzione di Sanpellegrino Polska, joint-venture paritetica (50%) con un partner polacco;
• 1999 - acquisizione del 100% di Le Bourget, terzo produttore di collant in Francia;
• - avvio della diversificazione nell'intimo, con la tecnologia seamless;
• 2000 - acquisizione di Lepel, leader nel mercato della corsetteria;
• 2002 - fusione di Lepel per incorporazione in CSP International;
• 2003 - lancio dei collant cosmetici, con Sanpellegrino BioComplex e Oroblù BioAction;
• 2004 - diversificazione nel mercato dei costumi da bagno;
• 2005 - razionalizzazione produttiva interna per l'ottimizzazione del rapporto qualità/costi;
• 2006 - aumento di capitale e distribuzione di marchi di terzi con le collezioni Puma, Sergio Tacchini e Miss Sixty;
• 2007 - licenza Energie e nuova denominazione sociale CSP International Fashion Group;
• 2008 - acquisizione del marchio Liberti nel mercato della corsetteria di gamma elevata;
• 2009 - costituzione della filiale commerciale Oroblù USA LLC per le vendite al mercato americano e on line;
• 2010 - acquisizione del Gruppo WELL (49,5 mln di euro di fatturato, 20% di quota di mercato calzetteria in Francia);
• 2012 - acquisizione del marchio Cagi;
• 2013 - start-up delle vendite on-line dei prodotti della Capogruppo;
• 2014 - lancio dello shopping on-line Oroblù con il sito www.oroblu.com
• 2015 - acquisizione della società Oroblù Germany GmbH, distributrice dei prodotti Oroblù sul mercato tedesco;
• 2017 - acquisizione di Perofil Fashion Srl (marchi Perofil e Luna di Seta);
• 2018 - fusione per incorporazione di Perofil Fashion Srl in CSP International;
• 2019 - sviluppo di collezioni eco sostenibili (filati riciclati e a basso impatto ambientale);
• 2020-21 - accelerazione della "digital transformation", con lo sviluppo di canali di comunicazione web e social;
• 2023 - 50 anni di storia all'insegna dell'innovazione e della sostenibilità.
• Il Gruppo CSP International ha la missione di produrre e distribuire in tutto il mondo calze, collant, intimo, costumi da bagno e abbigliamento dai capi e materiali innovativi e della migliore qualità. Ricerca, innovazione tecnologica e stilistica e sostenibilità ambientale sono alla base di tutta la sua produzione.

Per ulteriori informazioni: CSP International Fashion Group S.p.A. Simone Ruffoni Head of Investor Relations Telefono: 0376-810.investors@cspinternational.it

Il Comunicato stampa è presente sul sito Internet www.cspinternational.it e sul sito