Telecom Italia Rsp

Board/Management Information • Mar 25, 2024

Detto comparente, della cui personale identità io notaio sono
certo, nella sua citata qualità, mi richiede di redigere il
verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della
Società relativamente ai seguenti punti all'ordine del gior
no:
omissis
6. Operazioni finanziarie
7. Liability management exercise (deliberazioni)
omissis
Assume la Presidenza dell'adunanza, ai sensi dell'art. 11
dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Ammini
strazione SALVATORE ROSSI il quale constata:
- che la presente adunanza è stata ritualmente convocata
ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, mediante avviso a tutti
gli aventi diritto spedito in data 1° marzo 2024 in questo
luogo, per le ore dodici di questo giorno;
- che la riunione si tiene, ai sensi e nel rispetto
dell'art. 11 dello Statuto, anche mediante idoneo collegamen
to in audio e tele conferenza, come di seguito indicato;
- che del Consiglio di Amministrazione della società sono
presenti tutti i membri nelle persone di esso comparente ed
inoltre dei consiglieri Labriola Pietro, Bonomo Paola, Moret
ti Marella, Boccardelli Paolo, Camagni Paola, Carli Maurizio,
Ferro Luzzi Federico, Gorno Tempini Giovanni, Sapienza Paola,
Sarmi Massimo, Gallazzi Giulio, Pansa Alessandro e, collegati

in videoconferenza, i Consiglieri Falcone Cristiana e Roma
gnoli Ilaria;
- che del Collegio Sindacale sono presenti tutti i membri
nelle persone del Presidente Fallacara Francesco, Di Donato
Francesca e Gambini Massimo e, collegati in videoconferenza,
Doro Anna e Bonissoni Angelo Rocco;
è altresì presente il General Counsel Avv. Nuzzolo Agostino;
- che i soggetti che partecipano all'Adunanza mediante il
predetto sistema di audio e tele conferenza hanno confermato
di poter liberamente e adeguatamente interagire nella riunio
ne in tempo reale e di poter visionare, ricevere ed inviare
documenti;
- che, in mancanza di diversa previsione statutaria,
l'emissione di obbligazioni rientra nelle competenze del Con
siglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e
che, ai sensi di tale norma, la relativa deliberazione deve
risultare da verbale redatto da Notaio.
Verificata dal Presidente la regolarità della costituzione ed
accertata dal medesimo l'identità e la legittimazione degli
intervenuti, compresi i Consiglieri e Sindaci collegati in
modalità audio e tele conferenza, dichiara validamente costi
tuita la presente riunione ai sensi di legge e di statuto ed
atta a deliberare sui sopra indicati argomenti all'ordine del
giorno.
Passando alla trattazione del punto 6 all'ordine del giorno,

il Presidente comunica che:
= la vigente formulazione dell'art. 2410 comma 1, del Codice
civile attribuisce all'organo amministrativo di società per
azioni la competenza a deliberare in merito all'emissione di
obbligazioni non convertibili, in assenza di una diversa di
sciplina legale o statutaria e che lo statuto di TIM non pre
vede una disciplina in deroga;
= l'art. 2412 del Codice civile, al comma 1 prevede che pos
sano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamen
te non eccedente il doppio del capitale sociale, della riser
va legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio approvato ed al comma 2 consente che tale limite
possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza
sono destinate alla sottoscrizione di investitori professio
nali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi
speciali;
= in aggiunta, ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice
Civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo ar
ticolo sopra riportate non si applicano, tra l'altro, alle
emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mer
cati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione
ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ov
vero di sottoscrivere azioni;
= in base allo statuto vigente di TIM, le delibere del Consi
glio di Amministrazione in materia possono essere adottate

con i quorum di legge.
Il Presidente passa la parola all'Amministratore Delegato che
fa presente che:
= al fine di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato
dei capitali, mediante ricorso al mercato obbligazionario, ed
in modo da cogliere con prontezza eventuali finestre di mer
cato, si propone di deliberare una autorizzazione, con termi
ne di efficacia alla data del 31 dicembre 2024, per l'emis
sione di uno o più prestiti obbligazionari senior, non garan
titi, non convertibili e non subordinati, in una o più tran
che, in euro o in dollari statunitensi (USD), per un valore
nominale complessivo corrispondente a massimi euro
1.000.000.000,00 (unmiliardo/00) o l'equivalente in altra di
visa, nel rispetto dei limiti riportati di seguito (i "Pre
stiti obbligazionari stand-alone").
Il Presidente prosegue informando che, in conformità alla
prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui
proposta:
= i Prestiti obbligazionari stand-alone potranno essere sot
toscritti esclusivamente da investitori professionali, anche
attraverso istituzioni finanziarie, primarie banche specia
lizzate in operazioni analoghe a quelle in esame e seleziona
te dalla Società per il collocamento dei Prestiti obbligazio
nari stand-alone (i "Bookrunners"), che saranno nominati dal
la Società stessa in prossimità della data di emissione dei

suddetti Prestiti obbligazionari stand-alone e che sottoscri
veranno le obbligazioni secondo i termini e le condizioni
previste nell'accordo di sottoscrizione (subscription agree
ment ovvero purchase agreement) retto dalla legge dello Stato
di New York ovvero dalla legge inglese, da sottoscriversi in
prossimità della data di emissione dei Prestiti obbligaziona
ri stand-alone;
= è stata già effettuata da parte del management di TIM con
l'ausilio di primarie banche nazionali e internazionali,
un'attività di indagine preliminare per verificare la dispo
nibilità del mercato a sottoscrivere i titoli in emissione e
nessun rilievo sostanziale è emerso a impedimento della suc
cessiva attività di marketing ed eventuale collocamento ed
emissione dei Prestiti obbligazionari stand-alone una volta
deliberato;
= i Prestiti obbligazionari stand-alone di cui si propone di
autorizzare l'emissione, dovranno in particolare presentare
le seguenti caratteristiche:
- tipologia: obbligazioni (notes) senior, non garantite, non
convertibili e non subordinate;
- valuta: euro o dollari statunitensi (USD);
- ammontare in linea capitale: corrispondente a massimi euro
1.000.000.000,00 (unmiliardo/00), o altro importo corrispon
dente eventualmente espresso in una o più diverse valute, il
cui importo definitivo verrà determinato in prossimità della

data di emissione tenendo conto delle condizioni del mercato
al pricing nonché delle esigenze della Società;
- articolazione: anche in più operazioni, anche in diversa
valuta, in una o più tranche;
- valore nominale unitario: ciascun titolo avrà valore minimo
pari ad almeno euro 100.000 (centomila/00) ovvero USD 100.000
(centomila/00);
- destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscri
zione esclusivamente ad investitori qualificati ai sensi
dell'articolo 34-ter del regolamento CONSOB n. 11971 del 14
maggio 1999 e dell'articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129,
come di volta in volta modificati, e di ogni disposizione ap
plicabile delle leggi e dei regolamenti italiani. I titoli
non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S.
Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities
Act") o ai sensi della legislazione in materia di strumenti
finanziari di qualsiasi altra giurisdizione e saranno offerti
esclusivamente (a) a "qualified institutional buyers" (come
definiti nella Rule 144A del Securities Act) ai sensi della
Rule 144A, e (ii) a soggetti che non siano "U.S. Persons"
(come definite secondo la Regulation S) ai sensi della Resu
lation S. Le emissioni avverranno con esclusione di qualsiasi
collocamento presso il pubblico indistinto e comunque in
esenzione dalla disciplina dell'Unione Europea e italiana in
materia di offerta al pubblico;

- forma: le obbligazioni saranno rappresentate da uno o più
certificati globali (cosiddette Global Notes e Global Receip
ts), in forma temporanea o permanente e saranno accentrate
presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream, The
Depository Trust Company ("DTC") e/o Monte Titoli, a seconda
dei casi; le quote/parti del certificato globale permanente
saranno scambiabili con certificati definitivi, provvisti di
cedole, solo in specifiche circostanze indicate nella docu
mentazione dei Prestiti obbligazionari stand-alone;
- regime di circolazione: al portatore (bearer);
- durata: non superiore a 7 (sette) anni, decorrenti dalla
data di emissione, con facoltà di rimborso anticipato anche
in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable) ovvero
al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable) ovvero,
tra l'altro, in caso di cambio di controllo dell'emittente o
secondo i termini stabiliti, secondo quanto analiticamente
previsto nel regolamento dei Prestiti obbligazionari stand
alone;
- prezzo di emissione: da determinarsi in conformità al ren
dimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condi
zioni di mercato vigenti al momento dell'emissione nonché
alle esigenze della Società;
- saggio degli interessi: (i) a tasso fisso, pari alla somma
tra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente, e relativo
alla valuta di emissione, e uno spread non superiore a 5%

(sei per cento) per anno; (ii) a tasso variabile, pari alla
somma tra il tasso di riferimento per il periodo corrispon
dente, relativo alla valuta di emissione, e uno spread non
superiore a 5% (sei per cento) per anno; in entrambi i casi
il saggio degli interessi sarà stabilito in via definitiva a
valle delle attività di marketing effettuate dalla Società
assieme ai Bookrunners, anche sulla base delle indicazioni di
interesse ricevute da potenziali investitori e avuto riguardo
alle condizioni di mercato esistenti alla data di emissione;
- pagamento degli interessi: posticipato con cedola annuale,
semestrale o trimestrale;
- rimborso: alla pari, in una unica soluzione alla scadenza,
fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato che saranno
analiticamente previste nel regolamento dei Prestiti obbliga
zionari stand-alone;
- diritti attribuiti: diritti economici legati al pagamento
degli interessi e al rimborso in linea capitale dei Prestiti
obbligazionari stand-alone e diritti amministrativi connessi
alla gestione del credito;
- diritto applicabile: legge inglese o dello Stato di New
York, fatta eccezione per le norme inderogabili di diritto
italiano;
- mercato di negoziazione: Euro MTF – Professional Segment
(Luxembourg Stock Exchange), mercato non regolamentato (si
stema multilaterale di negoziazione) della Borsa del Lussem-

burgo ovvero altro mercato regolamentato o sistema multilate
rale di negoziazione italiano o degli Stati membri dell'Unio
ne Europea o degli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio
economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto mini
steriale emanato ai sensi dell'articolo 168 bis del testo
unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presi
dente della Repubblica 22 dicembre 1986, numero 917;
= nel contesto dell'emissione e del collocamento dei Prestiti
obbligazionari stand-alone saranno altresì sottoscritti talu
ni contratti e documenti ivi inclusi, a seconda dei casi, i
seguenti: (i) il prospetto informativo (ii) il regolamento
del prestito, (iii) le "global notes" rappresentative dei ti
toli obbligazionari, (iv) il contratto di acquisto/sottoscri
zione dei titoli (altresì detto Purchase Agreement ovvero
Subscription Agreement); (v) il contratto denominato "deposit
agreement" in relazione alle Global Notes emesse ai sensi
della Rule 144A e le cosiddette "global receipts" emesse ai
sensi di tale deposit agreement; (vi) il contratto denominato
"note making and administration agreeement" in relazione ai
prestiti obbligazionari emessi ai sensi della Rule 144A; (v)
il contratto denominato "tax compliance agency agreement" tra
l'emittente, Acupay e Monte Titoli in relazione ai prestiti
obbligazionari emessi ai sensi della Rule 144A; (vi) una let
tera di nomina di un process agent quale soggetto incaricato
di svolgere le funzioni di process agent nello stato di New

York ovvero nel Regno Unito in relazione ai documenti retti
rispettivamente dal diritto di New York ovvero dalla legge
inglese (vii) nonché altri atti, certificati, dichiarazioni,
accordi contrattuali e documenti ancillari ai Prestiti obbli
gazionari stand-alone e/o alla quotazione delle obbligazioni
(ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, uno o più
director's e officer's certificates, back-up certificates,
compliance closing certificates, engagement letters in favo
re, inter alios, dei revisori che interverranno ai fini del
rilascio delle comfort letters, fee letters e/o CFO certifi
cates) con soggetti che interverranno a vario titolo nel re
lativo complesso procedimento quali, a fine solo esemplifica
tivo, Monte Titoli S.p.A. e Acupay System LLC. e gli interme
diari incaricati di effettuare e ricevere pagamenti (c.d.
paying agent) e gli intermediari incaricati di curare gli
adempimenti connessi alla quotazione (c.d. listing agent),
agenzie di rating, consulenti legali e altri advisor e/o di
effettuare le trattenute fiscali applicabili ai medesimi (i
"Documenti Rilevanti").
Ricorda ancora il Presidente che poiché come detto l'autoriz
zazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a
consentire un rapido accesso al mercato di capitali ove si
presentassero condizioni tali da rendere favorevole tale at
tività, si propone la delega in via disgiunta al Presidente e
all'Amministratore Delegato in carica pro tempore a dar corso

alle emissioni, compiendo i necessari atti – come ad esempio
la conclusione di accordi con gli intermediari e con tutte le
controparti necessarie alle emissioni, compresa la negozia
zione delle condizioni dei Documenti Rilevanti e di ogni al
tro documento, contratto, atto o certificato, direttamente o
a mezzo di procuratori, che potranno a loro volta avvalersi
di sub-mandatari per atti specifici. Come di consueto, al
Consiglio di Amministrazione sarebbe data informativa sulle
emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto so
pra.
Il Presidente ricorda infine che non sussistono impedimenti
per l'emissione del Prestiti obbligazionari stand-alone di
cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illu
strati.
Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a
nome dell'intero Collegio, attesta che la proposta autorizza
zione delle emissioni obbligazionarie rispetta i limiti di
cui all'art. 2412 del Codice civile, dal momento che le ob
bligazioni sono destinate ad essere quotate in uno o più mer
cati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione
e troverà pertanto applicazione alle stesse l'art. 2412,
quinto comma, del codice civile.
Il Presidente dichiara aperta la discussione.
Nessuno chiede di verbalizzare il proprio intervento.
Sul punto 6 all'ordine del giorno il Presidente pone ai voti,

per appello nominale, la seguente
Proposta di deliberazione
"Il Consiglio di Amministrazione della società TELECOM ITALIA
S.P.A. riunitosi il giorno 6 marzo 2024,
- preso atto della disciplina in materia di emissione di ob
bligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile,
- udita la relazione del Presidente,
- subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condi
zione previsti dalla normativa applicabile,
delibera
In primo luogo
di autorizzare l'emissione fino alla data del 31 dicembre
2024, dei Prestiti obbligazionari stand-alone, in una o più
tranche, in euro o in dollari statunitensi (USD), aventi le
caratteristiche di seguito sintetizzate:
- tipologia: obbligazioni (notes) senior, non garantite, non
convertibili e non subordinate;
- valuta: euro o dollari statunitensi (USD);
- ammontare in linea capitale: corrispondente a massimi euro
1.000.000.000,00 (unmiliardo/00), o altro importo corrispon
dente eventualmente espresso in una o più diverse valute, il
cui importo definitivo verrà determinato in prossimità della
data di emissione tenendo conto delle condizioni del mercato
al pricing nonché delle esigenze della Società;
- articolazione: anche in più operazioni, anche in diversa

valuta, in una o più tranche;
- valore nominale unitario: ciascun titolo avrà valore minimo
pari ad almeno euro 100.000,00 (centomila/00) ovvero USD
100.000,00 (centomila/00);
- destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscri
zione esclusivamente ad investitori qualificati ai sensi
dell'articolo 34-ter del regolamento CONSOB n. 11971 del 14
maggio 1999 e dell'articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129,
come di volta in volta modificati, e di ogni disposizione ap
plicabile delle leggi e dei regolamenti italiani. I titoli
non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S.
Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities
Act") o ai sensi della legislazione in materia di strumenti
finanziari di qualsiasi altra giurisdizione e saranno offerti
esclusivamente (a) a "qualified institutional buyers" (come
definiti nella Rule 144A del Securities Act) ai sensi della
Rule 144A, e (ii) a soggetti che non siano "U.S. Persons"
(come definite secondo la Regulation S) ai sensi della Resu
lation S. Le emissioni avverranno con esclusione di qualsiasi
collocamento presso il pubblico indistinto e comunque in
esenzione dalla disciplina dell'Unione Europea e italiana in
materia di offerta al pubblico;
- forma: le obbligazioni saranno rappresentate da uno o più
certificati globali (cosiddette Global Notes e Global Receip
ts), in forma temporanea o permanente e saranno accentrate

presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream, DTC
e/o Monte Titoli, a seconda dei casi; le quote/parti del cer
tificato globale permanente saranno scambiabili con certifi
cati definitivi, provvisti di cedole, solo in specifiche cir
costanze indicate nella documentazione dei Prestiti obbliga
zionari stand-alone;
- regime di circolazione: al portatore (bearer);
- durata: non superiore a 7 (sette) anni, decorrenti dalla
data di emissione, con facoltà di rimborso anticipato anche
in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable) ovvero
al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable) ovvero,
tra l'altro, in caso di cambio di controllo dell'emittente o
secondo i termini stabiliti, secondo quanto analiticamente
previsto nel regolamento dei Prestiti obbligazionari stand
alone;
- prezzo di emissione: da determinarsi in conformità al ren
dimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condi
zioni di mercato vigenti al momento delle emissioni nonché
alle esigenze della Società;
- saggio degli interessi: (i) a tasso fisso, pari alla somma
tra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente, e relativo
alla valuta di emissione, e uno spread non superiore a 5%
(cinque per cento) per anno; (ii) a tasso variabile, pari
alla somma tra il tasso di riferimento per il periodo corri
spondente, relativo alla valuta di emissione, e uno spread

non superiore a 5% (cinque per cento) per anno; in entrambi i
casi il saggio degli interessi sarà stabilito in via defini
tiva a valle delle attività di marketing effettuate dalla So
cietà assieme ai Bookrunners, anche sulla base delle indica
zioni di interesse ricevute da potenziali investitori e avuto
riguardo alle condizioni di mercato esistenti alla data di
emissione;
- pagamento degli interessi: posticipato con cedola annuale,
semestrale o trimestrale;
- rimborso: alla pari, in una unica soluzione alla scadenza,
fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato che saranno
analiticamente previste nel regolamento dei Prestiti obbliga
zionari stand-alone;
- diritti attribuiti: diritti economici legati al pagamento
degli interessi e al rimborso in linea capitale dei Prestiti
obbligazionari stand- alone e diritti amministrativi connessi
alla gestione del credito;
- diritto applicabile: legge inglese o dello Stato di New
York, fatta eccezione per le norme inderogabili di diritto
italiano;
- mercato di negoziazione: Euro MTF – Professional Segment
(Luxembourg Stock Exchange), mercato non regolamentato (si
stema multilaterale di negoziazione) della Borsa del Lussem
burgo ovvero altro mercato regolamentato o sistema multilate
rale di negoziazione italiano o degli Stati membri dell'Unio-

ne Europea o degli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio
economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto mini
steriale emanato ai sensi dell'articolo 168 bis del testo
unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presi
dente della Repubblica 22 dicembre 1986, numero 917.
In secondo luogo
di conferire mandato disgiuntamente, e con facoltà di sub
delega, al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica
pro tempore, affinché diano esecuzione in Italia e/o
all'estero alla presente delibera, e siano autorizzati ad ef
fettuare le operazioni di emissione dei Prestiti obbligazio
nari stand-alone con ogni più ampia e opportuna facoltà al
riguardo, comprese, a titolo esemplificativo, quelle di:
- determinare – nei limiti deliberati – le condizioni dei
Prestiti obbligazionari stand-alone, ivi incluso ammontare
dell'emissione, durata, prezzo di emissione, saggio e modali
tà di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di
emissione o premio al rimborso;
- negoziare e definire i relativi regolamenti obbligazio
nari, i Documenti Rilevanti e qualsiasi altro certificato,
atto, documento o contratto anche solo utile o funzionale ai
fini del successo dell'operazione;
- procedere alla sottoscrizione ed esecuzione di tutti i
documenti, con facoltà al riguardo di rilascio di procure
esecutive a procuratori (che potranno a loro volta avvalersi

di sub-mandatari per atti specifici), con i più ampi poteri
ivi inclusa la firma sociale;
- procedere al collocamento dei Prestiti obbligazionari
stand-alone e alla richiesta di ammissione a quotazione, sti
pulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con
intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate
partite economiche;
- in caso di emissioni in dollari statunitensi (USD), di
stipulare contratti su prodotti derivati, da concludere se
condo i termini e le condizioni disciplinate in accordi qua
dro c.d. normativi, per convertire i flussi in dollari delle
suddette emissioni in flussi in euro;
- con riguardo a quanto qui sopra definito, procedere a
ogni formalità o adempimento, nessuno escluso e anche di na
tura informativa, presso intermediari ed agenti ed ogni com
petente Autorità, italiana o estera, connessi all'approvazio
ne dell'emissione obbligazionaria realizzata, al suo colloca
mento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazio
ne documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non
esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pub
blicazione dei documenti informativi di quotazione dei Pre
stiti obbligazionari stand-alone);
- compiere in genere tutto quanto necessario, utile od
opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso
l'espletamento delle formalità necessarie affinché la presen-

te deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con
facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o
aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle
competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro
delle Imprese nonché procedere a stipulare ogni negozio e ac
cordo a ciò funzionali, anche con intermediari e agenti;
il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di
Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai
sensi di quanto sopra."
Detta Proposta viene quindi messa ai voti.
All'esito della votazione, svoltasi per appello nominale, il
Presidente proclama approvata la detta Proposta all'unanimi
tà.
**
Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del
punto 6 all'ordine del giorno, passa alla trattazione del
punto 7 all'Ordine del Giorno, cede quindi la parola
all'Amministratore Delegato, il quale chiarisce che le offer
te di scambio (complessivamente considerate, l'"Operazione di
Scambio" ovvero, anche le "Offerte di Scambio") oggetto della
presente delibera saranno eseguite da parte di TIM e di due
società lussemburghesi dalla stessa direttamente controllate
– ossia Telecom Italia Finance S.A. ("TIF") e Telecom Italia
Capital S.A. ("TICAP") – e sono connesse e funzionali alla
realizzazione dell'operazione relativa al transaction agree-

ment tra TIM con, tra gli altri, Optics Bidco S.r.l. (ora Op
tics Bidco S.p.A.) ("BidCo"), società indirettamente control
lata da fondi amministrati o gestiti da Kohlberg Kravis Ro
berts & Co. Inc ("KKR"), approvata dal consiglio di ammini
strazione di TIM lo scorso 5 novembre 2023 (l'"Operazione
M&A").
In particolare, l'Amministratore Delegato ricorda che l'Ope
razione M&A verrebbe realizzata attraverso (i) il conferimen
to da parte di TIM di un ramo d'azienda – costituito da talu
ne attività relative alla rete primaria di TIM e all'attività
wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata Te
lenergia S.r.l. ("Telenergia") – in FiberCop S.p.A. ("Fiber
Cop"), società che già detiene talune attività relative alla
rete secondaria in fibra e rame, e (ii) il contestuale acqui
sto da parte di BidCo dell'intera partecipazione detenuta da
TIM in FiberCop medesima, all'esito del predetto conferimento
(FiberCop post conferimento "Netco). Ai sensi del transaction
agreement il corrispettivo per la vendita della partecipazio
ne potrà essere parzialmente corrisposto mediante il trasfe
rimento di parte del debito di TIM e delle sue controllate
(il "Gruppo TIM") a BidCo, a completamento dell'Operazione di
Scambio che avrà luogo contestualmente al closing dell'Opera
zione M&A (il "Closing M&A") secondo le modalità di seguito
indicate.
L'Operazione di Scambio si comporrà di tre distinte offerte

di scambio parziali, aventi ad oggetto talune serie di obbli
gazioni – di seguito singolarmente individuate – originaria
mente emesse da TIM (le "Obbligazioni Originarie TIM"), da
TIF (le "Obbligazioni Originarie TIF") e da TICAP (le "Obbli
gazioni Originarie TICAP") (congiuntamente, le "Obbligazioni
Originarie del Gruppo TIM") con scadenza a partire dal 2026,
per un valore nominale complessivo fino ad Euro
7.000.000.000,00 (settemiliardi/00) o l'equivalente in altra
divisa (l'"Ammontare Complessivo Offerto in Scambio") secondo
i termini di seguito delineati.
L'Operazione di Scambio sarà eseguita attraverso un'operazio
ne articolata in due fasi con un meccanismo di doppio scam
bio, ove a ciascun obbligazionista sarà offerto di divenire
creditore obbligazionario per un medesimo importo nei con
fronti di BidCo, ovvero di restare creditore obbligazionario
di TIM, TIF e TICAP. In particolare, l'Operazione di Scambio
prevede (i) uno scambio iniziale (lo "Scambio Iniziale") di
tipo parziale, che avverrà su richiesta di ciascun obbliga
zionista di TIM, TIF e TICAP (secondo i termini e condizioni
di seguito specificati) titolare delle Obbligazioni Origina
rie del Gruppo TIM, a completamento delle Offerte di Scambio,
e, ad esito del quale, ciascun obbligazionista aderente rice
verà – nei limiti di seguito indicati – nuove obbligazioni
emesse, rispettivamente, da TIM, TIF e TICAP (le "Nuove Ob
bligazioni TIM, TIF e TICAP") e (ii) un secondo ulteriore

scambio, totale e automatico nel contesto del Closing M&A (lo
"Scambio Automatico al Closing" e, unitamente allo Scambio
Iniziale, gli "Scambi"), funzionale alla sostituzione delle
Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP con nuove obbligazioni
emesse da BidCo (le "Obbligazioni Bidco") che avverrebbe me
diante annullamento delle Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP
e contestuale emissione delle Obbligazioni BidCo.
Quanto ai destinatari delle Offerte di Scambio, l'Amministra
tore Delegato chiarisce che le Offerte di Scambio hanno ad
oggetto obbligazioni emesse da TIM, TIF e TICAP con scadenza
a partire dal 2026 (come di seguito singolarmente identifica
te). Inoltre, le Offerte di Scambio di Obbligazioni Origina
rie TIM e TIF saranno rivolte, e pertanto alle stesse potran
no aderire, esclusivamente investitori istituzionali o pro
fessionali, in particolare, in Italia e in altri Paesi diver
si dagli Stati Uniti, in conformità alle previsioni della Re
gulation S, e che siano esclusivamente investitori qualifi
cati ai sensi dell'articolo 34-ter del regolamento CONSOB n.
11971 del 14 maggio 1999 e dell'articolo 2 del Regolamento
(UE) 2017/1129, come di volta in volta modificati, e di ogni
disposizione applicabile delle leggi e dei regolamenti ita
liani, e pertanto con esclusione di qualsiasi offerta rivolta
al pubblico indistinto e comunque in esenzione dalla disci
plina dell'Unione Europea e italiana in materia di offerta al
pubblico e pertanto l'Operazione di Scambio avverrà in esen-

zione dall'obbligo di predisposizione di un documento di of
ferta ai sensi del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998,
n. 58 ("TUF") e del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Re
golamento Emittenti"); mentre l'Offerta di Scambio di Obbli
gazioni Originarie TICAP sarà rivolta esclusivamente negli
Stati Uniti ai cc.dd. "qualified institutional buyers" ai
sensi della Rule 144A del Securities Act.
In particolare, è previsto che TIM, TIF e TICAP, a seconda
dei casi, procedano con l'Offerta di Scambio ed emettano le
Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP (rispettivamente indivi
dualmente indicate, le "Nuove Obbligazioni TIM", le "Nuove
Obbligazioni TIF" e le "Nuove Obbligazioni TICAP") destinate
al servizio dello Scambio Iniziale rivolto ai detentori delle
Obbligazioni Originarie del Gruppo TIM per un ammontare pari
all'Ammontare Complessivo Offerto in Scambio.
Le Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP saranno regolate so
stanzialmente dai medesimi termini e condizioni delle rispet
tive Obbligazioni Originarie del Gruppo TIM, ad eccezione
dell'introduzione di una specifica previsione all'interno dei
relativi regolamenti (a seconda dei casi, denominati indentu
re o terms and conditions) funzionale all'esecuzione dello
Scambio Automatico al Closing, ossia il regolamento del pre
stito delle Nuove Obbligazioni TIM, Nuove Obbligazioni TIF e
Nuove Obbligazioni TICAP includerà un meccanismo di scambio
"in natura" dei titoli obbligazionari in base al quale i re-

lativi titoli verranno automaticamente scambiati – alla data
del Closing M&A – con i corrispondenti titoli obbligazionari
emessi da parte di BidCo, il tutto a condizione che il Clo
sing M&A avvenga entro il 15 Ottobre 2024, o data successiva,
in virtù di eventuali pattuizioni con KKR (la "Longstop
Date").
È altresì previsto che qualora il Closing M&A non avvenga en
tro la Longstop Date, e tale data non venga prorogata, e
quindi non si concluda l'Operazione M&A, BidCo non procederà
all'emissione delle Obbligazioni BidCo e, pertanto, non si
procederà al Secondo Scambio, con il risultato che in tale
eventualità le Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP rimarreb
bero in vigore, unitamente alle rispettive serie di Obbliga
zioni Originarie TIM, TIF e TICAP non portate in adesione
alle Offerte di Scambio (o comunque non accettate in scambio
da parte del relativo emittente), come serie di obbligazioni
tra loro non fungibili e caratterizzate da un diverso codice
ISIN.
Alla luce delle discussioni in corso tra la Società e talune
istituzioni finanziarie, primarie banche specializzate in
operazioni analoghe a quelle in esame (i "Dealer Managers"),
potrebbe essere previsto un meccanismo di incentivo economico
all'adesione alle Offerte di Scambio (il "Premio di Parteci
pazione") – da corrispondersi secondo i termini e condizioni
delineati nei rispettivi Exchange Offer Memoranda (come di

seguito definiti) – agli obbligazionisti titolari delle Ob
bligazioni Originarie del Gruppo TIM che aderiranno
all'offerta e i cui ordini saranno confermati dalla Società,
anche in mancanza di perfezionamento della complessiva Opera
zione di Scambio.
Lo Scambio Automatico al Closing sarà completato su base au
tomatica e non sarà richiesto alcun ulteriore consenso o
qualsiasi altra azione da parte dei titolari delle Nuove Ob
bligazioni TIM, TIF e TICAP per il perfezionamento dello
Scambio Automatico al Closing.
Quanto al trattamento degli interessi a valere, rispettiva
mente, sulle Obbligazioni Originarie TIM, TIF e TICAP oggetto
dello Scambio Iniziale e sulle Nuove Obbligazioni TIM, TIF e
TICAP scambiate con la relativa serie di Obbligazioni BidCo
in occasione dello Scambio Automatico al Closing, è previsto
che alla data di regolamento di, rispettivamente, lo Scambio
Iniziale e lo Scambio Automatico al Closing, gli obbligazio
nisti ricevano, unitamente alla relative serie di obbligazio
ni in scambio (ossia le Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP
ovvero la Obbligazioni BidCo) anche gli interessi maturati
sulle obbligazioni scambiate e non ancora corrisposti sino a
tale data.
Per quanto riguarda il regime fiscale applicabile agli inte
ressi, ai premi e agli altri frutti derivanti dalle Nuove Ob
bligazioni TIM, TIF e TICAP e dalle Obbligazioni BidCo, essi

continueranno ad essere assoggettati al regime di cui al D.
Lgs. 239/1996 in quanto applicabile alla relativa serie di
Obbligazioni Originarie del Gruppo TIM.
Quanto alla struttura delle Offerte di Scambio, l'Amministra
tore Delegato chiarisce che i termini e le condizioni di cia
scuna delle offerte di tipo parziale promosse da parte di
TIM, TIF e TICAP saranno dettagliati nei rispetti documenti
d'offerta (congiuntamente gli "Exchange Offer Memoranda" e,
ciascuno, l'"Exchange Offer Memorandum"), in particolare:
a) le Offerte di Scambio potranno (i) essere subordinate
al raggiungimento, per ciascuna serie di Obbligazioni Origi
narie TIM, TIF e TICAP, di un livello minimo di adesioni per
ciascuna serie (la "Condizione di Partecipazione Minima per
Serie") e (ii) avere a oggetto un ammontare massimo offerto
in scambio, (A) per quanto riguarda le Obbligazioni Origina
rie TICAP, individuato separatamente per ciascuna serie e,
(B) per quanto riguarda le Obbligazioni Originarie TIM e TIF,
individuato complessivamente e che non potrà essere in ogni
caso superiore all'Ammontare Complessivo Offerto in Scambio
(congiuntamente, l'"Ammontare Massimo Offerto in Scambio per
Serie" ), ferma restando la facoltà di TIM, TIF e TICAP di
eventualmente rinunciare alla Condizione di Partecipazione
Minima per Serie o di incrementare l'Ammontare Massimo Offer
to in Scambio per Serie alla luce delle condizioni di mercato
alla data di chiusura delle Offerte di Scambio;

b) i titolari delle Obbligazioni Originarie TIM e TIF che
desiderino aderire alle Offerte di Scambio TIM e TIF dovranno
apportare le proprie obbligazioni in scambio per un ammontare
minimo in linea capitale pari ad Euro 100.000,00
(centomila/00) e i titolari delle Obbligazioni Originarie
TICAP che desiderino aderire all'Offerta di Scambio TICAP do
vranno apportare le proprie obbligazioni in scambio per un
ammontare minimo in linea capitale pari a Dollari 200.000,00
(duecentomila/00) (congiuntamente, la "Condizione di Scambio
Minimo per Obbligazionista");
c) il valore nominale finale accettato per lo scambio con
riferimento a ciascuna serie (ciascuno, l'"Ammontare Finale
Scambiato per Serie") sarà determinato da, rispettivamente,
TIM, TIF e TICAP a propria esclusiva e assoluta discrezione e
sarà annunciato al mercato all'esito dell'Operazione di Scam
bio e tale Ammontare Finale Scambiato per Serie potrà risul
tare notevolmente inferiore (o anche nullo) per una o più se
rie rispetto alle altre (pertanto, non è garantito un mecca
nismo di accettazione proporzionale tra le serie oggetto
dell'offerta complessiva di scambio);
d) qualora, alla data di chiusura della relativa offerta
di scambio, il valore nominale delle Obbligazioni Originarie
TIM, TIF e TICAP validamente portate in adesione alle rispet
tiva offerta, risultasse superiore all'Ammontare Massimo Of
ferto in Scambio per Serie le Obbligazioni Originarie per

tale serie saranno scambiate su base pro-rata, dividendo l'
Ammontare Massimo Offerto in Scambio per Serie per l'importo
complessivo in linea capitale accettato in scambio dal rela
tivo emittente in relazione a ciascuna serie all'esito del
relativo periodo di offerta (il "Fattore Pro-Rata"), il tutto
soggetto a eventuali rettifiche per consentire che il valore
nominale complessivo in linea capitale delle Obbligazioni
Originarie del Gruppo TIM scambiate per ciascuna serie sia
pari all'Ammontare Massimo Offerto in Scambio per Serie (fat
to salvo il trattamento dei tagli minimi);
e) con specifico ed esclusivo riferimento all'Offerta di
Scambio TICAP e fatta salva la Condizione di Partecipazione
Minima per Serie applicabile alle Obbligazioni Originarie TI
CAP (ove non rinunciata da TICAP alla luce delle condizioni
di mercato alla data di chiusura della relativa Offerta di
Scambio, come sopra specificato), l'Ammontare Complessivo Of
ferto in Scambio, la Condizione di Scambio Minimo per Obbli
gazionista e il Fattore Pro-Rata, le Obbligazioni Originarie
TICAP validamente offerte in scambio saranno accettate in
conformità ad uno specifico ordine di priorità di accettazio
ne per serie, indicato nel relativo Exchange Offer Memorandum
(l'"Ordine di Priorità").
Le Offerte di Scambio sono inoltre soggette al soddisfacimen
to o alla rinuncia di alcune ulteriori condizioni generali
come di consueto per operazioni di questa tipologia (quali, a

titolo di esempio, l'assenza di (i) procedimenti giudiziari o
amministrativi che possano pregiudicare le Offerte di Scam
bio, (ii) ordinanze o sentenze giudiziarie o amministrative
che possano limitare o ritardare la realizzazione delle Of
ferte di Scambio e (ii) eventi che possano materialmente com
promettere i benefici contemplati dalle Offerte di Scambio),
ciascuna dettagliatamente descritta nel rispettivo Exchange
Offer Memorandum.
Con riferimento ai profili documentali dell'operazione,
l'Amministratore Delegato fa presente che gli Exchange Offer
Memoranda che regoleranno le Offerte di Scambio promosse se
paratamente da TIM, TIF e TICAP illustreranno nel dettaglio
le modalità e tempistiche di esecuzione in relazione a cia
scuna serie di Obbligazioni Originarie del Gruppo TIM. Gli
Exchange Offer Memoranda oltre a descrivere le modalità, la
struttura e la relativa tempistica di esecuzione di ciascuna
Offerta di Scambio (come sopra delineate) riporteranno, tra
l'altro, la descrizione delle attività del Gruppo TIM ad esi
to dell'Operazione M&A e quindi ad esito dello scorporo della
divisione cosiddetta "NetCo", nonché la rappresentazione di
informazioni economico, patrimoniali e finanziarie di natura
pro-forma di, rispettivamente, NetCo al 31 dicembre 2022 e al
31 dicembre 2023, e del Gruppo TIM ad esito dell'Operazione
M&A al 31 dicembre 2023 per simulare gli effetti economici,
patrimoniali e finanziari del perfezionamento dell'Operazione

M&A (congiuntamente, le "Informazioni Finanziarie Pro
Forma").
L'Amministratore Delegato chiarisce inoltre che gli Exchange
Offer Memoranda recheranno all'interno dei relativi capitoli
finanziari la descrizione a carattere finanziario avente ad
oggetto, inter alia, (i) le informazioni finanziarie consoli
date del Gruppo TIM al 31 Dicembre 2023, 2022 e 2021, (ii) le
informazioni finanziarie consolidate carve out relative agli
asset del Gruppo TIM individuati quali NetCo (come sopra de
finiti), incluse FiberCop e Telenergia, al 31 dicembre 2023 e
2022 (le "Informazioni Finanziarie Carve Out", e (iii) le In
formazioni Finanziarie Pro-Forma (congiuntamente, le "Infor
mazioni Finanziarie funzionali alle Offerte di Scambio").
EY S.p.A. è incaricata dalla Società della revisione contabi
le delle Informazioni Finanziarie Carve out e della verifica
della corretta predisposizione delle Informazioni Finanziarie
Pro-Forma al 31 dicembre 2023 rispetto ai criteri indicati
nelle note al medesimo documento.
Quanto ai rapporti di scambio tra serie e fermo restando il
rispetto della Condizione di Scambio Minimo per Obbligazioni
sta sopra indicata, l'Amministratore Delegato illustra ai
presenti che le Offerte di Scambio si svolgeranno alla pari e
così: (i) in occasione dello Scambio Iniziale per ogni, ri
spettivamente, 100.000,00 (centomila/00) Euro o 200.000,00
(duecentomila/00) Dollari di importo in linea capitale di

ciascuna serie di Obbligazioni Originarie del Gruppo TIM va
lidamente offerte in scambio, ciascun titolare riceverà
100.000,00 (centomila/00) Euro o 200.000,00 (duecentomila/00)
Dollari di importo in linea capitale della relativa serie di
Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP e (ii) in occasione dello
Scambio Automatico al Closing per ogni, rispettivamente,
100.000,00 (centomila/00) Euro o 200.000,00 (duecentomila/00)
Dollari di importo in linea capitale di ciascuna serie di
Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP, ciascun titolare riceve
rà 100.000,00 (centomila/00) Euro o 200.000,00
(duecentomila/00) Dollari di importo in linea capitale della
relativa serie di Obbligazioni BidCo, il tutto sino al rag
giungimento del relativo Ammontare Massimo Offerto in Scambio
per Serie.
L'Amministratore Delegato segnala inoltre che con riferimento
a ciascuna serie di Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP e Ob
bligazioni BidCo la cui emissione, subordinatamente al perfe
zionamento delle Offerte di Scambio, è prevista nell'ambito
dell'operazione, sarà presentata presso la Borsa del Lussem
burgo la richiesta di ammissione delle relative obbligazioni
alla quotazione e alla negoziazione sul Sistema Multilaterale
di Negoziazione denominato Euro MTF organizzato e gestito
dalla Borsa del Lussemburgo ("Euro MTF").
Quanto alle serie di Obbligazioni Originarie del Gruppo TIM
interessate dall'Operazione di Scambio, l'Amministratore De-

legato chiarisce che sono state selezionate le seguenti serie
di prestiti obbligazionari secondo il criterio temporale di
scadenza sopra illustrato:
- obbligazioni denominate in Euro:
1. emittente: Telecom Italia S.p.A.; denominazione: Issue
of €750,000,000 2.875 per cent. Notes due 28 January 2026;
ISIN: XS1846631049; scadenza: 28 gennaio 2026 (le "Obbliga
zioni Originarie TIM Gennaio 2026");
2. emittente: Telecom Italia S.p.A.; denominazione: Issue
of €1,000,000,000 3.625 per cent. Notes due 25 May 2026;
ISIN: XS1419869885; scadenza: 25 maggio 2026 (le "Obbligazio
ni Originarie TIM Maggio 2026");
3. emittente: Telecom Italia S.p.A.; denominazione: Issue
of €1,250,000,000 2.375 per cent. Notes due 12 October 2027;
ISIN: XS1698218523; scadenza: 12 ottobre 2027 (le "Obbliga
zioni Originarie TIM Ottobre 2027");
4. emittente: Telecom Italia S.p.A.; denominazione: Issue
of €1,250,000,000 6.875 per cent. Notes due 15 February 2028;
ISIN: XS2581393134; scadenza: 15 febbraio 2028 (le "Obbliga
zioni Originarie TIM Febbraio 2028"); e
5. emittente: Telecom Italia S.p.A.; denominazione: Issue
of €1,500,000,000 7.875 per cent. Note due 31 July 2028;
ISIN: XS2637954582; scadenza: 31 luglio 2028 (le "Obbligazio
ni Originarie TIM Luglio 2028");
6. emittente: Telecom Italia S.p.A.; denominazione: Issue

of €1,000,000,000 1.625 per cent. Notes due 18 January 2029;
ISIN: XS2288109676; scadenza: 18 gennaio 2029 (le "Obbliga
zioni Originarie TIM Gennaio 2029");
7. emittente: Telecom Italia S.p.A.; denominazione: Issue
of €850,000,000 5.250 per cent. Notes due 17 March 2055;
ISIN: XS0214965963; scadenza: 17 marzo 2055 (le "Obbligazioni
Originarie TIM Marzo 2055");
(tutte le Obbligazioni Originarie del Gruppo TIM sopra ripor
tate sono congiuntamente individuate come le "Obbligazioni
Originarie TIM")
8. emittente: Telecom Italia Finance S.A. (originariamente
emesse da Olivetti Finance N.V.); denominazione: Issue of
€1,015,000,000 7.750 per cent. Notes due 24 January 2033;
ISIN: XS0161100515; scadenza: 24 gennaio 2033 (le "Obbliga
zioni Originarie TIF");
- obbligazioni denominate in Dollari:
9. emittente: Telecom Italia Capital S.A.; denominazione:
Issue of USD1,000,000,000 6.375 per cent. Notes due 15 Novem
ber 2033; ISIN: US87927VAF58, US87927VAC28 (Rule 144A) e
UST92762AC63 (Reg S); scadenza: 15 novembre 2033;
10. emittente: Telecom Italia Capital S.A.; denominazione:
Issue of USD1,000,000,000 6.000 per cent. Notes due 30 Sep
tember 2034; ISIN: US87927VAM00; scadenza: 30 settembre 2034;
11. emittente: Telecom Italia Capital S.A.; denominazione:
Issue of USD1,000,000,000 7.200 per cent. Notes due 18 July

2036, ISIN: US87927VAR96; scadenza: 18 luglio 2036; e
12. emittente: Telecom Italia Capital S.A.; denominazione:
Issue of USD1,000,000,000 7.721 per cent. Notes due 4 June
2038; ISIN: US87927VAV09; scadenza: 4 giugno 2038:
(le Obbligazioni Originarie del Gruppo TIM dal n. 9 al n. 12
che precedono, le "Obbligazioni Originarie TICAP").
Ai fini dell'Operazione di Scambio è inoltre previsto che
l'Offerta di Scambio TIM e l'Offerta di Scambio TIF abbiano
durata non inferiore a 10 giorni lavorativi mentre l'Offerta
di Scambio TICAP, alla luce della disciplina applicabile ai
sensi della normativa statunitense di cui al U.S. Securities
Exchange Act del 1934, come successivamente modificato ed
emendato (l'"Exchange Act"), abbia una durata non inferiore a
20 giorni lavorativi, fermo restando che la Società avrà la
facoltà di prorogare, riaprire, modificare e/o revocare, an
che separatamente, ciascuna delle Offerte di Scambio alla
luce delle condizioni di mercato al lancio.
Ad esito delle Offerte di Scambio è altresì previsto che:
- TIM emetta nuove serie di prestiti obbligazionari se
nior, non garantiti e non subordinati, ai sensi dell'articolo
2410 e seguenti del Codice Civile, al servizio dello Scambio
Inziale, da offrire in scambio agli obbligazionisti titolari
delle Obbligazioni Originarie TIM (le "Nuove Obbligazioni
TIM");
- TIF emetta una nuova serie di obbligazioni senior, non

garantite e non subordinate, al servizio dello Scambio Ini
ziale, da offrire in scambio agli obbligazionisti titolari
delle Obbligazioni Originarie TIF (le "Nuove Obbligazioni
TIF");
- TICAP emetta nuove serie di obbligazioni senior, non
garantite e non subordinate, al servizio dello Scambio Ini
ziale, da offrire in scambio agli obbligazionisti titolari
delle Obbligazioni Originarie TICAP (le "Nuove Obbligazioni
TICAP").
È altresì previsto che BidCo, per propria competenza e re
sponsabilità, emetta ai sensi dell'articolo 2410 e seguenti
del Codice Civile, alla data del Closing M&A a condizione lo
stesso avvenga entro la Longstop Date (15 Ottobre 2024), o
data successiva a seguito di pattuizione con TIM, tutte le
serie di prestiti a servizio dello Scambio Automatico al Clo
sing, da offrire agli obbligazionisti titolari delle Nuove
Obbligazioni TIM, TIF e TICAP (congiuntamente, le "Obbliga
zioni BidCo").
In relazione alla prevista concessione da parte di TIM delle
garanzie personali connesse alle Nuove Obbligazioni TIF e
alle Nuove Obbligazioni TICAP, l'Amministratore Delegato
spiega ai presenti che, nel contesto dell'Operazione di Scam
bio, è previsto che gli obblighi di pagamento connessi, inter
alia, alle Nuove Obbligazioni TIF e alle Nuove Obbligazioni
TICAP siano garantiti da una garanzia personale (corporate

guarantees) da concedersi da parte di TIM contestualmente
all'emissione di ciascuna nuova serie di tali prestiti obbli
gazionari alla data di stipula della relativa documentazione
contrattuale. A tal proposito, infatti, si ricorda che le Ob
bligazioni Originarie TIF e le Obbligazioni Originarie TICAP
sono alla data odierna parimenti assistite da una garanzia
personale (corporate guarantees) originariamente concessa
alla relativa data di emissione e risultano alla data odierna
garantite da TIM. Pertanto, ai sensi della documentazione
contrattuale relativa alle Offerte di Scambio, si prevede che
– al fine di conservare gli stessi termini e condizioni tra
le Obbligazioni Originarie TIF e TICAP, da una parte, e le
Nuove Obbligazioni TIF e TICAP, dall'altra parte – le nuove
obbligazioni emesse da TIF e TICAP siano parimenti assistite
dalla garanzia personale di TIM e, a questo fine, la Società
dovrà sottoscrivere la relativa documentazione contrattuale
in qualità di guarantor (le "Garanzie TIM Relative alle Emis
sioni Obbligazionarie TIF e TICAP").
L'Amministratore Delegato precisa altresì che i principali
termini delle Garanzie TIM Relative alle Emissioni Obbliga
zionarie TIF e TICAP sono sostanzialmente in linea con quelli
di cui alle garanzie personali precedentemente concesse dalla
Società in relazione alle Obbligazioni Originarie TIF e TI
CAP. Inoltre, la concessione delle Garanzie TIM Relative alle
Emissioni Obbligazionarie TIF e TICAP non comporterà alcun

incremento dell'esposizione complessiva della Società rive
niente dalle garanzie prestate in relazione alle Obbligazioni
Originarie del Gruppo TIM, in quanto le garanzie personali
esistenti concesse in relazione alle Obbligazioni Originarie
TIF e TICAP verrebbero sostituite – con riferimento alle ob
bligazioni portate in adesione alle Offerte di Scambio – dal
le garanzie personali da rilasciarsi da parte di TIM in rela
zione alle Nuove Obbligazioni TIF e TICAP.
Sotto il profilo documentale, l'Amministratore Delegato chia
risce che, unitamente agli Exchange Offer Memoranda, l'Opera
zione di Scambio prevederà la predisposizione, discussione e
finalizzazione di taluni contratti, atti, accordi, regolamen
ti o documenti essenziali, funzionali e/o ancillari al fine
del perfezionamento dell'Operazione di Scambio e delle atti
vità ad essa connesse o funzionali come di consueto per ope
razioni di questa tipologia, bozza dei quali è attualmente in
fase di redazione e definizione da parte di, rispettivamente,
TIM, TIF e TICAP, con i rispettivi advisor quali, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, il dealer manager agreement
che regolerà i rapporti tra, inter alia, TIM, TIF e TICAP e i
Dealer Manager ai fini delle Offerte di Scambio (il "Dealer
Manager Agreement"), l'engagement letter che regolerà i rap
porti tra, inter alia, TIM, TIF e TICAP, da un lato, e Kroll
Issuer Services Limited, dall'altro lato, che agirà in quali
tà di exchange agent e information agent (l'"Exchange Agent"

e l'"Engagement Letter") in relazione alle Offerte di Scam
bio, l'agency agreement che regolerà i rapporti tra, inter
alia, TIM e TIF e The Bank of New York Mellon, London Branch
in qualità di paying agent delle Nuove Obbligazioni TIM e TIF
(l'"Agency Agreement"), il trust deed che regolerà i rapporti
tra, inter alia, TIM, TIF e The Bank of New York Mellon, Lon
don Branch in qualità di trustee delle Nuove Obbligazioni TIM
e TIF (il "Trust Deed"), nonché i relativi indenture e/o
terms and conditions che conterranno i relativi termini e
condizioni delle Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP, oltre
ad eventuali ulteriori certificates, dichiarazioni, annunci,
comunicati o moduli, anche in relazione alla quotazione delle
nuove serie di obbligazioni presso il Sistema Multilaterale
di Negoziazione Euro MTF.
L'Amministratore Delegato illustra inoltre che, con specifico
riferimento all'Offerta di Scambio TICAP, tenuto conto che le
Obbligazioni Originarie TICAP sono in Dollari Statunitensi
così come le Nuove Obbligazioni TICAP che saranno emesse a
seguito dello Scambio Iniziale, le relative Obbligazioni Bid
Co a servizio dello Scambio Automatico al Closing saranno pa
rimenti denominate in Dollari Statunitensi ed emesse da Bid
Co, società di diritto italiano e residente in Italia, e per
tanto a tal fine è in corso di valutazione e si potrebbe pre
vedere la predisposizione, negoziazione, sottoscrizione ed
esecuzione, inter alios, di taluni contratti con l'ausilio di

Acupay System LLC in qualità di tax certification agent
("Acupay") al fine di poter soddisfare gli adempimenti previ
sti dal D. Lgs. 239/1996. In particolare saranno sottoscritti
un contratto denominato tax compliance agency agreement retto
dalla legge dello Stato di New York tra BidCo, in qualità di
emittente, Acupay e Monte Titoli S.p.A., in qualità di Ita
lian tax representative (il "TCAA"), un contratto denominato
deposit agreement retto dalla legge dello Stato di New York
tra BidCo, in qualità di emittente, Citibank N.A., in qualità
di receipt issuer e Citibank N.A., London Branch, in qualità
di receipt paying agent delle obbligazioni (il "Deposit
Agreement"), un contratto denominato note marking and admini
stration agreement retto dalla legge dello Stato di New York
tra BidCo, in qualità di emittente, Citibank, N.A., London
Branch, in qualità di agent, e Monte Titoli S.p.A., in quali
tà di note depositary (il "NMAA") (congiuntamente a tutta la
documentazione sopra indicata, la "Documentazione dell'Opera
zione di Scambio").
Ciò chiarito, l'Amministratore Delegato riepiloga brevemente
le principali caratteristiche delle Obbligazioni Originarie
del Gruppo TIM ed illustra quelle delle Nuove Obbligazioni
TIM, TIF e TICAP.
L'Amministratore Delegato illustra in particolare ai consi
glieri i principali termini e condizioni delle Nuove Obbliga
zioni TIM specificamente oggetto dell'odierna proposta di

emissione, la cui esecuzione sarà, in ogni caso, subordinata
al perfezionamento delle Offerte di Scambio come dettagliato
in narrativa. Come anticipato, le Nuove Obbligazioni TIM sa
ranno rappresentate da prestiti obbligazionari, ciascuno di
tipologia senior, non garantita e non subordinata e ciascuna
serie avrà le seguenti principali caratteristiche:
- durata: allineata alla durata residua della rispettiva
serie di Obbligazioni Originarie TIM offerte in scambio;
- interessi: diritto al pagamento di un interesse corri
spondente al tasso di interesse applicabile alla rispettiva
serie di Obbligazioni Originarie TIM offerte in scambio;
- modalità di rimborso: corrispondente alla modalità di
rimborso della rispettiva serie di Obbligazioni Originarie
TIM offerte in scambio;
- clausole di rimborso anticipato: ai termini e alle con
dizioni corrispondenti a quelli previsti dal regolamento del
la rispettiva serie di Obbligazioni Originarie TIM offerte in
scambio;
- quotazione: le Nuove Obbligazioni TIM saranno quotate
sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Euro MTF;
il tutto come infra dettagliato con riferimento a ciascuna
serie di Nuove Obbligazioni TIM sottoposta all'approvazione
del presente Consiglio.
L'Amministratore Delegato riferisce altresì ai presenti che,
in relazione alla realizzazione dell'Operazione di Scambio,

sarà necessario modificare taluni contratti di finanziamento
infragruppo (facility agreement, term loan agreement o depo
sit agreement) sottoscritti tra TIM, in qualità di borrower
ovvero depositary, e, rispettivamente, TIF e TICAP in qualità
di lender ovvero depositor, e di tempo in tempo stipulati (i
"Contratti Intercompany"). Pertanto, in considerazione e in
vista dello Scambio Automatico al Closing, in ragione del
quale, rispettivamente, le Nuove Obbligazioni TIF e le Nuove
Obbligazioni TICAP emesse a seguito del perfezionamento dello
Scambio Iniziale, verrebbero automaticamente scambiate con le
corrispondenti serie di Obbligazioni BidCo, risulta conse
guentemente necessario procedere alla modifica dei relativi
accordi contrattuali ed in particolare alla compensazione di
parte del Debito Intercompany TIF e del Debito Intercompany
TICAP (come di seguito definiti) e pertanto alla riduzione
degli importi dovuti da TIM a TIF e TICAP ai sensi dei pre
detti Contratti Intercompany a fronte delle Obbligazioni Ori
ginarie TIF e TICAP portate in adesione all'offerta di scam
bio. A tal riguardo, l'Amministratore Delegato riferisce del
le analisi in corso da parte della Società e dei propri con
sulenti volte a definire la miglior soluzione per la modifica
di tali Contratti Intercompany, che se del caso potrebbe as
sumere le forme di due accordi da stipularsi tra TIM e TIF e
tra TIM e TICAP per regolare la compensazione parziale
dell'indebitamento finanziario di TIM derivante dai Contratti

Intercompany esistenti, rispettivamente verso (i) TIF (il
"Debito Intercompany TIF") e (ii) TICAP (il "Debito Intercom
pany TICAP"), per un importo pari al valore delle Nuove Ob
bligazioni TIF e TICAP, che verranno scambiate con le Obbli
gazioni BidCo in concomitanza con il Closing M&A e per
l'effetto saranno oggetto di cancellazione (cosiddetto mark
down) alla data dello Scambio Automatico al Closing (congiun
tamente, il "Contratto di Compensazione del Gruppo TIM"). In
particolare, il Contratto di Compensazione del Gruppo TIM po
trebbe prevedere che la compensazione parziale del Debito In
tercompany TIF e del Debito Intercompany TICAP avvenga me
diante una delegazione di pagamento ai sensi dell'articolo
1269 del Codice Civile, ai sensi della quale TIM farà in modo
che BidCo paghi "in natura", per conto di TIM, le Nuove Ob
bligazioni TIF e TICAP, attraverso lo Scambio Automatico al
Closing, con conseguente annullamento delle Nuove Obbligazio
ni TIF e TICAP.
Infine, l'Amministratore Delegato riferisce che a seguito
delle Offerte di Scambio si renderà necessario procedere alla
chiusura anticipata di taluni contratti su prodotti derivati,
previamente stipulati, secondo i termini e le condizioni di
sciplinate in accordi quadro c.d. normativi, per convertire i
flussi finanziari derivanti dalle obbligazioni e denominate
in Dollari in flussi finanziari denominati in Euro.
Da ultimo, l'Amministratore Delegato fa presente che ai sensi

dell'art. 2412 comma 5 c.c. la proposta emissione delle Nuove
Obbligazioni TIM non comporterà un aumento del valore com
plessivo delle obbligazioni emesse dalla Società – stante la
contestuale cancellazione di un pari importo di Obbligazioni
Originarie TIM – e, in ogni caso, non soggiace alle limita
zioni di cui al primo comma del medesimo articolo alla luce
della circostanza che le Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TICAP
di cui, subordinatamente al perfezionamento dello Scambio
Iniziale, si prevede l'emissione da parte di TIM, TIF, TICAP
saranno oggetto di ammissione alla quotazione sul Sistema
Multilaterale di Negoziazione Euro MTF, ragion per cui non
occorre alcuna attestazione da parte del Collegio Sindacale.
Il Presidente del Collegio Sindacale conferma.
Il Presidente dichiara a questo punto terminata l'illustra
zione degli argomenti all'ordine del giorno e apre quindi la
discussione. Nessuno domandando di intervenire, il Presidente
dichiara chiusa la discussione sugli argomenti all'ordine del
giorno.
Sul punto 7 all'ordine del giorno il Presidente pone ai voti,
per appello nominale, la seguente
Proposta di deliberazione
"Il Consiglio di Amministrazione della società TELECOM ITALIA
S.P.A. riunitosi il giorno 6 marzo 2024,
- Udita la relazione dell'Amministratore Delegato,
- Preso atto della proposta di deliberazione formulata

dal Presidente,
delibera
1) di approvare le Offerte di Scambio per un valore nomi
nale complessivo fino a Euro 7.000.000.000,00
(settemiliardi/00) o l'equivalente in altra divisa, da rea
lizzarsi in una o più soluzioni come dettagliato in narrativa
e, in particolare, lo Scambio Iniziale sarà realizzato entro
il 30 giugno 2024 e lo Scambio Automatico al Closing sarà
realizzato contestualmente al Closing M&A a condizione che il
Closing M&A avvenga entro il 15 Ottobre 2024, o data succes
siva, in virtù di eventuali pattuizioni con KKR, rivolte
esclusivamente ai titolari delle Obbligazioni Originarie del
Gruppo TIM con scadenza a partire dal 2026 individuate in
narrativa e a condizione che le Offerte di Scambio TIM e TIF
siano rivolte esclusivamente a investitori istituzionali o
professionali, in particolare, in Italia e in altri Paesi di
versi dagli Stati Uniti, in conformità alle previsioni della
Regulation S, esclusivamente a investitori qualificati ai
sensi dell'articolo 34-ter del regolamento CONSOB n. 11971
del 14 maggio 1999 e dell'articolo 2 del Regolamento (UE)
2017/1129, come di volta in volta modificati, e di ogni di
sposizione applicabile delle leggi e dei regolamenti italia
ni, e pertanto con esclusione di qualsiasi offerta rivolta al
pubblico indistinto e comunque in esenzione dalla disciplina
dell'Unione Europea e italiana in materia di offerta al pub-

blico e in esenzione dall'obbligo di predisposizione di un
documento di offerta ai sensi del TUF e del Regolamento Emit
tenti; mentre l'Offerta di Scambio di Obbligazioni Originarie
TICAP sarà rivolta esclusivamente negli Stati Uniti ai cc.dd.
"qualified institutional buyers" ai sensi della Rule 144A del
Securities Act;
2) di determinare il rapporto di scambio tra serie e fermo
restando il rispetto della Condizione di Scambio Minimo per
Obbligazionista sopra indicata, come segue: le Offerte di
Scambio si svolgeranno alla pari e così (i) in occasione del
lo Scambio Iniziale per ogni, rispettivamente, 100.000,00
(centomila/00) Euro o 200.000,00 (duecentomila/00) Dollari di
importo in linea capitale di ciascuna serie di Obbligazioni
Originali del Gruppo TIM validamente offerte in scambio, cia
scun titolare riceverà 100.000,00 (centomila/00) Euro o
200.000,00 (duecentomila/00) Dollari di importo in linea ca
pitale della relativa serie di Nuove Obbligazioni TIM, TIF e
TICAP e (ii) in occasione dello Scambio Automatico al Closing
per ogni, rispettivamente, 100.000,00 (centomila/00) Euro o
200.000,00 (duecentomila/00) Dollari di importo in linea ca
pitale di ciascuna serie di Nuove Obbligazioni TIM, TIF e TI
CAP, ciascun titolare riceverà 100.000,00 (centomila/00) o
200.000,00 (duecentomila/00) Dollari di importo in linea ca
pitale della relativa serie di Obbligazioni BidCo, il tutto
sino al raggiungimento del relativo Ammontare Massimo Offerto

in Scambio per Serie.
3) di finalizzare il mandato a EY S.p.A. per la revisione
contabile delle Informazioni Finanziarie Carve out, per la
verifica della corretta predisposizione delle Informazioni
Finanziarie Pro-Forma e, più in generale, per le analisi del
la conformità con la prassi internazionale e la verifica del
la corrispondenza dei capitoli finanziari degli Exchange Of
fer Memoranda, nonché il rilascio delle attestazioni ed even
tuali, Comfort Letter in vista del lancio delle Offerte di
Scambio;
4) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delega
to, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega,
ogni e più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di per
sone all'uopo delegate, a quanto richiesto, necessario o uti
le per definire, in ogni loro aspetto, e finalizzare gli Ex
change Offer Memoranda, anche con riferimento alle Informa
zioni Finanziarie Carve Out e le Informazioni Finanziarie
Pro-Forma;
5) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delega
to, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega,
ogni e più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di per
sone all'uopo delegate, a quant'altro richiesto, necessario o
utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono e,
in particolare, per:
- predisporre, modificare e presentare alle competenti

Autorità ogni domanda, istanza, documento, nonché svolgere
ogni e qualsiasi adempimento e/o attività necessari e/o op
portuni richiesti per il perfezionamento dell'Operazione di
Scambio;
- definire e/o modificare, anche rettificando quanto ap
provato in questa sede, la Condizione di Partecipazione Mini
ma per Serie, la Condizione di Scambio Minimo per Obbligazio
nista, l'Ammontare Finale Scambiato per Serie, il Premio di
Partecipazione, l'Ammontare Massimo Offerto in Scambio per
Serie, il Fattore Pro-Rata e l'Ordine di Priorità e, più in
generale, le condizioni di partecipazione alle Offerte di
Scambio, nonché definire alla luce delle condizioni di merca
to alla data di chiusura delle Offerte di Scambio, l'Ammonta
re Complessivo Offerto in Scambio entro il limite massimo in
dividuato dal Consiglio di Amministrazione, e le relative
tempistiche di implementazione, apportando ogni modifica op
portuna, utile o necessaria in relazione ai relativi Exchange
Offer Memoranda, nonché alla relativa Documentazione
dell'Operazione di Scambio;
- compiere tutti gli atti, predisporre e sottoscrivere
tutti i contratti necessari o utili per il completamento del
le offerte di scambio e per dare esecuzione alle stesse, ivi
incluso ogni negozio o accordo con banche, intermediari fi
nanziari e agenti nonché effettuare ogni comunicazione e as
sumere ogni iniziativa necessaria, funzionale o anche solo

utile al buon fine delle Offerte di Scambio, meglio definendo
ogni condizione e termine degli atti e dei documenti necessa
ri o opportuni a tal fine, ivi inclusi il Dealer Manager
Agreement, l'Engagement Letter, l'Agency Agreement, il Trust
Deed nonché i relativi indenture e/o terms and conditions
contenenti i termini e condizioni delle Nuove Obbligazioni
TIM, TIF e TICAP, oltre ad eventuali ulteriori certificates,
dichiarazioni, annunci, comunicati o moduli, anche in rela
zione alla quotazione delle nuove serie di obbligazioni pres
so il Sistema Multilaterale di Negoziazione Euro MTF ed ivi
inclusa la Documentazione dell'Operazione di Scambio, come
individuata in narrativa, ivi inclusi il TCAA, il NMAA e il
Deposit Agreement relativi allo Scambio Automatico al Closing
connesso all'Offerta di Scambio TICAP;
- risolvere e/o modificare, a seconda dei casi, nel con
testo dell'Operazione di Scambio, i Contratti Intercompany
(facility agreement, term loan agreement o deposit agreement)
sottoscritti tra TIM, in qualità di borrower ovvero deposita
ry, e, rispettivamente, TIF e TICAP in qualità di lender ov
vero depositor, secondo le modalità descritte in narrativa,
con ogni più ampio potere di sottoscrivere e/o approvare la
sottoscrizione e/o consegna, da parte della Società, di tutta
la documentazione finanziaria (ivi incluso qualsivoglia cer
tificato e/o dichiarazione) necessaria od opportuna in rela
zione alla modifica dei Contratti Intercompany, ivi inclusi i

documenti relativi, connessi o strumentali – incluso il Con
tratto di Compensazione del Gruppo TIM - nonché il compimento
di qualsiasi attività o atto o il perfezionamento di qualsi
voglia documento, contratto, negozio, annotazione, certifica
zione o dichiarazione necessaria, utile o meramente opportu
na, inerente, conseguente, connesso e/o strumentale a quanto
qui deliberato, se del caso anche modificando quanto delibe
rato in questa sede;
- apportare alle deliberazioni che precedono ogni modifi
ca, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a se
guito di richiesta delle competenti Autorità;
- compiere tutti gli atti, predisporre e sottoscrivere
tutti i contratti necessari o utili per la chiusura anticipa
ta di taluni contratti derivati stipulati, secondo i termini
e le condizioni disciplinate in accordi quadro c.d. normati
vi, per convertire i flussi finanziari delle Obbligazioni
Originarie del Gruppo TIM denominate in Dollari in flussi fi
nanziari denominati in Euro;
- compiere tutto quanto necessario e opportuno per il
buon esito dell'operazione.
6) di approvare l'emissione, entro il 30 giugno 2024 e su
bordinatamente al perfezionamento delle Offerte di Scambio,
delle Nuove Obbligazioni TIM ed i relativi termini e condi
zioni di cui ai relativi terms and conditions in fase di re
dazione da parte della Società e in particolare l'emissione:

o di un prestito obbligazionario da offrire in scambio,
secondo i termini e le condizioni identificate ai sensi del
relativo Exchange Offer Memorandum, ai titolari delle Obbli
gazioni Originarie TIM Gennaio 2026 (le "Nuove Obbligazioni
TIM Gennaio 2026") di tipologia senior, non garantito e non
subordinato, denominato in Euro, di importo nominale comples
sivo massimo pari a (massimi) Euro 750.000.000,00 (settecen
tocinquantamilioni/00), rappresentato da obbligazioni del va
lore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, e
multipli di Euro 1.000,00 (mille/00), regolate dalla legge
inglese e aventi le seguenti principali caratteristiche:
- scadenza: 28 gennaio 2026;
- interessi: diritto al pagamento di un interesse fisso
pari al: 2.875% per anno, da corrispondersi annualmente in
via posticipata nel mese di gennaio di ciascun anno;
- rimborso: alla pari ed in unica soluzione alla data di
scadenza, congiuntamente agli interessi da corrispondersi
alla medesima data;
- rimborso anticipato: clausola di rimborso anticipato in
determinate ipotesi, ai termini e alle condizioni previste
dal regolamento delle obbligazioni;
- listing: quotazione delle obbligazioni sul Sistema Mul
tilaterale di Negoziazione Euro MTF;
- clausola di scambio: presenza di una previsione automa
tica di un meccanismo di scambio "in natura" dei titoli ob-

bligazionari in base al quale i relativi titoli verranno au
tomaticamente scambiati - alla data del Closing M&A - con i
corrispondenti titoli obbligazionari emessi da parte di Bid
Co;
o di un prestito obbligazionario da offrire in scambio,
secondo i termini e le condizioni identificate ai sensi del
relativo Exchange Offer Memorandum, ai titolari delle Obbli
gazioni Originarie TIM Maggio 2026 (le "Nuove Obbligazioni
TIM Maggio 2026") di tipologia senior, non garantito e non
subordinato, denominato in Euro, di importo nominale comples
sivo massimo pari a massimi Euro 1.000.000.000,00 (unmiliar
do/00), rappresentato da obbligazioni del valore nominale di
Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, e multipli di Euro
1.000,00 (mille/00), regolate dalla legge inglese e aventi le
seguenti principali caratteristiche:
- scadenza: 25 maggio 2026;
- interessi: diritto al pagamento di un interesse fisso
pari al: 3,625% per anno, da corrispondersi annualmente in
via posticipata nel mese di maggio di ciascun anno;
- rimborso: alla pari ed in unica soluzione alla data di
scadenza, congiuntamente agli interessi da corrispondersi
alla medesima data;
- rimborso anticipato: clausola di rimborso anticipato in
determinate ipotesi, ai termini e alle condizioni previste
dal regolamento delle obbligazioni;

-	listing: quotazione delle obbligazioni sul Sistema Mul
	tilaterale di Negoziazione Euro MTF;
-	clausola di scambio: presenza di una previsione automa
	tica di un meccanismo di scambio "in natura" dei titoli ob
	bligazionari in base al quale i relativi titoli verranno au
	tomaticamente scambiati - alla data del Closing M&A - con i
	corrispondenti titoli obbligazionari emessi da parte di Bid
	Co;
o	di un prestito obbligazionario da offrire in scambio,
	secondo i termini e le condizioni identificate ai sensi del
	relativo Exchange Offer Memorandum, ai titolari delle Obbli
	gazioni Originarie TIM Ottobre 2027 (le "Nuove Obbligazioni
	TIM Ottobre 2027") di tipologia senior, non garantito e non
	subordinato, denominato in Euro, di importo nominale comples
	sivo massimo pari a massimi Euro 1.250.000.000,00 (unmiliar
	doduecentocinquantamilioni/00), rappresentato da obbligazioni
	del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadau
	na, e multipli di Euro 1.000,00 (mille/00), regolate dalla
	legge inglese e aventi le seguenti principali caratteristi
	che:
-	scadenza: 12 ottobre 2027;
-	interessi: diritto al pagamento di un interesse fisso
	pari al: 2,375% per anno, da corrispondersi annualmente in
	via posticipata nel mese di ottobre di ciascun anno;
-	rimborso: alla pari ed in unica soluzione alla data di

scadenza, congiuntamente agli interessi da corrispondersi
alla medesima data;
- rimborso anticipato: clausola di rimborso anticipato in
determinate ipotesi, ai termini e alle condizioni previste
dal regolamento delle obbligazioni;
- listing: quotazione delle obbligazioni sul Sistema Mul
tilaterale di Negoziazione Euro MTF;
- clausola di scambio: presenza di una previsione automa
tica di un meccanismo di scambio "in natura" dei titoli ob
bligazionari in base al quale i relativi titoli verranno au
tomaticamente scambiati - alla data del Closing M&A - con i
corrispondenti titoli obbligazionari emessi da parte di Bid
Co;
o di un prestito obbligazionario da offrire in scambio,
secondo i termini e le condizioni identificate ai sensi del
relativo Exchange Offer Memorandum, ai titolari delle Obbli
gazioni Originarie TIM Febbraio 2028 (le "Nuove Obbligazioni
TIM Febbraio 2028") di tipologia senior, non garantito e non
subordinato, denominato in Euro, di importo nominale comples
sivo massimo pari a massimi Euro 1.250.000.000,00 (unmiliar
doduecentocinquantamilioni/00), rappresentato da obbligazioni
del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadau
na, e multipli di Euro 1.000,00 (mille/00), regolate dalla
legge inglese e aventi le seguenti principali caratteristi
che:

- scadenza: 15 febbraio 2028;
- interessi: diritto al pagamento di un interesse fisso
pari al: 6,875% per anno, da corrispondersi semestralmente in
via posticipata nel mese di febbraio e agosto di ciascun
anno;
- rimborso: alla pari ed in unica soluzione alla data di
scadenza, congiuntamente agli interessi da corrispondersi
alla medesima data;
- rimborso anticipato: clausola di rimborso anticipato in
determinate ipotesi, ai termini e alle condizioni previste
dal regolamento delle obbligazioni;
- listing: quotazione delle obbligazioni sul Sistema Mul
tilaterale di Negoziazione Euro MTF;
- clausola di scambio: presenza di una previsione automa
tica di un meccanismo di scambio "in natura" dei titoli ob
bligazionari in base al quale i relativi titoli verranno au
tomaticamente scambiati - alla data del Closing M&A - con i
corrispondenti titoli obbligazionari emessi da parte di Bid
Co;
o di un prestito obbligazionario da offrire in scambio,
secondo i termini e le condizioni identificate ai sensi del
relativo Exchange Offer Memorandum, ai titolari delle Obbli
gazioni Originarie TIM Luglio 2028 (le "Nuove Obbligazioni
TIM Luglio 2028") di tipologia senior, non garantito e non
subordinato, denominato in Euro, di importo nominale comples-

sivo massimo pari a massimi Euro 1.500.000.000,00 (unmiliar
docinquecentomilioni/00), rappresentato da obbligazioni del
valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, e
multipli di Euro 1.000,00 (mille/00), regolate dalla legge
inglese e aventi le seguenti principali caratteristiche:
- scadenza: 31 luglio 2028;
- interessi: diritto al pagamento di un interesse fisso
pari al: 7,875% per anno, da corrispondersi semestralmente in
via posticipata nel mese di gennaio e nel mese di luglio di
ciascun anno;
- rimborso: alla pari ed in unica soluzione alla data di
scadenza, congiuntamente agli interessi da corrispondersi
alla medesima data;
- rimborso anticipato: clausola di rimborso anticipato in
determinate ipotesi, ai termini e alle condizioni previste
dal regolamento delle obbligazioni;
- listing: quotazione delle obbligazioni sul Sistema Mul
tilaterale di Negoziazione Euro MTF;
clausola di scambio: presenza di una previsione automatica di
un meccanismo di scambio "in natura" dei titoli obbligaziona
ri in base al quale i relativi titoli verranno automaticamen
te scambiati - alla data del Closing M&A - con i corrispon
denti titoli obbligazionari emessi da parte di BidCo;
o di un prestito obbligazionario da offrire in scambio,
secondo i termini e le condizioni identificate ai sensi del

relativo Exchange Offer Memorandum, ai titolari delle Obbli
gazioni Originarie TIM Gennaio 2029 (le "Nuove Obbligazioni
TIM Gennaio 2029") di tipologia senior, non garantito e non
subordinato, denominato in Euro, di importo nominale comples
sivo massimo pari a massimi Euro 1.000.000.000,00 (unmiliar
do/00), rappresentato da obbligazioni del valore nominale di
Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, e multipli di Euro
1.000,00 (mille/00), regolate dalla legge inglese e aventi le
seguenti principali caratteristiche:
- scadenza: 18 gennaio 2029;
- interessi: diritto al pagamento di un interesse fisso
pari al: 1,625% per anno, da corrispondersi annualmente in
via posticipata nel mese di gennaio di ciascun anno;
- rimborso: alla pari ed in unica soluzione alla data di
scadenza, congiuntamente agli interessi da corrispondersi
alla medesima data;
- rimborso anticipato: clausola di rimborso anticipato in
determinate ipotesi, ai termini e alle condizioni previste
dal regolamento delle obbligazioni;
- listing: quotazione delle obbligazioni sul Sistema Mul
tilaterale di Negoziazione Euro MTF;
- clausola di scambio: presenza di una previsione automa
tica di un meccanismo di scambio "in natura" dei titoli ob
bligazionari in base al quale i relativi titoli verranno au
tomaticamente scambiati - alla data del Closing M&A - con i

corrispondenti titoli obbligazionari emessi da parte di Bid
Co;
o di un prestito obbligazionario da offrire in scambio,
secondo i termini e le condizioni identificate ai sensi del
relativo Exchange Offer Memorandum, ai titolari delle Obbli
gazioni Originarie TIM Marzo 2055 (le "Nuove Obbligazioni TIM
Marzo 2055") di tipologia senior, non garantito e non subor
dinato, denominato in Euro, di importo nominale complessivo
massimo pari a massimi Euro 670.000.000,00 (seicentosettanta
milioni/00), rappresentato da obbligazioni del valore nomina
le di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, e multipli di
Euro 100.000,00 (centomila/00), regolate dalla legge inglese
e aventi le seguenti principali caratteristiche:
- scadenza: 17 marzo 2055;
- interessi: diritto al pagamento di un interesse fisso
pari al: 5,250% per anno, da corrispondersi annualmente in
via posticipata nel mese di marzo di ciascun anno;
- rimborso: alla pari ed in unica soluzione alla data di
scadenza, congiuntamente agli interessi da corrispondersi
alla medesima data;
- rimborso anticipato: clausola di rimborso anticipato in
determinate ipotesi, ai termini e alle condizioni previste
dal regolamento delle obbligazioni;
- listing: quotazione delle obbligazioni sul Sistema Mul
tilaterale di Negoziazione Euro MTF;

- clausola di scambio: presenza di una previsione automa
tica di un meccanismo di scambio "in natura" dei titoli ob
bligazionari in base al quale i relativi titoli verranno au
tomaticamente scambiati - alla data del Closing M&A - con i
corrispondenti titoli obbligazionari emessi da parte di Bid
Co;
fermo restando che l'ammontare massimo complessivo delle Nuo
ve Obbligazioni TIM da emettere ai sensi della presente deli
bera non potrà comunque eccedere l'Ammontare Complessivo Of
ferto in Scambio;
7) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delega
to, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega,
ogni più ampio potere per dare attuazione, anche a mezzo di
persone all'uopo delegate, alle deliberazioni di cui sopra
per il buon fine dell'operazione e pertanto, a titolo mera
mente indicativo e non esaustivo, per (i) approvare il testo
definitivo dei regolamenti delle Nuove Obbligazioni TIM; (ii)
ad esito dello Scambio Iniziale e alla luce delle adesioni
all'Offerta di Scambio TIM, definire il valore nominale pun
tuale da emettersi con riferimento a ciascuna serie delle
Nuove Obbligazioni TIM; e (iii) dare esecuzione all'emissione
delle Nuove Obbligazioni TIM, subordinatamente al perfeziona
mento dello Scambio Iniziale, sulla base dei criteri stabili
ti dal Consiglio di Amministrazione;
8) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delega-

to in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega,
ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di perso
ne all'uopo delegate, a quant'altro richiesto, necessario o
utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono e,
in particolare, per:
- richiedere la quotazione delle Nuove Obbligazioni TIM
sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Euro MTF;
- predisporre, modificare e presentare alle competenti
Autorità ogni domanda, istanza, documento, prospetto, nonché
svolgere ogni e qualsiasi adempimento e/o attività necessari
e/o opportuni richiesti per l'emissione, subordinatamente al
perfezionamento dello Scambio Iniziale, delle Nuove Obbliga
zioni TIM e per la quotazione sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione Euro MTF;
- compiere tutti gli atti, predisporre e sottoscrivere
tutti i contratti necessari ai fini dell'emissione - subordi
natamente al perfezionamento dello Scambio Iniziale - delle
Nuove Obbligazioni TIM, ivi inclusi a titolo meramente indi
cativo e non esaustivo, i regolamenti delle Nuove Obbligazio
ni TIM, i certificati globali (cosiddette Global Notes) rela
tivi alle obbligazioni, nonché gli altri atti, certificati,
dichiarazioni, accordi contrattuali e documenti ancillari
alle Nuove Obbligazioni TIM e/o alla quotazione delle obbli
gazioni con soggetti che interverranno a vario titolo nel re
lativo complesso procedimento quali, a fine solo esemplifica-

tivo, i depositari centrali Euroclear e Clearstream, DTC e
Monte Titoli e gli intermediari incaricati di effettuare e
ricevere pagamenti (c.d. paying agent) e gli intermediari in
caricati di curare gli adempimenti connessi alla quotazione
(c.d. listing agent), agenzie di rating, trustee, consulenti
legali e altri advisor e/o di effettuare le trattenute fisca
li applicabili ai medesimi nonché effettuare ogni comunica
zione, anche al competente Registro delle Imprese e assumere
ogni iniziativa necessaria, funzionale o anche solo utile
all'emissione delle Nuove Obbligazioni TIM subordinatamente
al perfezionamento dello Scambio Iniziale, meglio definendo
ogni condizione e termine degli atti e dei documenti necessa
ri o opportuni a tal fine;
9) di approvare la concessione da parte della Società del
le garanzie personali nei termini e nei limiti descritti in
narrativa, ed in particolare il rilascio delle Garanzie TIM
Relative alle Emissioni Obbligazionarie TIF e TICAP (corpora
te guarantees) da concedersi da parte di TIM contestualmente
all'emissione, subordinatamente al perfezionamento dello
Scambio Iniziale, di ciascuna serie di Nuove Obbligazioni TIF
e Nuove Obbligazioni TICAP come illustrato nei relativi Ex
change Offering Memoranda;
10) di approvare la negoziazione, finalizzazione, sotto
scrizione ed esecuzione di tutti i documenti rilevanti rela
tivi alla concessione delle Garanzie TIM Relative alle Emis-

sioni Obbligazionarie TIF e TICAP, subordinatamente al perfe
zionamento dello Scambio Iniziale, e in relazione alle Nuove
Obbligazioni TIF e delle Nuove Obbligazioni TICAP di cui sia
parte la Società (ivi incluse le dichiarazioni e garanzie in
essi eventualmente previste) e di ogni ulteriore documento,
certificato, atto, contratto, negozio, funzionale, ancillare,
propedeutico, o comunque connesso alla concessione delle Ga
ranzie TIM Relative alle Emissioni Obbligazionarie TIF e TI
CAP (ivi incluso qualsivoglia documento, atto, contratto, ne
gozio, attività, annotazione, certificazione o dichiarazione
che siano necessari e/o solo utili od opportuni ai fini del
perfezionamento delle stesse);
11) di approvare la sottoscrizione e/o consegna, da parte
della Società, di tutta la documentazione finanziaria (ivi
incluso qualsivoglia certificato e/o dichiarazione) necessa
ria od opportuna in relazione alla concessione delle Garanzie
TIM Relative alle Emissioni Obbligazionarie TIF e TICAP, ivi
inclusi i documenti rilevanti di cui la Società sia parte, o
ad essa comunque relativa, connessa o strumentale, nonché il
compimento di qualsiasi attività o atto o il perfezionamento
di qualsivoglia documento, contratto, negozio, annotazione,
certificazione o dichiarazione necessario, utile o meramente
opportuno, inerente, conseguente, connesso e/o strumentale a
quanto qui deliberato;
12) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delega-

to, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega,
ogni e più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di per
sone all'uopo delegate, a quant'altro richiesto, necessario o
utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono e,
in particolare, per:
(i) negoziare, strutturare e sottoscrivere i documenti ri
levanti di cui la Società sia parte in relazione alla conces
sione delle Garanzie TIM Relative alle Emissioni Obbligazio
narie TIF e TICAP e ogni altro atto, contratto, negozio e do
cumento relativo, funzionale, ancillare o anche solo utile od
opportuno in relazione alla concessione delle Garanzie TIM
Relative alle Emissioni Obbligazionarie TIF e TICAP, con pie
no potere di determinarne, per quanto di competenza della So
cietà, tutti i termini e le condizioni e con facoltà di ap
portarvi tutte le modifiche, integrazioni e variazioni che si
rendessero necessarie, utili o meramente opportune per la
loro definizione e/o per il buon esito dell'operazione;
(ii) assumere con riferimento a tutti i predetti accordi e
documenti, anche sotto condizione, ogni obbligazione, anche
di pagamento, e darvi esecuzione, esercitare ogni diritto e
darvi esecuzione, rendere e prestare ogni dichiarazione e ga
ranzia, effettuare o acconsentire a che siano effettuate, an
notazioni, registrazioni e/o trascrizioni anche presso pub
blici registri o uffici;
(iii) procedere ad ogni adempimento, anche informativo, pres-

so ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso
all'operazione, ivi inclusa la pubblicazione dei comunicati
stampa connessi all'operazione in adempimento degli obblighi
informativi applicabili alla Società ai sensi della normativa
vigente; e
(iv) più in generale, per quanto occorrer possa, ogni più
ampio potere necessario, funzionale o anche solo utile od op
portuno al fine di perfezionare e dare esecuzione alla con
cessione delle Garanzie TIM Relative alle Emissioni Obbliga
zionarie TIF e TICAP qui deliberate e la relativa documenta
zione contrattuale e non e, più in generale, per dare piena e
completa esecuzione alla presente delibera;
13) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delega
to, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega,
ogni e più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di per
sone all'uopo delegate, a quant'altro richiesto, necessario o
utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono e,
in particolare, apportare alle deliberazioni che precedono
ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse ne
cessaria a seguito di richiesta delle competenti Autorità ov
vero ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;
14) compiere tutto quanto necessario e opportuno per il
buon esito dell'Operazione."
Detta Proposta viene quindi messa ai voti.
All'esito della votazione, svoltasi per appello nominale, il

Presidente proclama approvata la detta Proposta ad unanimità.
**
Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione dei
punti all'ordine del giorno ove è richiesta la verbalizzazio
ne notarile, essendo le ore sedici, prosegue nella trattazio
ne dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione.
Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto che, datti
loscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me
Notaio su sessantacinque intere pagine e parte della sessan
taseiesima di diciassette fogli, ho letto al Comparente il
quale lo riconosce conforme alla sua volontà e lo approva,
con me lo sottoscrive alle ore sedici e minuti trenta.
Firmato: ROSSI Salvatore
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA'

DI COPIA DIGITALE A ORIGINALE ANALOGICO

(art.22, comma 1, D.Lgs.7 marzo 2005 n.82, art.68-ter,

legge 16 febbraio 1913 n.89)

Certifico io sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di Certificato di vigenza fino al 15 settembre 2024) rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia, composta di numero sessantaquattro pagine, esclusa la presente, contenuta su un supporto informatico, è conforme al documento originale analogico esistente nei miei rogiti del 6 marzo 2024 firmato a norma di legge, Repertorio 22057 Raccolta 10854 registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 4 il 21 marzo 2024 Serie 1T Numero 8905.

A sensi dell'articolo 22, D.Lgs. del 7 marzo 2005 n.82, l'esecuzione e riproduzione della presente copia di documento analogico formata su supporto informatico "sostituisce quella dell'originale".

Roma, ventuno marzo duemilaventiquattro, nel mio studio File firmato digitalmente dal Notaio Sandra de Franchis