Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
CGR - Sievi Capital's Annual Report 2022 published

Company: Sievi Capital Oyj Date: 2023-03-09 Language: Finnish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# Sievi Capital Oyj Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

![](_page_0_Picture_1.jpeg)

![](_page_0_Picture_2.jpeg)

# **Johdanto**

Sievi Capital Oyj on julkisesti noteerattu osakeyhtiö, jonka hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa toiminnassaan 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys Sievi Capitalin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt selvityksen.

# **Yhtiökokous**

Sievi Capitalin ylintä päätösvaltaa käyttävä toimielin on yhtiökokous. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuuluvista asioista. Keskeisimmät yhtiökokouksen päätettävät asiat ovat tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapauden myöntäminen, voitonjaosta päättäminen ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiin postitetuilla kirjeillä.

Sievi Capitalin varsinainen yhtiökokous pidettiin 11.5.2022 ja siinä käsiteltiin muun muassa varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Yhtiön hallitus päätti poikkeuksellisesta kokousmenettelystä väliaikaisen lain (375/2021) nojalla COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi. Osakkeenomistajien ja näiden asiamiesten oli mahdollista osallistua kokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokouspaikalla oli läsnä ainoastaan hallituksen puheenjohtaja Lennart Simonsen ja muut hallituksen jäsenet seurasivat kokousta verkkoyhteyden kautta, ollen tarvittaessa tavoitettavissa.

# **Hallitus**

Hallitus huolehtii osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Sievi Capitalin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä.

Varsinainen yhtiökokous 11.5.2022 perusti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella vuosittain, ja tarpeen mukaan myös muutoin, ehdotuksia yhtiön hallituksen kokoonpanoon, valintaan ja palkitsemiseen liittyen.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen ja yksi jäsen on yhtiön hallituksen puheenjohtaja tai muu jäsen, jonka hallitus valitsee keskuudestaan. Jäsenten nimittämiseen oikeutetut suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluetteloon elokuun viimeisenä arkipäivänä rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Nimitystoimikunta toimittaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä.

## **Hallituksen tehtävät**

Hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu:

- vahvistaa yhtiön liiketoimintastrategia ja valvoa sen toteutumista;
- vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet;
- vahvistaa vuosittain liiketoiminnan keskeiset tavoitteet ja seurata konsernin tuloskehitystä;
- päättää sijoitushankkeista ja divestoinneista;
- käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset ja muut taloudelliset raportit;
- nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan;
- päättää johdon ja henkilöstön kannustinjärjestelmistä;
- seurata yhtiön toiminnan keskeisiä riskejä ja niiden hallintaa, vastata yhtiön sisäisestä valvontajärjestelmästä sekä vahvistaa näihin liittyvät politiikat ja ohjeistukset;
- hoitaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvia pakollisia tehtäviä; ja
- tehdä esityksiä kohdeyhtiöiden omistajille kohdeyhtiöiden hallitukseen valittavista jäsenistä.

Hallituksen taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvinä tehtävinä on muun muassa:

- seurata yhtiön taloudellista tilannetta, rahoitustilannetta ja tilinpäätösraportoinnin prosessia;
- valvoa taloudellista raportointiprosessia;
- seurata ja valvoa merkittäviä strategisia ja operatiivisia riskejä ja yhtiön johdon toimenpiteitä riskien seuraamiseksi, hallitsemiseksi ja raportoimiseksi;
- seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiirinsä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja;
- käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tehty selvitys; ja
- valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta.

Hallitus vastaa myös muun muassa seuraavista listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan palkitsemisvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä:

- toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisesta ja muista eduista päättäminen;
- toimitusjohtajan ja muun johdon seuraajaprosessin laatiminen ja toteutus; ja
- palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta.

## **Hallituksen kokoonpano, riippumattomuusarviointi ja monimuotoisuus**

Sievi Capitalin hallitukseen kuuluivat 1.1.2022–11.5.2022 Simon Hallqvist, Juha Karttunen, Kati Kivimäki, Taru Narvanmaa ja Lennart Simonsen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.5.2022 hallitukseen valittiin uudelleen Juha Karttunen, Kati Kivimäki ja Taru Narvanmaa sekä uusina jäseninä Timo Mänty ja Harri Sivula.

Hallituksen suorittaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin mukaan nykyinen hallitus arvioi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet. Hallituksen kokoonpanossa pyritään jäsenten monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen sekä osaamiseen ja molempien sukupuolten edustukseen siten, että hallituksen monimuotoisuus tukee Sievi Capitalin liiketoimintaa ja sen tulevaisuutta parhaalla mahdollisella tavalla. Hallituksen monimuotoisuudella halutaan varmistaa muun muassa näkemysten laajuus, avoin keskustelu sekä yhtiön toimivan johdon tukeminen ja haastaminen.

## **Valiokunnat**

Sievi Capitalissa ei ole perustettu hallituksen valiokuntia. Hallitus vastaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvien pakollisten tehtävien hoitamisesta. Hallituksen näkemyksen mukaan hallituksen toiminta ilman valiokuntia vastaa parhaiten yhtiön liiketoiminnan nykyisiä tarpeita ja edesauttaa parhaalla mahdollisella tavalla yhtiön hallituksen lain ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisten velvollisuuksien toteuttamista.

#### **Hallituksen kokoukset**

Hallitus kokoontui vuoden 2022 aikana yhteensä 21 kertaa ja teki yhden yksimielisen päätöksen kokoontumatta. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisaste kokouksissa tilikaudella 2022 oli 98 %. Tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin on esitetty alla olevassa taulukossa.

## **Hallituksen jäsenten tiedot ja omistukset**

| Nimi             | Henkilötiedot                                                                                                                         | Omistus        | Kokouksiin     |
|------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------|----------------|
|                  |                                                                                                                                       | 31.12.2022 (1) | osallistuminen |
| Juha Karttunen   | Hallituksen puheenjohtaja 11.5.2022 alkaen                                                                                            | 0              | 22/22          |
|                  | Syntymävuosi: 1964                                                                                                                    |                |                |
|                  | Koulutus: KTM, CEFA                                                                                                                   |                |                |
|                  | Päätoimi: toimitusjohtaja, Sisu Partners Oy                                                                                           |                |                |
|                  | Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista                                                                             |                |                |
| Kati Kivimäki    | Hallituksen jäsen vuodesta 2019                                                                                                       | 0              | 22/22          |
|                  | Syntymävuosi: 1973                                                                                                                    |                |                |
|                  | Koulutus: BBA, MBA                                                                                                                    |                |                |
|                  | Päätoimi: toimitusjohtaja, jääkiekon SM-liiga                                                                                         |                |                |
|                  | Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista                                                                             |                |                |
| Timo Mänty       | Hallituksen jäsen 11.5.2022 alkaen                                                                                                    | 0              | 15/15          |
|                  | Syntymävuosi: 1960                                                                                                                    |                |                |
|                  | Koulutus: KTM                                                                                                                         |                |                |
|                  | Päätoimi: hallitusammattilainen                                                                                                       |                |                |
|                  | Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista                                                                             |                |                |
| Taru Narvanmaa   | Hallituksen jäsen vuodesta 2019                                                                                                       | 10 000         | 22/22          |
|                  | Syntymävuosi: 1963                                                                                                                    |                |                |
|                  | Koulutus: KTM                                                                                                                         |                |                |
|                  | Päätoimi: hallitusammattilainen                                                                                                       |                |                |
|                  | Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista                                                                             |                |                |
| Harri Sivula     | Hallituksen jäsen 11.5.2022 alkaen                                                                                                    | 0              | 14/15          |
|                  | Syntymävuosi: 1962                                                                                                                    |                |                |
|                  | Koulutus: HTM                                                                                                                         |                |                |
|                  | Päätoimi: hallitusammattilainen                                                                                                       |                |                |
|                  | Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista                                                                             |                |                |
| Lennart Simonsen | Hallituksen puheenjohtaja 11.5.2022 saakka                                                                                            | -              | 7/7            |
|                  | Syntymävuosi: 1960                                                                                                                    |                |                |
|                  | Koulutus: OTM                                                                                                                         |                |                |
|                  | Päätoimi: Senior Advisor, Asianajotoimisto Krogerus Oy                                                                                |                |                |
|                  | Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista                                                                             |                |                |
| Simon Hallqvist  | Hallituksen jäsen 11.5.2022 saakka                                                                                                    | -              | 6/7            |
|                  | Syntymävuosi: 1967                                                                                                                    |                |                |
|                  | Koulutus: KTM                                                                                                                         |                |                |
|                  |                                                                                                                                       |                |                |
|                  |                                                                                                                                       |                |                |
|                  | Päätoimi: perustajaosakas, Preato Capital AB<br>Riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton yhtiön<br>osakkeenomistaja Preato Capital AB:sta |                |                |

*(1) Omistustiedot 31.12.2022 hallituksen jäsenten osalta*

# **Toimitusjohtaja ja muu johto**

## **Toimitusjohtaja**

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen toimisuhteensa ehdoista sekä palkitsemisesta. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Sievi Capitalin toimitusjohtajana on toiminut 1.9.2021 alkaen Jussi Majamaa.

#### **Muu johto**

Yhtiön muuhun johtoon kuuluu talousjohtaja. Talousjohtaja vastaa talouden raportointiprosessista sekä tukee toimitusjohtajaa yhtiön liiketoiminnan hoitamisessa. Sievi Capitalin talousjohtajana toimi 15.3.2022 saakka Markus Peura. Tuomas Joensuu aloitti väliaikaisen talousjohtajan tehtävässä 15.3.2022.

## **Toimitusjohtajan ja muun johdon tiedot ja omistukset**

| Nimi           | Tehtävä         | Henkilötiedot      | Omistus 31.12.2022 (1) |
|----------------|-----------------|--------------------|------------------------|
| Jussi Majamaa  | Toimitusjohtaja | Syntymävuosi: 1971 | 11 000 (2)             |
|                |                 | Koulutus: KTM      |                        |
| Tuomas Joensuu | Talousjohtaja   | Syntymävuosi: 1992 | 24 268                 |
|                |                 | Koulutus: KTM      |                        |

*(1) Mukaan lukien määräysvaltayhteisöiden omistukset*

*(2) Osakkeiden omistaja määräysvaltayhtiö Origo Partners Oy*

# **Riskienhallinta, sisäinen valvonta ja tarkastus**

## **Riskienhallinta**

Sievi Capitalin riskienhallinnan tavoitteena on riskien kokonaisvaltainen ja ennakoiva hallinta. Yhtiö pyrkii havaitsemaan ja tunnistamaan tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti yhtiön tavoitteiden saavuttamiseen pitkällä tai lyhyellä aikavälillä, ja käynnistää tarvittavat toimet tällaisten tekijöiden hallitsemiseksi. Riskienhallinnassa olennaisessa roolissa on riskienhallinta sijoituskohdetasolla, joka on keskeisin osin järjestetty kohdeyhtiöiden toimesta. Sievi Capital edistää riskienhallintaa kohdeyhtiötasolla harjoittamalla aktiivista omistajaohjausta ja osallistumalla hallitustyöskentelyyn kohdeyhtiöissä.

Sievi Capital harjoittaa sijoitustoimintaa. Yhtiön hallitus vahvistaa yhtiön strategian sekä toimintasuunnitelman, jossa määritellään muun muassa tavoitteet uusille sijoituksille sekä irtautumisille. Hallitus tekee sijoituspäätökset uusista pääomasijoituksista ja valvoo sijoitustoiminnan toteutusta. Yhtiön liiketoiminnasta, sijoitusstrategiasta sekä sijoitusten luonteesta johtuen Sievi Capitalin olennaisimmista riskeistä merkittävä osa liittyy yhtiön pääomasijoituskohteisiin ja niiden toiminnan riskeihin.

#### **Sisäinen valvonta ja tarkastus**

Sievi Capitalin sisäinen valvonta on jatkuvaa toimintaa liiketoiminnan tuloksellisuuden varmistamiseksi ja sen jatkuvuuden turvaamiseksi. Valvonnan tarkoitus on minimoida riskejä varmistamalla, että raportointi on luotettavaa ja että lakeja sekä säännöksiä noudatetaan.

Yhtiön liiketoiminnan rakenne ja laajuus huomioon ottaen erillisen sisäisen tarkastuksen organisaation järjestämistä ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Vastuu sisäisestä valvontajärjestelmästä on yhtiön johdolla. Sisäinen valvonta on aktiivinen osa yhtiön johtamista ja hallintoa.

Taloudellisen valvonnan peruslähtökohta on toimintaprosesseihin sisällytetyt kontrollit, jotka mahdollistavat poikkeamien nopean havaitsemisen ja niihin reagoimisen. Oleellinen osa taloudellista valvontaa on johdon kuukausiraportointi. Kuukausiraportoinnissa seurattavat asiat on asetettu siten, että ne tukevat yhtiön tavoitteiden saavuttamista sekä nostavat esiin ohjaustoimenpiteitä edellyttävät asiat. Liiketoiminnan luonteen vuoksi budjetointia ei perinteisessä tarkoituksessa käytetä emoyhtiössä. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon.

## **Sisäpiirihallinto**

Sievi Capital noudattaa 3.7.2016 voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta.

Sievi Capital ei ylläpidä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Sisäpiirisäännösten tarkoittamista sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjeen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Sievi Capital ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. Sievi Capital on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja talousjohtajan. Sievi Capitalin johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa Sievi Capitalille ja Finanssivalvonnalle Sievi Capitalin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka Sievi Capital julkaisee erillisellä pörssitiedotteella. Johtohenkilöiden kokonaisomistus julkaistaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti osana selvitystä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuosittain.

Sievi Capitalin yllä mainitut johtohenkilöt, henkilöstö ja mahdolliset muut yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvat henkilöt eivät saa toteuttaa Sievi Capitalin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen yhtiön tulosjulkistuksia.

#### **Lähipiiritoimia koskevat periaatteet**

Sievi Capital arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia sekä ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö ei säännönmukaisesti tee sellaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaisia liiketoimia ei tehty myöskään vuonna 2022. Yhtiön hallitus päättää mahdollisista tavanomaisesta liiketoiminnasta sekä tavanomaisista kaupallisista ehdoista poikkeavista lähipiiritoimista.

# **Tilintarkastus**

Yhtiöjärjestyksen mukaan Sievi Capital Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Esa Kailiala, KHT.

Vuonna 2022 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 75 000 euroa ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 18 723 euroa.