Governance Information • Mar 9, 2023
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Boreo Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Boreo Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Kuvaus Corporate governance -järjestelmästä on luettavissa yhtiön internetsivuilla www.boreo.com sekä julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä dokumentti on vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä julkaistava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Yhtiö ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.
Tämän selvityksen on hyväksynyt Boreo Oyj:n hallitus, ja se on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Boreo Oyj:n tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy on tarkastanut, että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.
Vuoden 2022 lopussa Boreo-konserni muodostui kolmesta liiketoiminta-alueesta: Elektroniikka, Tekninen kauppa sekä Raskas kalusto.
Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen brändit ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infradex sekä Signal Solutions Nordic.
Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista liiketoiminnoista, jotka edustavat tunnettuja päämiehiä voimantuoton, metallintyöstön, rakentamisen sekä hitsaustekniikan tuotteiden ja järjestelmäratkaisujen alalla Suomessa. Liiketoiminta-alueen brändit ovat Machinery, Muottikolmio, Pronius sekä J-matic.
Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostuu Putzmeister- ja Sany-edustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa sekä puutavara-autojen päällerakentamisen suunnittelusta, varustelusta, maalaamisesta ja rakentamisesta Ruotsissa. Liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden, rakentamisen sekä metsäteollisuuden asiakkaita Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen brändit ovat PM Nordic, Tornokone, Sany Nordic, Floby Nya Bilverkstad ja Lackmästarn.
Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi konsernin "Muut toiminnot" koostuvat Etelä-Suomen Kuriiripalveluiden, Vesterbacka Transportin ja Bastin logistiikka- ja kuriiripalveluja tuottavista liiketoiminnoista sekä konsernihallinnon toiminnoista.
Vuoden 2022 lopussa yhtiöllä oli toimintaa seitsemässä maassa: Suomessa, Ruotsissa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa.
Boreo Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla. Emoyhtiö Boreo Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Boreo-konsernin. Yhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävät sen osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön hallinnosta vastaavat hallitus valiokuntineen ja Boreo Oyj:n toimitusjohtaja.
Boreo Oyj:n yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouskutsun julkaisee hallitus ja tarvittaessa hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen.
Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten:
Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on julkaistava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta pörssitiedotteella. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokousasiakirjat säilytetään Boreo Oyj:n internetsivuilla (www.boreo.com) vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Yhtiö pyrkii ilmoittamaan päivämäärän viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä. Vuonna 2022 varsinainen yhtiökokous pidettiin Vantaalla 19.4.2022.
Boreo Oyj:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan (ja tarvittaessa varapuheenjohtajan).
Yhtiön suurin osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä tekee hallituksen kokoonpanoehdotuksen. Vuoden 2022 alussa yhtiön hallituksessa oli kuusi jäsentä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2022 hallitukseen päätettiin valita kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm, Michaela von Wendt ja uutena jäsenenä Juhani Mykkänen. Hallituksesta poistui Martti Yrjö-Koskinen. Vuonna 2022 hallitus kokoontui 17 kertaa.
Varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2022 valitsemista hallituksen jäsenistä Jouni Grönroos, Ralf Holmlund, Camilla Grönholm, Michaela von Wendt ja Juhani Mykkänen ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen puheenjohtaja Simon Hallqvist on Preato Capital AB:n kautta yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Preato Capital AB:sta tuli yhtiön suurin omistaja 14.6.2019 tehdyllä osakekaupalla.
Synt. 1967 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 22.8.2019 alkaen, puheenjohtaja 3.3.2020 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 15.4.2021 alkaen Päätoimi: Osakas Preato Capital AB Keskeinen työkokemus: Preato Capital AB Founding Partner (2004-), Argnor Wireless Ventures Investment Director (2001-2004) ja Oracle Finland Oy Account Manager (1995-1999) Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Preato Capital AB, Preato Oy ja Consivo Group AB Osakeomistus: 1 909 000 osaketta (Preato Capital AB:n kautta)
Synt. 1964 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtaja 15.4.2021 alkaen Tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2022 alkaen Keskeinen työkokemus: ROCKWOOL International A/S Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2012–2020), Pöyry Oyj Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2006–2012) ja Nokia Oyj kansainväliset HR tehtävät (1999-2006), viim. HR Director, Nokia Mobile Phones (2003-2006) Osakeomistus: 573
Synt. 1965 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 16.4.2020 alkaen Päätoimi: Fazer-konsernin CFO ja varatoimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsen Keskeinen työkokemus: Rapala VMC Oyj:n CFO (2005–2010), AvestaPolarit Oyj:n vara-CFO ja myöhemmin CFO (2001-2005), Konsernin veropäällikkö, apulaisjohtaja ja myöhemmin Vice President Outokumpu Oyj:ssä (1990-2001), tilintarkastaja KPMG:ssä (1989-1990) Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Caruna Networks -konsernissa, hallituksen puheenjohtaja useissa Fazer-konsernin tytäryhtiöissä, hallituksen jäsen Rannikkotykistösäätiössä, hallituksen varajäsen East Office of Finnish Industries Oy:ssä Osakeomistus: 729
Synt. 1954
Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 2.3.2020 alkaen Tarkastusvaliokunnan jäsen 3.3.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Esso / ExxonMobil (1980-2009), CEO Suomen Lähikauppa Oy (2010- 2016) Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Örum Oy Ab ja Carspect AB; Hallituksen jäsen: Telko Oy Osakeomistus: 1 540 osaketta
Synt. 1980 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 12.04.2018 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 15.4.2021 alkaen Päätoimi: Artek Oy:n toimitusjohtaja (2023-) Keskeinen työkokemus: toimitusjohtaja Lundia Oy (2011-2022), maajohtaja Universum (2006- 2011), Ålandsbanken Abp (2000-2006) Keskeiset luottamustoimet: Osakeomistus: 456
Synt. 1984 Koulutus: DI, Informaatioverkostot, Aalto Yliopisto Hallituksen jäsen 19.04.2022 alkaen Päätoimi: Wolt, co-founder (2014-) Keskeinen työkokemus: Wolt, Co-founder (2014-), Helsingin Sanomat, toimittaja (2007-2013), kolumnisti, kirjailija, julkiset esiintymiset (2013-) Keskeiset luottamustoimet: Osakeomistus: 229
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa seuraavat työtehtävät:
Tarkempi kuvaus hallituksen työtehtävistä on kuvattu hallituksen työjärjestyksessä.
Boreo Oyj:n hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa yhtiön hallinnoinnin periaatteita. Hallituksen kokoonpanon tulee tukea yhtiön nykyistä ja tulevaa liiketoiminnan kehittämistä sekä strategisia tavoitteita. Boreo Oyj:n hallituksen jäsenten valinnassa olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Yhtiö ei hyväksy minkäänlaista syrjivää käyttäytymistä. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että hallituksessa on kumpaakin sukupuolta. Näiden tavoitteiden toteutumista seurataan vuosittain ja toteutumisesta raportoidaan tässä selvityksessä. Vuonna 2022 edellä mainitut tavoitteet saavutettiin.
Boreo Oyj:n hallitus voi perustaa valiokuntia työskentelynsä tukemiseksi. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat valmistelevina eliminä, joiden käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.
Yhtiön hallitus päätti vuonna 2019 perustaa tarkastusvaliokunnan. Yhtiön hallitus nimittää tarkastusvaliokuntaan 3–4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. 19.4.2022 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jouni Grönroos ja tarkastusvaliokunnan jäseneksi uudelleen Ralf Holmlund ja uudeksi jäseneksi Camilla Grönholm. Tarkastusvaliokunnan työtehtävät on kuvattu tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä.
Jäsenistä enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia Hallinnointikoodi 2020:n mukaisesti. Lisäksi vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsen ei voi olla yhtiön toimivan johdon jäsen. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja määrittelee valiokunnan kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Tarkastusvaliokunta tapaa vähintään neljä kertaa vuodessa. Vuonna 2022 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa.
Tarkastusvaliokunnan keskeisinä tehtävinä on hallituksen tarkastusvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti:
valvoa taloudellisten raporttien laatua ja eheyttä
valvoa ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
Yhtiön hallitus päätti vuonna 2021 perustaa palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan avustamaan hallitusta sille kuuluvien tehtävien valmistelussa. 19.4.2022 pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi uudelleen Camilla Grönholmin ja jäseniksi uudelleen Michaela von Wendtin ja Simon Hallqvistin. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa valiokunnan puheenjohtajan kutsusta, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja määrittelee kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Valiokuntaan kuuluu 3–4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan tehtävät yksilöidään valiokunnan työjärjestyksessä. Vuonna 2022 palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui 5 kertaa.
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on:
| Osallistuminen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nimi | Hallitus | Tarkastusvaliokunta | Palkitsemis -ja nimitysvaliokunta | ||
| Simon Hallqvist (pj) | 17/17 | 5/5 | |||
| Jouni Grönroos | 16/17 | 5/5 | |||
| Ralf Holmlund | 17/17 | 5/5 | |||
| Michaela von Wendt | 17/17 | 5/5 | |||
| Camilla Grönholm*** | 17/17 | 4/5 | 5/5 | ||
| Juhani Mykkänen* | 8/17 | ||||
| Martti Yrjö-Koskinen** | 7/17 | 1/5 | |||
| * Hallituksen jäsen 19.4.2022 alkaen | |||||
| ** Hallituksen jäsen 19.4.2022 saakka | |||||
| *** Tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2022 alkaen |
Boreo Oyj:n toimitusjohtaja vastaa Boreo-konsernin liiketoimintojen johtamisesta Suomen osakeyhtiölain, hallituksen antamien ohjeiden ja hallinnointisäädösten mukaisesti. Toimitusjohtajan nimittää tehtäväänsä ja tarvittaessa erottaa hallitus. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen käsiteltävänä olevat asiat ja vie täytäntöön sen tekemät päätökset. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että yhtiön taloudellinen raportointi ja kirjanpito on lain mukainen ja yhtiön rahoitus luotettavalla tavalla järjestetty. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg aloitti tehtävässään 4.5.2020.
Boreo Oyj:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä vastaa konsernin ja liiketoiminnan kehittämisestä ja operatiivisesta toiminnasta hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä keskittyy konsernin ja liiketoimintojen strategisiin kysymyksiin, määrittelee toimintaperiaatteet ja menettelytavat ja käsittelee säännöllisesti kokouksissaan muun muassa taloudelliseen kehitykseen, tytäryhtiöiden liiketoimintasuunnitelmien valvontaan, hallintoon, henkilöstöasioihin ja kehitysprojekteihin liittyviä kysymyksiä ja katsauksia. Johtoryhmä kokoontuu vähintään yhdeksän kertaa vuodessa. Vuonna 2022 johtoryhmä kokoontui 11 kertaa. Vuoden 2022 lopussa Boreo Oyj:n johtoryhmään kuuluivat:
Toimitusjohtaja Synt: 1984 Koulutus: MMM, CEFA Toimitusjohtaja 4.5.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Mutares SE & Co. KGaA:n Pohjoismaiden ja UK:n toiminnoista vastaava johtaja (2017–2020), Häggblom & Partners Oy operatiivinen johtaja (2014–2017) ja Manager (2010–2013) Keskeiset luottamustoimet: Junnikkala Oy, hallituksen jäsen 2018 alkaen Osakeomistus: 42 138 osaketta (joista 35 370 määräysvaltayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta)
Talous- ja rahoitusjohtaja Synt: 1974 Koulutus: KTM, FM Johtoryhmän jäsen 5.10.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Cramo-konsernin talous- ja rahoitusjohtaja (2016–2020) sekä konsernin johtoryhmän jäsen (2012–2020), YIT Oyj: Business control ja Financial manager -tehtäviä (2003– 2012) Osakeomistus: 24 000 osaketta
Henkilöstöjohtaja- ja vastuullisuusjohtaja Synt: 1984 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 26.10.2020 alkaen
Keskeinen työkokemus: OP osuuskunnassa Pohjola Sairaalan ja OP-Henkivakuutuksen henkilöstöasioista vastaava päällikkö ja johtoryhmän jäsen (2018–2020), LänsiAuto-konsernin henkilöstöpäällikkö ja johtoryhmän jäsen (2013–2018) Osakeomistus: 5 100 osaketta
Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtaja Synt: 1969 Koulutus: DI Johtoryhmän jäsen 5.10.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Yleiselektroniikka Oyj:n toimitusjohtaja (2006–2020), Kontram Oy:n sähkötekniikan toimialajohtaja (2000–2006) Osakeomistus: 23 643 osaketta
Raskas kalusto -liiketoiminta-alueen johtaja Synt: 1975 Koulutus: upseeri (evp). Johtoryhmän jäsen 5.1.2021 alkaen Keskeinen työkokemus: PM Nordic AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2008 ja Elephant Group AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2007. Osakeomistus: 24 916 osaketta (joista 19416 määräysvaltayhteisönsä Elephant Group AB:n kautta)
Elektroniikka-liiketoiminta-alueen ja Kehittämisen-strategiasta vastaava johtaja Synt: 1983 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 18.10.2021 alkaen Keskeinen työkokemus: Storent Oy:n toimitusjohtaja (2018–2021), Cramo-konsernin uuden liiketoiminnan johtaja (2016–2018), Cramo AG:n liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtaja (2013– 2016) Osakeomistus: 5 378 osaketta
Yrityskaupoista vastaava johtaja Synt: 1991 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 15.3.2022 alkaen Keskeinen työkokemus: Mutares SE & Co. KgaA:n sijoitusjohtaja pohjoismaisissa toiminnoissa (2019–2020), Petäjä Group:n toimitusjohtaja (2018-2019), Citigroup investointipankkiiri (2017- 2018) Osakeomistus: 14 174 osaketta
Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa Boreo Oyj:n sisäisen valvonnan kokonaisuutta. Taloudellisen raportoinnin prosesseja, ohjeistuksia ja menettelytapoja koordinoidaan ja kehitetään konsernitasolla. Boreo Oyj laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan standardeja ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä. Yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet, ohjeet, käytännöt ja vastuualueet ovat suunniteltu varmentamaan, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa ja tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien, määräysten ja yhtiön toimintaperiaatteiden mukaisesti. Sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan soveltuvuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, joten sisäisen valvonnan vastuu on jaettu eri organisaatiotasoille. Yhtiön johtoryhmä, linjajohto ja yhtiön tukitoiminnot vastaavat osaltaan sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Lisäksi yhtiön ulkoisen tilintarkastuksen tarkastussuunnitelma huomioi sen, että yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa.
Yhtiön hallitus kantaa lopullisen vastuun siitä, että talousraportointiin liittyvä sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus valvoo ja hyväksyy vuosittain tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden tehokkuuden seurannassa. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo tilinpäätös- ja taloudellista raportointiprosessia, jotta tilinpäätös ja siihen liittyvät tiedot olisivat asianmukaisia ja yhtenäisiä. Tässä tehtävässä tukevat konsernin talousjohtaja, liiketoiminnan tukitoiminnot sekä erillisyhtiöiden talousosastot.
Taloudellisten ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi konsernissa on käytössä ohjeistus väärinkäytösten ilmoittamiseksi yhteistyössä ulkoisen palveluntarjoajan kanssa. Lisäksi henkilöstöä koulutetaan eettisten toimintatapojen sisäistämiseksi.
Boreo Oyj:n riskienhallintapolitiikka määrittelee riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, roolit ja vastuut sekä käytännöt. Tavoitteena on, että riskienhallinta on kiinteä osa strategiatyötä, sisäisiä prosesseja ja liiketoiminnan johtamista.
Hallitus päättää konsernin halutusta kokonaisriskitasosta ja on vastuussa tehokkaan riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä. Tarkastusvaliokunnalla on yleinen valvontavastuu riskienhallinnan toteutumisesta, ja se raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa riskienhallinnan riittävyydestä. Boreo Oyj:n johtoryhmä on vastuussa riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan suunnittelusta, toteuttamisesta ja valvonnan järjestämisestä. Johtoryhmä toteuttaa vuosittain riskiarvioinnin, josta raportoidaan hallitukselle. Talousjohtaja vastaa riskienhallinnan toimenpiteistä ja käytännön toteutuksesta. Yhtiö raportoi merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät halli-
tuksen toimintakertomuksessa. Lisäksi yhtiö kuvaa niitä sekä raportoi niistä sekä niihin kohdistetuista riskienhallintatoimenpiteistä säännöllisessä talousraportoinnissaan.
Boreo-konsernin taloudellisen raportointiprosessin riskien hallitsemiseksi eri kontrollitoimenpiteitä asetetaan organisaation kaikille tasoille. Näitä kontrollitoimenpiteitä ovat mm. hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, ohjeistukset ja jatkuva operatiivisen toiminnan kontrollointi. Jatkuviin valvontatoimenpiteisiin kuuluvat muun muassa tytäryhtiökohtaisten kuukausittaisten talousraporttien seuranta suhteessa tavoitteisiin ja ennusteisiin, budjettien laadinta ja niiden toteutumisen seuranta, uusien liiketoimintasuunnitelmien tarkastelu sekä sisäisten talousprosessien kehittäminen. Boreo Oyj:n riskiarviointiprosessin avulla tunnistetaan ja analysoidaan taloudellisen raportointiprosessin riskit sekä määritetään niiden riskienhallintakeinot.
Boreo Oyj on laatinut sisäpiiriohjeen, joka täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetusta (596/2014, "MAR") ja arvopaperimarkkinalakia (746/2012) ja rikoslakia (39/1889) sekä Finanssivalvonnan, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (European Securities and Markets Authority:n (ESMA)) ja Nasdaq Helsinki Oy:n ohjeita ja määräyksiä. Sisäpiiriohjeen tavoitteena on muodostaa selkeät toimintatavat ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnointiin, sisäpiiritiedon julkaisemiseen, sisäpiiriluetteloiden ja johdon liiketoimien hallinnointiin ja sisäpiiritiedon hyväksikäytön ehkäisemiseen.
Sisäpiiriohje on hyväksytty yhtiön hallituksessa ja se velvoittaa yhtiön sisäpiiriä, johon kuuluvat yhtiön hallituksen ja Boreo Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Lisäksi se sisältää määräyksiä koskien kaikkia sellaisia yhtiön työntekijöitä, joilla on hallussaan sisäpiiritietoa sekä sisäpiiriin kuuluvien lähipiiriä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti ohjeen noudattamisesta; ohjetta ylläpidetään yhtiön internetsivuilla ja se on annettu erikseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden käyttöön. Jokainen henkilö myös vastaa itse sen arvioimisesta, onko tämän haltuun saama tieto sisäpiiritietoa.
Yhtiön sisäpiiriasiat ja sisäpiiriluettelon ylläpito ovat Boreo Oyj:n toimitusjohtajan vastuulla. Sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa omaan tai kolmannen osapuolen lukuun yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen yhtiön osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista mukaan lukien julkistamispäivä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti yhtiön rahoitusvälineillä tehtävän kaupankäynnin, kaupankäynnin suosittamisen ja sisäpiiritiedon luovuttamisen hyväksyttävyydestä ja sääntöjen mukaisuudesta kulloisena ajankohtana. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista, jotka yhtiö julkistaa pörssitiedotteilla ja yhtiön internetsivuilla (www.boreo.com).
Boreo Oyj on laatinut lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen, jossa määritellään yhtiön lähipiiritoimien hallinnoinnin periaatteet. Boreo Oyj:n lähipiiriin kuuluvat hallitus, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, näiden läheiset perheenjäsenet sekä yhteisöt, joissa edellä mainitut henkilöt käyttävät välittömästi tai välillisesti määräysvaltaa. Yhtiö ylläpitää luetteloita lähipiiriin kuuluvista. Yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet ovat sallittuja, mikäli ne edistävät yhtiön toimintaa ja liiketoimet tehdään hyväksyttävin ehdoin yhtiön liiketoimintaetua noudattaen. Liiketapahtumia osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten kanssa seurataan ja niistä raportoidaan tilinpäätöksen liitteessä sekä hallituksen toimintakertomuksessa. Yhtiössä on ohjeistus hallituksen ja johtoryhmän jäsenille lähipiiritoimien tunnistamisesta. Lisäksi heitä pyydetään vuosittain vahvistamaan toteutuneet lähipiiritoimet.
Boreo Oyj:n toimielinten palkitsemisperiaatteet määritellään yhtiön palkitsemispolitiikassa. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu erillisessä palkitsemisraportissa. Palkitsemispolitiikka ja -raportti sekä tiedot muun johtoryhmän palkitsemisesta löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.boreo.com.
Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiökokous valitsi 19.4.2022 tilintarkastajaksi Moore Rewinet Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat. Tilintarkastuksen lakisääteiset palkkiot olivat vuonna 2022 yhteensä 83 300 euroa (83 000 euroa vuonna 2021).
| 11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/ | ||
|---|---|---|
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.