Enersense International Oyj

Governance Information • Mar 9, 2023

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2022

Johdanto

Enersense International Oyj (jäljempänä "Enersense" tai "yhtiö") on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka toimii Enersense-konsernin emoyhtiönä. Enersensen osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Enersensen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Enersensen päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen lakeja ja säädöksiä, Enersensen yhtiöjärjestystä, EU:n markkinoiden väärinkäyttöä koskevaa asetusta (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä European Securities and Markets Authorityn (ESMA) ja Finanssivalvonnan ohjeita. Lisäksi Enersensessä noudatetaan 1.1.2020 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodia 2020. Hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Enersense noudattaa Hallinnointikoodin 2020 suosituksia ilman poikkeuksia.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on käsitelty Enersensen hallituksen tarkastusvaliokunnassa ja hyväksytty hallituksessa 27.2.2023. Tämä selvitys on saatavilla Enersensen internetsivuilta osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle.

Enersensen hallinnointirakenne

Hallinnointia koskevat kuvaukset

Suomen osakeyhtiölain ja Enersensen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön määräysvalta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettujen osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on Enersensen ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Varsinainen yhtiökokous on yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta sekä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Varsinainen yhtiökokous vuonna 2022

Enersensen varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.4.2022 yhtiön pääkonttorilla Porissa. Yhtiön osakkeenomistajilla ja heidän asiamiehillään oli mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ollut mahdollista osallistua paikan päällä. Yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellista kokousmenettelyä noudattaen, eduskunnan koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi hyväksymän väliaikaisen lain 677/2020 nojalla.

Kokoukseen osallistui ennakkoäänestyksen kautta yhteensä 12 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä edustaen yhteensä 7 955 211 osaketta ja ääntä (49,73 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä).

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja sekä 11.1.2022, 10.11.2022 ja 23.12.2022 pidettyjen ylimääräisten yhtiökokousten pöytäkirjat ja asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa: www.enersense.fi/yhtiokokous.

HALLITUS

Enersensen yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen valitsee yhtiökokous osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta. Yhtiön yhtiöjärjestys ei sisällä säännöksiä hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen, jossa määritellään tarkemmin sen tehtävät ja toiminta. Työjärjestyksen mukaan tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus muun muassa:

• kutsuu koolle yhtiökokouksen ja valmistelee yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset;
• hyväksyy tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, puolivuosikatsaukset ja liiketoimintakatsaukset;
• ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa;
• nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan;
• hyväksyy toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen ja muut etuudet;
• hyväksyy konsernin johtoryhmään kuuluvien johtajien nimityksen, palkkauksen ja muut etuudet;
• hyväksyy yhtiön riskienhallinnan periaatteet;
• vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet;
• hyväksyy budjetin;
• päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista; ja
• päättää muista lainsäädännön mukaan hallitukselle kuuluvista asioista.

Hallituksen kokousaikataulu vahvistetaan kalenterivuosittain. Tarvittaessa hallitus voi pitää ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen kokous voidaan pitää myös puhelin- tai sähköpostikokouksena tai muutoin etäyhteyden välityksin. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta osakeyhtiölain mukaisesti.

Hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa Enersensen toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Johtoryhmän jäsenet ja muut yhtiön edustajat osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallitus vuonna 2022

Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi. Yhtiökokous päätti valita Jaakko Eskolan, Sirpa-Helena Sormusen, Herkko Plitin, Sari Helanderin, Päivi Jokisen ja Petri Suokkaan uudelle toimikaudelle. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi Jaakko Eskolan puheenjohtajaksi sekä Sirpa-Helena Sormusen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenten tiedot sekä heidän tai heidän vaikutusvalta- ja määräysvaltayhteisöjensä omistamat Enersensen osakkeet on esitetty alla olevassa taulukossa:

NIMI	ASEMA	SYNTYMÄ VUOSI	KOULUTUS	PÄÄTOIMI	HALLITUKSEN JÄSEN ALKAEN/ PÄÄTTYEN	OSAKEOMISTUS 31.12.2022
Jaakko Eskola	Hallituksen puheejohtaja	1958	Diplomi-insinööri	Senior Advisor to the Board, Wärtsilä Oyj	16.4.2021 alkaen	7 405
Sirpa-Helena Sormunen	Hallituksen vara puheenjohtaja	1959	Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari	General Counsel, Uniper SE	19.3.2021 alkaen	14 110
Petri Suokas	Jäsen	1973	Ammattikoulu, rakennusalan ammattitutkinto	Yrittäjä	6.4.2020 alkaen	12 2101)
Herkko Plit	Jäsen	1970	Diplomi-insinööri, teknillinen fysiikka	Toimitusjohtaja, P2X Solutions Oy	6.4.2020 alkaen	1 221
Päivi Jokinen	Jäsen	1968	Kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja, Avant Advisors Oy	27.7.2020 alkaen	3 052
Sari Helander	Jäsen	1967	Kauppatieteiden maisteri	Talousjohtaja ja konserni toiminnoista vastaava johtaja, Ramirent -konserni	27.7.2020 alkaen	854

1) Suoraan 12 210 osaketta ja välillisesti 2 176 072 osaketta vaikutusvaltayhteisön MBÅ Invest Oy kautta ja 240 860 osaketta määräysvaltayhteisön Siementila Suokas Oy kautta

Lisätietoja hallituksen jäsenistä on yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/ hallinnointi/hallitus.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että Herkko Plitiä lukuun ottamatta kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Herkko Plit kuuluu toimivaan johtoon P2X Solutions Oy:ssä, jonka kanssa yhtiöllä on merkittävä yhteistyösuhde yhtiön 8.12.2021 allekirjoittamaan ja 14.2.2022 toteutuneeseen sijoitus- ja kumppanuusjärjestelyyn liittyen. Lisäksi Jaakko Eskolaa ja Petri Suokasta lukuun ottamatta kaikki hallituksen jäsenet olivat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakko Eskolan ei katsottu olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen toimiessa Nidoco AB:n Senior Industrial Advisor -roolissa. Petri Suokkaan ei katsottu olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen toimiessa MBÅ Invest Oy:n hallituksen jäsenenä.

Hallitus kokoontui tilikauden aikana 20 kertaa, joista osan erikseen kokoontumatta. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi sivulla 8 olevasta taulukosta.

Vuonna 2022 hallituksen toiminta on painottunut erilaisiin yritysjärjestelyihin, mukaan lukien vuoden aikana toteutetut useat yrityskaupat sekä MBÅ Invest Oy:n Enersense International Oyj:öön sulautumisesta päättäminen ja myös vuoden loppupuolella toteutettu vaihtovelkakirjalainarahoitus. Näiden painopistealueiden lisäksi hallitus keskittyi muun muassa yhtiön taloudellisen tuloksen seurantaan, rahoitukseen ja käyttöpääoman hallintaan, strategian toteutumisen seurantaan sekä työturvallisuuskäytäntöjen parantamiseen ja seurantaan.

Hallitus on vuoden 2022 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, konsernirakenteen muutokset, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt liiketoimintakatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen sekä tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista. Hallitus on vuonna 2022 päättänyt uusien palkitsemiseen liittyvien osakeohjelmien perustamisesta ja vuoden 2022 tulospalkkioperiaatteista. Hallitus on suorittanut hallituksen toimintaa koskevan itsearvioinnin.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Enersense pitää monimuotoisuutta tärkeänä osana toimintaansa. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat osa Enersensen monimuotoisuuden lähtökohtaa. Hallituksen monimuotoisuuden avulla pyritään mahdollistamaan yhteistyökykyinen ja toimiva hallitus, joka pystyy vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön toimivaa johtoa ennakoivasti ja rakentavasti.

Enersensen hallituksen kokoonpanon valmistelussa otetaan huomioon Enersensen yhtiöjärjestyksestä ja Hallinnointikoodista seuraavien vaatimusten lisäksi Enersensen toiminnan asettamat vaatimukset ja niistä johtuva lähtökohta monimuotoisuuden huomioimiselle. Monimuotoisuutta tarkastellaan sekä molempien sukupuolten että muiden monimuotoisuutta edistävien seikkojen kautta. Tällaisia seikkoja ovat esimerkiksi ikä sekä ammatti-, koulutus- ja kansainvälinen tausta, merkityksellinen kokemus sekä henkilökohtaiset ominaisuudet. Kokoonpanon valmistelussa arvioidaan myös sitä, miten jäsenten osaaminen, koulutus ja kokemus täydentävät toisiaan sekä huomioidaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeet. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa monimuotoisuutta koskevat periaatteet huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa.

Enersensen tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta yhtiön tavoitteena on asianmukaisesti tasapainoinen sukupuolten jakauma.

Hallituksen kokoonpano on monimuotoisuusperiaatteiden mukainen. Hallituksen jäsenistä viidellä on korkeakoulututkinto. Hallituksen jäsenillä on työkokemusta erilaisista johtotehtävistä kansainvälisesti ja kotimaan markkinoilla toimivissa yhtiöissä Enersensen kannalta merkittävillä toimialoilla ja keskeisillä markkina-alueilla. Hallituksen jäsenet ovat iältään 49–64 -vuotiaita. Hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia: hallituksen jäsenistä kolme on miehiä ja kolme naisia.

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Hallitus on asettanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan.

Kumpaankin valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Hallitus on hyväksynyt kirjalliset työjärjestykset valiokunnille, joissa määritellään valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan toiminnan tarkoituksena on avustaa hallitusta muun muassa konsernin taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontajärjestelmään, riskienhallintaan sekä niin sisäisen tarkastuksen kuin tilintarkastajankin työhön liittyvissä valvontatehtävissä.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat Hallinnointikoodin suositusten mukaiset tarkastusvaliokunnan tehtävät.

Valiokunnan erityisenä tehtävänä on avustaa hallitusta seuraavissa asioissa:

• taloudellisten raportointijärjestelmien ja prosessien seuranta ja arviointi;
• lakien ja määräysten sekä Enersense-konsernissa vahvistettujen toimintaohjeiden noudattamisen arviointi;
• sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden, riittävyyden ja asianmukaisuuden seuranta sekä sisäisen tarkastuksen valvominen;
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuraaminen;
• tilintarkastajan pätevyyden ja riippumattomuuden sekä erityisesti tämän harjoittaman muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista koskeva seuranta ja arviointi;
• Enersensen International Oyj:n yhtiökokouksessa tapahtuvaa tilintarkastajan valintaa ja tilintarkastajan palkkiota koskevan päätösehdotuksen valmisteleminen;
• Enersense-konsernin tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen ja liiketoimintakatsausten sisällön käsittely; ja
• yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan raporttien läpikäynti.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä, joista vähintään yhdellä on oltava asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen alalla.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta laatii itse oman aikataulunsa ja kokoontuu niin usein kuin on tarpeen työjärjestyksen mukaisten tehtävien hoitamiseksi, kuitenkin vähintään neljä kertaa vuodessa. Tarkastusvaliokunta kutsuu kokouksiinsa tarvittaessa tilintarkastajan, toimivan johdon jäseniä ja voi käyttää myös muita asiantuntijoita.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2022

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin uudelleen Sari Helander (puheenjohtaja), Päivi Jokinen ja Petri Suokas.

Jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja Sari Helander sekä Päivi Jokinen ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikauden aikana viisi kertaa. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi sivulla 8 olevasta taulukosta.

Vuonna 2022 tarkastusvaliokunnan toiminta painottui erityisesti riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen prosessien luomiseen ja kehittämiseen ja aiemmin tehtyjen sisäisten tarkastusten tulosten seurantaan. Näiden painopistealueiden lisäksi tarkastusvaliokunta keskittyi seuraamaan konsernin taloudellista toimintaa, konsernin ulkoista neljännesvuosittaista talousraportointia, tilintarkastajan raportointia, käyttöpääoman hallintaa ja konsernin rahoitukseen liittyviä asioita, merkittäviä oikeudellisiin ja vaadeasioihin liittyviä tapauksia ja merkittävimpiä riskejä ja ESG asioita ja niiden tulevia uusia raportointivaatimuksia.

Palkitsemisvaliokunta

Hallituksen palkitsemisvaliokunnan päätarkoitus on avustaa hallitusta muun muassa yhtiön palkitsemisperiaatteiden ja palkitsemiskäytäntöjen ja niihin sisältyvien palkitsemisjärjestelmien ja ohjelmien valmisteluun liittyvissä asioissa sekä toimitusjohtajan ja muiden suoraan toimitusjohtajalle raportoivien ylimmän johdon jäsenten suoriutumiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa ja käsitellä ylimmälle johdolle soveltuvia seuraajasuunnittelun menetelmiä. Lisäksi palkitsemisvaliokunta arvioi, seuraa ja suuntaa yrityskulttuurin ja strategisesti merkittävien palkitsemisasioiden tilannetta ja kehittymistä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on erityisesti:

• palkitsemisjärjestelmien ja -ohjelmien valmistelu hallituksen hyväksyttäviksi;
• toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien alaisten nimitysasioiden valmistelu;
• toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien alaisten palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu;
• toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien alaisten vuosittaisen suoriutumisen arviointi;
• toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien alaisten seuraajasuunnittelu; • yhtiön palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta ja kilpailukyvystä huolehtiminen sekä
• säännösten noudattamisen valvonta; ja
• palkitsemispolitiikan ja -raportin valmistelu sekä niihin liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittavilla hallituksen jäsenillä tulee olla Enersense-konsernin liiketoiminnan ja sen toimialojen sekä palkitsemisen kehittämiseen ja palkitsemisasioihin liittyvä hyvä tuntemus.

Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Valiokunta laatii itse oman aikataulunsa ja kokoontuu niin usein kuin on tarpeen sen työjärjestyksen mukaisten tehtävien hoitamiseksi. Palkitsemisvaliokunta kutsuu kokouksiinsa tarvittaessa toimivan johdon jäseniä ja voi käyttää myös muita asiantuntijoita.

Palkitsemisvaliokunta vuonna 2022

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin uudelleen Herkko Plit (puheenjohtaja), Sirpa-Helena Sormunen ja Jaakko Eskola.

Jäsenet ovat Herkko Plitiä lukuun ottamatta riippumattomia yhtiöstä ja Herkko Plit sekä Sirpa-Helena Sormunen ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui tilikauden aikana kuusi kertaa. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi alla olevasta taulukosta.

Vuonna 2022 palkitsemisvaliokunnan toiminta painottui erityisesti yhtenäisten palkitsemiskäytäntöjen ja kannustinohjelmien kehittämiseen. Enersenseen lanseerattiin ensimmäinen pitkän aikavälin kannustinohjelma tukemaan yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamista. Myös lyhyen aikavälin voitonjako-ohjelma uudistettiin hyvästä suorituksesta palkitsevan kulttuurin vahvistamiseksi.

Hallituksen ja valiokuntien kokousten lukumäärät ja jäsenten osallistumisasteet 2022 (osallistuminen/ kokousten lukumäärä):

NIMI	HALLITUS	TARKASTUSVALIOKUNTA	PALKITSEMISVALIOKUNTA
Jaakko Eskola	20/20		6/6
Sirpa-Helena Sormunen	20/20		6/6
Petri Suokas	20/20	5/5
Herkko Plit	18/20		6/6
Päivi Jokinen	20/20	5/5
Sari Helander	20/20	5/5

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Enersensen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle, ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, vuosittain ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä hallitukseen valittavista jäsenistä. Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi toimikunnan pyynnöstä toimia asiantuntijana nimitystoimikunnassa ilman jäsenyyttä tai äänioikeutta. Yhtiön operatiivisen johdon edustajat tai työntekijät eivät voi olla nimitystoimikunnan jäseniä henkilökohtaisesti, mutta voivat osakkeenomistajan ominaisuudessa nimetä jäsenen toimikuntaan.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä kuvatun osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä kaikkien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/osakkeenomistajien-nimitystoimikunta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta vuonna 2022

Syyskuussa 2022 yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa MBÅ Invest Oy, Nidoco AB ja Verman Group Oy valitsivat nimitystoimikunnan jäseniksi Risto Takkalan (MBÅ Invest Oy), Alexander Ehrnroothin (Nidoco AB) sekä Janne Vertasen (Verman Group Oy).

Nimitystoimikunta valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajakseen Alexander Ehrnroothin. Hallituksen puheenjohtaja Jaakko Eskola toimii nimitystoiminnan asiantuntijana.

Nimitystoimikunta kokoontui tilikauden aikana neljä kertaa.

Tilikauden 1.1.2022–31.12.2022 aikana osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimineiden jäsenten tiedot sekä osallistuminen toimikunnan kokouksiin ilmenee alla olevasta taulukosta:

NIMI	SYNTYMÄVUOSI	KOULUTUS	PÄÄTOIMI	OSALLISTUMINEN/ KOKOUSTEN LUKUMÄÄRÄ
Alexander Ehrnrooth, puheenjohtaja	1974	Kauppatieteiden maisteri, MBA	Toimitusjohtaja, Virala Oy Ab	4/4
Risto Takkala	1965	Kauppatieteiden maisteri Yrittäjä		4/4
Janne Vertanen	1972	Yo-merkonomi	Hallituksen puheenjohtaja, Verman Group Oy	3/3; 6.9.2022 alkaen
Kyösti Kakkonen	1956	Oikeustieteen kandidaatti	Toimitusjohtaja, Kakkonen-Yhtiöt Oy	1/1; 6.9.2022 asti

TOIMITUSJOHTAJA

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön liiketoiminnasta, sen suunnittelusta ja tavoitteiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallitukselle yhtiön strategiasuunnitelmat sekä niiden realisointisuunnitelmat sekä vastaa lisäksi niiden toteutumisesta hallituksen päätösten mukaisesti.

Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Enersensellä ei ole toimitusjohtajan sijaista.

Toimitusjohtaja vuonna 2022

Yhtiön toimitusjohtajana on 1.1.2013 lähtien toiminut Jussi Holopainen (s. 1977, tradenomi, talous ja hallinto).

Jussi Holopainen omisti 31.12.2022 suoraan 164 500 Enersensen osaketta ja välillisesti 2 176 072 osaketta lähipiiriyhteisön MBÅ Invest Oy:n kautta.

JOHTORYHMÄ

Enersense-konsernin johtoryhmään kuuluvat yhtiön toimitusjohtaja puheenjohtajana sekä muita hallituksen nimeämiä ylimmän johdon henkilöitä. Johtoryhmä ei ole varsinainen yhtiöoikeudellinen toimielin, mutta sillä on tosiasiallisesti merkityksellinen asema yhtiön johdon organisaatiossa.

Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä valmistella hallituksessa käsiteltäviä asioita. Lisäksi johtoryhmä valmistelee hallitukselle esitettäväksi seuraavan vuoden budjetin, raportit ja muun tarpeellisen materiaalin. Johtoryhmä muun muassa valmistelee konsernin strategista suunnittelua ja vuosisuunnittelua, valvoo suunnitelmien toteutumista ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja. Konsernin sisäisen yhteistoiminnan kehittäminen ja yhteisten kehityshankkeiden edistäminen kuuluu johtoryhmän keskeisiin tehtäviin.

Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa. Johtoryhmän tekemistä päätöksistä vastaa toimitusjohtaja, ja johtoryhmän jäsenten tehtävänä on toteuttaa päätökset omilla vastuualueillaan.

Johtoryhmä vuonna 2022

Enersensen johtoryhmän kokoonpano vuoden 2022 lopussa oli seuraava:

• Jussi Holopainen, toimitusjohtaja, s. 1977, tradenomi, talous ja hallinto
• Mikko Jaskari, talousjohtaja, s. 1969, diplomi-insinööri, tuotantotalous
• Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja, s. 1971, yhteiskuntatieteiden maisteri
• Sami Takila, lakiasiainjohtaja, s. 1974, oikeustieteen maisteri ja MBA
• Hanna Reijonen, HR-johtaja, s. 1973, kauppatieteiden maisteri
• Jaakko Leivo, liiketoimintajohtaja, Smart Industry, s. 1981, insinööri, sähkövoima ja automaatio
• Juha Silvola, liiketoimintajohtaja, Power ja vt. liiketoimintajohtaja, Connectivity, s. 1972, diplomiinsinööri, konetekniikka
• Margus Veensalu, liiketoimintajohtaja, International Operations, s. 1968, insinööri, konetekniikka, tradenomi

Enersensen johtoryhmään kuului vuoden 2022 aikana yhtiön lakiasiainjohtajana Johanna Nurkkala (s. 1987), joka toimi johtoryhmän jäsenenä 14.8.2020–19.4.2022.

Vuonna 2022 johtoryhmä kokoontui 11 kertaa.

Johtoryhmän jäsenet ja heidän määräys- ja vaikutusvaltayhteisönsä omistivat Enersensen osakkeita 31.12.2022 seuraavasti:

JOHTORYHMÄN JÄSEN	OSAKKEIDEN OMISTUS 31.12.2022
Jussi Holopainen	164 5001)
Mikko Jaskari	—
Tommi Manninen	1 221
Sami Takila	495
Hanna Reijonen	755
Jaakko Leivo	2 4422)
Juha Silvola	15 210
Margus Veensalu	610

1) Suoraan 164 500 osaketta ja välillisesti 2 176 072 osaketta lähipiiriyhteisön (yhtenevät taloudelliset edut) MBÅ Invest Oy kautta 2) Suoraan 2 442 osaketta ja välillisesti 2 176 072 osaketta lähipiiriyhteisön (yhtenevät taloudelliset edut) MBÅ Invest Oy kautta

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinta on olennainen osa Enersensen päivittäistä päätöksentekoa, johtamista sekä valvonta- ja raportointimenettelyjä. Riskienhallintaa suoritetaan osana kaikkia Enersensen strategisia, operatiivisia ja taloudellisia prosesseja, minkä lisäksi riskienhallinta huomioi mahdollisten ulkopuolisten uhkien aiheuttamat vaikutukset. Enersensellä on hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, jonka tarkoituksena on määrittää Enersensen riskienhallinnan yleiset periaatteet.

Riskienhallinta on osa Enersensen sisäistä valvontaa ja sen päämääränä on varmistaa Enersensen strategian ja liiketoiminnan tavoitteiden toteutuminen sekä mahdollistaa Enersensen vakaa kasvu. Tämän päämäärän saavuttamiseksi riskienhallinnan ohjausmalli asettaa systemaattisen ja yhdenmukaisen tavan liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamiselle, arvioimiselle, raportoimiselle ja niihin varautumiselle.

Yleiset periaatteet

Enersensen riskienhallinnassa sovelletaan seuraavia yleisiä periaatteita:

• Kaikessa päätöksenteossa ja liiketoiminnan suunnittelussa tulee huomioida liiketoimintamahdollisuudet ja niihin liittyvät riskit.
• Strategisissa päätöksissä, kuten markkina-aseman kasvattamisessa, liiketoiminnan laajentamisessa ja uusia toiminta-alueita luotaessa, tulee ottaa vain tietoisia ja arvioituja riskejä.
• Riskit tulee arvioida niiden toteutumisen vaikutusten suuruuden ja todennäköisyyden mukaan. Arvioinnissa tulee ottaa huomioon taloudellisten näkökohtien lisäksi myös vaikutukset henkilöstöön, sidosryhmiin, ympäristöön ja maineeseen.
• Riskien realisoitumiseen tulee varautua kriisi-, jatkuvuus- ja toipumissuunnitelmien avulla sekä suunnitelmien harjoittelulla ja riittävällä vakuutusturvalla.
• Riskienhallinnan toimenpiteiden ja prosessien asianmukaisuutta seurataan ja kehitetään järjestelmällisesti.

Enersense luokittelee riskit strategisiin riskeihin, operatiivisiin riskeihin, taloudellisiin riskeihin ja ulkopuolisiin uhkiin.

Riskienhallinnan prosessi ja vastuut

Enersensen hallitus määrittää Enersensen strategiset tavoitteet sekä vahvistaa strategisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvän riskinottohalun. Hallitus arvioi Enersensen merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä säännöllisesti. Lisäksi hallitus valvoo riskienhallinnan toteutusta ja vahvistaa Enersensen riskienhallintapolitiikan. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden, riittävyyden ja asianmukaisuuden seurannassa.

Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä vastaavat riskienhallinnan toteuttamisesta sekä raportoivat hallitukselle riskienhallintaan liittyvistä asioista. Lisäksi toimitusjohtaja ja johtoryhmä vastaavat siitä, että riskienhallinnan järjestämiseksi on käytettävissä riittävät resurssit. Jokainen liiketoimintajohtaja sekä konsernitoiminnon johtaja vastaa siitä, että riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty hänen vastuualueellaan.

Riskienhallinnan ohjausryhmä koordinoi riskienhallintaprosessia ja vastaa riskiraportoinnista sekä toteuttaa yhdessä liiketoimintojen ja konsernitoimintojen kanssa riskien tunnistamista, arviointia ja hallintatoimenpiteiden määrittämistä.

Kaikkien työntekijöiden tulee tunnistaa, arvioida ja hallita tehtäviinsä liittyvät riskit osana päivittäistä työtään sekä noudattaa Enersensen riskienhallinnan toimintamallia ja raportoida tunnistetut riskit esimiehelleen.

Riskiarviointia toteutetaan Enersensen kaikessa toiminnassa osana päivittäisiä työtehtäviä, riskienhallinnan menettelyjä sekä yksittäisten päätösten tai tapahtumien yhteydessä. Riskejä arvioidaan niiden toteutumisen vaikutusten suuruuden ja todennäköisyyden mukaan. Riskinoton suhdetta Enersensen riskinkantokykyyn arvioidaan säännöllisesti ja erityisesti strategian käsittelyn yhteydessä sekä päätettäessä konsernin kannalta merkittävistä liiketoimintahankkeista tai investoinneista.

Riskiarvioinnissa tunnistetuille merkittäville riskeille nimetään vastuuhenkilöt, jotka vastaavat kyseisiin riskeihin liittyvien hallintatoimenpiteiden suunnittelusta, toteutuksesta ja seurannasta.

Liiketoiminnot ja konsernifunktiot raportoivat riskit ja niissä tapahtuneet muutokset riskienhallinnan ohjausryhmälle säännöllisesti. Riskienhallinnan ohjausryhmä laatii ja ylläpitää riskirekisteriä sekä muodostaa riskirekisterin pohjalta riskikartan konsernin keskeisistä riskeistä.

Konsernin riskikartta raportoidaan johtoryhmälle. Enersensen hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, toimenpiteet niiden hallitsemiseksi sekä arvioi riskienhallinnan tehokkuutta ja toimivuutta. Merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä hallitus raportoi markkinoille tilinpäätöksessä, puolivuosikatsauksessa ja liiketoimintakatsauksissa.

SISÄINEN VALVONTA

Enersensen sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa lakien, sääntöjen, ohjeiden ja hyvän hallintotavan mukainen tuloksellinen toiminta Enersensessä sekä edistää hallinnon luotettavuutta, tehokkuutta sekä läpinäkyvyyttä. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan tarkoituksena on lisäksi luoda riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta ja siitä, että tilinpäätös ja muu taloudellinen raportointi on laadittu voimassa olevien lakien ja määräyksien mukaisesti.

Sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa kaikki yhtiön prosessit, menettelytavat ja toimintatavat, jotka tukevat yhtiötä sisäisen valvonnan tavoitteiden saavuttamiseksi. Enersensen vastuullisen toimintatavan ohjeet (Code of Conduct) ja johtamisjärjestelmä ovat valvontaympäristön sekä valvontatoimien tunnettuuden ja toteuttamisen perusta. Lisäksi sisäistä valvontaa toteutetaan muun muassa koko konsernin kattavilla päätöksentekovaltuuksilla, hankintapolitiikalla, riskienhallintapolitiikalla ja tiedonantopolitiikalla. Enersensellä on käytössä myös avoin väärinkäytösten ilmoituskanava. Tietojärjestelmät ovat tehokkaan sisäisen valvonnan kannalta kriittisen tärkeitä.

Sisäisen valvonnan järjestämisestä vastaa yhtiön hallitus. Hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtävänä on sisäisen valvonnan tehokkuuden, riittävyyden ja asianmukaisuuden seuranta. Vastuu sisäisen valvonnan suorittamisesta kuuluu johdon lisäksi kaikille työntekijöille.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Enersensen taloudellisessa ja toiminnallisessa raportointiprosessissa noudatetaan yhtiön toimintaohjeita ja prosessikuvauksia. Päävastuu taloudellisen raportoinnin valvontaympäristön operatiivisesta hallinnasta on talousjohtajalla. Raportoinnin laatu varmistetaan suorittamalla erilaisia prosessien kontrollitoimenpiteitä, kuten täsmäytyksiä, järjestelmien luomia kontrolleja sekä johdon tai muun tahon suorittamia tarkastuksia ja toimenpiteitä. Kontrolleille on määritelty vastuuhenkilöt, jotka vastaavat kontrollien riittävyydestä ja toteutuksen tehokkuudesta. Raportointi- ja budjetointiprosessien valvonta perustuu Enersensen raportointiperiaatteisiin, joiden laatimisesta ja ylläpidosta vastaa taloushallinto.

Taloudellisen raportoinnin valvonta kattaa kuukausittaisten taloudellisten ja toiminnallisten raporttien seurannan, ennusteiden ja suunnitelmien sekä merkittävimpien liiketoimintaympäristön ja

liiketoimintariskien muutosten arvioinnin sekä säännöllisen sisäisen tarkastuksen raporttien ja ulkopuolisten tilintarkastajien raporttien läpikäynnin.

Muut annettavat tiedot

SISÄINEN TARKASTUS

Enersensen sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnoinnin tehokkuutta.

Sisäisen tarkastuksen keskeisimpiä periaatteita ovat riippumattomuuden, objektiivisuuden sekä luottamuksellisuuden periaatteet. Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on tuottaa puolueetonta ja riippumatonta tietoa hallituksen ja johdon käyttöön. Sisäisen tarkastuksen kohteissa painotetaan seikkoja, jotka ovat tärkeitä sekä pitkällä että lyhyellä aikavälillä strategian, liiketoiminnan ja operatiivisen toiminnan näkökulmasta. Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin sekä konsernijohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- ja valvontakeskusteluihin.

Enersensen sisäinen tarkastus on ulkoistettu tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:lle. Sisäinen tarkastus toimii talousjohtajan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Raportti viedään myös hallituksen käsiteltäväksi.

Tarkastustoiminto kattaa kaikki Enersense-konsernin yhtiöt ja toiminnot. Sisäisen tarkastuksen raportit toimitetaan tiedoksi myös tilintarkastajalle tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi. Sisäinen tarkastus laatii vuosittain tarkastussuunnitelman, jonka hallitus hyväksyy tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta.

Tarkastuksissa tehtyjen keskeisten havaintojen pohjalta laaditaan johdon toimintasuunnitelmia ja suosituksia ja sisällytetään ne liiketoimintasuunnitteluun. Johto ja tarkastusvaliokunta seuraavat järjestelmällisesti niiden toteuttamista.

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan painopistealueet vuonna 2022

Vuonna 2022 sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan tärkeimmät painopisteet liittyivät ERP-hankkeen projektijohtamisen mallin ja käytäntöjen tarkastukseen, sekä projektiliiketoiminnan kansainvälisten toimintojen tarkastukseen.

SISÄPIIRIHALLINTO

Enersense on laatinut sisäpiiriohjeen, jonka tarkoituksena on määrittää sisäpiiritietoa, sen käsittelyä, hallinnointia, julkistamista, julkistamisen lykkäämistä, sisäpiiriluetteloiden hallinnointia sekä kaupankäyntiä yhtiön rahoitusvälineillä ja johtotehtävissä toimivia henkilöitä ja heidän lähipiiriään koskevaa ilmoitusvelvollisuutta koskevat periaatteet.

Sisäpiiriohje täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) ja siihen liittyvän sääntelyn, erityisesti arvopaperimarkkinalain, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen osakkeiden liikkeeseenlaskijoille, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen ja Finanssivalvonnan ohjeiden kulloinkin voimassa olevia säännöksiä sisäpiiriasioista.

Enersense on määritellyt MAR:n mukaisiksi johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden on tehtävä yhtiölle ja Finanssivalvonnalle ilmoitus heidän omaan lukuunsa tehdyistä liiketoimista, jotka koskevat yhtiön osakkeita, vieraan pääoman ehtoisia välineitä, muita rahoitusvälineitä tai niiden johdannaisia.

Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa viipymättä ja viimeistään kolme työpäivää liiketoimen toteuttamispäivän jälkeen yhtiölle sekä Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Enersense ei sovella MAR:n mukaista 5 000 euron ilmoitusvelvollisuutta koskevaa raja-arvoa vaan edellyttää, että kaikki liiketoimet Enersensen rahoitusvälineillä ilmoitetaan sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Enersense julkaisee johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden liiketoimia koskevat ilmoitukset viipymättä ja viimeistään kahden työpäivän kuluessa liiketoimea koskevan ilmoituksen vastaanottamisesta.

Enersensellä on käytössä erillinen sisäpiirihallinnoinnin työkalu, jossa se ylläpitää hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. Enersense laatii ja ylläpitää sisäpiiriluetteloitansa Finanssivalvonnan laatimien mallien ja ohjeiden mukaisesti.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityt yhtiön johtoon ja henkilöstöön kuuluvat henkilöt eivät saa lainkaan käydä kauppaa Enersensen rahoitusvälineillä, kunnes heille on ilmoitettu hankkeen raukeamisesta tai julkistamisesta. Sisäpiiriluetteloon merkitsemisen ajankohdasta riippumatta sisäpiiritietoa saaneen henkilön kaupankäyntikielto tulee voimaan välittömästi siitä hetkestä, jona tämä on saanut sisäpiiritietoa.

Henkilö, joka toimii Enersensessä johtotehtävissä ei saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun liiketoimia, jotka liittyvät Enersensen rahoitusvälineisiin suljetun ikkunan aikana. Enersensessä suljettu ikkuna alkaa kunkin raportointikauden päätyttyä ja kestää tilinpäätöstiedotteen tai muun säännöllisesti annetun taloudellisen tiedotteen julkistamiseen asti. Suljettu ikkuna on kuitenkin aina vähintään kolmekymmentä päivää ennen kyseisen taloudellisen tiedotteen julkistamista. Mikäli tilinpäätös sisältää aikaisemmin tilinpäätöstiedotteessa julkistamatonta olennaista tietoa, suljettu ikkuna koskee myös tilinpäätöstä.

Enersensessä suljettuun ikkunaan liittyviä kaupankäyntirajoituksia sovelletaan johtotehtävissä toimivien lisäksi myös yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuviin henkilöihin.

Enersensessä on käytössä ns. whistleblowing-yhteydenottomahdollisuus, jonka kautta yhtiön työntekijät voivat ilmoittaa, jos on perusteltu syy epäillä, että joku yhtiön palveluksessa oleva henkilö olisi rikkonut arvopaperimarkkinoita koskevaa lainsäädäntöä ja säännöksiä.

TILINTARKASTAJA JA TILINTARKASTAJALLE MAKSETUT PALKKIOT

Tilintarkastusta hoitaa yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastaja tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpidon, toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja hallinnon. Tilintarkastaja tarkastaa myös konsernitilinpäätöksen ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet.

Tilintarkastaja antaa Enersensen osakkeenomistajille lakisääteisen tilintarkastuskertomuksen Enersensen tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja osallistuu sen kokouksiin.

Tilintarkastus tilikaudella 1.1.–31.12.2022

Tilintarkastajana on tilikaudella 1.1.–31.12.2022 toiminut KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana tilintarkastusyhteisössä on toiminut Heli Tuuri, KHT.

Tilintarkastajalle tilikauden 1.1–31.12.2022 aikana maksetut palkkiot konsernin lakisääteisistä tilintarkastuspalveluista olivat 312 250 (434 931) euroa ja muista palveluista 26 051 (1 069 176) euroa,

yhteensä 338 301 (1 504 107) euroa. Muut palvelut käsittivät pääasiassa yhtiön päälistasiirtymään ja yritysjärjestelyihin liittyviä neuvonantajapalveluita.

LÄHIPIIRITOIMIA KOSKEVAT PERIAATTEET

Enersensen hallitus on hyväksynyt lähipiiriliiketoimia koskevat ohjeet, jotka määrittävät yhtiössä noudatettavat lähipiiriliiketoimia sekä niiden arviointia ja seurantaa koskevat periaatteet.

Yhtiö on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja tahot ja ylläpitää niitä koskevaa luetteloa. Enersense lähettää säännöllisesti kyselyn lähipiirin kuuluville henkilöille lähipiiriin kuuluvien henkilöiden ja tahojen tunnistamiseksi.

Lähipiiritoimia seurataan säännöllisesti Enersensen liiketoiminnoissa ja konsernifunktioissa sekä lähipiirille toteutettavilla kyselyillä. Lähipiiritoimia koskevan seurannan tulokset raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Enersense voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa Enersensen tavanomaista liiketoimintaa ja jotka tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin Enersensen sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen esteellisyystilanteet huomioiden. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu Enersensen tavanomaiseen toimintaan tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät Enersensen hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta.

Enersense raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti vuosittain tilinpäätöksessään kirjanpitolainsäädännön ja sovellettavien standardien mukaisesti.

Enersensen osakkeenomistajien kannalta olennaiset lähipiiritoimet, jotka eivät ole tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin, julkistetaan arvopaperimarkkinalain ja markkinapaikan tai pörssin sääntöjen mukaisesti.