Enersense International Oyj

Remuneration Information • Mar 9, 2023

Palkitsemisraportti

Cenersense

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ PALKITSEMISRAPORTTI 2022

Johdanto

Tässä palkitsemisraportissa esitetään tietoja Enersense International Oyj:n ("Enersense" tai "yhtiö) hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta ajalta 1.1.2022–31.12.2022. Yhtiön palkitsemispolitiikka hyväksyttiin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokokouksessa 4.4.2022 ja sitä noudatetaan yhtiökokoukseen 2026 asti, ellei Yhtiön hallitus esitä sitä aikaisemmin yhtiökokoukselle käsiteltäväksi.

Enersensen palkitsemisperiaatteiden tavoitteena on houkutella, sitouttaa ja motivoida työntekijöitä sekä tarjota osakkeenomistajien etujen mukaisia palkka- ja palkkioelementtejä Yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen ja arvonluonnin edistämiseksi. Enersensen palkitsemisen tarkoituksena on edistää Yhtiön kilpailukykyä sekä sen tavoitteiden ja strategian saavuttamista. Kannustinjärjestelmien tavoitteena on myös palkita hyvästä suorituksesta ja tukea sitoutumista kestävään kehitykseen. Enersensen toimitusjohtajaan sovelletaan samoja periaatteita kuin muihin Yhtiön työntekijöihin.

"Vuonna 2022 palkitsemisvaliokunnan toiminta painottui erityisesti yhtenäisten palkitsemiskäytäntöjen ja kannustinohjelmien kehittämiseen. Lanseerasimme ensimmäisen pitkän aikavälin kannustinohjelman tukemaan strategisten tavoitteidemme saavuttamista. Uudistimme myös lyhyen aikavälin voitonjakoohjelman hyvästä suorituksesta palkitsevan kulttuurin vahvistamiseksi", sanoo Herkko Plit, Enersensen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Yhtiön palkitseminen ja tuloskehitys v. 2018–2022*)

Palkitseminen ja tuloskehitys	2018	2019	2020	2021	2022
Hallituksen jäsenet yhteensä EUR	60 000	68 000	92 000	183 307	232 500
Toimitusjohtaja EUR	144 311	163 267	300 429	322 453	284 969
Enersensen työntekijän keskimääräinen palkka EUR**)	35 785	35 826	41 355	41 038	42 869
Liikevaihto MEUR	47,4	58,1	147,5	239,1	268,0
Oikaistu käyttökate MEUR***)	-1,3	0,1	11,5	19,2	13,7

*) Konsernirakenteeseen vuonna 2021 tehdyt muutokset on kuvattu IFRS-tilinpäätöksen liitetiedossa 24.

**) Keskimääräinen työntekijän palkka koostuu henkilökuluista ilman sosiaalikuluja jaettuna keskimääräisellä kokoaikaisella henkilöstömäärällä vuoden aikana.

***) V. 2018 luvut ovat FAS:n mukaisia sekä oikaisemattomia. Konserni siirtyi IFRS-raportointiin 1.1.2019.

Hallituksen palkkiot

Enersensen varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2022 päätettiin, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja: 40 000 euroa
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30 000 euroa; ja
• Hallituksen muut jäsenet: 25 000 euroa.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja ja valiokuntien puheenjohtaja: 1 000 euroa per kokous; ja
• Muut hallituksen ja valiokuntien jäsenet: 500 euroa per kokous.

Matkustuskustannukset korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkakulujen korvaamista koskevan politiikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 2022

EUR	Vuosi palkkiot	Kokous palkkiot	Muut edut / palkkiot	Kokonais palkitseminen yhteensä
Eskola Jaakko, puheenjohtaja	39 000	15 500	—	54 500
Sormunen Sirpa-Helena, varapuheenjohtaja	28 500	9 500	—	38 000
Helander Sari	24 750	11 400	—	36 150
Jokinen Päivi	24 750	9 000	—	33 750
Plit Herkko	24 750	11 600	—	36 350
Suokas Petri	24 750	9 000	—	33 750

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Hallitus huomioi Enersensen strategian ja pitkän aikavälin tavoitteet asettaessaan palkitsemisen mittareita ja tavoitteita. Valittujen mittareiden tarkoituksena on ohjata toimitusjohtajaa strategian toteuttamiseen ja kestävien taloudellisten tulosten saavuttamiseen.

Vuonna 2022 toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen 284 969 EUR koostui kiinteästä peruspalkasta 264 600 EUR sisältäen lomarahan ja luontoiseduista 20 369 EUR. Kiinteän palkan suhteellinen osuus lisättynä luontoiseduilla oli 100 % ja muuttuvan palkan osuus 0 % maksetusta kokonaispalkasta.

Toimitusjohtajan vuoden 2022 lyhyen aikavälin kannustin, jonka ansaintamahdollisuuden maksimi oli 60 % vuosipalkasta, perustui konsernin oikaistuun käyttökatteeseen (painoarvo 90 %) ja konsernin työturvallisuuteen (painoarvo 10 %). Konsernin työturvallisuusmittarissa jäätiin hieman alle tavoitteen. Lyhyen aikavälin kannustimen maksaminen edellyttää hallituksen määrittelemän konsernin oikaistun käyttökatteen minimin saavuttamista, johon ei vuoden 2022 osalta päästy. Näin ollen lyhyen aikavälin kannustimia ei tule maksettavaksi vuodelta 2022.

Vuoden 2022 alkuun asti yhtiöllä ei ollut pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä eikä toimitusjohtajalla ollut oikeutta osakepohjaisiin tai optio-ohjelmiin. Enersense International Oyj:n hallitus hyväksyi helmikuussa 2022 kaksi uutta konsernin avainhenkilöille suunnattua osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Suoriteperusteisesta osakepalkkiojärjestelmästä 2022–2024 toimitusjohtajalle allokoitiin 32 917 osaketta. Järjestelmän perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan kahdessa yhtä suuressa erässä ansaintajakson päättymisen jälkeen, vuosina 2024 ja 2025. Palkkiot maksetaan osittain Enersense International Oyj:n osakkeina ja osittain rahana.

Toimitusjohtajan eläke-etuudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan Suomen lainsäädännön mukaan. Vuonna 2022 toimitusjohtajalla ei ollut lisäeläkettä.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2022

Palkitsemiselementti	Kuvaus	2021	2022
Peruspalkka	Kiinteä palkka ja lomaraha	264 600	264 600
Luontoisedut	Autoetu ja matkapuhelinetu	20 899	20 369
Lyhyen aikavälin kannustimet	Taloudelliseen tulokseen perustuvat (tilikauden aikana maksetut)	35 000	—
	Muut taloudelliset etuudet – kertapalkkiot ja transaktiobonukset*)	1 954	—
Pitkän aikavälin kannustimet	Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2024, josta mahdolliset palkkiot 2024 ja 2025	—	—
Yhteensä		322 453	284 969

*) Henkilöstöannissa saatu alennus merkintähinnassa. Toimitusjohtaja merkitsi henkilöstöannissa 6 105 kpl yhtiön osakkeita

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Enersense International Oyj:n hallitus päätti 28.2.2022 kahdesta uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat kannustinjärjestelmät.

Palkkiot maksetaan osittain Enersense International Oyj:n osakkeina ja osittain rahana. Palkkioiden rahaosuuksilla pyritään kattamaan palkkioista osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Jos osallistujan työ- tai johtajasopimus päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2022–2025

Osakepalkkiojärjestelmässä 2022–2025 on yksi ansaintajakso, tilikaudet 2022–2023.

Järjestelmässä kohderyhmällä on mahdollista ansaita Enersense International Oyj:n osakkeita suoriutumisen perusteella. Järjestelmän mahdolliset palkkiot maksetaan kahdessa yhtä suuressa erässä ansaintajakson päättymisen jälkeen vuosina 2024 ja 2025.

Järjestelmän palkkiot perustuvat yhtiön osakkeen absoluuttiseen kokonaistuottoon tilikausilta 2022– 2023 (painoarvo 30 %), konsernin kumulatiiviseen euromääräiseen oikaistuun käyttökatteeseen tilikausilta 2022–2023 (painoarvo 55 %) ja uusiutuvan ja päästöttömän energian osuuteen liikevaihdosta (painoarvo 15 %). Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat arviolta yhteensä enintään 211 000 Enersense International Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettavan osuuden.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 40 henkilöä mukaan lukien toimitusjohtaja ja muut Enersense International Oyj:n johtoryhmän jäsenet.

Enersense International Oyj:n toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenen on omistettava vähintään puolet järjestelmän perusteella nettopalkkiona saamistaan osakkeista, kunnes toimitusjohtajan osakeomistuksen arvo yhtiössä vastaa yhteensä hänen edellisen vuoden vuosipalkkaansa ja muun johtoryhmän jäsenen osakeomistuksen arvo yhtiössä vastaa yhteensä puolta jäsenen edellisen vuoden vuosipalkasta. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin jäsenyys johtoryhmässä jatkuu.

SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2022–2024

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2022–2024 palkkio perustuu voimassa olevaan työ- tai johtajasopimukseen ja työ- tai toimisuhteen jatkumiseen sitouttamisjaksolla. Palkkio maksetaan 24–36 kuukauden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Järjestelmä on tarkoitettu vain erikseen nimetyille avainhenkilöille.

Vuosina 2022–2024 sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän perusteella allokoitavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 10 000 Enersense International Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettavan osuuden.

OSAKEPOHJAISET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT	SUORITUSPOHJAINEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ PSP 2022–2025	SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ RSP 2022–2024	YHTEENSÄ
Järjestelmän perusteella maksettavat maksimipalkkiot	211,000	10,000	221,000
Järjestelmän kohderyhmä	~ 40 konsernin avainhenkilöä ml. toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet	Avainhenkilöt
Hallituksen päätös ohjelmasta	28.2.2022	28.2.2022
Palkkion maksu	Kahdessa yhtä suuressa erässä vuosina 2024 ja 2025	24–36 kuukauden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen
Palkkion ansaintaehdot	Palkkiot perustuvat kolmeen suoritusmittariin vuosina 2022–2023: • yhtiön osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto (TSR) (30 %) • konsernin kumulatiivinen euromääräinen oikaistu käyttökate EBITDA (55 %) • uusiutuvan ja päästöttömän energian osuus liikevaihdosta (15 %) Jos osallistujan työ- tai johtajasopimus päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.	Palkkio perustuu voimassa olevaan työ tai johtajasopimukseen ja työ- tai toimisuhteen jatkumiseen sitouttamisjaksolla Jos osallistujan työ- tai johtajasopimus päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.
Palkkion maksutapa	Osittain osakkeina ja osittain rahana (rahaosuuksilla katetaan osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja)
Palkkioina saatujen osakkeiden omistamisvelvoite	• Toimitusjohtajan osakeomistus = edellisen vuoden vuosipalkka • Johtoryhmän jäsenen osakeomistus = 50 % edellisen vuoden vuosipalkasta • Osakkeet omistettava niin kauan kuin jäsenyys johtoryhmässä jatkuu
31.12.2022	PSP 2022–2025	RSP 2022–2024	YHTEENSÄ
Osallistujien lukumäärä	35	0	35
Myönnetyt osakepalkkio-oikeudet sisältäen käteisosuuden	196 186	0	196 186
Toimitusjohtaja	32 917	0	32 917
Johtoryhmän jäsenet	89 556	0	89 556
Muut avainhenkilöt	73 713	0	73 713

www.enersense.fi Enersense International Oyj Konepajanranta 2 FI-28100, Pori, Finland +358 29 020 011 info@enersense.com