Seri Industrial

M&A Activity • Jun 19, 2024

Seri Industrial S.p.A.

Sottoscritto accordo per l'acquisizione del 98% della INDUSTRIA ITALIANA AUTOBUS S.p.A.

San Potito Sannitico, [19 giugno 2024] – Seri Industrial (la "Società" e, unitamente alle controllate, il "Gruppo") comunica che, in data odierna, ha sottoscritto un accordo con Invitalia S.p.A. ("Invitalia") e Leonardo S.p.A. ("Leonardo") (congiuntamente i "Venditori") che disciplina l'acquisizione di una partecipazione del 98% in Industria Italiana Autobus S.p.A. ("IIA") (l'"Operazione"), la cui finalizzazione è prevista entro il 30 giugno 2024 (la "Data di Esecuzione"). A seguito dell'Operazione Invitalia deterrà una partecipazione pari al 2% in IIA.

IIA è un'azienda italiana costruttrice di mezzi di trasporto pubblico su gomma a marchio Menarinibus.

L'ingresso nel capitale sociale di IIA consentirà a Seri Industrial di divenire il primo player europeo totalmente integrato verticalmente: dall'approvvigionamento e lavorazione delle materie prime, passando per la produzione di celle e sistemi di batterie al litio, fino al design e produzione di veicoli elettrici (già in house in IIA) e al riciclo delle batterie a fine vita.

L'elettrificazione del trasporto pubblico è uno degli obiettivi fondamentali nella transizione energetica europea e la possibilità di controllare l'intera filiera permetterà al Gruppo di avere un vantaggio competitivo importante sia in termini di costo che di tecnologia nel medio periodo.

La sinergia principale consisterà nell'integrazione delle celle al litio prodotte nel cluster di Teverola da FIB S.p.A. (società controllata di Seri Industrial e, di seguito, "FIB") nei veicoli realizzati da IIA con un processo cell-tovehicle battery pack che prevede l'integrazione diretta nei pianali del veicolo.

L'accordo prevede che l'acquisizione del 98% del capitale sociale di IIA da parte di Seri Industrial avvenga per effetto di un preliminare aumento di capitale sociale, previo azzeramento e ricostituzione dello stesso da parte dei Venditori, con successivo trasferimento di azioni da parte di questi ultimi a Seri Industrial, senza ulteriori oneri, arrivando così quest'ultima a detenere il 98% del capitale di IIA. Il restante 2% sarà detenuto da Invitalia. L'accordo prevede, inoltre, a favore dei Venditori dei meccanismi di earn-out, legati alla maturazione degli utili di IIA nel quinquennio 2024 - 2029.

Più specificatamente, alla Data di Esecuzione, i Venditori e Seri Industrial sottoscriveranno un aumento di capitale, anche tramite conversione di riserve patrimoniali e rinunzia, da parte dei Venditori, di crediti finanziari, mirato a ripianare le perdite pregresse a dotare la società di una adeguata patrimonializzazione per sostenere il piano di risanamento e di rilancio industriale.

Nell'ambito dell'aumento di capitale, Seri Industrial sosterrà investimenti da destinare alla piena transizione alla mobilità elettrica e all'integrazione del pianale con batterie al litio, tecnologia che la controllata FIB ha già in corso di sviluppo, per un importo pari ad euro 50 milioni.

Alla Data di Esecuzione, Invitalia e Seri Industrial sottoscriveranno un patto parasociale (il "Patto") della durata di cinque anni diretto a disciplinare la nomina di un amministratore e di un sindaco da parte di Invitalia, oltreché a prevedere per determinate deliberazioni assembleari e di consiglio la necessità, rispettivamente, del voto favorevole del socio Invitalia o del suo rappresentante nominato quale componente dell'organo amministrativo. Il Patto disciplinerà altresì un obbligo di vendita congiunta delle azioni detenute in IIA, che opererà al verificarsi di condizioni prestabilite, ove Seri Industrial non dia seguito al piano di rilancio aziendale, per un corrispettivo da determinarsi sulla base del valore del patrimonio netto di IIA stessa. Sempre il Patto prevederà in capo a Invitalia un'opzione Put, comportante, a partire dal 13-mo mese dalla Data di Esecuzione, il diritto ad alienare a Seri Industrial l'intera propria partecipazione in IIA a un prezzo che terrà conto di quanto verrà eventualmente versato da Invitalia in IIA a titolo di equity o quasi-equity sino alla data di cessione della partecipazione.

Sulla base dei dati desunti dal progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023, in fase di approvazione, il valore della produzione di IIA è stimato pari a circa euro 57 milioni, la differenza tra valore e costi della produzione è pari a circa negativi euro 56 milioni, con una perdita netta pari a circa euro 63 milioni che verrà integralmente ripianata nell'ambito dell'operazione di ripatrimonializzazione sopra descritta.

La provvista finanziaria di cui IIA verrà a disporre, non considerando gli apporti destinati a sostenere il piano di investimenti, a seguito dell'Operazione, è pari a circa euro 67 milioni.

Infine, alla Data di Esecuzione, i debiti finanziari di IIA sono pari a euro 55 milioni, di cui euro 35 milioni verso i Venditori, rimborsabili per tranche con ultima rata al 31 dicembre 2027.

La posizione finanziaria netta, tenuto conto degli impegni assunti dai Venditori e da Seri Industrial per l'aumento di capitale, sarà positiva per circa euro 62 milioni.

L'accordo comporta, pertanto, il compimento di un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza1 ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento") e dalla procedura approvata dalla Società, essendo previsto un impegno della controllante SE.R.I. S.p.A. ("SERI")² , unitamente a quello della Società, di garantire il rimborso del sopra citato debito e di tenere indenni e manlevati i Venditori, dagli obblighi derivanti dall'accordo.

Il parere favorevole sull'interesse a compiere l'operazione in questione, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni è stato reso da un presidio alternativo con le funzioni del Comitato OPC. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del presidio alternativo, ha autorizzato il compimento della predetta operazione all'unanimità dei presenti (ivi compresi gli amministratori indipendenti), con l'astensione di Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo.

La Società procederà nel termine previsti dal Regolamento OPC a pubblicare il documento informativo.

Nell'ambito dell'Operazione la Società è assistita da Mediobanca, in qualità di advisor finanziario, e dallo studio legale Brancadoro Mirabile, in qualità di advisor legale.

¹ L'operazione costituisce "operazione di maggiore rilevanza" in quanto supera l'indice del controvalore previsto dalle applicabili disposizioni di legge e Regolamento.

² SERI è parte correlata, in quanto detiene una quota di partecipazione pari al 56,368% circa nel capitale sociale di Seri Industrial. SERI è partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo. Inoltre, Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico della SERI. Infine, Vittorio Civitillo è titolare di azioni Seri industrial corrispondenti a circa lo 0,099% del capitale sociale dell'Emittente.

Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato EXM di Borsa Italiana. La mission di Seri Industrial è accelerare la transizione energetica verso la sostenibilità e la decarbonizzazione.

Il Gruppo opera attraverso due società: (i) Seri Plast, attiva nella produzione e nel riciclo di materiali plastici per il mercato delle batterie, l'automotive, il packaging ed il settore idro-termosanitario; (ii) FIB, attiva, attraverso il marchio FAAM, nella produzione e nel riciclo di batterie al piombo e al litio per applicazioni trazione, industriali, storage e militari, oltre che nella progettazione di impianti per il riciclo delle batterie.

Per ulteriori informazioni: Investor Relator Marco Civitillo E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235