Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della Società

Telecom Italia – TIM S.p.A.

Signori Azionisti,

la presente relazione (nel seguito la "Relazione") dà conto agli Azionisti di TIM S.p.A. (nel seguito anche la "Società" o "TIM") dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2023 ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 (TUF), dell'art. 2429 c.c., dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La presente Relazione è redatta secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il Revisore legale, con l'Organismo di Vigilanza, con le Funzioni di controllo della Società e con i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo TIM, tramite l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2021 per gli esercizi 2021-2023 e scadrà, quindi, con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio è composto dai Sindaci Effettivi dott. Francesco Fallacara (Presidente), dott. Angelo Rocco Bonissoni, prof.ssa Francesca di Donato, avv. Anna Doro, dott. Massimo Gambini.

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Il Collegio Sindacale rileva che alla data della presente Relazione sono in corso la crisi russo-ucraina e la crisi israeliano-palestinese che stanno determinato le note conseguenze economiche sui mercati mondiali.

A tal riguardo, il Collegio, nel corso dell'esercizio 2023, ha monitorato l'evoluzione del quadro economico e nella presente Relazione ha tenuto conto dei provvedimenti e delle raccomandazioni emesse dalle competenti Autorità ai fini della redazione del bilancio, della rappresentazione degli effetti della crisi e delle specifiche attività di controllo richieste. Il Collegio ha ricevuto costanti informazioni dalla Società sulle azioni poste in essere per far fronte agli effetti della crisi, quali, tra l'altro, quelle mirate ad affrontare l'incremento dei prezzi dell'energia, il generale effetto inflattivo e l'eventuale applicazione delle misure legate al pacchetto sanzionatorio poste in essere dalla Autorità europea. Ha, inoltre, vigilato sui presidi in materia Cyber implementati dalla Società e sui risultati delle verifiche effettuate e delle attività di remediation concordate con il management .

CONSIDERAZIONI SUL BILANCIO 2023 E SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ E SULLA LORO CONFORMITÀ ALLA LEGGE E ALL'ATTO COSTITUTIVO

Segnaliamo che il bilancio di TIM è stato redatto in continuità in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dall'Unione Europea, ed in vigore al 31 dicembre 2023, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del d.lgs. 38/2005. Nel bilancio è riportata, altresì, l'informativa richiesta dalla legge 124/2017 (art. 1, commi 125‐129).

Vi rappresentiamo, inoltre, che il medesimo bilancio è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con specifico riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di TIM, le marcature Inline XBRL delle informazioni, secondo la tassonomia indicata dal sopra citato Regolamento ESEF.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà altresì conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Il bilancio della Società è costituito dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative.

Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, nonché dalla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (nel seguito anche DNF), redatta dalla Società secondo gli Universal Standards 2021 della Global Reporting Initiative (GRI) . Il fascicolo di bilancio è corredato, altresì, dalla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da politica in materia di remunerazione 2024 e relazione sui compensi corrisposti nel 2023.

Il bilancio separato e il bilancio consolidato 2023 di TIM contengono le prescritte dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il bilancio consolidato del Gruppo TIM dell'esercizio 2023 presenta in sintesi i seguenti dati economici:

importi in milioni di euro	Esercizio 2023	Esercizio 2022
Ricavi	16.296	15.788
EBITDA	5.710	5.347
Risultato operativo - EBIT	836	606
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.107)	(2.654)

L'indebitamento finanziario netto consolidato rettificato al 31 dicembre 2023 complessivo ammonta a 25.656 milioni di euro rispetto a 25.364 milioni di euro al 31 dicembre 2022.

La capogruppo TIM ha chiuso l'esercizio 2023 con una perdita di 995 milioni di euro rispetto alla perdita di 3.077 milioni di euro del 2022.

Come indicato nella relazione sulla gestione consolidata, e sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2023, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente quelle di seguito indicate.

Operazione NetCo

Nella riunione del 6 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato l'obiettivo strategico di riorganizzazione della Società finalizzata al superamento dell'integrazione verticale e ha conferito all'Amministratore Delegato il mandato di valutare e sottoporre all'organo amministrativo per le deliberazioni del caso le eventuali operazioni e i possibili accordi di trasferimento e valorizzazione di alcuni asset del Gruppo, idonei al conseguimento del suddetto obiettivo strategico.

In data 3, 4 e 5 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., all'esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l'assistenza di primari advisor finanziari e legali, ha esaminato e quindi accettato con delibera a maggioranza, l'offerta vincolante presentata il 16 ottobre 2023 da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR") per l'acquisto delle attività relative alla rete fissa di TIM e delle partecipazioni detenute in FiberCop S.p.A. e Telenergia S.r.l. ("NetCo"), tramite il veicolo Optics BidCo S.p.A. (società controllata da KKR). In esecuzione delle deliberazioni assunte, TIM S.p.A. ha sottoscritto con Optics BidCo il transaction agreement che disciplina l'operazione (l'Operazione) così articolata:

il conferimento da parte di TIM S.p.A. che avrà ad oggetto il ramo d'azienda costituito dalle attività relative alla rete primaria, all'attività wholesale e dall'intera partecipazione nella società controllata Telenergia S.r.l. - in FiberCop S.p.A., società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame, e
il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell'intera partecipazione detenuta da TIM S.p.A. in FiberCop S.p.A. medesima (la Partecipazione), all'esito del predetto conferimento.

Il transaction agreement prevede che alla data del closing si proceda alla sottoscrizione di master services agreement che regoleranno i termini e le condizioni dei servizi tra NetCo e TIM S.p.A. a seguito del completamento dell'Operazione.

Il transaction agreement prevede, inoltre, che al closing dell'Operazione, il corrispettivo della vendita della Partecipazione potrà essere parzialmente corrisposto anche mediante il trasferimento di gran parte del debito attuale del Gruppo TIM (c.d. liability management) liberandolo definitivamente. Il Consiglio di Amministrazione di TIM, in data 6 marzo 2024, ha deliberato di conferire mandato all'Amministratore Delegato per provvedere all'attuazione, sussistendone i presupposti, delle attività funzionali alla realizzazione dell'operazione di trasferimento del debito finanziario mediante un complesso di offerte di scambio, aventi ad oggetto talune serie di obbligazioni emesse dal Gruppo TIM e con scadenza a lungo termine a partire dal 2026.

Il perfezionamento dell'operazione è atteso per l'estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte alcune condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive della quale sono già state svolte le attività di prenotifica); l'operazione ha già ottenuto l'autorizzazione prevista dalla disciplina in materia di Golden Power, come da comunicato stampa emesso in data 17 gennaio 2024.

Quando le citate attività saranno completate e le connesse condizioni sospensive saranno soddisfatte, NetCo, ai sensi dell'IFRS 5, sarà classificata quale Attività disponibile per la vendita.

Per completezza si segnala che in data 15 dicembre 2023, la Società ha ricevuto la notifica di un ordinario atto di citazione da parte dell'azionista Vivendi, nel quale viene contestata la legittimità della citata delibera consiliare del 5 novembre di approvazione della predetta operazione. Vivendi non ha formulato alcuna richiesta cautelare, né ha chiesto di inibire in via d'urgenza l'esecuzione della delibera e degli atti negoziali conseguenti. La Società si è costituita nel giudizio per contestare la fondatezza delle argomentazioni e delle richieste formulate da Vivendi, confermando la legittimità delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e degli accordi sottoscritti con Optics BidCo per l'operazione che sarà realizzata nei tempi e nei modi previsti.

Conflitti russo–ucraino e israelo-palestinese

Per quanto concerne il conflitto Russia-Ucraina, al momento, l'impatto della situazione geopolitica sul business del Gruppo TIM è di natura indiretta, principalmente legata all'aumento dei costi per energia, materiali e trasporti. Nel caso in cui le tensioni militari, economiche e politiche dovessero continuare a crescere, la situazione potrebbe avere gravi conseguenze globali imponendo una grave minaccia alla sicurezza globale che potrebbe aumentare e intensificare i rischi per il Gruppo TIM. Tali rischi includono la sicurezza e la protezione della forza lavoro del Gruppo TIM, la possibilità che attacchi informatici possano colpire le reti e i dati del Gruppo TIM o dei suoi clienti, un aumento della probabilità di uno shock della catena di fornitura che comporterebbe una maggiore inflazione nel breve e medio termine.

In particolare, per le entità del gruppo Telecom Italia Sparkle (parte del Gruppo TIM) che operano nelle aree impattate dal conflitto Russia-Ucraina, non si sono registrate ripercussioni significative nei rapporti commerciali, nella domanda di servizi internazionali dalle aree interessate dal conflitto e negli incassi sostanzialmente regolari dei crediti commerciali. Gli asset del Gruppo TIM nei Paesi interessati non sono significativi. Il conflitto Russia-Ucraina ha portato indirettamente anche ad un generale aumento dei prezzi dell'energia, un aumento dell'inflazione e, in ultima analisi, del costo del finanziamento. Inoltre, il conflitto Russia-Ucraina potrebbe comportare attacchi informatici contro paesi che sostengono sanzioni economiche contro la Russia. Le entità del Gruppo TIM, in coordinamento con l'Agenzia Nazionale per la Cybersecurity ("ACN"), hanno alzato il livello di allerta del monitoraggio ICT per i rischi di sicurezza informatica.

Relativamente al conflitto in medio-oriente tra Israele e Palestina, sorto all'inizio del mese di ottobre 2023 e le connesse turbolenze nell'area del Mar Rosso, le implicazioni per il Gruppo risultano ancora incerte e dovrebbero diventare più chiare nel tempo. Comunque, ad un primo esame, potrebbero verificarsi impatti sia a livello di volatilità dei costi (e.g.: energia) sia nei rapporti commerciali internazionali.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2023

Si segnala quanto segue.

Offerta del Ministero dell'Economia e delle Finanze per l'acquisto di TI Sparkle S.p.A.

In data 31 gennaio 2024 TIM ha ricevuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF) un'offerta per l'acquisto di Sparkle. Nella stessa, si fa riferimento altresì all'eventualità di negoziare una diversa opzione, con possibili adeguamenti delle condizioni contrattuali, nel caso TIM mantenesse una quota minoritaria per un determinato arco temporale e supportasse la realizzazione del piano strategico.

Il Consiglio di Amministrazione di TIM, riunitosi in data 7 febbraio 2024, ha esaminato l'offerta e, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato all'Amministratore Delegato di negoziare con il MEF una diversa opzione, con possibili adeguamenti delle condizioni contrattuali, nell'assunto che TIM mantenga una partecipazione nella società per un determinato arco temporale e supporti la realizzazione del piano strategico.

Precisazioni in merito al sequestro disposto dalla Procura di Milano

In data 29 febbraio 2024, è stato notificato a TIM S.p.A. un provvedimento di sequestro emesso in data 8 febbraio 2024 dal Giudice per le Indagini Preliminari di Milano, col quale è stato disposto il sequestro preventivo delle somme giacenti sui conti correnti intestati alla Società, per un importo complessivo di 248.941.282,30 euro.

Il provvedimento ha ad oggetto una asserita frode informatica (art.640-ter cod.pen.) nel settore dei c.d. "VAS" (i.e. Servizi a Valore Aggiunto) erogati da società terze chiamate CSP (i.e. "Content Service Provider").

Al riguardo, è opportuno precisare che TIM S.p.A. non è indagata nel procedimento in oggetto, e che il reato in contestazione non rientra tra quelli che, ai sensi del d.lgs. n. 231 del 2001, potrebbero astrattamente costituire presupposto di illecito amministrativo, imputabile alla Società.

Con specifico riferimento a TIM S.p.A., l'evidenza di un possibile fenomeno fraudolento nel settore emergeva solo nel 2019, in ragione del significativo numero di disconoscimenti di servizi VAS registrati in tale anno.

In tale periodo, la Società aveva denunciato detti eventi alla Procura della Repubblica di Roma, nel cui procedimento, attualmente in fase di archiviazione, è stato confermato il ruolo della Società quale persona offesa vittima del reato.

Inoltre, la Società ha prontamente effettuato tutte le azioni necessarie finalizzate a neutralizzare il fenomeno delle illecite attivazioni dei servizi VAS.

TIM, attraverso i propri Legali, sta esaminando il provvedimento e valutando le più opportune iniziative giudiziarie.

Allo stato la Società non dispone ancora della documentazione processuale (di cui si attende a breve l'acquisizione).

2. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ESISTENZA DI OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2023, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi.

Tuttavia, il Collegio Sindacale ha proseguito nei propri approfondimenti ed analisi relativamente alle caratteristiche, all'esecuzione e alla contabilizzazione di alcuni contratti stipulati prevalentemente negli anni 2020 e 2021, monitorando i nuovi accantonamenti effettuati nel corso del 2023 e l'utilizzo dei fondi precedentemente stanziati.

VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE, NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEGLI AMMINISTRATORI, IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE.

La versione aggiornata della normativa interna in tema di Gestione delle operazioni con parti correlate è stata da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione nel 2021, recependo le modifiche intervenute in seguito alla delibera Consob n. 21624/2020, ed è entrata in vigore dal 1° luglio 2021.

Il bilancio della Società riporta le informazioni relative alle operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha effettuato attente analisi e valutazioni in merito al processo adottato dalla Società in talune operazioni, anche con il coinvolgimento di consulenti incaricati dal Collegio Sindacale per i rilievi di convenienza economica delle operazioni stesse. Il Collegio Sindacale, al termine delle proprie verifiche e indagini, non ha riscontrato, almeno fino alla data della presente relazione, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate nel corso dell'esercizio 2023 con Parti Correlate (ivi comprese le società del Gruppo). In questo contesto, il Collegio Sindacale reputa altresì che l'informativa concernente le operazioni infragruppo e con Parti Correlate, riportata nelle note di commento al bilancio separato di TIM e al bilancio consolidato del Gruppo TIM, sia da considerarsi adeguata.

Le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre Parti Correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.

Il Collegio Sindacale dà atto che le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre Parti Correlate, realizzate nell'esercizio 2023, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di TIM S.p.A. ed al bilancio consolidato del Gruppo TIM.

Si evidenzia che, sulla scorta delle valutazioni a riguardo effettuate da parte del Comitato Parti Correlate già nel corso del secondo semestre del 2021, Cassa Depositi e Prestiti e le sue società controllate sono state incluse nel perimetro delle società correlate.

Nel corso dell'esercizio 2023 risultano poste in essere operazioni con Parti Correlate sia infragruppo che non infragruppo.

Le operazioni infragruppo sottoposte all'analisi degli organi societari nel 2023, i cui effetti sono riportati nel bilancio, risultano tutte di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da operazioni senza interessi significativi da parte delle altre Parti Correlate non infragruppo. Esse sono state regolate applicando sostanzialmente normali condizioni determinate secondo parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse delle Società del Gruppo, in quanto finalizzate alla ottimizzazione dell'uso delle risorse del Gruppo.

Le operazioni con Parti Correlate non infragruppo, esaminate dal Collegio Sindacale risultano anch'esse di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e/o concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o

standard e rispondono all'interesse della Società. Tali operazioni sono state periodicamente comunicate dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2023, abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate, durante le quali lo stesso ha espresso parere favorevole in merito ad alcune operazioni con Parti Correlate di "minore rilevanza", avendo detto Comitato valutato l'interesse della Società al compimento delle operazioni nonché la congruità e la convenienza delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale non ha avuto motivo di sollevare obiezioni in merito alla rispondenza all'interesse sociale per tutte le operazioni da esso esaminate nel periodo di riferimento. Il Collegio ha attentamente e costantemente vigilato sulle operazioni portate all'attenzione del comitato, richiedendo ulteriori analisi ed approfondimenti, ove ritenuto necessario.

Gli effetti di tutte le predette operazioni con Parti Correlate per l'esercizio 2023 sono compiutamente riflessi nel bilancio.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della Procedura Parti Correlate e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio e dal competente Comitato, in tema di qualificazione delle Parti Correlate, condividendo, inter alia, le valutazioni espresse dal Comitato OPC in merito alla qualificazione delle Parti Correlate di TIM, su cui non abbiamo nulla da segnalare.

4. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILEVI ED I RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTI NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

La società di revisione EY S.p.A. (di seguito anche "EY" o "Revisore") ha rilasciato, in data 26 marzo 2024, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di TIM S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2023 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa

per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

In tali documenti la società di revisione EY - ai sensi dell'art 154-ter TUF, come modificato dall'art. 25 della Legge 23/12/2021, n. 238 - ha altresì rilasciato il suo giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, sulla base del principio di revisione (SA Italia 700B).

Nell'ambito dei propri generali doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, il Collegio rileva che la Società ha osservato le disposizioni del detto regolamento comunitario n. 2019/815.

Nella relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, il Revisore conclude come segue: "A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38".

Nella relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2023, il Revisore conclude come segue: "A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38".

In pari data EY ha altresì rilasciato la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale. Dalla suddetta relazione è puntualmente emerso quanto segue: "Considerando i risultati delle nostre procedure di revisione riteniamo che non sussistano incertezze derivanti dal contesto economico e di settore che potrebbero influenzare in maniera significativa il raggiungimento degli obiettivi del Piano 2024-2026 con riferimento in particolare a: i) la copertura dei fabbisogni finanziari e ii) la capacità di dare la completa esecuzione alle iniziative previste nel Piano 2024-2026.

Riteniamo, a seguito del lavoro svolto e secondo il nostro giudizio professionale, di poter considerare coerente con il contesto della società e le evidenze raccolte l'impostazione degli amministratori di ritenere che non sussistano fattori di incertezza con effetto sul presupposto della continuità aziendale, tali da dover essere indicati in bilancio.

Nel corso della revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2023, non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile.

Nel corso della revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2023, non sono state individuate questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie".

Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società sugli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni.

EY ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di TIM S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2023.

INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 C.C., DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

Dalla data della precedente relazione (30 marzo 2023) e sino alla data della presente Relazione (26 marzo 2024) sono pervenute, da parte degli azionisti della Società, n. 3 denunce ai sensi dell'art. 2408, comma 3, del codice civile, in relazione alle quali il Collegio Sindacale ha proceduto, di volta in volta, agli opportuni approfondimenti, ritenendole infondate. Non vi sono, pertanto, elementi da segnalare all'Assemblea.

6. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI, DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

La Società è dotata di una Procedura "Whistleblowing", aggiornata in base alle recenti disposizioni di cui al Decreto Legislativo 10 Marzo 2023, n. 24 "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali", che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o comunque relative ad anomalie comportamentali riferibili al personale TIM o a terzi in violazione di leggi e regolamenti e/o non conformità al Codice Etico ed al Modello Organizzativo 231, nonché al sistema di regole e procedure vigenti nel gruppo TIM, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma anonima.

Il Collegio Sindacale ha favorevolmente riscontrato lo sforzo della Società di promuovere iniziative volte allo sviluppo della cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e ha più volte rappresentato al Consiglio di Amministrazione l'importanza della attenzione alla rettitudine dei comportamenti in ogni fase della gestione della Società, promuovendo a tal fine programmi specifici indirizzati alla sua struttura interna.

Alcune segnalazioni pervenute e afferenti i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o di Dirigenti Apicali, all'esito delle analisi, si sono dimostrate assolutamente infondate.

INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI ULTERIORI INCARICHI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale, unitamente alle strutture della Società, ha verificato e monitorato l'indipendenza del Revisore così come previsto dalle normative e dai regolamenti di riferimento, in particolare per quanto riguarda i servizi resi diversi dalla revisione legale da parte del Revisore alla Società. Le procedure della Società, estese anche alle società controllate, prevedono che ogni singolo incarico diverso dalla revisione legale venga sottoposto alla preventiva valutazione ed approvazione vincolante del Collegio Sindacale della Società.

Nel corso dell'esercizio 2023, TIM ha conferito a EY alcuni incarichi diversi dalla revisione legale dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito.

	EY S.p.A.		in Euro
•	o o	Servizi di verifica connessi all'ottenimento di specifici trattamenti fiscali o contributivi: relativi al prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo ed innovazione tecnologica nell'esercizio 2022 finalizzata alla fruizione del credito d'imposta da parte di TIM S.p.A.; per l'apposizione del visto di conformità ai sensi dell'art. 35 del D.Lgs. 241 del 9 luglio 1997 sulle dichiarazioni integrative dei redditi di TIM S.p.A. e sulla dichiarazione del Consolidato fiscale nazionale del Gruppo TIM 2022;	90.000,00 3.000,00

• Servizi vari di attestazione: o Comfort Letter per la riapertura del prestito obbligazionario emesso sul mercato europeo il 25 gennaio 2023 o Comfort Letter per l'emissione obbligazionaria ai sensi della Regulation S o Comfort Letter per l'emissione obbligazionaria ai sensi della Rule 144/A o partecipazione di TIM a gare indette con società private ed Amministrazioni Pubbliche	43.347,00 36.000,00 39.000,00 54.400,00
• Altri Servizi – servizi vari: • incarico conferito secondo l'International Standard on Assurance Engagement 3402 ("ISAE 3402") per il rilascio del report SOC 1 al cliente Acciaierie d'Italia S.p.A. a fronte dell'erogazione del servizio di outsourcing SAP Basis per il 2022 da parte di TIM	37.000,00
Totale	302.747,00

Inoltre, nel periodo tra il 1° gennaio 2024 e la data della presente Relazione, TIM ha conferito a EY i seguenti ulteriori incarichi, diversi dalla revisione legale dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito.

EY S.p.A.	in Euro
• Servizi vari di attestazione: • partecipazione di TIM a gare indette con società private ed Amministrazioni Pubbliche	7.000,00
• Servizi di verifica connessi all'ottenimento di specifici trattamenti fiscali o contributivi: • relativi al prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo ed innovazione tecnologica nell'esercizio 2023 finalizzata alla fruizione del credito d'imposta da parte di TIM S.p.A.	90.000,00
Totale	97.000,00

Ai sensi delle vigenti "Linee Guida Conferimento Incarichi a Società di Revisione", il conferimento dei sopra riportati incarichi è stato preventivamente approvato dal Collegio Sindacale.

Si segnala inoltre che, avendo EY, società incaricata della revisione legale dei conti di TIM, fornito nel corso dei tre esercizi precedenti al 2023, alla Società e ad alcune Società del Gruppo, servizi diversi dalla revisione legale dei conti, a decorrere dal 1° gennaio 2022 il Collegio Sindacale della Società, in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, è tenuto - ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea 16 aprile 2014, n. 537/2014 - a monitorare gli incarichi diversi dalla revisione attribuiti al Revisore oltre che per il rilascio delle autorizzazioni preventive di propria competenza anche con la finalità di verificare che i corrispettivi a tal fine corrisposti non superino nel quarto anno, con riferimento all'esercizio 2023, il c.d. "limite del 70%", da calcolarsi sulla media dei corrispettivi versati negli esercizi 2020, 2021 e 2022 per l'attività di revisione legale svolta. La Società, al fine di consentire al Collegio Sindacale di porre in essere le verifiche di propria competenza, ha attivato specifiche procedure interne per il monitoraggio dei corrispettivi di cui sopra, in linea con la normativa di riferimento. A tal proposito, il Collegio ha verificato come tale limite non sia stato superato nel corso dell'esercizio 2023.

Il Collegio, là ove abbia ritenuto non rispondente all'interesse societario l'attribuzione dell'incarico alla Società di revisione o abbia reputato prudenzialmente di ritenere detto incarico potenzialmente lesivo dell'indipendenza del Revisore o contrario al Regolamento comunitario, ha espresso parere negativo.

INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETÀ INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2023 TIM non ha conferito alcun incarico a soggetti legati da rapporti continuativi con EY e/o a società appartenenti alla rete della medesima.

9. INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

In data 15 marzo 2023, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole in merito alla:

1. proposta all'Assemblea del "Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023" che prevede il riconoscimento di una quota parte del premio in azioni ordinarie della Società, nonché lo schema della scheda MBO per l'anno 2023 dell'Amministratore Delegato;
1. proposta all'Assemblea del Long Term Incentive Plan 2023-2025, ivi inclusa la partecipazione all'iniziativa da parte dell'Amministratore Delegato, secondo le modalità e con le misure descritte;
1. proposta di rinnovo dei membri dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, per il triennio 2023-2026.

In data 14 giugno 2023, il Collegio Sindacale ha approvato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, la nomina per cooptazione di Alessandro Pansa, quale Consigliere di Amministrazione in sostituzione del Consigliere dimissionario Arnaud de Puyfontaine.

Inoltre, in data 4/2/2022, 15/3/2023 e 14/02/2024 il Collegio Sindacale ha accertato il possesso, da parte dei suoi componenti, dei requisiti di legge; per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e procedure di accertamento dei requisiti dei Consiglieri, adottati dal Consiglio di Amministrazione. Il Responsabile della Direzione Audit ha partecipato in modo permanente a tutte le riunioni del Collegio Sindacale assicurando un continuo scambio di informazioni sulle attività in corso, sui relativi risultati e sulla presenza di eventuali fatti significativi per la Società e per il suo assetto organizzativo.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, visionato ed espresso, ai sensi del Codice di Corporate Governance, parere favorevole al Piano di Audit 2024, esaminato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2024, ed ha preso atto della struttura oggi esistente presso la Società in ordine alla sua adeguatezza per lo svolgimento in modo ordinato ed adeguato del citato Piano di Audit 2024. Il Collegio Sindacale ha preso atto che la Direzione Audit ha predisposto un Piano di Audit 2024 che evidenzi le differenti attività di "assurance" previste per SerCo e NetCo. Parimenti sono state presentate le due strutture organizzative della Direzione Audit che seguiranno le suddette attività.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il Piano di Compliance 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6/3/2024, che si sviluppa in coerenza con quello degli esercizi passati, e l'adeguatezza della sua struttura. La Direzione Compliance ha evidenziato, in occasione della presentazione del Piano, le attività funzionali alla separazione e ha elaborato il piano delle verifiche di conformità distinguendo le attività previste per NetCo e SerCo.

Fra il mese di Novembre e il mese di Dicembre 2023 la Direzione Compliance ha, inoltre, operato la riorganizzazione della funzione creando due strutture speculari per NetCo e SerCo, costituite ciascuna da due unità organizzative (Compliance Governance e Compliance Operations & Assurance), dandone evidenza al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Il Collegio, anche alla luce dei nuovi piani annunciati dalla Società, si riserva di monitorare costantemente l'adeguatezza delle Direzioni Audit e Compliance.

10. POLITICHE RETRIBUTIVE

Il Collegio Sindacale ha esaminato il documento contenente l'architettura del sistema di incentivazione (MBO) 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024, rilasciando, per quanto occorrer possa e relativamente alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, parere favorevole.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha preso atto della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123 ter TUF, contenente i termini della politica di remunerazione da sottoporre all'assemblea degli azionisti convocata per il 23 aprile 2024 e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2024. Verificate la coerenza del processo seguito con le procedure della Società e la coerenza con le normative di riferimento, il Collegio Sindacale ha rilasciato, per quanto occorrer possa, i propri pareri favorevoli al Consiglio di Amministrazione.

11. INDICAZIONE DELLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CDA, DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 17 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito, anche mediante videoconferenza.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato per il controllo e i rischi si è riunito 15 volte, il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito 17 volte, il Comitato parti correlate si è riunito 18 volte e il Comitato Sostenibilità si è riunito 5 volte.

Il Collegio Sindacale, anche mediante collegamento in videoconferenza, ha assistito a tutte le riunioni di tutti i comitati endoconsiliari, vigilando sulle relative attività.

Nel corso del 2023 le riunioni del Collegio Sindacale sono state 29, di cui 5 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi. Nel 2024 e sino alla data dell'approvazione della Relazione le riunioni sono state 5.

La maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale è intervenuta (mediante collegamento in videoconferenza) all'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, tenutasi secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18.

12. OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile della Direzione Audit, con il Group Compliance Officer, le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni. In particolare, il Collegio ha acquisito l'informativa sul sistema di gestione anticorruzione di TIM ai fini della norma UNI ISO 37001 da cui emerge il sostanziale rispetto dei requisiti indicati dalla norma.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale ed adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e di professionisti esterni.

13. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale sin dal suo insediamento ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa del Gruppo TIM (anche ai sensi della disciplina Golden Power, come da prescrizioni contenute nei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 ottobre 2017 e 2 novembre 2017), definita nel rispetto, da un lato, dell'autonomia organizzativa e gestionale della Capogruppo e delle società controllate e, dall'altro, dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società nei confronti delle società direttamente o indirettamente controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato le principali evoluzioni dell'assetto organizzativo di TIM e del Gruppo TIM, mediante incontri con il Responsabile della Funzione Human Resources& Organization Office, le funzioni di controllo, i Responsabili delle principali strutture aziendali e l'acquisizione delle comunicazioni organizzative che hanno avuto impatto sui primi e secondi riporti del vertice di TIM o sul macro assetto delle società del Gruppo.

OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO, IN PARTICOLARE SULL'ATTIVITÀ SVOLTA DAI PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO, ED

EVIDENZIAZIONE DI EVENTUALI AZIONI CORRETTIVE INTRAPRESE E/O DI QUELLE ANCORA DA INTRAPRENDERE

Il Collegio Sindacale, fin dall'inizio del proprio mandato, ha costantemente verificato e monitorato il sistema di controllo interno.

Come menzionato, nel corso del 2023 sono proseguite le attività istruttorie, di verifica e monitoraggio del Collegio, svolte nel solco della continuità dei lavori già iniziati nel 2021 e proseguiti nel 2022.

Ricordiamo che l'adeguatezza del Sistema di controllo interno costituisce parte integrante dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, previsti dall'art. 2086, 2380-bis e 2381 del codice civile; assetti che devono essere conformi a quanto previsto dall'art 3, comma 3, del nuovo Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, entrato in vigore il 15 luglio ultimo scorso.

In particolare, ai sensi della disposizione appena richiamata, gli assetti organizzativi devono consentire, tra l'altro di:

rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività imprenditoriale svolta dal debitore;
verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i 12 mesi successivi.

Nelle proprie relazioni ai bilanci 2021 e 2022 il Collegio aveva dato atto della esistenza di aree che dovevano essere oggetto di interventi, per migliorarne l'efficacia e, nel corso del 2023, ha avuto modo di analizzare l'evoluzione del sistema di controllo interno, prendendo atto della valutazione finale complessiva del detto sistema da parte del Responsabile della Direzione Audit, le cui conclusioni vengono di seguito riportate:

"Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di TIM risulta nel suo complesso essere disegnato e articolato coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nonché allineato ai principali framework di riferimento (es. "Three lines model" e "COSO framework") e, allo stato attuale, in grado di individuare le principali aree di rischio aziendali.

Le valutazioni espresse dagli altri "assurance providers" non fanno emergere elementi significativi che possano avere impatto sull'adeguatezza complessiva dello SCIGR.

Il programma organico di iniziative volto al rafforzamento dello SCIGR, avviato dall'Amministratore Delegato nel 2022, procede difatti in linea con le tempistiche condivise con il Consiglio di Amministrazione e gli Organi di Controllo.

L'efficacia di tali iniziative trova inoltre riscontro in un graduale irrobustimento della cultura del controllo, influenzato da un positivo cambio del Tone at the Top. In particolare, il management ha raccolto l'invito del Collegio, del Consiglio e della Direzione Audit a modificare e rafforzare l'attenzione e la comunicazione dell'importanza del Sistema dei Controlli, dimostrando quindi un cambiamento del cosiddetto "tone at the top" e un approccio maggiormente proattivo all'individuazione di azioni di rafforzamento dello SCIGR, e specificamente:

ha predisposto un Action plan articolato in 71 azioni, la maggioranza delle quali risulta completata negli esercizi 2022 e 2023 (sostanzialmente nei tempi previsti) e con ulteriori interventi (in specie nell'area cyber) da completarsi nel corso del 2024; gli interventi previsti dall'Action Plan riguardano prevalentemente la soluzione di una serie di debolezze e vulnerabilità organizzative che sono state evidenziate sulla base delle valutazioni emergenti dalla Relazione SCIGR della Direzione Audit riferita al primo semestre 2022 sulla base delle attività di controllo condotte dalla Direzione Audit (con particolare riferimento al periodo 2020 – 2022) e dalle verifiche del Collegio Sindacale;
ha costituito uno Steering Committee interfunzionale, presieduto dal CEO, con l'obiettivo di definire e monitorare l'implementazione dell'Action Plan;
ha costituito comitati interfunzionali di cost control, per il monitoraggio e l'efficientamento di specifici ambiti di spesa (IT, Device, Communication),

con possibili benefici anche con riferimento al rischio di management override of controls;

ha istituito, nell'ambito di un processo volto ad assicurare l'identificazione e la definizione delle iniziative di evoluzione del sistema di controllo interno di gestione dei rischi aziendali, un Comitato Tecnico per la supervisione di "contratti complessi" ovvero quei contratti che per le loro caratteristiche (es. presenza di minimi garantiti a sfavore di TIM) presentano un livello di rischio più elevato rispetto alla norma. Il Comitato Tecnico ha definito:
- o i criteri oggettivi in base al quale classificare un contratto come "contratto complesso";
- o un iter valutativo e autorizzativo rafforzato, che prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti e di competenze in grado di valutare i diversi profili di rischio (processo decisionale collegiale);
- o l'aggiornamento della policy che disciplina il processo di formalizzazione della contrattualistica nel Gruppo prevedendo una chiara identificazione e formalizzazione dei razionali alla base del processo decisionale di assegnazione dei contratti complessi, nonché dei relativi meccanismi di escalation, rafforzando così il processo di individuazione e la ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli eseguiti.

In relazione all'implementazione dell'Action Plan, si segnala che la Direzione Audit ha rappresentato al Collegio di aver sottoposto a specifici test le attività completate nel corso dell'anno 2023 e averne verificato la corretta attuazione e una preliminare efficacia.

Gli interventi di audit conclusi nel 2° semestre 2023, pur avendo fatto emergere puntuali aree di miglioramento e portato alla definizione di piani di remediation da parte del management, non hanno tuttavia evidenziato carenze tali da impattare lo SCIGR nel suo complesso. Le criticità di maggior rilievo, in ambito cyber, appaiono adeguatamente indirizzate e prevedono tempistiche di risoluzione allineate alle priorità definite con il supporto di ERM e condivise con gli organi di controllo.

I piani di "remediation" avviati dal management a seguito degli interventi di audit procedono in linea con le tempistiche definite e evidenziano un'incidenza delle ripianificazioni in costante miglioramento raggiungendo a fine anno il minimo storico registrato negli ultimi tre anni, dato rilevante soprattutto in considerazione del piano di separation avviato dall'azienda.

Alla luce di quanto sopra, si ritiene che tutte le iniziative intraprese dal management, incluse quelle relative agli ambiti IT / Cyber che, come da piano, necessitano ancora di tempo per il loro completamento e per poterne apprezzare pienamente l'efficacia, riducano i rischi a livelli tali da non compromettere l'adeguatezza complessiva dello SCIGR.

Il programma di rafforzamento e presidio dello SCIGR di TIM avviato dal management dovrà auspicabilmente continuare a garantire:

il mantenimento di un adeguato Tone at the Top da parte dei vertici aziendali e del top management, sui valori dell'etica e dell'integrità;
il commitment da parte del management nella prosecuzione del percorso di improvement dei processi di controllo e management oversight, garantendo sia l'operatività dello Steering Committee SCIGR, sia il completamento delle azioni di miglioramento individuate;
la prosecuzione delle iniziative di sensibilizzazione dell'intera popolazione aziendale in corso, anche attraverso concrete attività di comunicazione interna, sulla "cultura del controllo" e la responsabilizzazione, a tutti i livelli organizzativi, sulla corretta applicazione delle normative interne ed esterne e dei principi di sana gestione."

Nel corso del 2023 sono ulteriormente proseguite le attività istruttorie, di verifica e monitoraggio del Collegio, al fine di riscontrare l'effettiva implementazione del suddetto piano di remediation e testarne, con l'ausilio delle competenti funzioni, l'efficacia.

L'attuazione dei piani di azione definiti o in corso di definizione da parte del management è stata oggetto di costante monitoraggio da parte della Direzione Audit e di informativa agli Organi di Controllo di TIM nell'ambito delle relazioni periodiche. La percentuale di azioni correttive implementate dal management a seguito delle attività di audit condotte nel periodo 2022-2023 è stata pari a circa il 90% del totale di azioni previste dai piani di remediation da completarsi nel periodo di riferimento, con un'incidenza limitata del numero di azioni correttive che nel 2023 hanno subito riprogrammazioni delle date di chiusura.

Si segnala che ad oggi gli esiti delle verifiche della Direzione Audit nell'anno 2023 hanno confermato un "trend" dei rating dei rilievi di audit in lento, ma progressivo miglioramento (periodo 2021-2023). Il Collegio anche sulla scorta delle valutazioni effettuate dalla Direzione Audit, ritiene che tali esiti siano per lo più ascrivibili al risultato delle iniziative avviate dal management della Società mediante il programma di turnaround aziendale che ha riguardato, tra l'altro, la revisione dell'assetto organizzativo e dei processi aziendali, la riduzione dell'obsolescenza e della frammentazione del parco applicativo, unitamente ad azioni trasversali.

All'esito di quanto sopra il Collegio conclude che l'architettura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di TIM risulta nel suo complesso coerente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, allineato ai principali framework di riferimento e, allo stato attuale, in grado di individuare le principali aree di rischio aziendali. Alla luce di tutto quanto sopra rappresentato, è opinione del Collegio che le iniziative intraprese dal management, pur necessitando di tempo per il loro completamento e per poterne apprezzare pienamente l'efficacia e la relativa tenuta della loro implementazione, riducano le aree di debolezza, rilevate dal Collegio Sindacale nelle precedenti relazioni al bilancio, a livelli tali da non compromettere l'adeguatezza complessiva dello SCIGR. In ogni caso, al fine di una futura espressione di un giudizio di completa adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è assolutamente necessario che il programma di rafforzamento e presidio del SCIGR di TIM avviato dal management venga completato nella sua interezza e nei tempi previsti dall'Action Plan, come comunicato al Consiglio di Amministrazione, e sia in grado di garantire (i) il mantenimento di un adeguato Tone at the Top da parte dei vertici aziendali e del top management sull'importanza del rispetto del Sistema dei Controlli e della Gestione dei Rischi, sui valori dell'etica e dell'integrità, (ii) il committment da parte del management nella prosecuzione del percorso di improvement dei processi di controllo e management oversight, (iii) l'implementazione efficace, tempestiva e consistente nel tempo delle azioni di miglioramento individuate con riferimento alle specifiche componenti del SCIGR e degli action plan emersi dalle attività del Collegio Sindacale e della Direzione Audit, e, da ultimo, (iv) la prosecuzione delle iniziative di sensibilizzazione dell'intera popolazione aziendale, anche attraverso concrete iniziative di comunicazione interna, sulla "cultura del controllo" e la responsabilizzazione, a tutti i livelli organizzativi, sulla corretta applicazione delle normative interne ed esterne e dei principi di sana gestione.

Ai fini del su espresso giudizio sul sistema di controllo interno, il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori, anche con riferimento a specifiche discipline, come quella in materia di poteri speciali (c.d. Golden Power). In particolare, per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha monitorato l'attuazione delle azioni di miglioramento e di mitigazione dei rischi sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo.

Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate nazionali.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contempla anche il Modello Organizzativo 231, volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. Il Modello Organizzativo 231 è adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza, di cui fa parte un membro del Collegio, nel corso di specifici incontri oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte che indicano un assetto organizzativo migliorabile in alcune aree quali, in particolare, quella del procurement.

Le ultime versioni del Codice etico e di condotta della Società e del Modello Organizzativo 231 sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 15 Marzo 2023 e 22 Giugno 2023, anche a recepimento del d. lgs. 10 Marzo 2023, n. 24 in materia di whistleblowing e di nuovi reati presupposto.

Con riferimento al sistema GDPR il Collegio Sindacale ha preso atto che la relazione annuale del DPO - incorporata nel Rapporto sullo SCIGR e discussa nel corso della riunione del Comitato per il controllo e i rischi del 5 marzo 2024, indica la sostanziale tenuta ed efficacia dello specifico modello organizzativo.

La Società nel corso del 2023 ha continuato il programma di formazione per le proprie strutture in tema di protezione dei dati personali e dei principi generali della GDPR quali i diritti degli interessati, il trasferimento dei dati, la violazione dei dati, la governance e la responsabilità dei singoli dipendenti.

Il Gruppo TIM ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) che consente di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il processo è diretto dal Risk Management Steering Committee, che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a contenere il livello di esposizione al rischio entro limiti di accettabilità e a garantire la continuità operativa del business aziendale, monitorando l'efficacia delle contromisure adottate. Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 maggio 2023, ha definito il rischio accettabile per il Gruppo (Risk Appetite) e i livelli di scostamento accettabili (Risk Tolerance) nell'ambito del nuovo Piano Industriale. Il Comitato per il controllo e i rischi ha successivamente acquisito le relazioni della Funzione ERM, monitorando periodicamente l'andamento dei principali rischi e del profilo di rischio di Gruppo e riferendone al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 marzo 2024, ha acquisito la relazione del presidente del Comitato Controllo e Rischi che in data 29 febbraio 2024 ha esaminato l'analisi di rischiosità del Nuovo Piano 2024-2026, formulata dalla Funzione ERM sia in una prospettiva di separazione dell'area "Servco" dall'area "Netco" da implementarsi nel corso dell'esercizio 2024 sia, a fini comparativi, sul Piano in continuità. Con riferimento a quest'ultimo, rispetto all'anno precedente, l'analisi evidenzia un lieve incremento del profilo di rischio prevalentemente legato a possibili difficoltà nell'implementazione di azioni di repricing in ambito Consumer, a potenziali ritardi nella crescita attesa della marginalità in ambito Enterprise e all'inasprimento delle penali al 2026 in caso di ritardi nel completamento dei lavori relativi ai bandi PNRR.

Il Collegio Sindacale ha inoltre preso atto delle attività svolte, sempre nel corso del 2023, dalla Direzione Compliance che hanno riguardato le seguenti aree di intervento: Definizione regole, processi e controlli, Comunicazione e formazione, Monitoraggio, e Verifiche di conformità.

Tali Verifiche di conformità, come indicato nel rapporto SCIGR hanno portato alla conclusione che con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati e alle iniziative intraprese dalla stessa Direzione Compliance, non sono emersi, nel corso 2023, elementi che conducano profili di rischio di non conformità oltre livelli tali da incidere sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Le aree di miglioramento in materia di Sistema di Gestione Anticorruzione, Financial Reporting e di Gap Analysis 231 sia in ambito TIM che delle società controllate, segnalate dalla Direzione Compliance, sono state tutte prese in carico dalla Società con specifici piani di rimedio.

***

In conformità al d.lgs. n. 254/2016 (di seguito, il "Decreto"), la Società è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario a partire dall'esercizio 2018.

La DNF del Gruppo TIM contiene una descrizione di tematiche che riguardano: il modello aziendale di gestione, la corporate governance, lo stakeholder engagement, la matrice di materialità e la gestione del rischio, i risultati conseguiti dalla Società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, la catena del valore e i diritti umani.

Il Revisore ha rilasciato in data 26/03/2024 apposita relazione contenente l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella DNF a quanto richiesto dal Decreto e dagli standard di rendicontazione utilizzati, che testualmente recita: "Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo TIM relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e da GRI Standards.

Le nostre conclusioni sopra riportate non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo ''Tassonomia Europea'' della DNF del Gruppo richieste dall'art. 8 del Regolamento europeo 2020/852".

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di cui al sopra citato Decreto nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento e, in particolare, sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura.

Nell'ambito dei propri doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, il Collegio rileva che la Società, nella propria DNF, ha osservato ed applicato le disposizioni del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 ("Tassonomia"), relativo all'istituzione di un quadro che identifica le attività sostenibili e la loro rilevanza.

15. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE E SULLA AFFIDABILITÀ DI QUESTO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Ai fini della vigilanza sui processi di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale (oltre ai citati approfondimenti e confronti con il Revisore sia con riferimento alla adeguatezza del sistema di controllo interno che con riferimento alle procedure che sottostanno la redazione dei dati contabili, per i quali non ha ricevuto segnalazioni in merito a criticità) ha periodicamente incontrato il Dirigente Preposto alla rilevazione dei dati contabili e societari e alla redazione dei relativi documenti contabili unitamente alla struttura di accounting e risk. A tal fine il Collegio Sindacale ha raccolto documenti ed informazioni anche mediante audizioni delle diverse funzioni aziendali preposte sia alle Funzioni di controllo, compliance, legal e commerciali nonché dall'Organismo di Vigilanza.

TIM, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana, gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito con il supporto di uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità, nel rispetto del principio di accountability. L'assetto contabile e le relative procedure sono stati definiti ed organizzati sotto la responsabilità del Dirigente Preposto congiuntamente all'Amministratore Delegato pro tempore che ne hanno attestato l'adeguatezza e l'effettività.

Il Collegio ha altresì preso atto delle attività svolte ai sensi della L. 262/05 in merito al bilancio individuale e consolidato 2023 della Società e sottoposti al Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024. Conseguentemente con riferimento al sistema amministrativo-contabile delle società controllate, il Collegio, ai sensi dell'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), rappresenta di non aver constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del medesimo a far pervenire regolarmente alla direzione e al Revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Nel corso dei periodici incontri, il Dirigente Preposto non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che potessero inficiare il giudizio di correttezza delle informazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato 2023 della Società, il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale segnala che, con riferimento all'impairment test dell'avviamento, quest'ultimo si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dal Chief Financial Officer, con l'intervento di esperti esterni indipendenti di riconosciuta professionalità e con funzioni diverse volte a dare conferma che le elaborazioni svolte si basino su assunzioni ragionevoli. La procedura di impairment è rivista annualmente e la metodologia di esecuzione del test di impairment è oggetto di analisi preliminare e discussione in apposite riunioni in cui sono coinvolti il Comitato per il controllo e i rischi e il Collegio Sindacale, a precedere il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il processo di impairment test per il bilancio 2023 si sia svolto in termini coerenti con la procedura approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2024 e con i principi IFRS applicabili e si sia articolato prevedendo diversi riferimenti finalizzati alla verifica dei risultati finali.

A seguito del processo di impairment test, non si è resa necessaria una svalutazione dell'avviamento della CGU Domestic (nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021 era stata effettuata una svalutazione di 4.120 milioni di euro; nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022 non era stata effettuata svalutazione alcuna) né della CGU Brasile, mentre si è proceduto alla svalutazione nel solo bilancio separato della TIM S.p.A. della partecipazione in Telecom Italia Sparkle S.p.A. per 107 milioni di euro.

Si rimanda per maggiori dettagli a quanto illustrato nella Nota "Avviamento" del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo TIM e nella Nota "Partecipazioni" del bilancio separato al 31 dicembre 2023 di TIM S.p.A.

Il Collegio Sindacale, a seguito del protrarsi del conflitto bellico tra Ucraina e Russia e dell'avvio del conflitto israelo-palestinese ha svolto nel corso dell'esercizio 2023 e nei primi mesi dell'anno 2024, con riferimento al progetto di bilancio 2023, taluni approfondimenti sia con le strutture della Società che col Revisore in merito ai possibili effetti sui tassi di interesse, sui tassi di cambio, sui costi dell'energia, e sull'economia in generale.

OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETÀ ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 2, D.LGS. 58/1998

Il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2403 c.c. e dell'art 149/TUF:

ritiene che le disposizioni impartite da TIM alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF siano adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Al riguardo, segnala che la Società regola, con apposite procedure, i flussi informativi ad essa diretti dalle società controllate, relativi in particolare alle operazioni di maggior rilievo;
ha scambiato informazioni periodiche con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate ed ha verificato – ai sensi dell'art. 15 Regolamento Mercati Consob adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2018 (il "Regolamento Mercati Consob") - che l'organizzazione aziendale e le procedure adottate consentono a TIM S.p.A. di accertare che le società dalla stessa controllate e costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza, dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. Alla data del 31 dicembre 2023, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Mercati Consob sono: TIM S.A. (servizi di telecomunicazioni – Brasile).

17. RAPPORTI CON LE AUTORITA' DI VIGILANZA

Il Collegio Sindacale, nel 2023 e nei primi mesi dell'anno 2024, ha avuto alcune interlocuzioni con la Consob, su richiesta dell'Autorità.

Si segnala, inoltre, che il Collegio Sindacale è stato tempestivamente informato dalla Società in merito alle richieste di notizie, dati e documenti inviate da Consob alla medesima, ai sensi dell'art. 115 del T.U.F., nel corso dell'esercizio 2023 e nei primi mesi dell'anno 2024, riscontrando che alle richieste pervenute è stata fornita puntuale risposta nei termini previsti e/o concordati.

18. OSSERVAZIONI SUGLI EVENTUALI ASPETTI RILEVANTI EMERSI NEL CORSO DELLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI AI SENSI DELL'ART.150, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/1998

Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il revisore legale (EY), nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2023, nonché alla definizione del piano di revisione, lo scope of work, la materiality e i significant risks 2023. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi rischi aziendali, rilevando l'adeguatezza dell'attività pianificata dal Revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione EY e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Lo scambio di informazioni con la società di revisione ha riguardato tutti i principali processi aziendali e la loro rilevazione e rappresentazione contabile. In questa prospettiva, particolare attenzione è stata posta alle criticità emerse dall'esame di taluni contratti complessi emersi nel corso delle analisi del Collegio Sindacale svolte nell'anno.

In tale contesto il Revisore, periodicamente incontrato anche in relazione a quanto disposto dall'art. 150 TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155 TUF.

In conformità a quanto prescritto dall'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi forniti alla Società, diversi dalle attività di revisione.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza di EY (contenuta nella Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile), e degli ulteriori incarichi conferiti da TIM e dalle società del Gruppo a EY ed alle società appartenenti al suo network, il Collegio Sindacale ritiene che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della società di revisione EY.

19. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ADESIONE DELLA SOCIETÀ AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

Il Collegio Sindacale della Società svolge le proprie funzioni all'interno di una governance che prevede flussi informativi endosocietari, la cui architettura è in continua evoluzione in relazione alle modifiche organizzative di TIM e che per questo sono allo stato oggetto di rilevazione, valutazione e monitoraggio da parte della Direzione Audit. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni fornite nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2024.

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance e precedentemente aderiva al Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari vigilando sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario proprie di TIM e contenute nel Codice di Corporate Governance. In questa prospettiva, il Collegio Sindacale ha tenuto conto anche delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, intervenendo ove opportuno.

Il Collegio Sindacale dà atto che TIM ha fatto propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. Alla loro stregua e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione annuale dei requisiti, da ultimo, il 6 marzo 2024.

Degli attuali 14 Consiglieri in carica, 10 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza: i Consiglieri Gallazzi, Bonomo, Moretti, Romagnoli, Falcone, Sapienza, Ferro Luzzi, Camagni, Carli e Boccardelli.

In data 14 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendo che il processo si sia svolto correttamente.

La Consigliera Paola Sapienza ricopre il ruolo di Lead Independent Director.

In data 14 febbraio 2024, il Collegio Sindacale ha altresì effettuato, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascun Sindaco.

I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono altresì indicati nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per l'esercizio 2023, redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di Gruppo e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale dà atto che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi.

In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), si informa che il Collegio Sindacale della Società ha svolto l'Autovalutazione per l'esercizio 2023, gli esiti della quale sono oggetto di specifica esposizione nell'ambito della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023" ex art. 123-bis del TUF della Società, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di TIM e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Rinviamo alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2023 di TIM per disporre di elementi informativi sulla Corporate Governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITÀ DI VIGILANZA SVOLTA NONCHÉ IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITÀ RILEVATE NEL CORSO DELLA STESSA

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, salvo quanto rappresentato nelle precedenti sezioni della presente relazione, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità né sono state ricevute dal Revisore e né dall'Organismo di Vigilanza segnalazioni di fatti censurabili o di irregolarità da menzionare nella Relazione all'Assemblea.

21. ULTERIORI ATTIVITA' DEL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'articolo 149 del TUF, ha vigilato:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo. A tal riguardo, precisiamo che, per quanto di competenza, abbiamo altresì vigilato: i) ai fini della predisposizione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, sull'osservanza delle previsioni di cui al Regolamento ESEF, e ii) ai fini della predisposizione della DNF, contenuta nel Bilancio di Sostenibilità del Gruppo riferito all'esercizio 2023, sull'osservanza del Regolamento (UE) n. 2020/852 del 18 giugno 2020 e dei relativi Regolamenti delegati ("Regolamento Tassonomia"), tenendo altresì conto delle "FAQ" pubblicate dalla Commissione Europea in materia nel mese di dicembre 2022;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche rispetto alle finalità del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza di cui al D.Lgs. n. 14/2019, entrato in vigore il 15 luglio 2022 a seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 83/2022, in attuazione alla Direttiva UE 2019/1023 ("CCII") e, in particolare, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi in forza dell'art. 3 del CCII.

Si segnala, inoltre, che nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione è stato inserito un paragrafo contenente la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Il Collegio Sindacale dà atto:

che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione risulta conforme alle

norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio e contiene un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con Parti Correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;

che la nota integrativa risulta conforme alle norme vigenti, con l'indicazione dei criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore e che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato della Società risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti. In applicazione delle disposizioni di Consob sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul conto economico e sui flussi di cassa;
che nei Consigli di Amministrazione delle principali società controllate sono presenti amministratori e/o dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata ed un flusso di notizie adeguato, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Si segnala, inoltre, che il Collegio Sindacale:

ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società. Il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni disponibili, può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere nel periodo di riferimento sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
ha ricevuto dall'Organismo di Vigilanza, al quale, in qualità di

componente, partecipa il Sindaco effettivo Avv. Anna Doro, informazioni circa gli esiti della propria attività di controllo, da cui risulta che non sono emerse anomalie o fatti censurabili come violazioni del Modello Organizzativo 231/2001;

ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall'articolo 150, comma 3 del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito. A tal proposito, si fa presente che non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente Relazione;
ha ottenuto informazioni dai corrispondenti organi delle principali società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale (ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF).
1. INDICAZIONE DI EVENTUALI PROPOSTE DA RAPPRESENTARE ALL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 153, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/98

Preso atto del bilancio di esercizio 2023 della Società, tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal Revisore, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, non rileva motivi ostativi alla proposta di approvazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2023 della Società e delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione, quali riportate nella Relazione sulla Gestione e reperibili all'indirizzo Internet: www.gruppotim.it.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che l'Assemblea degli azionisti è stata convocata, con modalità coerenti con la disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, giusta proroga di cui all'art. 3, comma 12duodecies, del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 (cd. Decreto Milleproroghe), convertito, con modificazioni, dalla legge 23 febbraio 2024, n. 18. Milano, 26/03/2024

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Francesco Fallacara

AI Terminal

Telecom Italia Rsp

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