Apetit Oyj

Remuneration Information • Mar 10, 2023

APETIT OYJ:N PALKITSEMISRAPORTTI VUODELTA 2022

1. Johdanto

Apetit Oyj:n toimielinten palkitsemisessa noudatetaan yhtiön palkitsemispolitiikkaa, jonka päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä yhtiön yhtiöjärjestystä ja hallintoneuvoston, hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä. Näiden lisäksi yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää, 1.1.2020 alkaen voimassa olevaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Tämä Palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti ja se sisältää tiedot yhtiön hallintoneuvoston, hallituksen sekä toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimitusjohtajan toimisopimuksen keskeisistä ehdoista sekä muut hallinnointikoodin palkitsemisraportin tarkoittamat tiedot tilikaudelta 2022. Palkitsemisraportti on saatavilla Apetitin internetsivuilla vähintään kymmenen vuoden ajan.

Yhtiön palkitseminen perustuu yhtiökokouksessa 2020 käsiteltyyn palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikka käsitellään aina uudelleen yhtiökokouksessa vähintään lain mukaisin määräajoin tai tarvittaessa useammin. Yhtiö noudattaa palkitsemisessaan seuraavia periaatteita:

kilpailukykyisyys, oikeudenmukaisuus ja tasapuolisuus tehtävien taso ja vaativuus huomioiden, kannustavuus, jonka tarkoituksena on ohjata Yhtiön toimielimiä liiketoiminnan strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Näiden periaatteiden avulla Apetit pyrkii tukemaan osakkeenomistajien, Yhtiön ja henkilöstön etujen yhteneväisyyttä ja palkitsemisella pyritään tukemaan Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Yhtiön ulkopuolisen hallituksen jäsenen palkitseminen järjestetään erillään Yhtiön toimitusjohtajaan tai henkilöstöön sovellettavista palkitsemisjärjestelmistä. Toimitusjohtajan palkitsemisessa noudatetaan pääasiassa muuhun henkilöstöön sovellettavia periaatteita huomioiden kuitenkin kiinteään ja muuttuvaan palkitsemiseen sekä erilaisiin luontois- ja eläke-etuuksiin vaikuttava toimitusjohtajan tehtävien vaativuus ja vastuu.

Seuraavissa taulukossa esitetään hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioiden kehitys verrattuna konsernin kaikkien työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja konsernin taloudelliseen kehitykseen viideltä edelliseltä tilikaudelta. Pitkän aikavälin osakeperusteiset kannustinjärjestelmät sisällytetään raportointiin sille vuodelle, jolloin palkkio on peruuttamattomasti ansaittu. Muilta osin luvut esitetään suoriteperusteisesti.

Palkitsemisen kehittyminen, luvut 1 000 euroa	2022	2021	2020	2019	2018
Hallintoneuvoston vuosi-, kokous- ja valiokuntapalkkiot	46	48	51	48	47
Hallituksen vuosi-, kokous- ja valiokuntapalkkiot	156	165	170	150	163
Toimitusjohtajan vuosipalkkiot	371	350	395	1 039	757
Keskimääräinen vuosipalkka / hlö	51	47	49	45	42
Konsernin liikevoitto (miljoonaa euroa)	6,2	2,8	4,1	-3,4	-6,9

2. Hallintoneuvoston palkitsemisen kuvaus

Hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten kokouspalkkio on 300 euroa. Hallintoneuvoston puheenjohtajalle maksetaan 1 000 euron ja varapuheenjohtajalle 665 euron kuukausipalkkiota. Kokouspalkkio maksetaan myös nimitysvaliokunnan jäsenille osallistumisesta nimitysvaliokunnan kokouksiin sekä hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle heidän osallistuessaan hallituksen kokoukseen. Hallintoneuvoston jäsenille maksetaan päiväraha ja matkakorvaukset kokoukseen osallistumisesta yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallintoneuvoston jäsenille on maksettu suoriteperusteisesti palkkioita seuraavasti:

luvut 1 000 euroa	1-12/2022	1-12/2021
Harri Eela, hallintoneuvoston puheenjohtaja	17	19
Maisa Mikola, hallintoneuvoston varapuheenjohtaja	13	15
Hallintoneuvoston muut jäsenet yhteensä	16	14
Hallintoneuvosto yhteensä	46	48

3. Hallituksen palkitseminen

Hallintoneuvoston päätöksen mukaan hallituksen jäsenille maksetaan 22 800 euron, puheenjohtajalle 45 000 euron ja varapuheenjohtajalle 27 600 euron vuosipalkkio. Palkkio maksetaan kokonaan rahana kuukausittain. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 600 euron ja varapuheenjohtajalle ja muille jäsenille 400 euron kokouspalkkio. Hallituspalkkioiden kokonaismäärän kehitykseen vaikuttaa kokousmäärien lisäksi hallituksen jäsenten lukumäärän muutokset. Hallituksen jäsenille on maksettu suoriteperusteisesti palkkioita seuraavasti:

luvut 1 000 euroa	1-12/2022	1-12/2021
Simo Palokangas, hallituksen puheenjohtaja 17.8.2021 asti	0	32
Lasse Aho, hallituksen varapj., hallituksen pj. 17.8.2021 alkaen	49	35
Niko Simula, hallituksen jäsen, hallituksen varapj. 17.8.2021 alkaen	31	26
Annikka Hurme, hallituksen jäsen	26	24
Antti Korpiniemi, hallituksen jäsen 12.8.2020 alkaen	25	23
Kati Rajala, hallituksen jäsen 31.5.2021 asti	0	16
Kati Sulin, hallituksen jäsen 17.8.2021 alkaen	25	8
Hallitus yhteensä	156	165

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteän (rahapalkka, luontoisedut ja maksuperusteinen lisäeläke-etu) sekä lyhytja pitkäaikaisen muuttuvan palkitsemisen (tulospalkkio ja osakepohjaiset sitoutus- ja kannustinjärjestelmät) yhdistelmästä. Lyhytaikaisen vuosittaisen tulospalkkion mittarina on ollut konsernin kannattavuus. Lyhytaikaisen tulospalkkion enimmäismäärä oli 50 prosenttia vuosipalkasta ja se suoritetaan rahana. Pitkäaikaiset kannustinjärjestelmät ovat osakepohjaisia järjestelmiä, joissa mahdollinen suoritus maksetaan osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Rahaosuuden tarkoitus on kattaa järjestelmästä saajalle aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakepohjaisista järjestelmistä maksettavien palkkioiden määrä riippuu ansaintakriteerien saavuttamisesta. Tällä hetkellä voimassa on kaksi eri järjestelmää, lisäosakejärjestelmä ja suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä. Molemmissa järjestelmissä ansaintakriteerinä on palkkion maksuhetkellä jatkuva toimisuhde. Lisäosakejärjestelmässä ehtona on lisäksi toimitusjohtajan tekemä omasijoitus Apetit Oyj:n osakkeeseen ja suoriteperusteisessa

osakepalkkiojärjestelmässä Apetit-konsernin kannattavuuden kehitys. Järjestelmien ansaintakaudet ovat alkaneet vuonna 2021 ja päättyvät vuonna 2023. Hallituksella on oikeus yksinpuolisesti painavasta syystä muuttaa muuttuvien kannustinjärjestelmien ehtoja. Hallitus suosittaa, että itse ostettuja ja palkkioina saatuja osakkeita on pidettävä omistuksessa työsuhteen kestäessä vähintään niin kauan, että omistuksessa olevien osakkeiden arvo vastaa vähintään 50% kiinteästä bruttovuosipalkasta. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot on määritelty toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja irtisanomisaika on 12 kuukautta. Toimitusjohtajalla ei ole etuusperusteista eläkettä.

Toimitusjohtajille on maksettu palkkioita tilikaudella 2022 alla olevassa taulukossa esitetyn mukaisesti. Pitkän aikavälin osakeperusteiset kannustinjärjestelmät sisällytetään raportointiin omana eränään sille vuodelle, jolloin palkkio on peruuttamattomasti ansaittu. Muilta osin luvut esitetään suoriteperusteisesti. Suorite-ehtojen täyttyessä täysimääräisesti toimitusjohtaja voi ansaita vuonna 2021 myönnetyistä osakeperusteisista järjestelmistä enintään 5 000 osaketta ja samaa osakemäärää vastaavan rahakorvauksen.

Toimitusjohtajan palkkiot, 1 000 euroa	Kiinteä palkka	Eläke etuudesta kuluksi kirjattu määrä	Lyhyen aikavälin tulospalkkio	Osake perusteiset maksut	Yhteensä	Muuttuvan palkkion osuus kokonaisansiosta
Esa Mäki, toimitusjohtaja	337	34	0	0	371	0 %