Toscana Aeroporti

Remuneration Information • Mar 28, 2024

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2024 in unica convocazione

5. Quinto argomento all'ordine del giorno – Proposta di rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione in merito alla rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società") nominato dall'Assemblea in data 27 aprile 2023 e in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che in data 27 aprile 2023 l'Assemblea ha nominato i componenti dell'attuale Collegio Sindacale e ha fissato i relativi compensi come segue:

• (i) per il Presidente: (i) indennità annua di Euro 30.000; (ii) gettone di presenza di Euro 300 per ciascuna riunione del Collegio sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea;
• (ii) per i Sindaci effettivi: (i) indennità annua di Euro 22.500; (ii) gettone di presenza di Euro 300 per ciascuna riunione del Collegio sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea;
• (iii) in aggiunta a quanto sopra, è riconosciuto sia al Presidente del Collegio Sindacale sia ai Sindaci effettivi il rimborso a piè di lista delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea.

La predetta delibera era stata assunta in linea con quanto disposto negli anni passati. Nello specifico, i compensi riconosciuti ai componenti del Collegio Sindacale sono rimasti invariati sin dal 2015. In considerazione: (i) dello sviluppo della Società occorso negli anni, che ha comportato un ampliamento della struttura organizzativa, una maggiore complessità operativa e, conseguentemente, un incremento dell'impegno, delle attività e delle responsabilità concretamente assunte dal Collegio Sindacale; (ii) della crescente inflazione registrata negli ultimi anni; nonché (iii) dei compensi corrisposti da altre società di gestione aeroportuale ai membri dei propri organi di controllo, i compensi riconosciuti dalla Società al Collegio Sindacale non appaiono più adeguati rispetto all'effettivo impegno richiesto, come anche rappresentato, tra le altre cose, dal sensibile aumento del numero delle riunioni e dunque delle ore dedicate alla partecipazione agli incontri del Collegio stesso e degli altri organi sociali.

A tale riguardo si ricorda che ai sensi della raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, cui la Società aderisce, "la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Inoltre, il principio di cui alla Norma Q.1.5. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, prevede che "il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta".

La misura di tale compenso deve essere idonea a remunerare l'impegno profuso e, laddove

tale impegno muti, deve mutare anche la misura del compenso.

Pertanto, tenendo in considerazione quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione è giunto alla conclusione che sussistano i presupposti per sottoporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 29 aprile 2024 una proposta di adeguamento dei compensi deliberati in sede di nomina, sulla base di proposte che siano eventualmente presentate dagli azionisti.

Alla luce di quanto sopra, si ritiene che sussistano ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla nomina, tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo e richiedere l'adeguamento dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

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Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare eventuali proposte di rideterminazione del compenso da corrispondersi ai componenti del Collegio Sindacale.

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Firenze, 28 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai