Caverion Oyj

M&A Activity • Mar 14, 2023

ENSIMMÄINEN TÄYDENNYSASIAKIRJA CRAYFISH BIDCO OY:N 7.3.2023 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA KÄTEISOSTOTARJOUSTA KAIKISTA CAVERION OYJ:N LIIKKESEEN LASKETUISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA

14 3 2023

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA. EIKÄ TARJOUSASTAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVÄ HYVÄKSYMISLOMAKKETA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA LEVITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VALITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARIOUSTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, EI ERITYISESTI TEHDA KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NAILLE ALUEILLE.

Crayfish BidCo Oy ("Tarjouksentekijä"), Triton Fund V:n muodostavien yhdessä "Triton") epäsuorassa määtäysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtön hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä tiedotti 24.2.2023 parantaneensa Ostotamalla sen mukaisen tarjousvastikkeen 8,95 euroon käteisenä jokaisesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"). Tarjouksentekijä on julkaissut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 8.3.2023 kello 9.30 ja päättyy 17.5.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei hyväksymisaikaa jatketa tai keskeytetä ("Tarjousaika").

Täydennykset Tarjousasiakirjaan

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavilla tämän ("Täydennysasiakirja") tiedoilla. Tämä Täydennysasiakirja muodostaa osan Tarjousasiakirjaa ja tulisi lukea yhdessä Tarjousasiakirjan kanssa.

Täydennykset liittyen Bain Capitalin Tarjoukseen tehtyihin muutoksiin

North Holdings 3 Oy, Bain Capity (Europe), LLP:n ja/tai sen lähipiiriyhtöiden ("Bain Capital") hallinnoimien rahastojen johtaman konsortion määrävyyaltaillä olevan kaikkia Caverionin liikkeeseen laskettuja ja ulkona olevia osakkeita koskevan vapaaehtoisen julkisen, joka julkistettiin 3.11.2022 ja jota muutettiin 24.1.0023 ja 8.3.2023 ("Bain Capitalin Tarjous"). North Holdings 3 Oy ilmoitti 8.3.2023, että se on päättänyt laskea Bain Capitalin Tarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa. Tämän johdosta Tarjousasiakirjan kansisivua ja kohtia 1.1 ja 2.4 seuraavasti:

Kansisivun viides kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Tarjottava vastike jokaisesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 8,95 euroa käteisenä ("Tarjousvastike"). Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 11,9 prosenttia verrattuna 8,00 euroon, joka on kustakin liikkeeseen lasketusta olevasta Osakkeesta tarjottu käteisvastike Bain Capity (Europe), LLP:n ja/tai sen lähipiiriyhtöiden ("Bain Capital") hallinnoimien rahastojen johtaman konsortion North Holdings 3 Oy:n vireillä olevassa kaikkia Caverionin liikkeeseen laskettuja ja ulkona olevia osakkeita koskevassa vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa, joka julkistettiin 3.11.2022 ja jota muutettiin 24.1.2023 ja 8.3.2023 ("Bain Capitalin Tarjous"), ja 5,3 prosenttia verrattuna 8,50 euroon, joka on Bain Capitalin Tarjouksessa Caverionin liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta osakkeesta vastikkeena tarjotun velkainstumentin nimellisarvo, joka erääntyisi maksettavaksi yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Bain Capitalin Tarjouksen toteutumisesta, ja 90,8 prosenttia verionin osakkeen päätöskurssiin (4,69 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 2.11.2022, eli viimeisenä Bain Capitalin Tarjouksen julkistamista edeltävänä. Katso lisätietoja kohdista "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta — Tarjousvastike" ja "Ostotarjouksen ehdot -Tarjousvastike"."

Kohdan 1.1 seitsemäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Julkistuksen yhteydessä Ostotarjous julkistettiin tarjousvastikkeella, joka oli 8,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi ("Alkuperäinen Tarjousvastike") sekä korkoosuudella, joka olisi kertynyt Alkuperäiselle, mikäli Ostotarjousta ei olisi julistetu ehdottomaksi ennen 30.6.2023. 24.1.2023 North Holdings 3 Oy julkisti tiettyjä muutoksia Bain Capitalin Tarjouksen ehtoihin, mukaan lukien muun muassa, parannetun tarjousvastikkeen ja alennetun vähimmäishyväksyntäehdon verrattuna alkuperäiseen Bain Capitalin Tarjoukseen, joka julkistettiin 3.11.2022. Tarjouksentekijä päätti sen vuoksi korottaa Ostotarjouksessaan tarjottua vastiketta ja julkisti 24.2.2023 parannetun Ostotarjouksen, jonka ehdot on esitetty tässä Tarjousasiakirjassa. Korko-osuutta ei enää tarjota osana Tarjousvastiketta, koska Tarjousvastike on selvästi korkeampi kuin Alkuperäinen Tarjousvastike myös korko-osuudella lisättynä. Tarjouksentekijän 24.2.2023 julkistama pörssitiedote on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (katso "Liite C – Tarjouksentekijän 24.2.2023 julkistuma

pörssitiedote"). 8.3.2023 North Holdings 3 Oy ilmoitti alentaneensa Bain Capitalin Tarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa edelleen."

Kohdan 2.4 ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Bain Capitalin Tarjous on vireillä. Tarjousvastike Bain Capitalin Tarjouksessa oli alun perin 7,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Bain Capitalin Tarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena tietyille oikaisuille. 24.1.2023 North Holdings 3 Oy ilmoitti muuttavansa Bain Capitalin Tarjouksen ehtoja muun muassa siten, että Caverionin osakkeenomistajille Bain Capitalin Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä maksettavaa käteisvastiketta korotetaan 8,00 euroon jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Bain Capitalin Tarjous on pätevästi hyväksytty, minkä lisäksi Caverionin osakkeenomistajat voivat vaihtoehtoisesti valita Bain Capitalin johtaman konsortion liikkeeseen laskeman velkainstrumentin, joka oikeuttaa kiinteään 8,50 euron osakekohtaiseen käteisvastikkeeseen yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Bain Capitalin Tarjouksen toteuttamisesta. 8.3.2023 North Holdings 3 Oy ilmoitti alentaneensa Bain Capitalin Tarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa edelleen. Bain Capitalin Tarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 24.11.2022 ja on tällä hetkellä päättymässä 16.3.2023, ellei tarjousaikaa jatketa edelleen tai keskeytetä. Tarkempia tietoja Bain Capitalin Tarjouksesta on saatavilla Bain Capitalin Tarjousasiakirjassa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Bain Capitalin Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla internetissä osoitteista www.caverion-offer.fi ja www.nordea.fi/caverion-ostotarjous. Bain Capitalin Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla internetissä osoitteista: www.caverion-offer.com ja www.nordea.fi/caverion-offer. Tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä, paitsi siinä määrin kuin pakottava lainsäädäntö tätä edellyttää, minkään tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkaistavan Bain Capitalin Tarjousasiakirjan täydennyksen yhteydessä tai johdosta."

Täydennykset liittyen Caverionin Osakkeiden lisäostoihin

Tarjousasiakirjan jaksossa "Tärkeitä tietoja" ja kohdissa 2.1, 4.7 ja 5.2 todetaan, että Tarjouksentekijä oli sopinut Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä ehdollisista osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 5 371 791 Osaketta käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta, ehdollisena tällaisille lisäostoille tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle ("Ehdolliset Osakeostot"). Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen Tarjouksentekijä on saattanut päätökseen käynnissä olleet neuvottelut tiettyjen muiden osakkeenomistajien kanssa koskien näiden Osakkeiden mahdollista ostamista ja sopinut uusista Ehdollisista Osakeostoista olennaisin osin samanlaisin ehdoin kuin jo sovituissa Ehdollisissa Osakeostoissa, mukaan lukien Ehdolliset Osakeostot, joista Tarjouksentekijä tiedotti pörssitiedotteilla 9.3.2023 ja 10.3.2023. Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa tiedoilla kaikista Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen sovituista Ehdollisista Osakeostoista seuraavasti:

Jakson "Tärkeitä Tietoja" neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestellä Osakkeiden omistusta ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä)) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua, ja se aikoo tällä hetkellä pyrkiä jatkamaan Osakkeiden hankintoja mahdollisimman pian. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijällä on hallussaan yhteensä 13 647 263 Osaketta, jotka vastaavat yhteensä noin 9,9 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut ostavansa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 27 294 529 Osaketta (vastaten yhteensä noin 20,0 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta, ehdollisena tällaisille lisäostoille tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle ("Ehdolliset Osakeostot"). Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 2.1 neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Osaketta julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin, eikä Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ole hankkinut Osakkeita Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hinnalla, joka ylittäisi Tarjousvastikkeen. Julkistuksen jälkeen ja tämän Tarjousasiakirjan päivämäärään mennessä Tarjouksentekijä on hankkinut yhteensä 13 647 263 Osaketta, jotka edustavat noin 9,9 prosenttia kaikista Osakkeista (pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet). Korkein edellä mainituista Osakkeista maksettu hinta oli 8,00 euroa per Osake. Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 27 294 529 Osaketta (vastaten yhteensä noin 20,0 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 4.7 neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 27 294 529 Osaketta (vastaten yhteensä noin 20,0 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta, ehdollisena muun muassa tällaisille lisäostoille tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle, ja jatkaa neuvotteluita tiettyjen muiden osakkeenomistajien kanssa koskien näiden Osakkeiden mahdollista ostamista olennaisin oisin samanlaisin ehdoin kuin jo sovituissa Ehdollisissa Osakeostoissa. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 5.2 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijällä on hallussaan 13 647 263 Osaketta edustaen noin 9,9 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Kaikki kyseiset Osakkeet on hankittu Julkistuksen jälkeen ja korkein kyseisistä Osakkeista maksettu hinta oli 8,00 euroa. Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 27 294 529 Osaketta (vastaten yhteensä noin 20,0 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Ehdolliset Osakeostot on solmittu tavanomaisin ehdoin ja niiden toteuttaminen on ehdollinen ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaisten lupien saamiselle tietyillä alueilla. Ehdollisten Osakeostojen toteuttamisen ajankohta riippuu tällaisten lupien saamiseen liittyvästä prosessista. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä odottaa saavansa tällaiset luvat ja toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot vuoden 2023 ensimmäisen tai toisen vuosineljänneksen aikana. Ehdolliset Osakeostot ovat yhteensä 13 703 398 Osakkeen (vastaten yhteensä noin 10,0 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) osalta irtisanottavissa kumman tahansa osapuolen toimesta, jos kolmas osapuoli tekee Osakkeista kilpailevan julkisen ostotarjouksen, jossa välittömästi toteuttamisen yhteydessä maksettava käteisvastike on, tapauksesta riippuen, vähintään yhtä suuri kuin tai ylittää tietyn kynnysarvon (kuten sovittu kussakin tapauksessa ja ollen tähän päivään mennessä sovittujen Ehdollisten Osakeostojen osalta 9,50 euroa), eikä Tarjouksentekijä paranna Tarjousvastiketta vastaamaan tai ylittämään kyseisessä kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa. Tällainen irtisanomisoikeus ei koske Ehdollisia Osakeostoja, jotka koskevat yhteensä 13 591 131 Osaketta (vastaten yhteensä noin 10,0 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)). Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä jatkaa neuvotteluita tiettyjen muiden osakkeenomistajien kanssa koskien näiden Osakkeiden mahdollista ostamista olennaisin oisin samanlaisin ehdoin kuin jo sovituissa Ehdollisissa Osakeostoissa. Toteuduttuaan jo sovitut Ehdolliset Osakeostot kasvattavat Tarjouksentekijän omistusosuuden Caverionissa noin 29,99 prosenttiin kaikista ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Tarjouksentekijä tiedottaa erikseen myöhemmin mahdollisista osakkeiden lisäostoista.

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa oleva taho ei omista tai ole Julkistusta edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut Osakkeita."

Täydennykset liittyen Caverionin 9.3.2023 julkistamaan pörssitiedotteeseen

Caverion julkisti 9.3.2023 pörssitiedotteen, jossa se kommentoi North Holdings 3 Oy:n ja Tarjouksentekijän vireillä olevia ostotarjouksia sekä näitä ostotarjouksia koskevan Caverionin hallituksen lausunnon antamisen aikataulua ("Caverionin Pörssitiedote"). Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan kohtaa 1.7 Caverionin Pörssitiedotteella, joka lisätään Tarjousasiakirjan Liitteeksi F.

Kohta 1.7 muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä, Caverionin hallitus ei ole julkistanut lausuntoaan koskien 24.2.2023 parannettua Ostotarjousta. Caverion tiedotti 27.2.2023, että Caverionin hallitus odottaa esittävänsä näkemyksensä Ostotarjouksesta ja Bain Capitalin Tarjouksesta viimeistään 9.3.2023, kun North Holdings 3 Oy:n kahdeksan pankkipäivän jakso parantaa Bain Capitalin Tarjousta, josta on sovittu Caverionin ja North Holdings 3 Oy:n 3.11.2022 solmimassa ja 24.1.2023 muutetussa yhdistymissopimuksessa, on päättynyt. Tämän jälkeen Caverion tiedotti 9.3.2023, että Caverionin hallitus pyrkii edelleen saamaan selvyyttä tiettyihin Bain Capitalin Tarjoukseen ja Ostotarjoukseen liittyviin seikkoihin ja että se tulee antamaan suosituksensa niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Bain Capitalin Tarjouksen tarjousajan päättymistä, jota Caverionin hallitus odottaa jatkettavan kuten on ilmoitettu North Holdings 3 Oy 8.3.2023 julkistamassa pörssitiedotteessa. Tarjouksentekijä täydentää tätä Tarjousasiakirjaa ilman aiheetonta viivytystä Caverionin hallituksen lausunnon julkistamisen jälkeen. Caverionin 27.2.2023 ja 9.3.2023 julkistamat pörssitiedotteet ovat tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (katso "Liite D – Yhtiön 27.2.2023 julkistama pörssitiedote" ja "Liite F – Yhtiön 9.3.2023 julkistama pörssitiedote")."

Asiakirjojen saatavuus

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA/2023/479. Tarjousasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli tämän Täydennysasiakirjan suomen- ja englanninkielisten versioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Tarjousasiakirjan ja Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 14.3.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.tritonoffer.com/fi ja www.danskebank.fi/caverion. Tarjousasiakirjan ja Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 14.3.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com ja www.danskebank.fi/caverion-en.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Caverionin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja sen nojalla Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyjä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien (mukaan lukien Euroopan unionissa käyttöön otetut kansainväliset tilinpäätösstandardit) mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat konvertoitavissa, vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi taikka järjestää Osakkeiden tai tällaisten arvopapereiden ostoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne keidenkään muiden henkilöiden osalta mahdollista vaatimusten esittämistä kenenkään muun toimesta. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee ottaa huomioon, että Tarjousvastike Ostotarjouksessa maksetaan euroissa eikä siihen tehdä oikaisuja minkään valuuttakurssien muutosten muutoksen perusteella.

Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

TARJOUSASIAKIRJAA, TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TARJOUSASIAKIRJAN, TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Täydennysasiakirja sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.

LIITE F – YHTIÖN 9.3.2023 JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE

Caverionin hallitus kommentoi uusia tietoja North Holdings 3 Oy:n ja Crayfish BidCo Oy:n kilpailevista ostotarjouksista ja jatkaa keskusteluja molempien tarjouksentekijöiden kanssa

Caverion Oyj Julkinen ostotarjous 9.3.2023 klo 23.55

Caverionin hallitus kommentoi uusia tietoja North Holdings 3 Oy:n ja Crayfish BidCo Oy:n kilpailevista ostotarjouksista ja jatkaa keskusteluja molempien tarjouksentekijöiden kanssa

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Caverion Oyj:n hallitus ("Hallitus") tiedotti 27.2.2023, että se on arvioimassa North Holdings 3 Oy:n ("Bain Konsortio") ostotarjousta ja Crayfish BidCo Oy:n ("Triton") ostotarjousta ja että Hallitus odottaa esittävänsä näkemyksensä näistä kahdesta ostotarjouksesta, mukaan luettuna mahdollisesta muutoksesta Hallituksen suositukseen, viimeistään 9.3.2023.

Hallituksen 27.02.2023 julkistaman tiedotteen jälkeen Bain Konsortio tiedotti 8.3.2023, että se laskee vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon yli 50 prosenttiin kaikista Caverionin osakkeista. Lisäksi Bain Konsortion tiedotteessa todettiin, että koska arviolta 26,7 prosenttia kaikista Caverionin osakkeista on Bain Konsortion jäsenten hallussa, Tritonin ostotarjouksen mukaista vähimmäishyväksyntäehtoa ei voida saavuttaa. Väittämien tulkinnanvaraisuus lisää epävarmuutta liittyen Bain Konsortion jäsenten halukkuuteen sekä mahdollisuuksiin myydä osakkeitaan Tritonille tulevaisuudessa (myös tilanteissa, joissa Bain Konsortion ostotarjous on päättynyt tai ostotarjous on muutoin rauennut).

Vastaanotettuaan Tritonin indikatiivisen ostotarjouksen 10.11.2022 Hallitus on pyrkinyt selvittämään Bain Konsortion jäseninä olevien Caverionin osakkeenomistajien halukkuutta sekä mahdollisuuksia myydä osakkeitaan Tritonille tulevaisuudessa sekä Tritonin mahdollisuutta ja valmiutta laskea yli 90 prosentin vähimmäishyväksyntäehtoaan. Hallitus pyrkii edelleen saamaan selvyyttä näihin seikkoihin seuraavilla tavoilla:

• 1. Hallitus on pyytänyt Bain Konsortiota antamaan tietoja Bain Konsortion jäseninä olevien Caverionin osakkeenomistajien sekä muiden konsortion jäsenten välisistä merkittävistä sopimuksista ja sitoumuksista, jotka voivat vaikuttaa näiden Caverionin osakkeenomistajien halukkuuteen tai mahdollisuuksiin hyväksyä Tritonin ostotarjouksen tilanteessa, jossa Bain Konsortion ostotarjous olisi päättynyt tai muutoin rauennut; ja
• 1. Hallitus jatkaa keskustelua Tritonin kanssa saadakseen ymmärryksen sen valmiudesta ja mahdollisuudesta laskea yli 90 prosentin vähimmäishyväksyntäehtoaan.

Lisäksi Hallitus huomauttaa, että Triton tiedotti 9.3.2023 solmineensa ehdollisia sopimuksia Caverionin osakkeiden ostoista, ja osakekauppojen toteutuessa Tritonista tulisi nykyisen omistusrakenteen muutoin säilyessä yhtiön suurin osakkeenomistaja.

Hallitus antaa suosituksensa niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Bain Konsortion ostotarjouksen tarjousajan päättymistä, jota Bain Konsortio ilmoitti 08.03.2023 jatkavansa edelleen. Suositus tulee perustumaan kattavaan arviointiin ostotarjousten arvosta sekä niihin liittyvistä riskeistä. Läpinäkyvyyden lisäämiseksi markkinoille Hallituksen lausunto tulee myös sisältämään kuvauksen Hallituksen keskusteluista kummankin osapuolen kanssa sen jälkeen, kun Bain Konsortion ostotarjous julkistettiin 3.11.2022.

Hallitus jatkaa keskusteluja molempien osapuolten kanssa ja keskittyy edelleen saavuttamaan kaikkien Caverionin osakkeenomistajien kannalta parhaan mahdollisen lopputuloksen.

Jakelu:

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Tietoa Caverionista

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTATAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLATAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös") ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Arvopaperilaki") mukaiselle Säännölle 802 ("802 poikkeussännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.

Koska ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt ostotarjousta (mukaan lukien vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA "RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA" EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTATAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S), PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIAKOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.

Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Caverionin osakkeenomistajien ja vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat ja vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa tarjouksentekijää tai Caverionia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Vastuuvapauslauseke

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, Caverion Oyj, puh. +358 40 5581 328, milena.haeggstrom@caverion.com

Caverion on älykkään ja kestävän rakennetun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistöjen, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen johtamiseen sekä asiantuntija- ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, lähes 14 500 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

www.caverion.fi @CaverionSuomi

#BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion