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Societa' Editoriale Il Fatto

AGM Information Apr 12, 2024

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AGM Information

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SOCIETÀ EDITORIALE IL FATTO S.P.A. PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Roma, 12 aprile 2024 ‐ Società Editoriale Il Fatto S.p.A. ("Società" o "SEIF") media content provider ed editore di diversi prodotti editoriali e multimediali, società le cui azioni sono negoziate presso Euronext Growth Milan, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e presso Euronext Growth Paris, rende nota l'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria e straordinaria sul proprio www.seif-spa.it, sezione Investor Relations/Assemblee, nonché sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti e per estratto sul quotidiano "Il Fatto Quotidiano".

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SOCIETA' EDITORIALE IL FATTO S.P.A.

***

I Signori Azionisti di Società Editoriale Il Fatto S.p.A. ("Società" o "Seif") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, con intervento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 15:00 e, occorrendo, in seconda convocazione, alla stessa ora il 3 maggio 2024 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

  1. Modifiche agli artt. 17, 18, 19 e 25 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

    1. Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato da Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
    1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
    1. Nomina del Consiglio di amministrazione:
    2. a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
    3. b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
    4. c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
    5. d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
    6. e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
    1. Nomina del collegio sindacale:
    2. a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
    3. b. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
    4. c. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, l'Assemblea si terrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società e mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 2.501.000 e suddiviso in n. 25.010.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società detiene n. 2.442.885 azioni proprie in portafoglio.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia il 18 aprile 2024 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2024), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il Rappresentante Designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della Società di Revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata, dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento,

diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

La Società ha designato lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti in caso di impedimento) quale rappresentante degli Azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea, pertanto, dovranno conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega – con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, www.seifspa.com, sezione Investor Relations/Assemblee, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2024 qualora l'assemblea si tenga in prima convocazione, ovvero entro le ore 23:59 del 30 aprile 2024 qualora l'assemblea si tenga in seconda convocazione e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità del conferimento.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sul modulo stesso, disponibile sul sito internet della Società, www.seif-spa.com, sezione Investor Relations/Assemblee. La delega deve pervenire entro le ore 12:00 del 28 aprile 2024, qualora l'assemblea si tenga in prima convocazione, ovvero entro le ore 12.00 del 2 maggio 2024, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero verde 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi) e la casella e-mail [email protected]

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea sono invitati a presentarle entro il 17 aprile 2024, trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società Via di

Sant'Erasmo n. 2 – 00184 Roma (Rif. "Assemblea SEIF 2024"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Assemblea SEIF 2024") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (e comunque entro il 22 aprile 2024) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni al Rappresentante Designati. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire alla Società entro il 18 aprile 2024 a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] (oggetto: "Assemblea SEIF 2024"). Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea mediante pubblicazione delle risposte in una apposita sezione del sito internet della società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dagli art. 24 e 25 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Hanno diritto di presentare le liste quei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Tale certificazione dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, nelle modalità di cui sopra - fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto nonché idonea attestazione circa il possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 7 dello Statuto in capo a ciascuno degli azionisti che presenta la lista; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Si ricorda in tal senso che, ai fini dell'elezione di un amministratore da parte della lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, questa non deve essere collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Si ricorda altresì che:

  • le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di Amministratori da nominare devono contenere almeno 1 (uno) - ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione sia nello specifico composto da più di 7 (sette) componenti - consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF;
  • ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti il principio di equilibrio tra generi previsto dallo Statuto, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso;
  • nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista più votata sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere (nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto del principio di riparto tra i genere, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto sociale della Società nonché alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.seif-spa.com, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 34 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10%

(dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, nelle modalità di cui sopra: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto nonché idonea attestazione circa il possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 7 dello Statuto in capo a ciascuno degli azionisti che presenta la lista; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si ricorda che, ai fini dell'elezione del Presidente del Collegio Sindacale, da parte della lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, questa non deve essere collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Si ricorda altresì che:

  • ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti il principio di equilibrio tra generi previsto dallo Statuto, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso;
  • nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, i sindaci del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista più votata sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere (nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto del principio di riparto tra i genere, i sindaci mancanti saranno eletti dall'assemblea con maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista). Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto sociale della Società nonché alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.seif-spa.com, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva inter alia delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché del bilancio di esercizio e

del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della Società di Revisione, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e sul sito internet della Società www.seif-spa.com, sezione Investor Relations/Assemblee nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezioni Azioni/Documenti, nei termini di legge.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, per estratto, in data odierna sul quotidiano Il Fatto Quotidiano.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società, agli Amministratori, ai Sindaci e al Rappresentante Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli azionisti.

***

Per la diffusione delle informazioni regolamentate SEIF si avvale del (), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 e autorizzato da CONSOB.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa del sito www.seif‐spa.it e su .

SOCIETÀ EDITORIALE IL FATTO S.P.A. (SEIF) è una media company indipendente, fondata a Roma nel 2009 e guidata da Cinzia Monteverdi, Presidente e Amministratore Delegato. La società è editrice di diversi prodotti editoriali e multimediali, tra cui Il Fatto Quotidiano, testata fondata da Antonio Padellaro e diretta da Marco Travaglio, il sito di news ilfattoquotidiano.it e il mensile FQ Millennium, diretti da Peter Gomez, la casa editrice Paper First. Recentemente SEIF ha intrapreso un processo di diversificazione per diventare sempre di più un media content provider a 360 gradi, dando il via a una strategia di sviluppo dei propri prodotti in chiave digitale e data driven e alla produzione TV con la controllata Loft produzioni Srl.

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