HKScan Oyj

Governance Information • Mar 15, 2023

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

Hallinnointikoodin noudattaminen

HKScan Oyj:n ("HKScan" tai "yhtiö") hallinto perustuu Suomen lainsäädäntöön, EU-tason sääntelyyn, HKScanin yhtiöjärjestykseen ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020 ("CG-koodi") sekä HKScankonsernin eettisiin toimintaohjeisiin (Code of Conduct) ja hallintomenettelypolitiikkaan (Governance Policy). Lisäksi HKScan noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä. Tämä selvitys HKScanin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu 1.1.2020 voimaan astuneen CG-koodin suositusten mukaan ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen vuoden 2022 toimintakertomuksesta erillisenä.

Selvitys HKScanin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on luettavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com, kohdassa Sijoittajat. Siellä on myös luettelo yhtiön suurimmista osakkeen omistajista, liputusilmoitukset sekä yhtiöjärjestys. CG-koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilta osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiö lain mukaisesti. Hallituksen kokouskäytäntö ja tehtävät on kuvattu hallituksen vuosittain vahvistamassa työjärjestyksessä.

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tekemän esityksen pohjalta. Yhtiöjärjestyksessä ei ole mainintaa erityisestä hallituksen jäsenten asettamisjärjestyksestä.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan viidestä kahdeksaan (5–8) jäsentä. Lisäksi hallitukseen voidaan valita enintään kolme (3) varajäsentä. Hallituksen kaikilla jäsenillä on tehtävään soveltuva pätevyys ja itsenäinen asema. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee esityksen hallituksen jäsenistä ottaen huomioon yhtiön määrittelemät monimuotoisuutta koskevat periaatteet CG-koodin suosituksen 9 mukaisesti.

Yhtiö on määritellyt seuraavat monimuotoisuutta koskevat periaatteet:

• hallituksen sukupuolijakauman tulee olla monipuolinen,
• hallituksen jäsenillä tulee olla monipuolinen ammatti- ja koulutustausta, joka palvelee yhtiön liiketoiminnan harjoittamista,
• hallituksen jäsenillä tulee olla kokemusta kansainvälisistä tehtävistä ja
• hallituksessa tulee olla monipuolinen ikäjakauma.

Vuoden 2022 hallituksen kokoonpano noudatti hyvin yhtiön monimuotoisuuden periaatteita.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan yhtiölle tarvittavat tiedot riippumattomuusarvioinnin suorittamista varten. Hallituksen jäsenellä on myös velvollisuus ilmoittaa mahdollisista muutoksista riippumattomuuteen liittyen.

Vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.3.2022 hallituksen jäseniksi valittiin:

Reijo Kiskola (s. 1954)

Hallituksen puheenjohtaja 11/2018 alkaen, meijeri-insinööri

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 29 352 kpl

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Jari Mäkilä (s. 1970)

Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2019, maanviljelysteknikko

Maatalousyrittäjä

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 16 158 kpl suora omistus ja 127 499 kpl Mäkilän Tila Oy

Riippuvainen yhtiöstä johtuen merkittävästä toimittajasuhteestaan yhtiöön, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan LSO Osuuskunnan hallinnossa

Anne Leskelä (s. 1962)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019, KTM

Hallitusammattilainen

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 14 102 kpl

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Per Olof Nyman (s. 1956)

Hallituksen jäsen vuodesta 2017, DI (tuotantotalous)

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 19 157 kpl (hallintarekisterissä)

Riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan Lantmännen ek. för. toimitusjohtajana 1.4.2022 asti

Harri Suutari (s. 1959)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019, insinööri

Hallituksen puheenjohtaja, Componenta Oyj

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 13 007 kpl

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Terhi Tuomi (s. 1966)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019, KTM

Talousjohtaja, Boreal Kasvinjalostus Oy

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 11 757 kpl

Riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan LSO Osuuskunnan hallinnossa

Ove Conradsson (s. 1961)

Hallituksen varajäsen vuodesta 2022, agronomi

Toimitusjohtaja, Hushållningssällskapet Västra

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 18 kpl

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Ilkka Uusitalo (s. 1968)

Hallituksen varajäsen vuodesta 2019

Maatalousyrittäjä

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 166 690 kpl

Riippuvainen yhtiöstä johtuen merkittävästä toimittajasuhteesta yhtiöön, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan LSO Osuuskunnan hallinnossa

Vuonna 2022 hallitus piti 19 kokousta. Jäsenten ja varajäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 98,7 prosenttia. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Varsinaisten jäsenten ja varajäsenten lisäksi hallituksen kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä konsernin hallintojohtaja hallituksen sihteerinä.

Hallituksen työjärjestys

HKScanissa hallituksen päätettäväksi kuuluvat työjärjestyksen mukaan muun muassa seuraavat keskeiset asiat:

• toimitusjohtajan ja ylimmän johdon nimittäminen, erottaminen ja palvelussuhteen ehtojen periaatteet
• konserniyhtiöiden toimitusjohtajien ja ylimmän johdon palvelussuhteen ehtojen periaatteet
• konsernin johdon ja henkilöstön kannustinohjelmat ja bonusten maksamisen perusteet
• konserni- ja organisaatiorakenne sekä uuden liiketoiminnan aloittaminen ja olennaisen liiketoiminnan muutokset tai päättäminen
• konsernin strategia, liiketoimintasuunnitelma ja tulostavoitteet seuraavalle vuodelle ja strategian perusteena olevat oletukset
• konsernin merkittävät investoinnit, yritys-, liike toiminta- ja kiinteistöjärjestelyt sekä merkittävien laitteiden ja koneiden myynnit ja ulkoistukset
• konsernin muut merkittävät sopimukset

• osingonjakopolitiikka ja osingonjakoehdotus yhtiökokoukselle

• konsernin liiketoimintaan liittyvät riskienhallinnan ja viestinnän periaatteet sekä liiketoimintojen lainmukaisuuden seuranta

• investointisuunnitelman hyväksyminen ja suunnitelmasta poikkeavien olennaisten investointien hyväksyminen
• konsernin lainojen ottaminen ja vakuuksien antaminen
• yhtiön prokuroiden ja muiden edustusoikeuksien antaminen.

Hallitus kokoontuu vuosittain päätettävän ja toimintaa ohjaavan vuosikalenterin mukaan. Tarvittaessa hallitus voidaan kutsua koolle ylimääräisiin kokouksiin. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle hallituksen kokoukset ja laatii kokouksen asialistan yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus tekee vuosittain arvioinnin suorituskyvystään ja työskentelymenetelmistään toimintansa kehittämiseksi. Arvioinnissa käydään läpi hallituksen kokoonpanoa ja prosesseja, hallituksen työn laatua, hallituksen ja operatiivisen johdon yhteistyötä sekä hallituksen jäsenten osaamista ja osallistumista.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelun ja hoitamisen tehostamiseksi HKScanissa on neljä valiokuntaa. Yhtiön hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan ja varajäsenistä.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään tarkastusvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä, ja vähintään yhdellä jäsenellä pitää olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa toimia tarkastusvaliokunnan jäsenenä.

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle valiokunnan tehtäviin kuuluvia asioita ja tekemällä esityksiä tai suosituksia hallituksen päätöksentekoa varten. Tarkastusvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen vahvistamassa työjärjestyksessä, mikä on linjassa CG-koodin suosituksen 16 kanssa.

HKScanin hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta
• käsitellä taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteiden kuvausta, joka sisältyy selvitykseen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• seurata ja arvioida, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusta
• arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastusyhteisön oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle
• valmistella tilintarkastajien valintaa koskeva päätösehdotus.

Tarkastusvaliokunta raportoi työstään hallitukselle seuraavassa valiokunnan kokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa ja toimittaa hallitukselle tiedoksi valiokunnan kokouksen pöytäkirjan.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Anne Leskelä ja jäseninä Reijo Kiskola, Terhi Tuomi ja Ove Conradsson.

Tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa vuonna 2022. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja sekä ulkoiset tilintarkastajat.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja laatii kokouksen asialistan talousjohtajan esityksen pohjalta ja kutsuu kokoukset koolle normaalisti vähintään viikkoa aikaisemmin.

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään palkitsemisvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa toimia palkitsemisvaliokunnan jäsenenä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat, kuten toimitusjohtajan palkkiojärjestely, muun johdon palkkiojärjestelyt, yhtiön kannustus- ja etuusjärjestelyt sekä muut järjestelyt tai sopimukset yhtiön ja toimitusjohtajan tai yhtiön muun johtoryhmän osalta. Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin.

Palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa ja raportoi työstään hallitukselle valiokunnan kokouksen jälkeen sekä toimittaa hallituksen tiedoksi pöytäkirjan valiokunnan kokouksista.

Valiokunnan puheenjohtajana toimi Per Olof Nyman ja jäseninä Reijo Kiskola, Harri Suutari ja Ilkka Uusitalo.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui 6 kertaa vuonna 2022. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia. Palkitsemisvaliokunta käytti työssään ulkopuolisia neuvonantajia.

Työvaliokunta

Työvaliokunnassa hallitus käsittelee asioita ilman yhtiön operatiivisen johdon läsnäoloa.

Työvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Työvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön hallituksen tehtävien tehokasta hoitamista. Valiokunnan toiminnan tavoitteena on tehostaa CG-koodin periaatteiden noudattamista HKScanissa.

Kaikki hallituksen varsinaiset ja varajäsenet ovat työvaliokunnan jäseniä. Työvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja Reijo Kiskola. Työvaliokunta kokoontui 7 kertaa vuonna 2022. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 96,4 prosenttia.

Erityisvaliokunta

Hallitus valitsee vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan jäsenistään ja varajäsenistään vähintään kolme jäsentä valiokuntaan. Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu kokouksiin sekä valmistelee esityslistan ja pöytäkirjan.

Valiokunnan tehtävänä on auttaa hallitusta mahdollisten yrityskauppojen ja yritysjärjestelyjen sekä divestointien yhteydessä. Valiokunta myös avustaa hallitusta ja yhtiön johtoa muissa valio kunnan työhön liittyvissä asioissa.

Valiokunnan puheenjohtajana toimi Reijo Kiskola ja muina jäseninä Jari Mäkilä ja Harri Suutari. Erityisvaliokunta kokoontui 2 kertaa vuonna 2022. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten ja varajäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksen jäsenillä ja varajäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa on enintään neljä jäsentä, joista kolme edustaa yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat suurimman määrän yhtiön kaikkien osakkeiden

tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun viimeisenä arkipäivänä. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja on osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat toukokuun viimeisenä arkipäivänä määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan on, tämän osakeomistuksen mukaisesti, pyydettävä kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat tulee huomioida nimitysprosessissa siinä laajuudessa kuin se on mahdollista. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen laskettaessa ääniosuutta, joka määrittää nimeämisoikeuden. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi siirtää nimeämisoikeuden seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta on kokoontunut ja valinnut keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa sen puheenjohtajan kutsusta. Jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan nimitykseen.

HKScan Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat valitsivat 30.9.2022 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi seuraavalle kaudelle:

• Veikko Kemppi, toimitusjohtaja, LSO Osuuskunta
• Per Lindahl, hallituksen puheenjohtaja, Lantmännen ek. för.
• Hanna Kaskela, vastuullisen sijoittamisen johtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma.

Lisäksi HKScan Oyj:n hallituksen nimeämä jäsen nimitystoimikuntaan on hallituksen varapuheenjohtaja Jari Mäkilä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii Veikko Kemppi.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa HKScan-konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja yhtiön hallituksen ohjeiden mukaisesti. Hän vastaa hallitukselle sen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien, menettely tapojen ja päämäärien toteuttamisesta.

Yhtiön toimitusjohtaja ei kuulu hallitukseen, mutta hän osallistuu sen kokouksiin ja raportoi hallitukselle kuukausittain konsernin taloudellisesta tuloksesta,

rahoitusasemasta, vakavaraisuudesta ja markkinaasemasta. Hän myös esittelee tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten aineiston hallitukselle. Lisäksi toimitusjohtajan tulee raportoida hallitukselle, kuinka hallituksen päätökset on toimeenpantu ja mihin toimenpiteisiin ja tuloksiin ne ovat johtaneet.

Tero Hemmilä, MMM, on toiminut HKScan Oyj:n toimitusjohtajana 4.2.2019 ja 29.9.2022 välisen ajan. HKScan Oyj:n väliaikaisena toimitusjohtajana on 29.9.2022 eteenpäin toiminut Juha Ruohola, MMM, agronomi, eMBA.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin

	Hallitus	Tarkastus valiokunta	Palkitsemis valiokunta	Työ valiokunta	Erityis valiokunta
Reijo Kiskola	19/19	5/5	6/6	7/7	2/2
Jari Mäkilä	19/19			7/7	2/2
Anne Leskelä	19/19	5/5		7/7
Terhi Tuomi	19/19	5/5		7/7
Harri Suutari	19/19		6/6	7/7	2/2
Per Olof Nyman	18/19		6/6	6/7
Carl-Peter Thorwid¹	5/19	1/5		3/7
Ove Conradsson²	13/19	4/5		3/7
Ilkka Uusitalo	19/19		6/6	7/7

¹ Hallituksen varajäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 30.3.2022 asti.

Välillä 1.1.-30.3.2022 hallituksella oli 6 kokousta, työvaliokunnalla 3 kokousta ja tarkastusvaliokunnalla 1 kokous.

² Hallituksen varajäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 30.3.2022 lähtien.

Välillä 30.3.-31.12.2022 hallituksella oli 14 kokousta, työvaliokunnalla 4 kokousta ja tarkastusvaliokunnalla 4 kokousta.

Konsernin johtoryhmä

Konsernin johtoryhmän jäsenet 31.12.2022:

HKScan-konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa konsernin johtamisessa, liiketoimintasuunnitelmien, strategian, politiikkojen ja muiden tärkeiden asioiden valmistelemisessa sekä strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Konsernin johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus.

Juha Ruohola (s. 1965) Väliaikainen toimitusjohtaja 29.9.2022 alkaen, sitä ennen Baltian liiketoimintayksiköstä (13.8.2021 alkaen), Puolan liiketoiminnasta, konsernin biotech-liiketoiminnasta ja lihataseesta vastaava johtaja, MMM, agronomi, eMBA

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 12 154 kpl

Lars Appelqvist (s. 1974) Ruotsin liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja, KTK

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: –

Markus Kirsberg (s. 1980) Baltian liiketoimintayksiköstä vastaava väliaikainen johtaja 29.9.2022 alkaen, B.Sc. International Business Management

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 2 610 kpl

Konsernin johtoryhmän jäsenet 31.12.2022:

Jari Leija (s. 1965) Suomen liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 36 460 kpl

Jukka Nikkinen (s. 1962) Tanskan liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja, KTM

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 61 075 kpl

Jyrki Paappa (s. 1965) Talousjohtaja, KTM

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 26 693 kpl suora omistus ja 20 000 kpl Airisto Capital Oy

Markku Suvanto (s. 1966) Hallintojohtaja, varatuomari

HKScanin osakeomistus 31.12.2022: 34 098 kpl

Tero Hemmilä, MMM, toimi HKScan Oyj:n toimitusjohtajana 29.9.2022 saakka. Mika Koskinen, DI, toimi strategisesta liiketoiminnan kehittämisestä, investoinneista, viennistä ja tuonnista vastaavana johtajana ja konsernin johtoryhmän jäsenenä 28.6.2022 saakka. Jouni T. Laine, eMBA, toimi Food Solutions - yksikön johtajana ja konsernin johtoryhmän jäsenenä 18.11.2022 saakka.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Sisäisen valvonnan viitekehys

HKScanin hallitus vastaa konsernin sisäisen valvonnan viitekehyksestä. Konsernin johdon vastuulla on tehokkaan sisäisen valvonnan ylläpito ja kehittäminen. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa lakien ja säännösten sekä konsernin politiikkojen, ohjeiden ja arvojen noudattaminen. Lisäksi sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian mukaista toimintaa. Taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja sen varmistaminen on kiinteä osa yhtiön sisäisen valvonnan viitekehystä.

Valvontaympäristö

HKScan-konsernin sisäisen valvontaympäristön perustan muodostavat konsernin politiikat, ohjeistukset ja arvot.

Hallitus ja erityisesti sen tarkastusvaliokunta seuraavat konsernin taloudellista tilannetta ja valvovat taloudellisen raportoinnin laatua. Hallitus toteuttaa tehtäväänsä mm. hyväksymällä konsernin riskienhallintapolitiikan ja määrittämällä sisäisen valvonnan tavoitteet ja periaatteet. Konsernin toimitusjohtajan ja talousjohtajan vastuulla on taloudelliseen raportointiin liittyvän tehokkaan valvontaympäristön ylläpito ja kehittäminen.

Sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonta järjestelmän ja riskienhallinnan tarkoituksen mukaisuutta ja tuloksellisuutta. Konsernin sisäinen tarkastaja raportoi talousjohtajalle ja hallitukselle. Tämän ohella yhtiön hallintojohtaja valvoo erityisesti toimintojen lainmukaisuutta. Hän raportoi suoraan toimitusjohtajalle.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteet nivoutuvat kiinteästi yhtiön johtamisjärjestelmään, joka pohjautuu jatkuvan parantamisen periaatteeseen. Korjaavien ja ennalta ehkäisevien toimenpiteiden toteuttaminen on keskeinen osa koko prosessia.

Riskienhallinta

HKScan-konsernissa riskienhallinnan tavoitteena on turvata edellytykset liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamiseksi ja toiminnan häiriöttömyyden varmistamiseksi. Konsernin riskit ovat luonteeltaan strategisia (esim. yrityskaupat), operatiivisia (esim. eläintaudit), taloudellisia (esim. valuuttakurssit, korot ja veroriskit) ja vahinkoriskejä (esim. onnettomuudet ja tuotantokatkot).

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat konsernin riskienhallinnan strategiasta ja periaatteista sekä sellaisten riskien hallinnasta, jotka voivat vaikeuttaa strategisten tavoitteiden saavuttamista. Operatiivisista riskeistä vastaavat ao. liiketoimintojen ja konsernitoimintojen johtajat. Konsernin talousjohtaja vastaa taloudellisten riskien hallinnasta. Konsernin vakuutuskäytännöistä vastaa konsernin riskienhallintayksikkö.

Konsernissa on käytössä järjestelmällinen Enterprise Risk Management -riskienhallintaprosessi ("ERM"), joka sisältää yhtenäiset periaatteet ja systemaattiset käytännöt riskienhallinnalle. ERM-prosessin tavoitteena on edistää konsernin riskitietoisuutta, riskien tehokasta hallintaa ja varmistaa, että johdolla ja hallituksella on riittävästi tietoa riskeistä päätöksentekonsa tueksi. ERM-prosessi on kiinteä osa johtamisjärjestelmää ja strategiaprosessia. Konsernin riskienhallintapolitiikkaa sovelletaan HKScan-konsernin kaikissa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä.

Riskienhallinta on keskeinen osa konsernin taloudellisen raportoinnin prosessia. Konsernitasolla pyritään tunnistamaan ja arvioimaan vähintään kerran vuodessa merkittävät riskit, jotka sisältyvät olennaisiin tase- ja tuloslaskelmaeriin sekä määrittämään keskeiset kontrollimekanismit riskien ehkäisemiseksi.

Valvontatoimenpiteet

Valvontatoimenpiteiden tavoitteena on varmistaa, että

• konsernin liiketoimintaa johdetaan tehokkaasti ja kannattavasti,
• konsernin taloudellinen raportointi on paikkansa pitävää, läpinäkyvää sekä luotettavaa ja
• konserni noudattaa lakeja ja määräyksiä sekä kaikkia sisäisiä periaatteita.

Valvontatoimenpiteet voivat olla joko manuaalisia tai automatisoituja järjestelmäkontrolleja. Esimerkkejä taloudellisen raportoinnin luotettavuuden varmistavista kontrolleista ovat mm. täsmäytykset, hyväksymiset, tarkastukset, analysoinnit ja mahdollisia riskejä aiheuttavien työyhdistelmien välttäminen. Konsernissa on käytössä myös anonyymi ilmoituskanava, jonka kautta työntekijät ja yhteistyökumppanit voivat tehdä ilmoituksia havaitsemistaan mahdollisista epäkohdista.

Konsernin taloushallinto on määrittänyt riskiarvioinnin kautta talousraportointiprosessille keskeiset kontrollit. Kontrollien toteuttamisesta ja tehokkuudesta vastaavat liiketoimintayksiköiden taloushallinnot. Konsernissa on käytössä itsearviointiprosessi, jolla pyritään varmistamaan taloudelliseen raportointiin liittyvien kontrollien toiminta ja tehokkuus. Kontrollien tehokkuuden varmistamisen lisäksi itsearvioinnilla pyritään löytämään mahdolliset kontrollipuutteet ja kehitystarpeet.

Seuranta

Konsernin tuloksen kehittymistä seurataan kuukausiraportoinnin avulla hallituksen ja konsernin johtoryhmän kokouksissa. Tarkastusvaliokunta arvioi ja hallitus hyväksyy kaikki osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset ennen niiden julkistamista. Yhtiön sisäinen tarkastaja raportoi tarkastusvaliokunnalle vuosittain tarkastussuunnitelmansa ja säännöllisesti tarkastusten perusteella tehdyt havainnot. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat vuosittain tarkastusvaliokunnalle tarkastussuunnitelmistaan sekä tarkastusten perusteella tehdyistä havainnoista ja sisäisen valvonnan toimivuudesta. Tarkastusvaliokunta puolestaan arvioi tilintarkastajien työn laadun sekä riippumattomuuden vuosittain.

Lähipiiriliiketoimet

Konserni on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja pitää listaa lähipiiristään CG-koodin suosituksen 27 mukaisesti. Konserni on määritellyt lähipiirinsä IAS 24.9-standardin määritelmiä noudattaen. Konserni tekee liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa ja arvioi sekä seuraa näitä liiketoimia suosituksen 27 ja konsernin sisäisen lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

Pääosin kaikki lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet liittyvät konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan (mm. eläinten myynti ja osto) ja ovat konsernin toiminnan kannalta tarkoituksen mukaisia ja ne toteutetaan tavanomaisten markkinaehtojen tai -käytäntöjen mukaisesti. Huolehtiakseen, että eturistiriidat huomioidaan asianmukaisesti yhtiön päätöksenteossa, yhtiön hallitus päättää viime kädessä sellaisten lähipiiriliiketoimien toteuttamisesta, joita on pidettävä yhtiön kannalta olennaisina, jotka poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai jotka on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin tai -käytäntein.

Periaatteena on konsernin sisäisen ohjeistuksen mukaisesti, että sisäinen tarkastaja seuraa säännöllisesti vuosittain lähipiirin ja konsernin välillä tehtäviä liiketoimia ja raportoi niistä hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinto

Yhtiön sisäpiirihallinto ja sisäpiiriohje noudattavat Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sisäpiiriohjeen ohjeistuksia. HKScanin hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäpiiriohjeen, joka sisältää määräykset yhtiön sisäpiiristä, kaupankäyntirajoituksista, sisäpiiriluetteloista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimia koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta sekä sisäpiiriasioiden valvonnasta. Sisäpiiriohjeen tarkoituksena on koota yhteen keskeisimmät sisäpiirintietoa ja sen käyttöä ja käsittelyä koskevat ohjeet ja kiellot, joista jokaisen yhtiön työntekijän tulee olla tietoinen. Sisäpiiri ohjeesta huolimatta jokainen on aina itse vastuussa siitä, että hän noudattaa sisäpiirintietoon liittyviä lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Jokaisen on itse kulloinkin arvioitava, onko hänellä oleva tieto sisäpiirintietoa. Tämä velvollisuus on voimassa aina riippumatta siitä, onko henkilö merkitty sisäpiiriluetteloon, samoin kuin siitä, keneltä tai miten hän on tiedon saanut ja onko hän saanut asiaan liittyen yleisiä tai tapauskohtaisia ohjeita.

Yhtiön ilmoitusvelvollisiin johtohenkilöihin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä muut HKScan-konsernin johtoryhmän jäsenet. Yhtiön johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet viipymättä liiketoimen tekopäivänä yhtiölle. Johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa liiketoimet myös Finanssivalvonnalle, mutta yhtiö toimittaa kultakin johtohenkilöltä saamansa valtuutuksen nojalla johtohenkilöltä saamansa ilmoitukset johtohenkilön puolesta Finanssivalvonnalle. Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus koskee myös johtohenkilön lähipiiriä. Yhtiö toimittaa ilmoitusvelvollisuutta koskevat ilmoitukset johtohenkilön lähipiiriin kuuluville ja säilyttää nämä ilmoitukset johtohenkilön puolesta. Johtohenkilöllä on puolestaan velvollisuus viipymättä informoida yhtiötä muutoksista lähipiirissään tai toimittaa sanotut ilmoitukset itse uusille lähipiiriläisilleen, sillä viimekätinen vastuu ilmoitusten toimittamisesta on johtohenkilöllä. Yhtiön sisäpiirihallinto ylläpitää erillistä luetteloa ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä sekä näiden lähipiiristä. Kyseinen luettelo ei ole pysyvä sisäpiiriluettelo.

Kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on kiellettyä aina, kun henkilöllä on hallussaan yhtiöön tai sen rahoitusvälineisiin liittyvää sisäpiirintietoa. HKScanin johtohenkilöiden kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on aina kiellettyä 30 päivän ajan ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista julkistamispäivä mukaan lukien (ns. suljettu ikkuna) riippumatta siitä, onko henkilöllä tuolloin hallussaan sisäpiirintietoa.

Muina aikoina eli osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä lähtien on voimassa ns. avoin ikkuna, jonka aikana johtohenkilöiden kaupankäynti on sallittua edellyttäen, että henkilöllä ei tuolloin ole hallussaan sisäpiirintietoa, ja mikäli kyseessä on ilmoitusvelvollinen johtohenkilö, tulee tämän olla läpikäynyt yhtiön sisäinen varmistusmenettely. Suljettua ikkunaa sovelletaan myös henkilöihin, jotka ovat osallisina yhtiön osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden valmistelemisessa ja laatimisessa. Näistä henkilöistä yhtiö pitää erillistä luetteloa, joka ei ole sisäpiiriluettelo.

HKScan ei ylläpidä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Hankkeiden ollessa käynnissä hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty henkilö ei saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä eikä ilmaista sisäpiirintietoa hankkeen ulkopuoliselle taholle hankkeen aikana. Hankkeita varten perustetaan ja ylläpidetään sisäpiiriluettelo. Kullekin hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitylle taholle ilmoitetaan kirjallisesti merkitsemisestä luetteloon ja siihen liittyvistä velvollisuuksista ja seuraamuksista. Myös hankkeen päättymisestä ilmoitetaan kirjallisesti.

Yhtiö valvoo sisäpiiriohjeen noudattamista muistuttamalla sisäpiiriläisiä säännöllisesti sallituista kaupankäyntiajoista. Lisäksi yhtiö huolehtii siitä, että hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin merkityt henkilöt ovat tietoisia siitä, että hankkeen olemassaolo ja sisältö on sisäpiirintietoa ja että hankkeen aikana kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä ei ole sallittua. Sisäpiiriluettelojen ylläpito ja hallinnointi tapahtuu HKScanin konsernihallinnossa hallintojohtajan

alaisuudessa. Sisäpiiriluettelojen hallinnoinnissa käytetään Euroclear Finland Oy:n järjestelmää.

Tilintarkastajat

Ulkoiset tilintarkastajat valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous 2022 valitsi yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö Ernst&Young Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Maria Onniselkä.

Konsernin riippumattomille tilintarkastajille maksamat tarkastuspalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa. Palkkiot kattavat tilinpäätöksen tarkastuksen ja siihen kiinteästi liittyvät lainsäädäntötehtävät. Muut asiantuntijapalvelut sisältävät verokonsultointia ja yleistä työlaki asioihin liittyvää neuvontapalvelua.

	2022 1000 euroa	2021 1000 euroa
Tarkastuspalkkiot	-518	-508
Verokonsultointi	-42	-84
Muut palkkiot	-67	-30
Tarkastuspalkkiot, yhteensä	-627	-622

Ernst & Young Oy:lle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista HKScan- konsernin yhtiöille yhteensä 47 837,78 euroa tilikauden 2022 aikana.

HKScan-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä

1) Osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, tilintarkastuslaki, kirjanpitolaki, EU-tason säädökset, Finanssivalvonnan määräykset,

pörssin säännöt, hallinnointikoodi, toimialaa koskeva lainsäädäntö, markkinoiden väärinkäyttöasetus

2) Yhtiöjärjestys, muut sisäiset politiikat, ohjeistukset ja toimintatavat