Destination Italia

AGM Information • Apr 15, 2024

Destination Italia S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Destination Italia S.p.A., convocata per il 29 aprile 2024 in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 aprile 2024 in seconda convocazione

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti di Destination Italia S.p.A. ("Società" o "Destination Italia") sono convocati, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 11:00 e, occorrendo, in seconda convocazione per il 30 aprile 2024, alla medesima ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario consolidata (D.lgs. 254/2016) redatta in via volontaria. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 24 maggio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione:
  2. a) nomina di un amministratore;
  3. b) determinazione del compenso del nuovo amministratore.

Parte straordinaria

1. Modifica dell'art. 8 (Intervento all'Assemblea) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO CONSOLIDATA (D.LGS. 254/2016) REDATTA IN VIA VOLONTARIA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per approvare il bilancio di esercizio di Destination Italia S.p.A. ("Società" o "Destination Italia"), e per prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, entrambi approvati e/o esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024

Il bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita di esercizio pari a Euro 1.615.158.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, nonché al bilancio di sostenibilità, presso la sede legale, sul sito internet della Società www.destinationitaliagroup.com, Sezione "Investitori/Bilanci e relazioni", nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché sul sito di Borsa Italiana S.p.A.. Si invitano infine i soci a prendere visione della dichiarazione di carattere non finanziario consolidata (D.lgs. 254/2016) redatta in via volontaria per l'esercizio 2023, anch'essa messa a disposizione con le predette modalità.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Destination Italia S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

Delibera

1) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023."

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024, evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 1.615.158. Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al Bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di coprire la perdita di esercizio di Euro 1.615.158 attraverso l'integrale utilizzo della riserva di rivalutazione di Euro 1.585.116 Euro e di riportare a nuovo la parte rimanente, pari a Euro 30.042.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Destination Italia S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

Delibera

• 1) di coprire la perdita di esercizio di Euro 1.615.158 attraverso l'integrale utilizzo della riserva di rivalutazione di Euro 1.585.116 Euro e di riportare a nuovo la parte rimanente, pari a Euro 30.042;
• 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e, se del caso, per depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."

3. PROPOSTA DI INTEGRAZIONE DEL COMPENSO COMPLESSIVO ATTRIBUITO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 MAGGIO 2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rammenta che l'assemblea dei soci di Destination Italia ha deliberato, in data 24 maggio 2023, di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo pari a Euro 60.000,00, da suddividere tra i consiglieri nella misura individuata dallo stesso organo amministrativo, ferma restando la facoltà del Consiglio di assegnare un ulteriore emolumento agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., nonché di riconoscere a favore degli amministratori il rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni.

Tenuto conto della struttura societaria della Società e delle attività svolte da alcuni consiglieri per l'implementazione del business della stessa, il Consiglio di Amministrazione rappresenta l'opportunità di procedere ad una rideterminazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio dall'assemblea del 24 maggio 2023 per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 da complessivi Euro 60.000,00 annui lordi a Euro 85.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute e documentate, e sempre demandando al Consiglio di Amministrazione la ripartizione di tale importo tra i suoi componenti, nonché fatta salva la possibilità per il Consiglio di determinare emolumenti aggiuntivi a favore dei consiglieri che saranno eventualmente investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Destination Italia S.p.A., vista e approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

Delibera

1) di integrare l'attuale emolumento complessivo, pari ad Euro 60.000,00 (sessantamila/00) annui lordi, di Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) e quindi di determinare, per la durata in carica del Consiglio di Amministrazione sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, il compenso annuo lordo complessivo del Consiglio di Amministrazione in Euro 85.000,00 (ottantacinquemila/00), demandando al Consiglio di Amministrazione la ripartizione di tale importo tra i suoi componenti, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare emolumenti aggiuntivi a favore dei consiglieri che saranno eventualmente investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., nonché di riconoscere a favore degli amministratori il rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni."

4. INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A SEGUITO DI COOPTAZIONE:

a) NOMINA DI UN AMMINISTRATORE;

b) DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL NUOVO AMMINISTRATORE.

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati per la nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione e per la determinazione del compenso da riconoscere al medesimo.

a) Nomina di un amministratore

Si ricorda, preliminarmente, che il Consiglio di Amministrazione della Società, in seguito alle dimissioni del consigliere Federica Conticiani rassegnate per motivi personali, ha provveduto a nominare per cooptazione in data 14 dicembre 2023, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 9, comma 23 dello Statuto sociale, il dott. Daniele Simonetti quale amministratore non indipendente della Società.

A tal riguardo, si ricorda che gli amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. "restano in carica fino alla prossima assemblea" e che occorre, pertanto, deliberare in merito alla nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di nominare, e pertanto di confermare, come nuovo componente dell'organo amministrativo, Daniele Simonetti, in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dallo Statuto sociale e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, come verificato dal Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla sua nomina per cooptazione, in data 14 dicembre 2023. Il curriculum vitae di Daniele Simonetti è disponibile sul sito web www.destinationitaliagroup.com nella sezione "Investitori/Governance/Consiglio di Amministrazione".

L'amministratore così nominato rimarrà in carica, come gli altri amministratori, sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Resta fermo che ogni socio della Società ha diritto di formulare proposte relative alla candidatura, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. I signori Azionisti che intendano avanzare proposte di nomina del nuovo consigliere sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate da: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni detenute alla data del deposito della candidatura; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato e il suo curriculum vitae; (iii) una dichiarazione del candidato contenente la sua accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge e

dallo Statuto nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicato come amministratore indipendente.

Quanto alle modalità tecniche per la nomina del nuovo consigliere, si precisa che, non trattandosi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, non si applicherà la procedura del voto di lista, come previsto dall'art. 9, comma 23, dello Statuto sociale, e che pertanto l'Assemblea procederà alla nomina del consigliere secondo le maggioranze previste dalla legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Destination Italia S.p.A., vista e approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

Delibera

1) di nominare, ad integrazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, confermando quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2023, Daniele Simonetti, nato a Roma, il 22 maggio 1978, C.F. SMNDNL78E22H501J, domiciliato per la carica presso la sede della Società, il cui incarico scadrà con i consiglieri attualmente in carica alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025."

b) Determinazione del compenso del nuovo amministratore

Con riferimento all'emolumento da riconoscere in favore del nuovo amministratore si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinazione del compenso, nel rispetto del limite deliberato dalla presente Assemblea al terzo punto all'ordine del giorno.

Oltre alla proposta di nomina di cui al punto a), i signori Azionisti possono eventualmente formulare contestualmente delle proposte relativamente al compenso da attribuire al nuovo consigliere.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Destination Italia S.p.A., vista e approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

Delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso da riconoscere a Daniele Simonetti, nel rispetto del limite approvato dall'assemblea dei soci del 24 maggio 2023, come modificato in data odierna."

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dell'art. 8 (Intervento all'Assemblea) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per dare approvazione alla modifica dell'art. 8 (Intervento all'Assemblea) dello statuto sociale di Destination Italia ("Statuto") al fine di introdurre la facoltà della Società di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il rappresentante designato, come previsto dall'art. 135-undecies.1 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Come noto, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto"), convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27. In particolare, l'articolo 106 del Decreto ha riconosciuto a tutte le società, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF".

L'efficacia della citata disposizione è stata più volte prorogata dal legislatore e, da ultimo, sino al 31 dicembre 2024, dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti, sino al 30 aprile 2024".

In aggiunta, la citata previsione ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024) che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. L'art. 135-undecies.1 TUF si applica anche alle società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, quale Euronext Growth Milan.

La Società si è avvalsa della facoltà riconosciuta dal Decreto per lo svolgimento di alcune delle assemblee tenutesi nel 2022 e 2023. In tali occasioni, la Società ha potuto constatare il significativo contributo della figura del rappresentante designato nell'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e ha altresì riscontrato una più ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura e alla modalità di convocazione esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Alla luce delle trascorse esperienze assembleari, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare l'articolo 8 dello Statuto per prevedere espressamente la possibilità per la Società di designare il c.d. "rappresentante designato" di cui all'articolo 135-undecies del TUF, così garantendo ai soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto.

Nella tabella che segue vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in carattere barrato, le parti eliminate:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 8 – Intervento all'Assemblea	Articolo 8 – Intervento all'Assemblea
(omissis commi da 9 a 14)	(commi da 9 e 14 invariati)
8.15. I soci aventi diritto di intervento all'Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge, anche mediante delega elettronica.	8.15. I soci aventi diritto di intervento all'Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge, anche mediante delega elettronica.
È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2370, quarto comma, codice civile, ove previsto dall'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitare detto diritto per corrispondenza o in via elettronica, secondo le	È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2370, quarto comma, codice civile, ove previsto dall'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitare detto diritto per corrispondenza o in via elettronica, secondo le
modalità e i termini comunicati nel medesimo avviso di convocazione.	modalità e i termini comunicati nel medesimo avviso di convocazione. La Società può avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci e
	l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie avvenga esclusivamente tramite il rappresentante
	designato dalla Società ai sensi dell'articolo

135-undecies del D.lgs. n.58/98 ("TUF"), ove
consentito dalla, e in conformità alla,
normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente. Al rappresentante
designato dalla Società possono essere
conferite anche deleghe o sub-deleghe ai
sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in
deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del
TUF.

Le modifiche proposte non danno luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 2437 e ss. cod. civ..

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Destination Italia S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Delibera

• 1) di modificare l'art. 8 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa allegata al presente verbale;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."

***

Milano, 12 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente – Secondina Giulia Ravera