Biesse

Governance Information • Mar 29, 2024

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'articolo 123bisTUF

Esercizio 2023

Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale

Emittente Biesse S.p.A. Sito web www.biessegroup.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2023 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2024

Indice

	Glossario
1.	Profilo dell'emittente	6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 14/03/2024
	a) Struttura del capitale sociale ( art. 123- , comma 1, lettera a), bis ex TUF)	10
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli ( art. 123- , comma 1, lettera bis ex b), TUF)	11
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale ( art. 123- , comma 1, bis ex lettera c), TUF)	11
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali ( art. 123- , comma 1, bis ex lettera d), TUF)	11
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ( art. 123- , comma 1, lettera e), TUF) bis ex	12
	f) Restrizioni al diritto di voto ( art. 123- , comma 1, lettera f), TUF) bis ex	12
	g) Accordi tra azionisti ( art. 123- , comma 1, lettera g), TUF) bis ex	12
	h) Clausole di ( art. 123- , comma 1, lettera h), change of control bis ex TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA ( artt. 104, comma 1- ex e 104- , comma 1, TUF) bis ter	12
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ( art. 123- , comma 1, lettera m), TUF) bis ex	13
	j) Attività di direzione e coordinamento ( art. 2497 e ss. c.c.) ex	13
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	14
4.	Consiglio di Amministrazione	15
	4.1 Ruolo del consiglio di amministrazione	15
	4.2 Nomina e sostituzione ( . art. 123- , comma 1, lettera l), prima bis ex parte, TUF)	18
	4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	20
	4.4 Funzionamento del consiglio di amministrazione ( art. 123- , bis ex comma 2, lettera d), TUF)	25
	4.5 Ruolo del presidente del consiglio di amministrazione	28
	4.6 Consiglieri esecutivi	30
	4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director	42
5.	Gestione delle informazioni societarie	45
6.	Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	46
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori - comitato nomine	47
	7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori	47
	7.2 Comitato nomine	50

8.	Remunerazione degli amministratori - comitato remunerazione	51
	8.1 Remunerazione degli amministratori	51
	8.2 Comitato remunerazioni	51
9.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato controllo e rischi	53
	9.1 Chief executive officer	57
	9.2 Comitato controllo e rischi	58
	9.3 Responsabile della funzione internal audit	61
	9.4 Modello organizzativo D.Lgs. 231/2001 ex	62
	9.5 Società di revisione	64
	9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	65
	9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	66
10.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	66
11.	Collegio Sindacale	69
	11.1 Nomina e sostituzione	69
	11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	71
12.	Rapporti con gli azionisti	75
13.	Assemblee	76
14.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	81
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	81
16.	Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance	82
	Tabella 1	85
	Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 14 marzo 2023	85
	Tabella 2	86
	Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	86
	Tabella 3	88
	Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	88
	Tabella 4	90
	Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	90

Glossario

Biesse o l'Emittente o la Società: Biesse S.p.A., con sede legale in Pesaro, Via della Meccanica n.16.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria).

Cod.civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato per la Corporate Governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, Ania, Assonime e Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Consiglio/ Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Biesse: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.

Long Term Incentive Plan 2021-2023 o LTI: il "Long Term Incentive Plan 2021- 2023" di Biesse S.p.A. sottoposto al vaglio del Comitato Remunerazioni in data 06 maggio 2021 ed approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2021 e disponibile sul sito internet della società.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123bisdel TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-

ter del TUF e dell'articolo 84quater del Regolamento Emittenti Consob e disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.biessegroup.com sezione Investor Relations / Corporate Governance.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Per quanto non diversamente precisato, si intendono richiamate by reference le definizioni del Codice di CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. Profilo dell'emittente

a) Attività

Biesse S.p.A. ("Biesse" o la "Società") è un'emittente con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A.

L'Emittente è la capogruppo del Gruppo Biesse, operante nel mercato delle linee integrate e macchine per la lavorazione del legno, del vetro, della pietra, della plastica e dei materiali composti.

Il Gruppo offre soluzioni modulari che vanno dalla progettazione di impianti "chiavi in mano" per la grande industria del mobile alle singole macchine automatiche e centri di lavoro per la piccola e media impresa, fino alla progettazione e vendita dei singoli componenti ad alto contenuto tecnologico.

Ad oggi, circa l'80% del fatturato consolidato è realizzato all'estero grazie ad una rete globale in continua crescita con 4 campus produttivi e oltre 30 showroom nel mondo.

La mission del Gruppo Biesse è fornire ai clienti le soluzioni più adatte, mettendo a loro disposizione le proprie competenze per consentire loro di "liberare il potenziale" insito in ogni materiale.

Tutte le attività poste in essere dal Gruppo sono svolte nella consapevolezza della responsabilità morale e sociale che lo stesso ha nei confronti di tutti i suoi stakeholders (dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, comunità, partner commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria, rappresentanze sindacali, etc.), nella convinzione che il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo (il primo dei quali è dare valore aggiunto agli azionisti, ai clienti ed alla comunità in cui lo stesso opera) deve accompagnarsi non solo al rispetto degli specifici valori aziendali, ma altresì delle normative vigenti e dei generali doveri di onestà, integrità, concorrenza leale, correttezza e buona fede.

L'etica e l'integrità del business sono al centro dell'operare quotidiano del Gruppo e della sua strategia di sostenibilità di medio e lungo periodo. L'adozione del Codice di Condotta e del Codice di Anticorruzione, tra le numerose altre politiche, codici e regolamenti, riflette l'impegno del Gruppo per l'assoluta correttezza e la massima trasparenza nella conduzione delle attività di business e delle relazioni con gli stakeholders.

L'Emittente persegue altresì attivamente la sostenibilità dell'attività d'impresa, in ossequio al Codice CG, a cui il Consiglio di Amministrazione di Biesse ha deliberato di aderire nel gennaio 2021.

Dal 2019, il Gruppo si è dotato di una politica di sostenibilità (la "Policy di Sostenibilità", disponibile sul sito della Società all'indirizzo https://www.biessegroup.com/it/andamento\_annuale\_di\_biesse/corporat e\_governance), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio, con l'obiettivo di esplicitare i principi cardine su cui si basa il proprio approccio alla Sostenibilità.

Per il Gruppo, la Sostenibilità non è soltanto un elemento di competitività e differenziazione rispetto ai player del settore, ma è un principio irrinunciabile per contribuire in modo sano e costruttivo alla creazione di valore per azionisti ed investitori, alla generazione di opportunità di lavoro dignitose per tutti i dipendenti, così come alla promozione del benessere dei territori e degli ecosistemi di cui è parte integrante.

La Policy di Sostenibilità è stata redatta ispirandosi all'Agenda 2030 per lo Sviluppo sostenibile, recante i Sustainable Development Goals (SDGs), all'Accordo di Parigi (COP21 - Conferenza delle Parti dell'UNFCCC), ai dieci Principi emanati dall'UN Global Compact e in considerazione della normativa comunitaria (Direttiva 2014/95/UE) e nazionale (D. Lgs. n. 254/2016) relativa al reporting di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni, nonché ai principi, ai valori e alle regole contenuti nel Codice di Condotta di Gruppo e negli altri regolamenti e politiche aziendali tesi a garantire l'etica e l'integrità di business.

Il perseguimento della sostenibilità è affidato in primis al Consiglio di Amministrazione, a cui è attribuita la responsabilità di provvedere all'approvazione della dichiarazione di carattere non finanziario, alla comunicazione periodica e trasparente verso gli stakeholders, in linea con quanto richiesto dalla normativa nazionale relativa alla dichiarazione di carattere non finanziario (D. Lgs. n. 254/2016).

In quest'ottica, è affidata all'organo di amministrazione la responsabilità di fungere da guida dell'Emittente, con l'obiettivo di integrare gradualmente gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come meglio specificato rispettivamente alle Sezioni nn. 4.1, 8 e 9 della Relazione.

A supporto, il Comitato Controllo e Rischi di Biesse ha il compito di supervisionare le questioni di Sostenibilità relative alla gestione degli impatti aziendali sull'ambiente e le persone, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholders; svolge, inoltre, funzione consultiva e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito a tale materia.

Infine, i dipendenti ed i collaboratori del Gruppo Biesse sono tenuti ad applicare i principi, le regole ed i valori contenuti nel Codice di Condotta di Gruppo e degli altri regolamenti e politiche aziendali volti a garantire l'etica e l'integrità di business.

L'approccio del Gruppo in materia di Sostenibilità ha preso le mosse dall'analisi dei 17 Obiettivi per lo Sviluppo sostenibile (Sustainable Development Goals, SDGs), principi cardine dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo sostenibile, e dalla normativa comunitaria e nazionale relativa alla rendicontazione di carattere non finanziario, in ossequio alle quali il Gruppo ha identificato le seguenti macro-aree di riferimento su cui basare il proprio approccio alla sostenibilità, nell'ambito di una strategia di gestione del businessetica e sostenibile: Sostenibilità economica, Sostenibilità sociale e

Sostenibilità ambientale. In particolare, il percorso di sostenibilità intrapreso dal Gruppo è volto a raggiungere progressivamente una comprensione strategica delle sostenibilità in tali macroaree, al fine di identificare le azioni utili ad ampliare ed estendere le esternalità positive del suo operato, mettendo in atto soluzioni innovative per controllare e mitigare quelle negative.

Sostenibilità economica: per il Gruppo, la sostenibilità economica è sinonimo di creazione e distribuzione di valore aggiunto per gli azionisti e per tutti gli altri soggetti che prendono parte alla sua catena del valore, inclusi partner commerciali, clienti finali e comunità locali. Per assicurare il raggiungimento di tali ambiziosi obiettivi, il Gruppo punta al miglioramento continuo dell'affidabilità, sicurezza e innovazione dei prodotti e servizi offerti, attraverso la selezione accurata dei propri fornitori, l'investimento costante in ricerca e sviluppo e l'adozione di scelte commerciali volte all'espansione in settori all'avanguardia e mercati strategici, sia in Italia che all'estero;

Sostenibilità sociale: il Gruppo ritiene che le persone siano il perno fondamentale del proprio successo e che ogni attività d'impresa debba essere ispirata alla loro tutela e allo sviluppo del loro benessere, nel pieno rispetto delle diversità culturali. In particolare, è fondamentale perseguire condizioni di salute e sicurezza per i propri collaboratori nei luoghi di lavoro: devono, infatti, essere prioritarie nella gestione di ogni attività, dall'ideazione e progettazione delle macchine fino alla relativa installazione ed erogazione di servizi post-vendita, e devono coinvolgere collaboratori, fornitori, venditori e clienti finali. Conscio del forte legame con la dimensione locale, il Gruppo è impegnato nella realizzazione di iniziative sociali e culturali volte a contribuire allo sviluppo dei territori in cui opera;

Sostenibilità ambientale: il Gruppo è fermamente convinto che tenere in considerazione l'ambiente in tutte le attività aziendali sia essenziale per contribuire alla creazione di una coesistenza armoniosa tra uomini, tecnologia e natura, e che l'impegno verso uno sviluppo sostenibile rappresenti un'importante variabile nella strategia di gestione dell'azienda. Il sistema di gestione ambientale del Gruppo si ispira ai principi di risparmio energetico, riduzione dell'impatto dei sistemi produttivi sull'ambiente e rispetto della legislazione in materia.

Ai fini di rendicontare i risultati di tale attività, l'Emittente redige e pubblica, su base volontaria, la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, reperibile sul sito della Società www.biessegroup.com, sez. Sostenibilità, in conformità ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal GRI – Global Reporting Initiative, secondo l'opzione "In accordance" ed in linea con la procedura aziendale per la redazione della DNF.

b) Sistema di governo societario

L'Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei soci di Biesse e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto,

obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.

Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore esterno.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società. Il Consiglio ha costituito al suo interno un Comitato Remunerazione, un Comitato Controlli e Rischi ed un Comitato Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Come prescritto dalla legge, il controllo contabile è affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea ed iscritta nell'albo tenuto da Consob.

Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.

c) PMI, società grandi e società a proprietà concentrata

L'Emittente rientra nei parametri identificati dall'art. 1, comma 1, lettera wquater.1) del TUF – ove si dispone che sono "PMI" "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi" - e dall'art. 2ter del Regolamento Emittenti Consob, così come modificati dall'art. 44bis del D.L. 16 luglio 2020, n. 76 e successiva delibera Consob n. 21625 dell'11 dicembre 2020, contente le disposizioni attuative della definizione delle PMI applicabile alle società quotate. In data 21 dicembre 2018 la Società ha provveduto a comunicare a Consob le informazioni relative alla qualifica di PMI, indicando i dati di valore della capitalizzazione e fatturato, come prescritto dalla delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018. L'Emittente, pertanto, alla data della presente relazione rientra nella richiamata definizione di "PMI" giacché la capitalizzazione di mercato dell'emittente al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2023 è stata pari, rispettivamente ad Euro 719.178.000,00, Euro 415.423.310,00 ed Euro 348.013.000.

Non avendo la capitalizzazione della Società superato 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, l'Emittente non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice CG.

L'Emittente, invece, rientra nella definizione di "società a proprietà

concentrata" ai sensi del Codice CG intendendosi per tali le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Per maggiori informazioni si rinvia alla sez. 2 della presente Relazione. In virtù di tale qualifica, l'Emittente si è avvalso di talune specifiche opzioni di semplificazione riconosciute dal Codice CG in ossequio al principio di proporzionalità dallo stesso introdotto, con particolare riferimento alla periodicità dell'autovalutazione del board e alla formulazione di orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'organo amministrativo in vista del rinnovo dello stesso, come precisato nel successivo Paragrafo 7.1 della presente Relazione.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 14/03/2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 27.402.593, costituito da altrettante azioni ordinarie di nominali Euro 1 ciascuna. Non esistono altre categorie di azioni. Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto descritta al successivo par. 2, lett. d).

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% sul capitale sociale	Diritti di voto	% sul totale dei diritti di voto	Quotazione	Diritti e obblighi
Totale azioni ordinarie	27.402.593	100%	41.373.093	100%	Euronext Milan STAR	Come per legge e Statuto
- di cui con maggiorazione del diritto di voto	13.970.500	50,98%	27.941.000	67,53%	Euronext Milan STAR	Come per legge e Statuto

Tutte le azioni ordinarie di Biesse attribuiscono ai titolari i medesimi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione, salvo quanto previsto con riferimento alle azioni a voto maggiorato.

La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria. Il piano di incentivazione a lungo termine di Biesse "Long Term Incentive Plan 2021-2023" ha ricevuto un giudizio di congruità dal Comitato Remunerazioni in data 6 maggio 2021, previo vaglio del

Comitato Parti Correlate. Tale piano prevede l'erogazione di premi in denaro ai beneficiari subordinatamente al raggiungimento di obiettivi economico finanziari da parte della Società, pertanto, non prevedendo assegnazione di azioni, ai sensi dell'art. 114–bis del TUF non si è resa necessaria una delibera dell'Assemblea in merito, ritenendosi sufficiente una delibera dell'organo amministrativo dell'Emittente. Il Long Team Incentive Plan 2021-2023 è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2021.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Biesse, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, sono riportate nella tabella che segue.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Selci Giancarlo	Bi.Fin. S.r.l.	50,98%	67,53%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data della Relazione l'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 24 aprile 2018 – al fine di ottenere, da un lato, la stabilizzazione del controllo e, dall'altro, un azionariato più attivo nella gestione delle partecipazioni e meno attento alle logiche speculative e di short termism – ha introdotto in Statuto l'istituto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127quinquies del TUF. Pertanto, in deroga al principio generale secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a due voti a condizione che:

• (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo i almeno 24 (ventiquattro) mesi; e
• (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.

Alla data della Relazione solo il socio Bi.Fin. S.r.l. risulta iscritto nell'elenco

speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Alla data di approvazione della Relazione solo l'azionista Bi.Fin. S.r.l. ha maturato detto beneficio.

L'estratto della disciplina delle azioni con voto maggiorato è disponibile sul sito dell'Emittente www.biessegroup.com, sezione Investor Relation /Voto maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

L'Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale né piani di incentivazioni a base azionaria.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Per quanto a conoscenza della Società, alla data della Relazione non sono stati comunicati alla Società accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Si riportano di seguito gli accordi significativi dei quali Biesse o le sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo di Biesse.

Finanziamento BNL BNP

In data 9 settembre 2021 l'Emittente ha stipulato un finanziamento chirografario a medio lungo termine fino alla concorrenza massima di Euro 50 milioni, con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. che prevede tra gli eventi di recesso il cambio di controllo, cioè la possibilità per la banca di recedere dal contratto di finanziamento ai sensi dell'articolo 1845 c.c. al verificarsi di un evento e/o di una serie di eventi per effetto dei quali: (i) la famiglia Selci – definita come Giancarlo Selci e Roberto Selci e tutti i discendenti in linea diretta e/ le società dagli stessi direttamente o indirettamente controllate – cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 51% (cinquantuno per cento) dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Mutuataria; ovvero (ii) in ogni caso, la Famiglia Selci cessi di controllare la mutuataria.

In data 19 dicembre 2023 l'Emittente ha aperto una linea di credito dell'importo massimo di Euro 60 milioni con Crédit Agricole Italia S.p.A. Il contratto di

apertura di credito bancario prevede il rimborso anticipato obbligatorio, senza facoltà di utilizzare nuovamente la linea, al verificarsi di una serie di eventi, come ad esempio: (i) la famiglia Selci cessi di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza (50% + 1) dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Bi.Fin. S.r.l.; ovvero (ii) Bi.Fin. S.r.l. cessi di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 33% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria di Biesse.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni di cui all'art. 104, commi 1 e 1bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o emettere strumenti finanziari partecipativi.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, Bi.Fin. S.r.l. detiene il 50,98 % del capitale sociale e il 67,53 % dei diritti di voto della Società e, pertanto, controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e ss. c.c. da parte di Bi.Fin. S.r.l.

Ai sensi dell'art. 2497bis c.c., le società italiane controllate direttamente dall'Emittente hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

♦ ♦ ♦

Si precisa infine che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma 1, lettera i), del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla Remunerazione (sez. 8.1);

• le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma 1, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez.4.2);

• le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma 1, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili […] alla modifica dello statuto

se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (sez. 13).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

In ossequio all'art. 123bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF), l'Emittente aderisce al Codice CG vigente alla data della Relazione e divenuto applicabile il 1° gennaio 2021 e accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf.

Nella presente Relazione è indicato ove la Società abbia ritenuto di non aderire a specifiche raccomandazioni contenute nel Codice, evidenziando le motivazioni di tale mancata adesione e fornendo informazioni sul processo che ha portato alla decisione di discostarsi e l'eventuale comportamento alternativo adottato.

In ossequio dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 5 del Codice CG, tenendo altresì in considerazione quanto indicato dalle Raccomandazioni della Commissione Europea n. 2004/913/CE, 2005/162/CE e 2009/385/CE, la Società ha adottato una Politica generale per le remunerazioni (di cui si riferirà alla successiva sez. 8).

La Società in un'ottica di tutela dei propri valori e di generale compliance ha deciso di adottare un Codice Antitrust (di cui si riferirà alla successiva sez. 5).

Il sistema di corporate governance dell'Emittente è conforme ai principi contenuti nel Codice CG, nella convinzione che essi contribuiscano in modo determinante a realizzare i seguenti punti cardine:

• definire chiaramente ruoli, responsabilità e parametri di significatività delle operazioni societarie;
• accrescere la tutela e la fiducia degli stakeholders;
• massimizzare il valore per gli azionisti e per gli altri stakeholders;
• migliorare la trasparenza della comunicazione finanziaria nei confronti del mercato;
• migliorare la trasparenza e correttezza relativa alle operazioni effettuate da parti correlate e da soggetti rilevanti ed ai rapporti infragruppo;
• migliorare i sistemi di controllo interno.

I documenti relativi alla governancedell'Emittente sono:

• Statuto;
• Regolamento assembleare;
• Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso;

• Regolamento Internal Dealing approvato dal Consiglio di amministrazione del 3 agosto 2016 e aggiornato al 27 febbraio 2023;

• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, aggiornato a ottobre 2023;

• Modello ICFR (Internal Control over Financial Reporting) Legge 28 dicembre 2005, n. 262;

• Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni;

• Politica in materia di remunerazione;
• Codice Antitrust del Gruppo Biesse, aggiornato al 26 ottobre 2023;
• Codice di Condotta, aggiornato al 26 ottobre 2023;
• Codice di Condotta Anticorruzione, aggiornato al 26 ottobre 2023;
• Policy di Sostenibilità;
• Treasury Policy di Gruppo;
• Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione;

• Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders, aggiornata al 27 febbraio 2023.

Al fine di favorire la più ampia conoscenza da parte del mercato del modello di governance adottato dall'Emittente, i documenti sopra indicati (ad eccezione del modello ICFR e della Treasury Policy) sono disponibili, in italiano e in inglese, sul sito www.biessegroup.com, sezione Investor Relation/Corporate Governance.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione gennaio 2022).

Alla data della Relazione né l'Emittente né le sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governancedell'Emittente.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del consiglio di amministrazione

La Società, per il perseguimento delle sue strategie, ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore esterno.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società ed ha la responsabilità di definire, applicare ed aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto delle normative vigenti, nonché di determinare le linee strategiche di gestione ed alta direzione della Società e del Gruppo (intendendosi come tale Biesse e le

società sottoposte al suo controllo, secondo la definizione fornita dall'art. 93 del TUF).

Gli amministratori agiscono e deliberano perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti, tenendo conto anche delle direttive e politiche definite per il Gruppo, nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che sono riservati per legge all'Assemblea.

In data 28 aprile 2021, l'Assemblea ha assegnato al Consiglio in carica il ruolo di indirizzo strategico-organizzativo, nonché quello di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per il monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.

In particolare, al Consiglio in carica sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo;

• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;

• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo;

• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per informazioni di dettaglio si veda la successiva sez. 9);

• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

• l'adozione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con gli Amministratori Delegati, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (vedasi successiva Sez. 5).

In particolare, in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvato in data 15 marzo 2021 e in linea con quanto previsto dal Codice di CG, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione:

a) ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale approvato in data 30 luglio 2021 e ha valutato con cadenza almeno trimestrale - nello specifico in occasione delle riunioni dell'11 maggio, 28 luglio e 26 ottobre 2023- il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

b) ha definito il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e ha valutato in data 11 maggio 2023 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nella medesima occasione il Consiglio ha preso atto della adozione, da parte del Gruppo, di una procedura per la composizione quali-quantitativa degli organi amministrativi delle controllate italiane ed estere;

c) ha deliberato in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa. Al riguardo, si segnala in particolare che in data 14 marzo il Consiglio ha conferito disgiuntamente l'uno dall'altro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli Amministratori delegati, ogni più ampio potere ai fini dell'intervento in rappresentanza dell'Emittente all'assemblea della società del Gruppo Forvet S.p.A. per deliberare l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Movetro S.r.l. nella società controllante Forvet S.p.A; nella riunione del 11 maggio, il Consiglio ha approvato il progetto di fusione per incorporazione della società Montresor & Co. S.r.l. in Biesse, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere in ordine all'esecuzione dell'operazione; in data 26 ottobre, il Consiglio ha attribuito agli Amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere in ordine al perfezionamento dell'operazioni di acquisizione delle quote dell'intero capitale sociale di GMM Finance S.r.l., holding a capo del Gruppo GMM;

d) ha valutato l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale e ha predefinito, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei criteri di indipendenza individuati dal Codice di CG, come successivamente dettagliato al paragrafo 4.7;

e) ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con i propri obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente, con il costante supporto del Comitato Controllo e Rischi;

f) ha monitorato la corretta gestione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, attraverso l'applicazione del "Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso", adottato con

delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2006, e successivamente modificato in data 9 settembre 2020, di cui più approfonditamente si dirà al successivo paragrafo 5;

g) ha deliberato in favore dell'adozione di un sistema di whistleblowing di Gruppo, in conformità con quanto disposto dal D. Lgs. n. 24/2023 attuativo della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019;

h) ha visionato nel corso della riunione del 18 dicembre 2023 le linee guida del nuovo Piano Triennale 2024-2026, al fine di esprimere eventuali osservazioni utili alla stesura definitiva del piano.

In data 30 luglio 2021, il Consiglio ha adottato il piano strategico 2021-2023 in cui, oltre a definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, ha incluso uno specifico programma per lo sviluppo della sostenibilità (attualmente rendicontata tramite il relativo bilancio) ai fini di una sua esplicita inclusione nel prossimo piano triennale e nella remunerazione ad esso collegata.

In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia alla successiva sez. 10.

L'Assemblea non ha autorizzato preventivamente deroghe al divieto di concorrenza di cui all''art. 2390 c.c.

Si segnala che nel corso dell'esercizio il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (vedasi successiva sez. 13)

4.2 Nomina e sostituzione (ex. art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 2 a 15 membri anche non soci.

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'articolo 16 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e indicati secondo un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste solo gli azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (si segnala al riguardo che, ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 92/2024, la percentuale minima stabilita dalla Consob per l'esercizio 2024 è pari a 2,5%).

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per

interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Gli azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto di voto può votare solo una lista.

Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto all'elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della normativa applicabile per l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dall'art. 147ter, comma 4, del TUF e non sono previsti in statuto requisiti di indipendenza ulteriori per gli amministratori rispetto a quelli richiesti dal TUF.

Lo statuto prevede che al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa. Inoltre, qualora per effetto del meccanismo del voto di lista, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi, l'art. 16 dello Statuto prevede che sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato indicato in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato.

In relazione alla sostituzione dei consiglieri, l'articolo 16 dello Statuto dispone che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, tenendo

altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi. Lo Statuto prevede, inoltre, che la deliberazione relativa alla sostituzione dei consiglieri dovrà essere approvata dal Collegio Sindacale. I consiglieri così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal codice civile e dal TUF.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla sez. 7 della Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2023 è composto da sette membri, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

I sette componenti sono stati nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2021 sulla base (i) della lista presentata dal socio di maggioranza Bi.Fin. S.r.l., che è stata votata da azionisti rappresentanti numero 28.085.494 azioni pari al 81,150649% dei diritti di voto rappresentati in assemblea (di seguito, "lista n. 1") e (ii) della lista di minoranza congiuntamente presentata dai Soci in nessun modo correlati con il Socio di maggioranza: "Amundi Asset Management SGR S.p.A. Gestore del Fondo Amundi Risparmio Italia; Anima SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. Gestore Del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR Gestore Del Fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Pir Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland Gestore Del Fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, che è stata votata da azionisti rappresentati numero 6.268.587 azioni, pari al 18,112550% dei diritti di voto rappresentati in assemblea (di seguito, "lista n. 2"). Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze dei consiglieri non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un

efficace monitoraggio della gestione. La maggioranza degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Al 31 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione è composto da tre amministratori esecutivi, nelle persone di:

• Giancarlo Selci (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• Roberto Selci (Amministratore Delegato);
• Massimo Potenza (Co-Amministratore Delegato);

e da quattro amministratori non esecutivi, di cui tre in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice CG, nelle persone di:

• Alessandra Baronciani (Consigliere);
• Ferruccio Borsani (Consigliere Indipendente -tratto dalla lista di minoranza);
• Federica Ricceri (Consigliere Indipendente);

Anzianità di carica dei Consiglieri dalla prima nomina
Consiglieri	Data di prima nomina	Numero complessivo di esercizi in carica
Giancarlo Selci	1994	30
Roberto Selci	2000	24
Massimo Potenza	2020	4
Ferruccio Borsani	2021	3
Alessandra Baronciani	2021	3
Federica Ricceri	2021	3
Rossella Schiavini	2021	3

▪ Rossella Schiavini (Consigliere Indipendente).

L'Assemblea degli azionisti ha determinato il compenso degli amministratori nel corso della riunione consiliare del 28 aprile 2021. Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione sulla Remunerazione.

Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.

Giancarlo Selci, nato a Pesaro il 02/01/1936, è il fondatore dell'azienda, Ufficiale e Cavaliere del Lavoro, personalmente attivo da sempre in tutte le attività di Biesse, che sotto la sua attenta guida si è incessantemente espansa in dimensioni ed internazionalità, arrivando a rappresentare una multinazionale di riferimento del settore.

Giancarlo Selci al 31/12/2023 non possiede azioni dell'Emittente.

Roberto Selci, nato a Pesaro il 18/04/1960, entra nel Gruppo Biesse nel 1988 ricoprendo inizialmente diversi ruoli nell'area commerciale/marketing, svolgendo la propria attività per lunghi periodi nelle filiali asiatica e statunitense e contribuendo negli anni successivi a dare impulso al processo di internazionalizzazione di Biesse. Roberto Selci è il figlio di Giancarlo Selci, fondatore dell'azienda.

Roberto Selci al 31/12/2023 non possiede azioni dell'Emittente.

Massimo Potenza, nato a Bari il 23 aprile 1960, è laureato in Economia aziendale presso l'Università di Bari ed ha successivamente conseguito un Master in Tertiary Sector(Roma).

Dopo crescenti responsabilità in ambito finanza e controllo, diventa Direttore Generale della Divisione Prodotti da Forno e successivamente Amministratore Delegato e membro del Board del Gruppo Barilla fino all'anno 2011.

Negli anni seguenti ricopre ruoli di Board Member e Senior Strategic Advisor in primarie società di consulenza per i settori Fashion & Luxury, Food, Pharma e Mechanical.

In Biesse dall'ottobre 2020, assume il ruolo di Co-Amministratore Delegato.

Massimo Potenza al 31/12/2023 possiede n. 2.050 azioni dell'Emittente già in possesso dello stesso prima dell'assunzione della carica di Co-Amministratore Delegato.

Ferruccio Borsani, nato a Locate Varesino il 30 aprile 1958, è laureato in Ingegneria meccanica presso il Politecnico di Milano e specializzato in executive management presso l'Università Luigi Bocconi. Ha maturato numerose esperienze in posizioni di vertice di aziende multinazionali in ambito di servizi di telecomunicazioni e ha rivestito il ruolo di Direttore Generale di Vodafone Italia dal 1996 al 2014. Successivamente, si è dedicato ad attività di consulente nel ruolo senior presso start upinnovative.

È Consigliere Indipendente in De' Longhi S.p.A.

Ferruccio Borsani al 31/12/2023 non possiede azioni dell'Emittente.

Alessandra Baronciani, nata a Pesaro, il 26 gennaio 1962, è laureata in Economia e Commercio presso l'università degli Studi di Ancona.

Ha iniziato la propria esperienza lavorativa nell'azienda di famiglia (Scatolificio M.B.N. Srl), entrando successivamente in Isopak Adriatica S.p.A. in qualità di membro del C.d.A. e Responsabile Amministrativo Finanziario. Ricopre il ruolo di Presidente di Confindustria Pesaro Urbino.

Alessandra Baronciani al 31/12/2023 non possiede azioni dell'Emittente.

Federica Ricceri, nata a Padova, il 18 ottobre 1972, è laureata in Economia aziendale presso l'Università Luigi Bocconi; ha successivamente conseguito un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari.

Attualmente ricopre il ruolo di Professore associato presso l'Università IULM di Milano e visiting Professor presso Maquarie University e Sydney University. Svolge attività di pubblicazione e ricerca in ambito di comunicazione

economico-finanziaria, sostenibilità d'impresa (ESG, CSR), risorse immateriali, sistemi di pianificazione, controllo e misurazione della performance.

Federica Ricceri al 31/12/2023 non possiede azioni dell'Emittente.

Rossella Schiavini, nata a Gallarate il 08 maggio 1966 è laureata in Scienze Politiche alla LUISS di Roma ed ha conseguito un Master of Science presso la London School of Economics and Political Science nel 1991. Ha sviluppato una pluriennale esperienza professionale nel settore bancario-finanziario italiano ed internazionale nell'area Wholesale and Corporate & Investement banking. Attualmente è membro del C.d.A e del Comitato Controllo e Rischi in Marr S.p.A., nonché membro di C.d.A., Comitato Nomine e Remunerazioni e Presidente Comitato Controllo e Rischi in IGD S.p.A.

Nel corso dell'Esercizio, Rossella Schiavini ha altresì assunto la carica di Consigliere Indipendente nella società Credit Suisse Italiana S.p.A.

Rossella Schiavini al 31/12/2023 non possiede azioni dell'Emittente.

Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione la Società ha provveduto alla disamina dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, di cui è stato dato atto nell'adunanza del 28 luglio 2023. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF.

Nella medesima occasione è stata altresì verificata la sussistenza del requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 147ter, comma 4, TUF e art. 2 del Codice di CG in capo ai consiglieri Ferruccio Borsani, Federica Ricceri e Rossella Schiavini.

Salvo quanto diversamente indicato nell'ambito delle informazioni personali relative ai consiglieri, nessuno altro membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente o i dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla data del 31 dicembre 2023 nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è assicurata un'equilibrata rappresentanza dei generi, in conformità alla normativa vigente a tale data. La Società, in linea con le previsioni di cui sopra e con le raccomandazioni del Codice di CG, applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata

competenza e professionalità dei suoi membri.

Allo stato Biesse non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale, ritenendo tale valutazione di competenza, in primo luogo, dei soci in sede di designazione degli amministratori.

Sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente applica quanto previsto dall'art. 147ter, comma 1ter e 148, comma 1bis del TUF (in base alla disciplina previgente alla modifica di cui alla Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ai sensi dei quali il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Al 31 dicembre 2023 tre dei sette membri del Consiglio di amministrazione in carica appartengono al genere meno rappresentato.

Biesse, nel Codice di Condotta della Società chiarisce il proprio impegno nel garantire un ambiente di lavoro caratterizzato dall'assenza di discriminazioni dirette o indirette, fondate su ragioni di sindacale, politico, religioso, razziale, di lingua, di sesso o di altra natura e nell'offrire pari opportunità a parità di condizioni. In tutte le fasi del rapporto di lavoro il Gruppo pone continua attenzione al rispetto della diversità e delle pari opportunità e alla prevenzione di ogni tipo di discriminazione.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento al cumulo massimo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, l'Emittente, nell'ambito del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottato nell'adunanza del 15 marzo 2021 (rinvenibile sul sito www.biessegroup.com, sezione Investor Relations), ha richiamato i limiti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, precisando altresì che l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva rimessa in primo luogo ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, ai singoli amministratori all'atto di accettazione della carica e la cui valutazione preventiva si basa sulla possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di Amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

Tuttavia, il Consiglio, laddove ne ravvisi la opportunità (anche alla luce del processo di autovalutazione) e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e

dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l'altro, riguardo all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all'interno dell'ente, agli incarichi attribuiti ai consiglieri ed alle eventuali deleghe; (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Emittente adotta un Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, approvato in occasione dell'adunanza del 15 marzo 2021 e successivamente aggiornato in data 29 ottobre 2021, che ne disciplina l'organizzazione e il funzionamento nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, tenuto altresì conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG.

In ossequio a tale regolamento, il Consiglio si riunisce di regola con cadenza trimestrale su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, sulla base di un calendario definito entro la fine di ciascun esercizio sociale o, comunque entro il mese di gennaio di ciascun anno, nonché ogni qualvolta se ne manifesti la necessità.

Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa in vigore, le riunioni sono convocate normalmente dal Presidente di sua iniziativa o, in caso di sua assenza o impedimento, dal / dagli Amministratore/i Delegato/i, o su richiesta di almeno due terzi degli Amministratori previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale.

La convocazione è fatta con avviso da inviare con qualunque mezzo idoneo, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali il termine di convocazione è ridotto a un giorno.

Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Ai sensi dell'art. 16bis dello Statuto, è ammessa la partecipazione per audio o video conferenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti (i) possa essere identificato dagli altri partecipanti; (ii) sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati; nonché (iii) possa ricevere e trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il soggetto che la presiede e il segretario.

Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, può concordare con l'Amministratore Delegato la partecipazione alle riunioni del Consiglio dei dirigenti della Società e di quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché la partecipazione di consulenti esterni, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali

soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa attraverso un sistema di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni a tutti i Consiglieri e Sindaci per le eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoposto alla approvazione del Presidente e, quindi, successivamente trascritto sull'apposito libro sociale.

La documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco attraverso un sistema digitale crittografato di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.

La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente, sulla base di schede informative/deliberative che raccolgono i principali elementi di valutazione necessari a ciascun membro del Consiglio per acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione e inviata, quindi, a cura della segreteria societaria. Il personale della Società che predispone la documentazione per le riunioni del Consiglio è tenuto alle stesse regole di riservatezza dei componenti del Consiglio.

L'informativa fornita può essere integrata garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli ed eventualmente corredata, ove la documentazione sia voluminosa o particolarmente complessa, da un documento di sintesi.

L'Emittente adotta altresì dei regolamenti per il funzionamento dei comitati endoconsiliari, di cui si dirà nelle relative Sezioni della Relazione.

La predetta documentazione è disponibile sul sito www.biessegroup.com, sezione Investor Relation.

Oltre alle previsioni statutarie, il Consiglio, con delibera del 28 aprile 2021, si è riservato i poteri in merito alle seguenti materie:

a. Avviamento di nuovi business.

b. Apertura o chiusura di stabilimenti, filiali, sedi distaccate, uffici di rappresentanza e simili.

c. Acquisizione o cessione di partecipazioni, rami d'azienda e simili.

d. Stipula di accordi con terzi aventi rilevanza strategica (alleanze,

associazioni, joint venture, cooperazioni di lungo periodo, etc.).

e. Acquisto o vendita di proprietà immobiliari (terreni, fabbricati) e relativi diritti; costituzione di garanzie su beni immobili quali, a titolo meramente esemplificativo, la concessione di ipoteche, privilegi e fideiussioni.

f. Rilascio di fideiussioni nell'interesse di terzi e diverse da finalità pertinenti la gestione commerciale e concessione di privilegi su beni mobili, rilascio di garanzie e concessione prestiti; tale limite non sarà operante per le operazioni di accettazione e avallo di titoli di credito.

g. Stipula di contratti che configurino una situazione di conflitto di interessi tra la Società ed i suoi amministratori, sindaci o dirigenti. Il conflitto di interessi si presume, in particolare, qualora la controparte del contratto sia un parente o affine di amministratori, sindaci o dirigenti della Società, o sia una Società o ente direttamente o indirettamente riconducibile ai medesimi parenti e affini.

h. Stipula, modifica sostanziale o cessazione di contratti che, avendo natura o contenuto potenzialmente limitativo della concorrenza, possano essere soggetti a notifica alle competenti autorità antitrust nazionali o internazionali.

All'atto dell'insediamento, è stata verificata la congruità del tempo a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle risultanze dei Time Commitment di ogni consigliere, in base ai quali il Consiglio è chiamato a valutare se ciascuno dei propri componenti, alla luce di tutte le attività professionali svolte abitualmente in aggiunta alla carica di Consigliere dell'Emittente, disponga del tempo necessario da dedicare all'amministrazione dell'azienda medesima, successivamente confermata anche per l'esercizio 2023 in occasione dell'adunanza del 28 luglio 2023.

Nel corso dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte con una durata media di 3,5 h. Per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024 sono previste 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui 2 già tenutesi in data 5 febbraio e 28 febbraio 2024.

Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun consigliere in carica al 31 dicembre 2023 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (come successivamente dettagliato nella Tabella 2): Giancarlo Selci 85%, Roberto Selci 100%, Massimo Potenza 100%, Alessandra Baronciani 85%, Ferruccio Borsani 85%, Federica Ricceri 100%%, Rossella Schiavini 85%.

Alle riunioni del Consiglio partecipa, con la funzione di segretario, il Dott. Avv. Achille Marchionni, quale segretario permanente del Consiglio di Amministrazione per tutta la durata del mandato dell'organo amministrativo attualmente in carica.

Oltre al segretario, partecipano normalmente alle riunioni consiliari in qualità di invitati, i seguenti dirigenti: il Chief Financial Officer di Gruppo Dott. Pierre La Tour e la Responsabile Ufficio Affari Legali e Societari di Gruppo Dott.ssa Elena Grassetti.

4.5 Ruolo del presidente del consiglio di amministrazione

Nel corso dell'Esercizio il Presidente, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, dell'art. 16 dello Statuto e della Raccomandazione 12 del Codice CG, per il tramite della segreteria societaria aziendale e di una piattaforma digitalizzata e crittografata dedicata alla condivisione dei documenti aziendali:

• ha valutato che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

• ha assicurato il coordinamento delle attività dei comitati endoconsiliari con l'attività dell'organo di amministrazione;

• d'intesa con il Chief Executive Officer, ha curato che fossero forniti gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, anche assicurando l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente e di quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, competenti per materia.

In particolare, si evidenzia la presenza permanente alle riunioni consiliari del Chief Financial Officer di Gruppo, Dott. Pierre La Tour, chiamato a supporto delle adunanze di approvazione delle relazioni finanziarie di periodo e operazioni straordinarie, e della Legal and Corporate Affairs Manager di Gruppo Dott.ssa Grassetti.

Alle adunanze ha altresì partecipato il Chief Audit Executive Dott. Ciccopiedi, chiamato a rendicontare periodicamente sulle attività audit, il Group Chief Human Resources Dott. Enrico Tinti, per l'illustrazione degli obiettivi MBO dei dirigenti strategici e della Relazione sulla Remunerazione di cui si dirà alla successiva sez. 8, la CSR Manager Dott.ssa Sofia Provenzano, in occasione della delibera sulla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario 2022 e sulla matrice di materialità ai fini della redazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario 2023, il Chief Strategy and Sustainable Development Officer Dott. Sandro Vitale, chiamato a supporto del Co-AD nell'illustrazione delle linee guida del piano strategico del triennio 2024-2026, alla rendicontazione periodica delle attività di M&A condotte nel corso dell'Esercizio e alla presentazione della proposta di budget per l'anno 2024.

Consapevole che, conformemente al Codice CG, sia opportuno fornire ad amministratori e sindaci le adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente stessa, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni (anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente), del quadro normativo o autoregolamentare di riferimento l'Emittente, nel corso dell'Esercizio, anche attraverso le rispettive funzioni aziendali di riferimento, che al riguardo sono state invitate a partecipare alle riunioni del Consiglio, ha informato ed aggiornato gli Amministratori, tra l'altro, in merito:

• alla struttura organizzativa ed alle variazioni aventi significativo impatto sull'organigramma aziendale;
• alle nuove iniziative commerciali e merceologiche presentate alla organizzazione e quindi al mercato;

• alle novità intervenute nell'ambito normativo e regolamentare di riferimento.

Oltre a ciò, in attuazione del piano di induction deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2023, in adesione alla raccomandazione 12, lett. d), del Codice di Corporate Governance, sono state organizzate nel mese di giugno 2023 delle sessioni di induction, della durata di circa un'ora ciascuna, al fine di fornire ai consiglieri e sindaci approfondimenti su tematiche di specifico rilievo aziendale:

A cura del Group Chief Information &Technology Officer e della società di consulenza Yoroi S.r.l., operante nel settore della cyber security, è stata effettuata la formazione sulle misure adottate dall'Emittente al fine di preservare la sicurezza informativa in ambito Machinery Industries & Supply Chain.

Allo studio legale Gianni & Origoni è stata affidata la formazione in materia di whistleblowing e, pertanto, sulla portata del D. Lgs. n. 24/2023 di recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937 e sull'operato dell'Emittente ai fini della compliancealla normativa italiana.

Alle sessioni di induction hanno partecipato attivamente tutti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

In relazione al processo di autovalutazione del funzionamento del Consiglio e dei comitati, il Presidente ed il Consiglio, in ragione dell'appartenenza dell'Emittente alle società a proprietà concentrata ai sensi del Codice CG, la Società si è avvalsa della facoltà di procedere al processo di autovalutazione propria e dei suoi comitati endoconsiliari, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento degli stessi, con periodicità triennale.

L'Emittente ha dato corso all'autovalutazione nell'ambito dell'Esercizio, in previsione del rinnovo degli organi sociali dell'esercizio 2024 (per maggiori informazioni si rinvia alla sez. 7 della Relazione).

Il Presidente del Consiglio, nel caso in cui emergano contenuti significativi dal dialogo con gli azionisti, informa il Consiglio nella prima riunione utile.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente ha nominato un Segretario, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio, come indicato nel Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente nel funzionamento del Consiglio e fornisce assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Cura la distribuzione della documentazione, redige il verbale di ogni adunanza, lo sottoscrive unitamente al Presidente e, una volta confermato, lo allibra. Cura la tenuta e conservazione dei verbali, degli allegati e dei libri sociali.

In occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione che ha avuto luogo nel corso dell'Esercizio 2021, il Consiglio, su proposta del Presidente, ha ritenuto di confermare la nomina del Dott. Achille Marchionni, che ha rivestito tale ruolo anche nei precedenti esercizi, in ragione della sua profonda e pluriennale conoscenza delle vicende societarie dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei propri compiti ai sensi della Raccomandazione 12 del Codice CG, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al Presidente e potrà delegare ai propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Gli amministratori Delegati e il Comitato Esecutivo, se nominati avranno tutti o parte dei poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione, con la sola esclusione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati.

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione ha definito con delibera del 28 aprile 2021 l'attribuzione delle deleghe gestionali e individuato chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer.

All'Amministratore Delegato Roberto Selci è stata conferita la rappresentanza legale della Società, oltre che le seguenti competenze e responsabilità:

a. in merito alla sicurezza di cui al D.Lgs. 19 settembre 1994, n. 626, nonché al D.Lgs. 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni e integrazioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;

b. in merito al ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D.Lgs. 19 settembre 1994 n. 626 e dell'art. 2 del D.Lgs. 9 aprile 2008 n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;

c. in materia ambientale di cui al D.Lgs. 152 del 3 aprile 2006, e dalle successive e inerenti normative di riferimento, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;

d. in materia di standard di sicurezza delle macchine, più ampi poteri in relazione all'assemblaggio e produzione delle macchine per cui la Società assume la responsabilità di "fabbricante", o comunque commercializzate dalla stessa Società, anche al di fuori del territorio UE, sia con i nomi e/o

marchi di Biesse S.p.A. e/o delle società del Gruppo, sia con il nome e/o marchio di terzi produttori, cosicché lo stesso, con la più ampia autonomia decisionale e gestionale, compia tutte le attività necessarie e impartisca le direttive più opportune al fine di garantire che l'assemblaggio e produzione delle macchine avvenga nel pieno rispetto delle istruzioni e in conformità con le direttive, i progetti e le specifiche tecniche decise dalla Società e, in ogni caso, in modo tale da assicurare il rispetto degli standard e requisiti di sicurezza applicabili alle medesime macchine, anche in base al mercato dello stato membro dell'UE di destinazione, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;

e. in materia di protezione dei dati personali, la rappresentanza e la cura di ogni adempimento necessario ai sensi della normativa in materia ed in particolare del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR") e del D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, così come modificato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018 ("Codice Privacy") ed ogni responsabilità connessa o conseguente, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;

f. quale amministratore esecutivo della società incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g. quale FGIP, ossia Funzione incaricata della Gestione Informazioni Privilegiate, in base "Regolamento Interno Per La Gestione Delle Informazioni Privilegiate" della Società.

All'Amministratore Delegato sono altresì attribuiti i seguenti poteri, con un limite di spesa di Euro 1.500.000 per singola operazione, salvo dove diversamente indicato, e fermo restando che in nessun caso tale limite di spesa si applica per le materie di cui alle precedenti lettere da (a) a (e):

1) su richiesta del Presidente e/o in caso di sua assenza o impedimento, di procedere alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e fissazione dell'Ordine del Giorno, nonché procedere alla convocazione dell'Assemblea ove esistano motivazioni d'urgenza che impediscano o rendano gravosa la convocazione preventiva del Consiglio di Amministrazione;

2) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;

3) la definizione strategica delle politiche del Gruppo, coordinamento generale dello stesso con relativo potere di dare esecuzione alle politiche stabilite in ogni ambito (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, relativamente alle aree funzionali Supply Chain, Offering Management, Services Management, Customer & Markets Management [ideazione, sviluppo e progettazione delle macchine e degli impianti, all'approvvigionamento, gestione dei magazzini e dei processi di fabbricazione, all'istallazione e alla vendita delle macchine, gestione dei rapporti commerciali e con i distributori] nonché relativamente a tutte le aree di supporto al business aziendale) ed assunzione delle responsabilità conseguenti;

4) proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della

Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;

5) predisporre il budget annuale e il business plan pluriennale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

6) la supervisione, controllo e coordinamento delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad acquisizioni o dismissioni di partecipazioni e/o di aziende, rami di azienda e/o specifici asset, fusioni e scissioni delle negoziazioni relative ad accordi con terzi aventi rilevanza strategica (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, alleanze, associazioni, joint-venture, cooperazioni di lungo periodo), ferme restando le competenze del Consiglio di Amministrazione, con il potere di sottoscrivere accordi di confidenzialità, lettere di intenti e memorandum of understanding o accordi similari, purché non vincolanti;

7) la gestione e il coordinamento dei rapporti con le società controllate, la partecipazione nelle relative assemblee ed esprimendo il voto in nome e per conto della Società, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei limiti dei poteri di spesa sopra indicati e salvo che l'Amministratore Delegato non abbia un interesse nella delibera; potere di sottoscrivere documentazione, in ossequio alla normativa delle controllate estere, in merito alla riduzione e /o aumenti del capitale sociale

8) definire e implementare le strutture funzionali e organizzative della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, con il coordinamento e la gestione di tutte le partecipate estere a tali fini, la responsabilità dell'organizzazione delle attività e di dette aree funzionali, dei servizi e degli uffici di competenza, nonché del personale dipendente;

9) definire, dirigere e supervisionare le attività volte ad assicurare la sostenibilità economica del business della Società, nel quadro delle linee generali stabilite dal Consiglio, con ogni inerente potere di rappresentanza e di firma;

10) definire, dirigere e supervisionare le attività di ideazione, sviluppo e progettazione delle macchine e degli impianti, con inerente attività di acquisto dei materiali, di gestione dei magazzini dei materiali e dei semilavorati, dei processi di fabbricazione delle macchine, di allestimento e gestione dei magazzini dei prodotti finiti, le attività di supporto ai clienti per l'assistenza, l'installazione e la vendita delle macchine, la gestione dei rapporti commerciali con clienti e dealer finalizzati alle vendite dei prodotti e servizi aziendali, il tutto senza limiti di importo nel rispetto delle procedure aziendali vigenti;

11) fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; assumere, nominare, licenziare il personale compreso il grado di dirigente; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento (anche collettivo) e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di operai, impiegati, commessi e ausiliari;

12) concludere contratti di locazione (anche di lunga durata), affitto e comodato di beni immobili e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

13) concludere contratti di compravendita di beni mobili e di beni mobili iscritti in pubblici registri, transazioni nonché le operazioni di leasing mobiliari e/o la stipula di contratti di locazione, anche di lunga durata, e contratti di comodato su tali beni mobili e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

14) concludere, rinnovare, modificare e risolvere contratti di vendita dei prodotti della Società e delle controllate - anche con riserva di proprietà - e di distribuzione con o senza rappresentanza, con o senza diritto di esclusiva, fissando prezzi, termini e condizioni, concedendo esclusive commerciali, abbuoni, sconti e firmando i relativi atti, curare l'esportazione dei prodotti sottoscrivendo i relativi contratti e la necessaria documentazione e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti; i suddetti poteri potranno essere esercitati senza limiti di importo;

15) concludere contratti di fornitura, appalto e subappalto, noleggio, permuta, spedizione, affitto, trasformazione di prodotti, materiali, dotazioni o macchinari e in genere qualsiasi altro contratto avente ad oggetto materie prime, materiali, scorte, semilavorati, prodotti finiti, ricambi e beni mobili in generale ovvero servizi di qualsiasi natura (inclusi i servizi multimediali) e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti; per le forniture nell'ambito di contratti quadro pluriennali il limite di spesa è da intendersi annuale;

16) concludere contratti di consulenza e/o di prestazioni di servizi professionali e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

17) concludere contratti con procacciatori di affari, contratti di agenzia, mediazione, con o senza rappresentanza, con o senza diritto di esclusiva, convenendo patti e condizioni e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

18) concludere contratti di assicurazione per conto della società, agenzie e rappresentanze, e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

19) la richiesta di mutui, finanziamenti, e la conclusione dei relativi contrati, mandati di credito, patronage con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi; la concessione di ipoteche e privilegi su beni immobili e/o mobili e il rilascio di fideiussioni a terzi ad eccezione di quelle bancarie rilasciate a terzi nell'ambito, ed entro il limite, degli affidamenti concessi e deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Biesse; la conclusione di contratti di forfaiting, factoring, cessioni di credito ed operazioni di sconto;

20) gestione dei rapporti con gli Istituti di credito, con ogni inerente potere di rappresentanza e sottoscrizione della documentazione e atti ad essi collegati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operare disporre e prelevare dai conti correnti della Società a favore della Società stessa o di terzi mediante emissione di ricevute bancarie, assegni, bonifici o mediante disposizioni per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse; accettare e girare per l'incasso e per lo sconto pagherò, cambiali tratte ed assegni di qualunque specie ed in genere ordinativi e mandati di pagamento rilasciati da terzi alla Società (quali, a titolo meramente esemplificativo, vaglia cambiari, fidi di credito, cambiali, vaglia postali pagabili presso aziende di credito, uffici postali e telegrafici ed in genere presso qualsiasi persona fisica o giuridica), ivi inclusi la sottoscrizione e negoziazione di titoli cambiari emessi ex Legge n. 1329/1965 (cd Legge Sabatini); disporre girofondi e trasferimenti su conti correnti intestati alla società; rilasciare alle banche, che concedono prestiti al personale della società, dichiarazioni attestanti l'impegno della società a trattenere delle spettanza del suddetto personale e da versare alle stesse, gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito; apertura e chiusura di conti correnti bancari, conti titoli e cassette di sicurezza; le disposizioni di girofondi, il pagamento di imposte, tasse e stipendi potranno essere esercitati senza limiti di importo;

21) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, inclusi i rischi sui crediti e dei rischi su cambi, e l'esecuzione delle linee di indirizzo in materia di controllo dei rischi definite dall'organo amministrativo nonché lo svolgimento delle verifiche e l'interlocuzione con gli organi e funzioni sociali preposti;

22) la definizione e la gestione delle strutture dell'assistenza alla clientela, l'affidamento di servizi di assistenza a soggetti esterni, la gestione dei reclami anche mediante la concessione di sconti o abbuoni;

23) l'indirizzo e la gestione delle attività di marketing e promo-pubblicitarie, definendo qualsiasi forma di pubblicità o di comunicazione, con ogni potere per la sottoscrizione di convenzioni o contratti con agenzie di pubblicità, case cinematografiche, case editrici; intrattenere e rappresentare la Società nei rapporti con la stampa e nelle associazioni di categoria;

24) la gestione della partecipazione ad eventi, fiere ed esposizioni, sia in Italia sia all'estero, firmando le relative convenzioni;

25) la gestione delle attività di ricerca e sviluppo, lo sviluppo, la registrazione e la gestione dei diritti di privativa industriale e dei diritti di proprietà intellettuale, rappresentando la Società nelle procedure amministrative per la registrazione di tali diritti, presentando e coltivando le relative domande, nonché rappresentando la Società avanti la commissione dei ricorsi presso l'ufficio centrale dei brevetti ed avanti analoghi organi degli uffici esteri competenti in materia di brevetti, come pure in ogni altra procedura, istanza o ricorso avanti al citato ufficio centrale dei brevetti ed ad altri uffici amministrativi italiani od esteri; provvedere alla rivendicazione dei diritti di priorità;

26) rappresentare la Società sia attivamente che passivamente avanti

qualsiasi Autorità Giudiziaria od Amministrativa ovvero Arbitrale, in qualunque sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri con facoltà di revoca degli stessi; transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società, incluse quelle con i propri lavoratori, autonomi o dipendenti con qualsiasi qualifica; richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere l'interrogatorio libero o formale, eleggere domicili; concludere atti di sequestro convenzionale, nonché richiedere sequestri giudiziali; nominare i periti per l'accertamento e la stima dei danni subiti dalla società o da questa arrecati a terzi;

27) rappresentare la Società presso enti pubblici e/o privati, istituti di formazione del personale dipendente e Università, in Italia e all'estero, curando, sviluppando e mantenendo una rete di cooperazione con Università o centri di eccellenza potenzialmente interessanti per l'azienda, anche al fine di avviare, sviluppare e implementare processi di innovazione di prodotto e di processo nonché nuovi concept, nuove tecnologie applicate, nuovi processi multimediali e digitali e nuovi materiali; sottoscrivere in nome e per conto della società di tutti gli atti (es. decreti ministeriali) relativi alla concessione di finanziamenti pubblici di diversa natura (es. agevolati e fondo perduto ma non solo) a favore di programmi di ricerca, sviluppo e innovazione;

28) rappresentare la Società avanti le rappresentanze della Cassa Depositi Prestiti, della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano Cambi per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, nonché avanti a qualsiasi Istituto di Credito o privato banchiere, compiere qualsiasi operazione presso gli uffici doganali, postali e telegrafici per effettuare spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;

29) rappresentare, la Società presso qualsiasi Ufficio Pubblico e Privato ed in particolare presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria, centrali o periferici, le Direzioni Regionali delle Entrate, gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate, gli Uffici Tecnici Erariali, gli Uffici delle Imposte, Dogane, gli Uffici Comunali inclusi quelli per i tributi locali, redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, istanze, ricorsi, istanze ed interpelli, reclami, denunce e certificazioni per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto e ogni altra dichiarazione fiscale, impugnare accertamenti di imposte e tasse avanti le Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado, la Corte di Cassazione, nominando professionisti, avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri, proporre ed accettare accertamenti con adesioni o conciliazioni, sottoscriverli, richiedere licenze e autorizzazioni;

30)rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro, gli Uffici provinciali e regionali del Lavoro, presso gli Istituti per le Assicurazioni obbligatorie, gli Istituti Previdenziali, le commissioni di conciliazione e agli organi arbitrali previsti anche dalla contrattazione collettiva applicabile nonché di fronte ai sindacati e relative commissioni, per la soluzione delle questioni insorte con i propri lavoratori, autonomi o dipendenti con qualsiasi qualifica, nonché nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di

lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi e di transigere e conciliare ogni pendenza o controversia dinnanzi ai predetti organi, senza limite di importo economico;

31) rappresentare la Società presso gli Uffici delle società fornitrici di servizi energetici, telefonici e simili, nonché delle Poste, versando e prelevando dagli stessi, nell'ambito delle vigenti disposizioni;

32) rappresentare la Società avanti qualsiasi Autorità Amministrativa, sia Centrale sia Periferica, comprese le Questure, gli Enti Locali ed Autonomi per il rilascio di Concessioni, licenze ed autorizzazioni;

33) compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico, richiedendo trapassi, aggiornamenti ed individuazione di situazioni, validamente sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società;

34) sottoscrivere con clienti, fornitori, consulenti patti di riservatezza e confidenzialità nell'ambito della ordinaria amministrazione della Società.

Al Co-Amministratore Delegato Massimo Potenza è stata attribuita la rappresentanza legale della società, oltre ai seguenti poteri, con un limite di spesa di Euro 1.500.000 per singola operazione, salvo dove diversamente previsto:

1. su richiesta del Presidente e/o in caso di sua assenza o impedimento, di procedere alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e fissazione dell'Ordine del Giorno, nonché procedere alla convocazione dell'Assemblea ove esistano motivazioni d'urgenza che impediscano o rendano gravosa la convocazione preventiva del Consiglio di Amministrazione;

2. dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;

3. la definizione strategica delle politiche del Gruppo, coordinamento generale dello stesso con relativo potere di dare esecuzione alle politiche stabilite in ogni ambito (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, relativamente alle aree funzionali Supply Chain, Offering Management, Services Management, Customer & Markets Management [ideazione, sviluppo e progettazione delle macchine e degli impianti, all'approvvigionamento, gestione dei magazzini e dei processi di fabbricazione, all'istallazione e alla vendita delle macchine, gestione dei rapporti commerciali e con i distributori] nonché relativamente a tutte le aree di supporto al business aziendale) ed assunzione delle responsabilità conseguenti;

4. proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;

5. predisporre il budget annuale e il business plan pluriennale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

6. la supervisione, controllo e coordinamento delle operazioni straordinarie,

con particolare riferimento ad acquisizioni o dismissioni di partecipazioni e/o di aziende, rami di azienda e/o specifici asset, fusioni e scissioni delle negoziazioni relative ad accordi con terzi aventi rilevanza strategica (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, alleanze, associazioni, joint-venture, cooperazioni di lungo periodo), ferme restando le competenze del Consiglio di Amministrazione, con il potere di sottoscrivere accordi di confidenzialità, lettere di intenti e memorandum of understanding o accordi similari, purché non vincolanti;

1. la gestione e il coordinamento dei rapporti con le società controllate, la partecipazione nelle relative assemblee e esprimendo il voto in nome e per conto della Società, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei limiti dei poteri di spesa sopra indicati e salvo che l'Amministratore Delegato non abbia un interesse nella delibera; potere di sottoscrivere documentazione, in ossequio alla normativa delle controllate estere, in merito alla riduzione e /o aumenti del capitale sociale;

2. definire e implementare le strutture funzionali e organizzative della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, con il coordinamento e la gestione di tutte le partecipate estere a tali fini, la responsabilità dell'organizzazione delle attività e di dette aree funzionali, dei servizi e degli uffici di competenza, nonché del personale dipendente;

3. definire, dirigere e supervisionare le attività volte ad assicurare la sostenibilità economica del business della Società, nel quadro delle linee generali stabilite dal Consiglio, con ogni inerente potere di rappresentanza e di firma;

4. definire, dirigere e supervisionare le attività di ideazione, sviluppo e progettazione delle macchine e degli impianti, con inerente attività di acquisto dei materiali, di gestione dei magazzini dei materiali e dei semilavorati, dei processi di fabbricazione delle macchine, di allestimento e gestione dei magazzini dei prodotti finiti, le attività di supporto ai clienti per l'assistenza, l'installazione e la vendita delle macchine, la gestione dei rapporti commerciali con clienti e dealer finalizzati alle vendite dei prodotti e servizi aziendali; il tutto senza limiti di importo, nel rispetto delle procedure aziendali vigenti;

5. fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale - compreso il grado di dirigente in relazione alle funzioni che rispondono alla direzione generale esclusa la direzione generale medesima - nel rispetto del budget annuale; assumere, nominare, licenziare il personale compreso il grado di dirigente in relazione alle funzioni che rispondono alla direzione generale esclusa la direzione generale medesima; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento (anche collettivo) e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di operai, impiegati, commessi e ausiliari;

6. concludere contratti di locazione (anche di lunga durata), affitto e comodato di beni immobili e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

1. concludere contratti di compravendita di beni mobili e di beni mobili iscritti in pubblici registri, transazioni nonché le operazioni di leasing mobiliari e/o la stipula di contratti di locazione, anche di lunga durata, e contratti di comodato su tali beni mobili e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

2. concludere, rinnovare, modificare e risolvere contratti di vendita dei prodotti della Società e delle controllate - anche con riserva di proprietà - e di distribuzione con o senza rappresentanza, con o senza diritto di esclusiva, fissando prezzi, termini e condizioni, concedendo esclusive commerciali, abbuoni, sconti e firmando i relativi atti, curare l'esportazione dei prodotti sottoscrivendo i relativi contratti e la necessaria documentazione e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti; i suddetti poteri potranno essere esercitati senza limite d'importo;

3. concludere contratti di fornitura, appalto e subappalto, noleggio, permuta, spedizione, affitto, trasformazione di prodotti, materiali, dotazioni o macchinari e in genere qualsiasi altro contratto avente ad oggetto materie prime, materiali, scorte, semilavorati, prodotti finiti, ricambi e beni mobili in generale ovvero servizi di qualsiasi natura (inclusi i servizi multimediali) e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti; per le forniture nell'ambito di contratti quadro pluriennali il limite di spesa è da intendersi annuale;

4. concludere contratti di consulenza e/o di prestazioni di servizi professionali e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

5. concludere contratti con procacciatori di affari, contratti di agenzia, mediazione, con o senza rappresentanza, con o senza diritto di esclusiva, convenendo patti e condizioni e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

6. concludere contratti di assicurazione per conto della società, agenzie e rappresentanze, e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti e così con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi contratti;

7. la richiesta di mutui, finanziamenti, e la conclusione dei relativi contrati, mandati di credito, patronage con ogni conseguente potere di annullare, rescindere, risolvere e recedere dagli stessi; la concessione di ipoteche e privilegi su beni immobili e/o mobili e il rilascio di fideiussioni a terzi ad eccezione di quelle bancarie rilasciate a terzi nell'ambito, ed entro il limite, degli affidamenti concessi e deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Biesse; la conclusione di contratti di forfaiting, factoring, cessioni di credito ed operazioni di sconto;

8. gestione dei rapporti con gli Istituti di credito, con ogni inerente potere di rappresentanza e sottoscrizione della documentazione e atti ad essi collegati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operare disporre e prelevare dai conti

correnti della Società a favore della Società stessa o di terzi mediante emissione di ricevute bancarie, assegni, bonifici o mediante disposizioni per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse; accettare e girare per l'incasso e per lo sconto pagherò, cambiali tratte ed assegni di qualunque specie ed in genere ordinativi e mandati di pagamento rilasciati da terzi alla Società (quali, a titolo meramente esemplificativo, vaglia cambiari, fidi di credito, cambiali, vaglia postali pagabili presso aziende di credito, uffici postali e telegrafici ed in genere presso qualsiasi persona fisica o giuridica), ivi inclusi la sottoscrizione e negoziazione di titoli cambiari emessi ex Legge n. 1329/1965 (c.d. Legge Sabatini); disporre girofondi e trasferimenti su conti correnti intestati alla società; rilasciare alle banche, che concedono prestiti al personale della società, dichiarazioni attestanti l'impegno della società a trattenere delle spettanza del suddetto personale e da versare alle stesse, gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito; apertura e chiusura di conti correnti bancari, conti titoli e cassette di sicurezza; le disposizioni di girofondi, il pagamento di imposte, tasse e stipendi potranno essere esercitati senza limiti di importo;

1. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, inclusi i rischi sui crediti e dei rischi su cambi, e l'esecuzione delle linee di indirizzo in materia di controllo dei rischi definite dall'organo amministrativo nonché lo svolgimento delle verifiche e l'interlocuzione con gli organi e funzioni sociali preposti;

2. la definizione e la gestione delle strutture dell'assistenza alla clientela, l'affidamento di servizi di assistenza a soggetti esterni, la gestione dei reclami anche mediante la concessione di sconti o abbuoni;

3. l'indirizzo e la gestione delle attività di marketing e promo-pubblicitarie, definendo qualsiasi forma di pubblicità o di comunicazione, con ogni potere per la sottoscrizione di convenzioni o contratti con agenzie di pubblicità, case cinematografiche, case editrici; intrattenere e rappresentare la Società nei rapporti con la stampa e nelle associazioni di categoria;

4. la gestione della partecipazione ad eventi, fiere ed esposizioni, sia in Italia sia all'estero, firmando le relative convenzioni;

5. la gestione delle attività di ricerca e sviluppo, lo sviluppo, la registrazione e la gestione dei diritti di privativa industriale e dei diritti di proprietà intellettuale, rappresentando la Società nelle procedure amministrative per la registrazione di tali diritti, presentando e coltivando le relative domande, nonché rappresentando la Società avanti la commissione dei ricorsi presso l'ufficio centrale dei brevetti ed avanti analoghi organi degli uffici esteri competenti in materia di brevetti, come pure in ogni altra procedura, istanza o ricorso avanti al citato ufficio centrale dei brevetti ed ad altri uffici amministrativi italiani od esteri; provvedere alla rivendicazione dei diritti di priorità;

6. rappresentare la Società sia attivamente che passivamente avanti qualsiasi Autorità Giudiziaria od Amministrativa ovvero Arbitrale, in qualunque sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri con facoltà di revoca degli stessi; transigere

e conciliare ogni pendenza o controversia della Società, incluse quelle con i propri lavoratori, autonomi o dipendenti con qualsiasi qualifica; richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere l'interrogatorio libero o formale, eleggere domicili; concludere atti di sequestro convenzionale, nonché richiedere sequestri giudiziali; nominare i periti per l'accertamento e la stima dei danni subiti dalla società o da questa arrecati a terzi;

1. rappresentare la Società presso enti pubblici e/o privati, istituti di formazione del personale dipendente e Università, in Italia e all'estero, curando, sviluppando e mantenendo una rete di cooperazione con Università o centri di eccellenza potenzialmente interessanti per l'azienda, anche al fine di avviare, sviluppare e implementare processi di innovazione di prodotto e di processo nonché nuovi concept, nuove tecnologie applicate, nuovi processi multimediali e digitali e nuovi materiali; sottoscrivere in nome e per conto della società di tutti gli atti (es. decreti ministeriali) relativi alla concessione di finanziamenti pubblici di diversa natura (es. agevolati e fondo perduto ma non solo) a favore di programmi di ricerca, sviluppo e innovazione;

2. rappresentare la Società avanti le rappresentanze della Cassa Depositi Prestiti, della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano Cambi per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta, nonché avanti a qualsiasi Istituto di Credito o privato banchiere, compiere qualsiasi operazione presso gli uffici doganali, postali e telegrafici per effettuare spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;

3. rappresentare, la Società presso qualsiasi Ufficio Pubblico e Privato ed in particolare presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria, centrali o periferici, le Direzioni Regionali delle Entrate, gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate, gli Uffici Tecnici Erariali, gli Uffici delle Imposte, Dogane, gli Uffici Comunali inclusi quelli per i tributi locali, redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, istanze, ricorsi, istanze ed interpelli, reclami, denunce e certificazioni per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto e ogni altra dichiarazione fiscale, impugnare accertamenti di imposte e tasse avanti le Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado, la Corte di Cassazione, nominando professionisti, avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri, proporre ed accettare accertamenti con adesioni o conciliazioni, sottoscriverli, richiedere licenze e autorizzazioni;

4. rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro, gli Uffici provinciali e regionali del Lavoro, presso gli Istituti per le Assicurazioni obbligatorie, gli Istituti Previdenziali, le commissioni di conciliazione e agli organi arbitrali previsti anche dalla contrattazione collettiva applicabile nonché di fronte ai sindacati e relative commissioni, per la soluzione delle questioni insorte con i propri lavoratori, autonomi o dipendenti con qualsiasi qualifica, nonché nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi e di transigere e conciliare ogni pendenza o controversia dinnanzi ai predetti organi, senza limite di importo economico;

1. rappresentare la Società presso gli Uffici delle società fornitrici di servizi energetici, telefonici e simili, nonché delle Poste, versando e prelevando dagli stessi, nell'ambito delle vigenti disposizioni;

2. rappresentare la Società avanti qualsiasi Autorità Amministrativa, sia Centrale sia Periferica, comprese le Questure, gli Enti Locali ed Autonomi per il rilascio di Concessioni, licenze ed autorizzazioni;

3. compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico, richiedendo trapassi, aggiornamenti ed individuazione di situazioni, validamente sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società;

4. sottoscrivere con clienti, fornitori, consulenti patti di riservatezza e confidenzialità nell'ambito della ordinaria amministrazione della Società.

L'Amministratore Delegato Roberto Selci ed il Co-Amministratore Delegato Massimo Potenza, in virtù delle deleghe agli stessi attribuite, possono essere considerati i principali responsabili della gestione d'impresa.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giancarlo Selci, in ragione delle dimensioni della società e dell'operatività della stessa nonché della pluriennale esperienza e conoscenza maturata alla guida del Gruppo, sono stati attribuiti - con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021 - i poteri di ordinaria amministrazione inerenti:

• alla supervisione e controllo delle operazioni straordinarie, delle operazioni di acquisizione/cessione di partecipazioni, rami d'azienda e simili, delle operazioni di acquisto/vendita di proprietà immobiliari, come deliberate dal Consiglio;

• alla facoltà di proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società e del Gruppo;

• alla rappresentanza legale della Società innanzi qualsiasi autorità, in qualunque sede e grado di giurisdizione, presso qualsiasi ufficio pubblico e privato e nelle assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, delle controllate italiane ed estere.

Il Presidente Giancarlo Selci, inoltre, controlla Bi.Fin. S.r.l. e, per l'effetto, è l'azionista di controllo indiretto dell'Emittente.

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

I predetti consiglieri delegati hanno provveduto a riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre a

quelli indicati nel presente capitolo.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'articolo 2 del Codice CG, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2023 e alla data della Relazione tre amministratori indipendenti nelle persone di Ferruccio Borsani, Federica Ricceri e Rossella Schiavini.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2021, nella riunione tenutasi in pari data ha valutato, in ottemperanza ai criteri previsti dal TUF e dal Codice CG, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti non esecutivi. Il Consiglio, sulla base della documentazione fornita dai predetti consiglieri, ha quindi riconosciuto in capo agli stessi la qualifica di indipendenti in assenza delle circostanze che, ai sensi della raccomandazione 7 Codice CG e del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un Consigliere.

Gli amministratori indipendenti nominati dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021 risultano tali, ai sensi del TUF (in quanto non si trovano in nessuna delle situazioni di cui all'art. 148, comma 3, del TUF) e della raccomandazione 7 Codice CG. Il Codice CG prevede che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: a) se è un azionista significativo della Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o se il controllante è una società o ente con i relativi amministratori esecutivi o il top management; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società o di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che per significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale si intenda, una relazione il cui valore complessivo sia superiore a : (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali o ad incarichi di natura similare; nel caso dell'Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che per significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione debba intendersi una remunerazione per incarichi professionali o consulenze superiore ad Euro 150.000,00 annui, ferma restando comunque la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'Amministratore titolare del rapporto stesso.

Gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza adeguati alle esigenze dell'impresa e tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica al 31 dicembre 2023; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

La procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio considera tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG.

In data 28 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza della Raccomandazione n. 6 dell'art. 2 del Codice GC relativa alla verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, ha verificato in capo ai consiglieri Ferruccio Borsani,

Federica Ricceri e Rossella Schiavini la sussistenza dei requisiti di indipendenza. In merito alla verifica, da parte del Collegio Sindacale, della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati nel 2023 dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, lo stesso ne riporterà l'esito nella propria relazione all'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio 2023, i Consiglieri Indipendenti hanno tenuto due autonome riunioni, rispettivamente in data 8 marzo e 27 settembre 2023 coordinate e presiedute dal Lead Indipendent Director Rossella Schiavini ai sensi della raccomandazione 14 del Codice CG.

In occasione della riunione dell'8 marzo 2023 sono stati analizzati i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance per l'anno 2023, allo scopo di valutare il livello di aderenza raggiunto dall'Emittente alle raccomandazioni ivi contenute. In merito, i Consiglieri Indipendenti hanno espresso un generale apprezzamento del livello di allineamento conseguito dalla Società, suggerendo pro-futuro il potenziamento delle seguenti aree: i) dialogo con gli azionisti, in relazione al quale gli amministratori hanno suggerito di adottare la raccomandazione relativa ad un regolare reporting in Consiglio di Amministrazione dell'attività di investor relations e di eventuali richieste bilaterali di engagement da parte di investitori, al fine di comprendere appieno i contenuti del dialogo e le materie di confronto con il mercato; e ii) Politica di remunerazione e obiettivi di lungo termine, in relazione a cui gli amministratori hanno suggerito, ai fini di una sempre maggiore trasparenza verso il mercato, di espandere il dettaglio sui singoli parametri di misurazione di performance e sulla componente variabile LTI.

In occasione della riunione del 27 settembre 2023 i Consiglieri Indipendenti si sono confrontati sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione a cui l'Emittente, in previsione del rinnovo degli organi sociali nell'esercizio 2024, ha dato corso nel mese di ottobre 2023.

Gli esiti di tale confronto hanno messo in evidenza una generale soddisfazione sul processo autovalutazione adottato e sul documento nel suo insieme, per la cui rendicontazione si rimanda al successivo paragrafo 7.1.

Nella medesima occasione, i Consiglieri Indipendenti hanno suggerito, in merito al Piano Industriale 2024-2026, che la sua elaborazione fosse condivisa in più incontri al fine di raccogliere i contributi degli Amministratori stessi e dare pieno ruolo al Consiglio di Amministrazione quale organo di indirizzo strategico.

Si segnala, infine che gli amministratori Ferruccio Borsani, Federica Ricceri e Rossella Schiavini nella dichiarazione di accettazione della carica di amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno dichiarato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza.

Lead Indipendent Director

In osservanza dell'art. 3, Raccomandazione n. 13, del Codice CG (che prevede che l'organo di amministratore nomini un amministratore indipendente quale Lead Independent Director, nel caso in cui: (i) il Presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è il titolare di rilevanti deleghe gestionali o (ii) se la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società), il Consiglio di Amministrazione ha designato quale Lead Independent Director il consigliere indipendente Rossella Schiavini. Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori non esecutivi per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio.

Il Lead Independent Directorin particolare ha il compito di:

• collaborare con il Presidente al fine di garantire completi e tempestivi flussi di informazione agli amministratori;

• convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione della Società.

Durante il corso dell'anno 2023 il Lead Independent Director:

• ha provveduto ad indire e coordinare le riunioni degli amministratori indipendenti tenutesi in data 8 marzo e 27 settembre 2023.

5. Gestione delle informazioni societarie

Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso

Le comunicazioni all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società o/e il Gruppo, con particolare attenzione alle informazioni rilevanti e privilegiate, sono regolate da una procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 marzo 2006, e successivamente modificata (da ultimo in data 9 settembre 2020) a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 596/2014 in materia di abusi di mercato (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"). Obiettivo del regolamento è quello di assicurare la completezza, correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, continuità e massima diffusione delle suddette informazioni riguardanti la Società e le società controllate, nonché il rispetto della normativa primaria e secondaria vigente.

Il regolamento prevede anche l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, in conformità al MAR. In seguito alla pubblicazione delle nuove Linee Guida di Consob dell'ottobre 2017 relativamente alla gestione delle informazioni avente carattere rilevante e privilegiato, la Società ha ritenuto di dover aggiornare il proprio regolamento introducendo, tra l'altro, in conformità alle raccomandazioni di cui alle Linee Guida, il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti

(RIL).

Tale regolamento è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla sezione Investor Relations/ Corporate Governance / Market Abuse.

Regolamento Internal Dealing

La procedura in materia di internal dealing adottata dalla Società in data 24 dicembre 2002 e successivamente aggiornata nella sua ultima versione in data 27 febbraio 2023 ai sensi dell'articolo 19 del MAR, del Regolamento Delegato (UE) 2016/522, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523, nonché dall'art. 114, comma 7, del TUF e dagli artt. 152quinquies e ss. del Regolamento Emittenti. Il Regolamento è volto a disciplinare le modalità e i tempi di comunicazione all'Emittente e alla Consob, nonché la diffusione al pubblico delle informazioni relative a determinate operazioni sulle azioni ordinare della Società, o sui titoli di credito, strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati compiute dai membri degli organi sociali, dai soci rilevanti e dalle persone ad essi strettamente legate, come definiti dalla normativa regolamentare applicabile.

Il Regolamento è disponibile sul sito internet della Società www.biessegroup.com, alla sezione Investor Relations/ Corporate Governance/ Internal Dealing.

6. Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Raccomandazione n. 16 del Codice CG raccomanda ai Consigli di Amministrazione di società quotate, l'istituzione al proprio interno di comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, e che le funzioni attribuite a tali comitati possano essere distribuite in modo differente ovvero accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice CG per la relativa composizione.

In data 28 aprile 2021 Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del Consiglio stesso, ha deliberato di istituire: (i) un Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 6 del Codice CG; (ii) un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate; e (iii) un Comitato Remunerazioni, ai sensi dell'art. 5 del Codice CG (di seguito, i "Comitati"), tutti composti da due consiglieri indipendenti. Alla data della Relazione non sono previsti ulteriori comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Nella determinazione della composizione dei Comitati, il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, nonché evitato una eccessiva concentrazione di incarichi, come si dirà nel prosieguo, in corrispondenza delle Sezioni specificamente dedicate a ciascun Comitato

(sez. 8, 9 e 10).

In considerazione della struttura organizzativa e degli assetti proprietari dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato la necessità di istituire un Comitato per le nomine in conformità alle disposizioni di cui all'art. 4 del Codice CG attribuendo le funzioni al Consiglio di Amministrazione (sez. 7.2).

I regolamenti interni per il funzionamento dei predetti comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2016 e, con riferimento ai regolamenti del Comitato Remunerazioni e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, gli stessi sono stati aggiornati nel corso dell'Esercizio 2022.

I regolamenti dei comitati endoconsiliari sono disponibili sul sito internet della Società www.biessegroup.com, alla sezione Investor Relations / Corporate Governance.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Alla data della Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice CG né è stato costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori - comitato nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

In ragione dell'appartenenza dell'Emittente alle società a proprietà concentrata ai sensi del Codice CG, la Società si è avvalsa della facoltà di procedere al processo di autovalutazione propria e dei suoi comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento in relazione a: caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, con periodicità triennale.

L'Emittente, in previsione del rinnovo degli organi sociali nell'esercizio 2024, ha dato corso al processo di autovalutazione nell'Esercizio.

L'autovalutazione, si è svolta attraverso (i) la compilazione di questionari rivolti a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e (ii) la valutazione collegiale dell'organo riunito, e ha avuto ad oggetto l'analisi della composizione e delle dinamiche interne del Consiglio e dei Comitati; la disamina dei compiti e degli adempimenti in carico all'organo amministrativo e alcune riflessioni in tema di remunerazione.

Le risultanze sono state successivamente analizzate nella seduta consiliare del 26 ottobre 2023, in occasione della quale il Consiglio ha valutato specificamente l'adeguatezza del proprio funzionamento e individuato degli

spunti correttivi da applicare. Di seguito si riporta brevemente quanto emerso dall'analisi dei questionari.

Quanto alla composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione, il numero di sette componenti in rapporto alla categoria dimensionale in cui la Società è collocata e alla complessità operativa della Società stessa, risulta idoneo a garantire un'efficace gestione ed il presidio dei rischi dell'attività aziendale. Anche il numero dei Consiglieri Indipendenti e quello dei consiglieri non esecutivi è stato ritenuto sufficientemente adeguato alle dimensioni del Consiglio e all'attività della Società.

Quanto al funzionamento, è stata rilevata una costante partecipazione dei Consiglieri alle riunioni consiliari. Le attuali modalità di svolgimento e frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari sono ritenute complessivamente adeguate e anche la durata delle riunioni è stata ritenuta congrua e sufficiente per approfondire e dibattere adeguatamente i temi posti all'ordine del giorno. Risultati ampiamente positivi si sono riscontrati anche in relazione alla conduzione dei lavori consiliari, in quanto è emerso che viene assicurato a ciascun Consigliere la possibilità di esprimere le proprie opinioni e creare un clima costruttivo e positivo.

Dall'attività di autovalutazione è emerso, inoltre, un'adeguata attenzione del Consiglio di Amministrazione alle tematiche correlate alla gestione dei rischi e di controllo interno e in ambito ESG, quest'ultimo ritenuto sufficientemente incluso nei piani strategici e nelle politiche di remunerazione.

Dall'attività di autovalutazione non sono state individuate criticità né situazioni tali da richiedere azioni correttive e il Consiglio risulta in grado di comprendere le attività dell'ente su base complessiva, ivi compresi i rischi principali.

Quale spunto di miglioramento in relazione alla composizione del Consiglio, è stato suggerito di valutare di aumentare il grado di diversificazione di esperienze professionali maturate tra i membri dell'organo, in modo da includere figure aventi competenze aziendali e manageriali internazionali e di industry diversa, al fine di rafforzare il supporto al perseguimento degli obiettivi strategici della Società e dei compiti del Consiglio medesimo.

Inoltre, è stato suggerito di prendere in considerazione l'opportunità di diversificare i ruoli e le deleghe attualmente attribuiti ad Amministratore Delegato e Co-Amministratore Delegato attraverso la nomina di un Presidente Onorario, un Presidente Esecutivo e un Amministratore Delegato.

In relazione ai comitati endoconsiliari, benché si ritenga che le attuali modalità di verifica circa l'operato degli stessi siano sufficienti all'individuazione di eventuali criticità, dall'attività di autovalutazione è emerso che il Consiglio valuterà l'opportunità di rafforzarne ulteriormente il presidio attraverso una valutazione che abbia ad oggetto dimensione, composizione e funzionamento dei comitati medesimi da condursi con cadenza annuale. Parimenti, il Consiglio valuterà l'opportunità di affidare la competenza in materia di

nomine, attualmente attribuito al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Remunerazioni.

Infine, pur ritenendoli nel complesso più che sufficienti, il Consiglio ha preso atto che sono caratterizzati da margini di miglioramento gli ambiti:

• Risk, rispetto al quale il percorso di adeguamento di processi, metodo ed analisi dei rischi è ancora in divenire;
• dialogo con gli azionisti e altri stakeholder rilevanti per la Società, verso cui si reputa utile rafforzare la comunicazione strategica.

In merito all'opportunità di affidare ad un soggetto esterno e indipendente il processo di autovalutazione dell'organo amministrativo, partendo dall'assunto che il Codice CG suggerisce tale ricorso al consulente come facoltà e non come obbligo, l'Emittente di norma non procede in tal senso, considerando le proprie peculiarità in termini di dimensioni e fatturato e, infine, in ragione delle contenute dimensioni dell'organo amministrativo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha specificamente valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate predisposto dall'Amministratore Delegato nel corso della riunione consiliare del 11 maggio 2023.

Nella stessa data il Consiglio ha effettuato una valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, in funzione delle attività effettuate e rendicontate dal Comitato Controllo e Rischi, e ha verificato il sostanziale completamento dell'iter di standardizzazione dei processi aziendali delle filiali che per l'Esercizio hanno previsto: (i) l'implementazione della struttura dei documenti che costituiscono la formalizzazione dell'internal Control System (Policy, Procedure ed Istruzioni Operative di Gruppo) e la loro condivisione in un nuovo repository documentale accessibile alle risorse di tutto il Gruppo; (ii) l'implementazione sull'ERP Oracle sia di un fido commerciale allo scopo di garantire il monitoraggio dell'esposizione dei clienti che di un processo autorizzativo degli acquisti prima dell'emissione degli ordini e l'adozione di software per la gestione delle trasferte e della tesoreria a livello globale.

In adesione al principio di proporzionalità di cui al Codice CG che, alla Raccomandazione 23, richiede tale adempimento alle sole società diverse da quelle a proprietà concentrata (e dunque diverse da Biesse), il Consiglio di Amministrazione uscente nel corso dell'Esercizio non ha ritenuto di procedere alla formulazione di alcun orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale per il nominando Consiglio.

Contingency Plan

Il Consiglio ha approvato la cd. Policy Piano di Successione, la quale prevede che in caso di urgenza (per tale intendendosi l'impossibilità sopravvenuta per qualsiasi causa dell'Amministratore Delegato e Co-Amministratore Delegato) il Consiglio di Amministrazione definisca poteri e deleghe per garantire la gestione ordinaria e straordinaria nel corso del periodo transitorio.

In particolare, è previsto che il Consiglio di Amministrazione:

• convochi d'urgenza il Presidente del Gruppo, il Group Chief Human Resources e il Chief Financial Officer, i quali sono chiamati, da un lato, a svolgere un ruolo propositivo e gestionale su eventuali operazioni straordinarie ritenute indilazionabili e, dall'altro lato, a garantire la gestione ordinaria e le decisioni operative di normale competenza dell'Amministratore Delegato. Ai suddetti saranno attribuite le medesime deleghe dell'Amministratore Delegato e Co-Amministratore Delegato;
• individui fra il Presidente del Gruppo, il Group Chief Human Resources e il Chief Financial Officer una figura (preferibilmente un amministratore) che svolgerà il ruolo di raccordo tra le tre suddette figure e le strutture aziendali e gestirà la comunicazione esterna e interna;
• valuti se definire per il management operativo l'ampliamento temporaneo dei poteri per le attività ordinarie, nei limiti del budget approvato.

In caso di urgenza, le tre sopracitate figure, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, valuteranno le candidature (interne ed esterne) e sottoporranno al Consiglio di Amministrazione una rosa ristretta di candidati per la scelta finale. Il Consiglio di Amministrazione, al termine del processo, coopterà il candidato ritenuto più idoneo e gli attribuirà poteri e deleghe gestionali.

7.2Comitato nomine

In considerazione della struttura organizzativa e degli assetti proprietari dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato la necessità di istituire un Comitato per le nomine degli amministratori ai sensi dell'art. 4 del Codice CG, riservando le relative funzioni al Consiglio di Amministrazione. In ottemperanza alla Raccomandazione n. 16 del Codice le funzioni istruttorie, consultive e propositive del comitato nomine sono state, quindi, attribuite al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto, dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni attribuite al comitato nomine.

Ai sensi del Codice CG il Consiglio di Amministrazione svolge, tra gli altri, i compiti relativi: al processo di autovalutazione dell'organo amministrativo; alla definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; alla individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; nonché allo svolgimento degli ulteriori compiti ritenuti rilevanti dal Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e previsti dal Codice CG.

8. Remunerazione degli amministratori comitato remunerazione

8.1 Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.biessegroup.com, sezione Investor Relations /Servizi per gli investitori.

8.2 Comitato remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

In considerazione della Raccomandazione 16 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni composto da due consiglieri non esecutivi e indipendenti, nelle persone di:

• Federica Ricceri, Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Remunerazioni;
• Rossella Schiavini, Consigliere indipendente.

Al momento della nomina avvenuta in data 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i consiglieri Federica Ricceri e Rossella Schiavini avessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e politiche retributive.

In ottemperanza ai principi del Codice CG, alle disposizioni applicabili e alle previsioni di cui all'art. 3 del Regolamento del Comitato Remunerazioni, il Comitato ha il compito di: (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione; (ii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iii) monitorare l'applicazione della politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Resta inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, c.c., il Comitato Remunerazioni svolge unicamente funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in capo al quale resta il compito di determinare la remunerazione degli amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In conformità al Codice CG, nessun amministratore partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio

relative alla propria remunerazione e conseguentemente si astiene dal partecipare alle relative delibere.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Remunerazioni ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi dei consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Come per gli anni precedenti, al Comitato Remunerazioni non sono state destinate risorse finanziarie in quanto lo stesso si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni ha tenuto n. 5 riunioni in data 3 marzo, 18 luglio, 25 luglio, 24 novembre e 6 dicembre 2023, coordinate dal Presidente del Comitato, della durata media di 1 ora, regolarmente verbalizzate, ed in tali occasioni è stato chiamato a:

• valutare la Relazione sulla Remunerazione II Sezione, inerente all'esercizio 2022;
• valutare la congruità del pacchetto retributivo riconosciuto ad un dirigente con responsabilità strategiche di nuova nomina rispetto ai parametri previsti dalla Politica di Remunerazione;
• valutare la struttura del sistema di incentivazione MBO 2023 applicato alla prima linea di management ed al Co-AD;
• valutare la sussistenza delle condizioni per l'erogazione anticipata di una quota percentuale del premio LTI, pari al 50%, in favore dei beneficiari del piano, in ossequio al combinato disposto degli artt. 6.1 e 8.3 del Regolamento LTI 2021-2023 dell'Emittente;
• valutare la proposta di impianto del sistema di incentivazione MBO 2024 dei Dirigenti Strategici e delle pesature dei relativi "KPI";
• valutare gli orientamenti preliminari del nuovo piano LTI 2024-2026.

Il Comitato ha altresì periodicamente rendicontato al Consiglio circa il suo operato.

Alle riunioni hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale ed esponenti aziendali che non ne sono membri, su invito del Presidente del Comitato stesso, in presenza di tematiche all'ordine del giorno che hanno richiesto che l'esposizione venisse demandata alla funzione competente per materia. Della partecipazione di dette funzioni è stata data informativa al Chief Executive Officer.

Stante il rinnovo delle cariche sociali previsto per l'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, per l'esercizio 2024 il Comitato ha convenuto di programmare il proprio calendario riunioni limitatamente al primo quadrimestre, nell'ambito del quale sono previste n. 3 riunioni, già svoltesi, rispettivamente in data 30 gennaio, 22 febbraio e 7 marzo 2024.

Per maggiori informazioni in merito alle attività svolte nell'Esercizio dal

Comitato Remunerazioni si rinvia alle rilevanti parti della Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti, a disposizione sul sito internet della Società www.biessegroup.com, sezione Investor Relations /Servizi per gli investitori.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato controllo e rischi

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Biesse (di seguito anche "SCIGR") è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire una conduzione dell'impresa di Biesse sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riduce, ma non può eliminare, la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili. Pertanto, un buon sistema di controllo interno e di gestione dei rischi fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Biesse, definito in base alle leading practice nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

• 1° livello: costituito dai responsabili delle Direzioni/Funzioni operative del Gruppo, ovvero i soggetti aziendali che guidano e dirigono le attività di controllo che sono parte integrante dei processi operativi. Essi sono i primi soggetti aziendali responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Il 1° livello è tenuto a stabilire e mantenere strutture e processi appropriati per la gestione del controllo interno e dei rischi, ad assicurare la compliance con la normativa di riferimento, i regolamenti e i principi etici e a mantenere un dialogo continuo con l'organo di governo, oltre a riportare i risultati previsti, effettivi o attesi connessi agli obiettivi del Gruppo;
• 2° livello: costituito dalle funzioni specialistiche responsabili del processo di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della valutazione dell'efficacia dei controlli di primo livello. Supporta la prima linea nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione e controllo dei rischi, valutando eventuali piani di mitigazione, ed effettua attività di reporting

sull'adeguatezza ed efficacia della gestione del rischio e dei relativi controlli posti in essere;

• 3° livello: costituito dalla funzione di Internal Audit, responsabile direttamente nei confronti dell'organo di governo ed indipendente dalle responsabilità del Management. L'Internal Audit fornisce assurance oggettiva ed indipendente, supporto e consulenza al management e all'organo di governo sull'adeguatezza e l'efficacia della struttura di governance e del Risk Management (primo e secondo livello), segnala violazioni all'indipendenza e all'oggettività dell'organo di governo e provvede ad implementare le misure di prevenzione necessarie.

Figura 1: Gli attori SCIGR di Biesse

Il Consiglio d'Amministrazione è responsabile del sistema interno di controllo e gestione rischi e ne definisce le linee di indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese. Tali linee di indirizzo hanno preso in considerazione anche tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società. Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema dei controlli anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e, infine, ne descrive gli elementi essenziali nella relazione sul governo societario.

Nel corso dell'Esercizio, le risultanze della periodica valutazione circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno sono state riportate in occasione dell'adunanza del 11 maggio 2023.

Accanto al Consiglio di Amministrazione, i principali attori del SCIGR dell'Emittente sono: il Chief Executive Officer, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, la funzione di Internal Audit , la funzione di Risk Management, facente parte della Direzione Strategy and Sustainable Development e il Collegio Sindacale, di cui si riferirà rispettivamente ai successivi paragrafi 9.1, 9.2, 9.3, 9.6 e 11.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria della Società, è basato sul modello di riferimento "CoSO Report", e può essere definito come l'insieme delle regole, delle procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, basato su metodologia Risks Based Approach, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

In particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, integrato negli assetti organizzativi e di governo:

• − contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, in quanto consente di individuare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi medesimi;
• − concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti e degli strumenti normativi interni;
• − contribuisce all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio del Gruppo, nonché alla creazione di una cultura del rischio e dei valori aziendali.

Politica di gestione dei rischi

-

L'Emittente ha adottato una politica per la gestione dei rischi/opportunità (c.d. ERM - Enterprise Risk Management) (di seguito "ERM Policy").

La ERM Policy è composta da due documenti:

• − il Policy Statement, recante i principali principi a disciplina dell'Enterprise Risk Management;
• − la procedura di ERM in senso stretto, recante l'insieme delle attività, svolte a partire dall'approvazione del Piano Strategico di Gruppo, finalizzate alla comprensione del profilo di rischio effettivamente assunto da Biesse sulla base dei propri obiettivi o focalizzate su specifiche categorie di rischio e sulla base dell'analisi dei rischi di operazioni rilevanti, di specifiche iniziative/attività e sulla base della comprensione dell'impatto sul profilo complessivo del Gruppo.

A tal fine, il processo ERM prevede la conduzione annuale delle seguenti attività:

Annual Corporate Risk Profile Assessment: ciclo svolto nel corso del

primo semestre dell'anno per l'identificazione e la valutazione dei principali rischi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali definiti (profilo di rischio complessivo);

• Interim Top Risk Assessment: attività che può essere svolta nel corso del secondo semestre dell'anno, tra un ciclo di "Annual Corporate Risk Profile Assessment" e il successivo, nel caso in cui il management abbia manifestato la necessità di assicurare una informativa più approfondita ed aggiornata sull'identificazione, valutazione e trattamento dei Top Risk.

Il Modello ERM di Biesse prevede una visione integrata e sistemica delle attività per ottenere miglioramenti in termini di efficienza, efficacia ed economicità. Esso può essere ricondotto alle seguenti fasi:

• definizione del contesto: analisi del contesto interno ed esterno in cui opera il Gruppo Biesse e della sua evoluzione nel tempo. Tale analisi è svolta in collaborazione con le principali Direzioni/Funzioni organizzative di riferimento del Gruppo Biesse.
• identificazione dei rischi: identificazione, descrizione e valutazione dei rischi. A tal fine, la funzione Risk Management, assieme ai Risk Owners, analizza le componenti di rischio delle attività e dei processi. I rischi identificati vengono classificati sulla base del "Risk Model" di Gruppo, quale modello di categorizzazione dei rischi, che rappresenta un costante punto di riferimento per la gestione, il controllo e il reporting integrato sui rischi per la funzione Risk Management e per il Consiglio di Amministrazione. Il Risk Model d Biesse non prevede una categoria di rischi classificati come ESG ma ogni rischio è stato valutato in funzione del proprio impatto sulle tematiche di sostenibilità sociale, ambientale e di governance (ESG related).
• valutazione dei rischi e dei controlli in essere: per ogni rischio identificato, il Risk Owner, con il supporto della funzione Risk Management, procede ad una valutazione in base alla probabilità, all'impatto, all'interconnettività e alla velocità. Queste ultime due voci permettono di fornire una vista dinamica del rischio che supporti l'individuazione delle cause, degli effetti e della velocità di insorgenza di questi ultimi, facilitando altresì l'ottimizzazione delle azioni di mitigazione. Per interconnetività si intende l'analisi che identifica, qualifica e quantifica le relazioni tra i rischi. Per velocità si intende la velocità di insorgenza o il tempo necessario affinché un evento di rischio si manifesti.
• gestione dei rischi: il CdA di Biesse ha il compito di definire il livello di rischio accettabile in relazione ai fattori emersi e analizzati. In seguito alla valutazione del rischio residuo, si stabiliscono le direttive da intraprendere implementando le misure più idonee, per minimizzare i rischi e a massimizzare le opportunità.
• monitoraggio e reporting: La fase di monitoraggio e reporting è

finalizzata ad assicurare la rilevazione e l'analisi dell'andamento dei principali rischi emersi.

Il Gruppo Biesse anche nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti, ritenendo fondamentale operare in tal senso attraverso l'incremento dei presidi posti a tutela della correttezza delle informazioni destinate agli stessi, si è attivata per raggiungere efficienza e focalizzazione di una situazione di compliance rispetto a quanto previsto dalla Legge n. 262/2005. In particolare al fine di tutelare gli azionisti e, più in generale, gli stakeholders, il Gruppo Biesse già a partire dal 2007 ha provveduto all'implementazione di procedure che garantiscano veridicità, correttezza e trasparenza dei dati mediante (i) una preliminare attività di "scoping" finalizzata all'individuazione delle classi significative di transazioni, delle transazioni non considerate di routine e delle stime contabili da comprendere nel perimetro di analisi in relazione ai correlati conti significativi a livello di bilancio consolidato, in base a criteri qualiquantitativi definiti (es. materialità, rischio inerente, ecc.); (ii) un'attività di valutazione del rischio diretta all'accertamento che processi e sotto-processi identificati nella fase di scoping non siano inficiati da irregolarità, errori od omissioni non rilevati dal sistema dei controlli interni e, più in generale, dal sistema di corporate governance; (iii) l'eventuale implementazione di nuove procedure di controllo atte a prevenire il rischio di cui al precedente punto (ii); (iv) un'attività di pianificazione, programmazione ed esecuzione di un ciclo di test sull'intero sistema di controllo interno predisposto per verificarne l'attualità e l'efficacia nonché predisposizione di un Remediation Plan finalizzato alla copertura completa degli obiettivi di controllo definiti in fase di scoping.

9.1 Chief executive officer

In ossequio al Codice CG, l'Emittente ha affidato al chief executive officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il compito di supervisionare l'implementazione ed evoluzione dello stesso identificando i principali rischi aziendali sì da progettare, realizzare e gestire il sistema di controllo interno e cercando di adattare tale sistema alle mutevoli condizioni operative aziendali nel rispetto dei regolamenti e della normativa vigente.

Nella valutazione dei principali rischi, l'Amministratore Delegato è supportato dal Risk Manager, quale coordinatore del processo di ERM.

Nel corso dell'Esercizio il chief executive officer:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone

l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• ha affidato alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

In considerazione della Raccomandazione 16 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi composto da due consiglieri non esecutivi e indipendenti, nelle persone di:

• Rossella Schiavini, Consigliere indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• Federica Ricceri, Consigliere indipendente.

Al momento della nomina avvenuta in data 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i consiglieri Rossella Schiavini e Federica Ricceri avessero un'adeguata esperienza in materia di gestione dei rischi e in materia contabile e finanziaria.

Nel corso del 2021, il Consiglio ha approvato l'aggiornamento del proprio regolamento di funzionamento inserendo, in ossequio al Codice CG, specifiche previsioni in merito al ruolo del Comitato Controllo e Rischi con riferimento alle tematiche inerenti la sostenibilità e il processo di redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario exD. Lgs. n. 254/16.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo e Rischi ha tenuto n. 7 riunioni coordinate dal Presidente del Comitato, della durata media di 3 ore, regolarmente verbalizzate, con la partecipazione di volta in volta dei componenti del Collegio Sindacale, del Chief Audit Executive, con cui il Comitato si rapporta periodicamente. Il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi.

Il Comitato Controllo e Rischi ha altresì incontrato, su invito del Presidente, il Co-Amministratore Delegato, la società di revisione Deloitte ed i responsabili di alcune funzioni aziendali.

Partecipa altresì alle riunioni del Comitato la responsabile Affari legali di

Gruppo, in qualità di segretario.

Entrambi i Consiglieri Rossella Schiavini e Federica Ricceri hanno partecipato al 100% delle riunioni del Comitato.

Stante il rinnovo delle cariche sociali previsto per l'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, per l'esercizio 2024 il Comitato ha convenuto di programmare il proprio calendario riunioni limitatamente al primo quadrimestre, nell'ambito del quale sono previste n. 3 riunioni, già svoltesi, rispettivamente in data 30 gennaio, 12 febbraio e 5 marzo.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ha il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti affidati dal Codice CG in materia di controllo interno e gestione dei rischi.

In conformità a quanto previsto dal Codice di CG il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio, svolge, tra l'altro, le seguenti funzioni consultive e propositive:

• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica di carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri in merito a specifici aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali e supportare con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Chief Audit Executive;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• chiedere alla funzione di internal audit - ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni nel 2023, il Comitato Controllo e Rischi:

• ha valutato il nuovo assetto organizzativo e di governance della funzione "Risk Management" (di cui si riferirà più approfonditamente al successivo paragrafo 9.6) adottato dall'Emittente, che, a partire dal secondo semestre di Esercizio, ha istituito in seno alla funzione Strategy & Sustainable Development una unità organizzativa denominata Risk & Process Management dedicata alla gestione del processo di ERM e al sistema di gestione dei rischi, affinché il processo di ERM sia legato alla pianificazione strategica;
• ha valutato le iniziative di breve medio periodo proposte dalla neo costituita funzione Risk & Process Management ai fini del rafforzamento del sistema di controllo e gestione dei rischi, che consistono: i) nell'aggiornamento del Risk Assesment ai fini di ERM, per l'identificazione, misurazione e gestione dei principali rischi che possono compromettere gli obiettivi declinati nel nuovo Piano Strategico 2024-2026; ii) nella formalizzazione di un Risk Appetite Statement (RAS) ai fini di una quantificazione ex ante della soglia massima di tolleranza rispetto ai rischi e relative entità che l'Emittente è disposta ad assumere nel perseguimento dei propri obiettivi aziendali; iii) nella conduzione di un Process Maturity Assesment, nella modalità self-assesment, finalizzato alla valutazione del livello di maturità dei processi aziendali in termini di attività, persone, tecnologie; iv) nella predisposizione di modelli di reporting ERM evoluti tramite l'impiego di tool di reportistica avanzata;
• ha constatato l'allineamento dei rischi aziendali specifici identificati come principali dall'Emittente a quelli individuati a livello globale da altri operatori in mercati analoghi e verificato che il processo di mappatura dei rischi sia stato fatto correttamente confluire nel processo di pianificazione strategica;
• in ambito ESG, ha avuto modo di visionare il processo di elaborazione della matrice di materialità alla base del Bilancio di sostenibilità, basato su un'attività di stakeholder engagement ed ha preso atto dell'identificazione delle macroaree in cui si svilupperà il piano di sostenibilità 2024-2026 e del fatto che lo stesso sarà integrato con il piano industriale previsto per il medesimo triennio, nell'ottica di tendere all'unitarietà dell'indirizzo strategico;
• ha monitorato lo stato di avanzamento del progetto di adeguamento del Sistema di Controllo interno inerente alle società controllate del Gruppo Biesse approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2020 posto in essere dall'Emittente con l'obiettivo di implementare un adeguato Sistema di Controllo Interno per garantire l'attendibilità dell'informativa finanziaria nelle singole società del Gruppo, funzionale all'accertamento dell'adeguatezza e dell'effettiva e continuativa applicazione dei suddetti controlli ed ha altresì preso atto dell'integrazione di tale progetto nell'ambito di un progetto di Gruppo più ampio, finalizzato alla mappatura dei principali processi

aziendali, in un'ottica di integrated management system, nonché alla predisposizione di procedure ed istruzioni operative ad essi connessi e fruibili da tutti gli utenti del Gruppo Biesse;

• ha valutato i principi contabili posti alla base delle relazioni finanziarie;
• ha visionato il nuovo piano di Audit, oltre che le valutazioni di rischio ad esso associate ed ha preso atto degli interventi di audit effettuati dalla funzione Internal Audit alla data della presente;
• ha tenuto regolari incontri con il Co- Amministratore Delegato, finalizzati ad un confronto sui temi strategici, di organizzazione e ad un aggiornamento periodico sugli sviluppi del piano industriale e dei più ampi processi cross funzionali;
• ha partecipato agli incontri congiunti di tutti gli organi di controllo di Biesse S.p.A., indetti al fine di aumentare l'efficienza del sistema di controllo interno.

Sulla base degli approfondimenti effettuati, il CCR ha ritenuto adeguato il SCIGR della Società attualmente in vigore e che lo stesso sia predisposto in coerenza con il quadro normativo di riferimento e con l'assetto organizzativo della Società.

Nell'esecuzione delle attività sopra elencate, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse umane aziendali ritenute adeguate alle attività svolte.

Il presidente del Comitato Controllo e Rischi ha relazionato sull'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso delle riunioni plenarie del Consiglio.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Il Consiglio in data 14 luglio 2014, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il Dott. Domenico Ciccopiedi responsabile della funzione di internal audit, quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Il Responsabile Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice CG, non dipendente gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, con libero accesso a tutte le informazioni societarie e dotato di autonome risorse finanziarie, ha diretto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è incaricato di verificare che il sistema del controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Il Responsabile Internal Audit riferisce le risultanze della propria attività direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale. La sua remunerazione è stata definita coerentemente con le politiche aziendali dal Consiglio, su proposta del Presidente. Le risorse

finanziarie messe a disposizione del Responsabile Internal Audit nel 2023 sono state pari a Euro 100.000,00 (centomila/00) e lo stesso ha prevalentemente svolto nel medesimo periodo attività di audit per la verifica della corretta applicazione delle procedure contabili di Gruppo (Modello Internal Control over Financial Reporting) nella predisposizione della reportistica finanziaria. Oggetto di tali audit sono state le seguenti Società: Biesse S.p.A., HSD S.p.A., Biesse Australia, Biesse Iberica, Biesse India, Biesse America, Biesse Canada, Biesse Trading Shanghai, HSD Shanghai.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

Le finalità, i poteri e le responsabilità dell'attività di Internal Audit sono formalmente definite in un "Mandato di Internal Audit", coerente con la definizione di Internal Audit data dal Codice CG, Codice Etico e standard di riferimento.

Il Responsabile Internal Audit ai sensi della Raccomandazione n. 36 dell'art. 6 del Codice CG e, nel corso dell'Esercizio:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al chief executive officer;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio 2023, le principali attività svolte dal responsabile della funzione di Internal Audit sono state le seguenti: (i) pianificazione, coordinamento, esecuzione di audit presso le società del Gruppo a Piano di audit; (ii) analisi e testing del sistema di controllo interno ai sensi della Legge n. 262/05; (iii) partecipazione ad Organismi di Vigilanza e verifiche in ambito D. Lgs. 231/01 per le società Biesse S.p.A., HSD S.p.A. e Forvet S.p.A.; (iv) gestione delle attività di richiesta attestazione dei rapporti con Parti Correlate nei confronti di soggetti apicali all'interno del Gruppo.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato nel 2007 un Modello di

organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito il "Modello") e recante disposizioni sulla Responsabilità amministrativa degli enti, al fine di prevenire, per quanto possibile, la commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001, fra i quali si evidenziano in particolare reati ambientali, reati societari, reati in violazione delle norme relative a salute e sicurezza sul lavoro, reati di corruzione.

Tale Modello, frutto di una lunga ed approfondita analisi dei rischi connessa all'entità giuridica di Biesse, è coerente con i principi espressi dal D. Lgs. 231/01, in linea con la best practice nazionale e le indicazioni di Confindustria ed è ritenuto idoneo a prevenire il rischio del compimento, da parte di dipendenti e collaboratori della Società, dei reati previsti nel suddetto decreto e nelle successive modifiche.

Questo rappresenta un ulteriore elemento di rigore e senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo agli Azionisti adeguate garanzie di una gestione efficiente e corretta.

Il Modello contiene tanto una dettagliata analisi dei rischi relativi alla commissione dei reati previsti nel D. Lgs. 231/01 con particolare riferimento ai reati rilevanti in relazione al business di Biesse, quanto un elenco delle procedure idonee a colmare il gap eventualmente in essere tra le aree rilevate come potenzialmente a rischio e i presidi già esistenti ed operativi in Biesse.

In data 26 ottobre 2023 il Consiglio d'Amministrazione ha approvato l'ultima versione del Modello, integrata nella parte generale ed in quella speciale alla luce delle novità legislative che hanno ampliato il catalogo delle fattispecie presupposto rilevanti ai fini del Decreto.

È stato, inoltre, istituito un Organismo di Vigilanza, composto dal Presidente Dott. Giuseppe Carnesecchi, dal Responsabile dell'Ufficio di Internal Audit di Biesse e dalla Responsabile dell'Ufficio Affari Legali di Biesse (nominati al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi), con il compito di:

• verificare periodicamente la mappa delle aree a rischio reato (o "attività sensibili"), al fine di adeguarla ai mutamenti dell'attività e/o della struttura aziendale. A tal fine, all'Organismo di Vigilanza sono segnalate da parte del management e da parte degli addetti alle attività di controllo nell'ambito delle singole funzioni, le eventuali situazioni che possono esporre l'Azienda a rischio di reato;
• effettuare periodicamente verifiche volte all'accertamento di quanto previsto dal Modello, in particolare assicurare che le procedure e i controlli previsti siano posti in essere e documentati in maniera conforme e che i principi etici siano rispettati;
• effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere, soprattutto, nell'ambito delle attività sensibili i cui risultati vengano riassunti in un apposito rapporto il cui contenuto è esposto nel corso dell'informativa periodica agli organi societari;

• suggerire le azioni necessarie a rendere il Modello adeguato ed efficace ;
• raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista delle informazioni che allo stesso devono essere trasmesse. A tal fine, l'Organismo di Vigilanza ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante ed è costantemente informato dal management sugli aspetti dell'attività aziendale che possono esporre l'Azienda al rischio conseguente alla commissione di uno dei reati previsti dal Decreto nonché sui rapporti con consulenti e partner;
• riferire periodicamente al Presidente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'attuazione delle politiche aziendali per l'attuazione del Modello;
• monitorare le violazioni del Modello, incluse le violazioni del Codice di Condotta.

A completamento del Modello, si segnala come la Società ha provveduto alla costruzione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo (sia attraverso il miglioramento in termini di efficacia di quelle già esistenti sia attraverso l'implementazione di nuove) volte a coprire i rischi derivanti dalle attività sensibili e strumentali ai fini del compimento dei reati previsti dal citato decreto.

Al fine di promuovere attivamente l'etica e l'integrità di business, i soggetti maggiormente coinvolti ed i vertici aziendali sono periodicamente formati sui temi inerenti al D.Lgs. 231/2001.

In particolare, al fine di raggiungere il maggior numero di persone possibile con corsi di formazione sul tema, nel 2023 sono state realizzate iniziative di formazione che hanno coinvolto tutti i dipendenti italiani del Gruppo.

Nel corso del 2023 non sono pervenute segnalazioni all'Organismo di Vigilanza tramite i canali di segnalazione a disposizione di tutte le parti interessate per la comunicazione di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del Modello stesso. Nel corso del 2023 sono stati istituiti canali di segnalazione in accordo con i dettami del D.Lgs. 24/2023 (cd. whistleblowing).

Il Modello, così come il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito internet della società sul sito www.biessegroup.com sezione Investor Relation.

9.5 Società di revisione

Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, l'Assemblea del 20 giugno 2018, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare l'incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi 2019-2027 alla società di revisione Deloitte S.p.A., determinandone il relativo compenso.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato, sentito il Collegio Sindacale che rende le proprie valutazioni, i risultati esposti dal revisore legale nella

audit opinion.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 28 aprile 2021, in ossequio della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 oltre alle previsioni dello Statuto societario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la nomina del Dott. Pierre Giorgio Sallier de La Tour, CFO e Investor Relator del Gruppo Biesse, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

In capo al Dirigente preposto Dott. Pierre La Tour sono stati riscontrati tutti i requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa in vigore per l'espletamento della delicata funzione in quanto persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti.

Al Dirigente sono stati altresì conferiti tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D.Lgs. 58/1998, come introdotto dall'art. 14 co. L, n. 262/2005, ed in via esemplificativa e non esaustiva:

• il potere di introdurre adeguate procedure amministrative e contabili nell'ambito della società controllante e di tutte le società controllate italiane ed estere;
• il potere di assumere dipendenti da adibire all'attività specifica, fissandone gli emolumenti nel quadro delle policy di gruppo e potere di licenziare gli stessi;
• il potere di conferire incarichi e di revocarli a professionisti italiani e stranieri per l'esecuzione degli specifichi incarichi, fissandone durata e compensi;
• il potere di procedere ad acquisti diretti o a mezzo leasing di beni e software necessari all'espletamento delle procedure di bilancio e delle procedure connesse;
• ogni necessario potere, di spesa inclusa, finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.

Risk Manager

Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente ha costituito un'unità organizzativa denominata Risk & Process Management, a cui ha affidato la gestione del processo di ERM e il sistema di gestione dei rischi, oltre che la responsabilità di curare le iniziative di Process Improvement di Gruppo. In particolare, Il Risk Manager, con riporto gerarchico diretto al Chief Strategy & Sustainable Development Officer, è, a partire dal 1 agosto 2023, il dott. Simone Traini.

In tale contesto, il Risk Manager di Biesse ha il compito di coordinare il processo ERM e di supportare in maniera sistematica, in qualità di presidio metodologico, l'Amministratore Delegato, nel dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, e il managementaziendale

(risk owner) nell'identificazione dei rischi, nella loro valutazione e nei relativi piani di trattamento.

Il Risk Manager riferisce, periodicamente all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e al Comitato Controllo e Rischi sulle risultanze delle attività di risk assessment svolte e sulle azioni di mitigazione da porre in essere per l'adeguata gestione dei rischi identificati.

Su richiesta, il Risk Manager relaziona con gli altri Organi di Controllo e Vigilanza dell'Emittente.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina periodicamente le relazioni predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi e dal chief executive officer per il tramite del Risk Manager, funzione responsabile del coordinamento ERM, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

È previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. In aggiunta, il Collegio Sindacale partecipa, quale invitato, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, con il quale si scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Al fine di aumentare l'efficienza del sistema di controllo interno, nel corso dell'esercizio 2022 l'Emittente ha altresì implementato, con cadenza semestrale, una prassi di incontri congiunti di tutti gli organi di controllo (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Dirigente Preposto, Internal Audit, società di revisione, Organismo di vigilanza e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, Responsabile coordinamento ERM).

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute due riunioni, rispettivamente in data 06 marzo e 16 ottobre, dalle quali non sono emersi specifici elementi di criticità.

Tutti gli organi hanno rilevato l'utilità di tali momenti di confronto e condivisione delle informazioni e delle opinioni in materia e pertanto convenuto di rinnovare la prassi anche per l'anno 2024, prevedendo una prima riunione nel mese di aprile 2024.

10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2010, ha adottato, previo parere favorevole dell'allora Comitato di Controllo interno, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") da ultimo modificata in data 12 maggio 2021, con l'obiettivo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società.

La Procedura OPC è volta a individuare i principi e le procedure a cui Biesse si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate ("OPC"), realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

Ai sensi della Procedura OPC, per OPC si intende qualsiasi trasferimento di servizi, risorse, o obbligazioni fra parti correlate indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, ivi incluse:

• le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
• ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (salvo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob).

Gli organi coinvolti nell'esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sulla osservanza della Procedura OPC, ciascuno per quanto di propria competenza, ai fini dell'individuazione delle OPC ai sensi del Regolamento, sono tenuti a privilegiare e considerare la sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente con cadenza almeno triennale l'efficacia della Procedura OPC e la necessità/opportunità di procedere ad una revisione della stessa.

La Società, in quanto società quotata di minore dimensione, si avvale, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento Parti Correlate Consob, della facoltà di applicare il regime procedurale previsto per le OPC di minore rilevanza alle OPC di maggiore rilevanza.

In considerazione del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il comitato parti correlate (il "Comitato Parti Correlate") al fine di supportare e valutare le decisioni del Consiglio di Amministrazione e del management con riferimento alle OPC. Il Comitato Parti Correlate è composto da due amministratori indipendenti, nelle persone di:

• Rossella Schiavini, Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Parti Correlate;
• Ferruccio Borsani, Consigliere indipendente.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento Parti Correlate Consob e dalla normativa pro tempore vigente e, in particolare:

• svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla Procedura OPC. Il Comitato Parti Correlate può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche od integrazioni alla medesima Procedura OPC;
• in base alla Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate ha principalmente il compito di formulare appositi pareri motivati sull'interesse della Società – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento di OPC, siano esse di maggiore o di minore rilevanza, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati. Il Comitato Parti Correlate ha altresì la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni all'Amministratore Delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti, ove si tratti di OPC di maggiore rilevanza;
• nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alla documentazione aziendale ritenuta necessaria, nonché di avvalersi, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, del supporto di consulenti esterni esperti in materia, dei quali sia accertata l'indipendenza e l'assenza di conflitti d'interesse.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate ha tenuto n. 3 riunioni, rispettivamente in data 3 marzo, 14 luglio e 24 novembre, regolarmente verbalizzate, della durata media di 30 minuti e con la partecipazione effettiva di tutti i componenti.

Stante il rinnovo delle cariche sociali previsto per l'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, per l'esercizio 2024 il Comitato ha convenuto di programmare il proprio calendario riunioni limitatamente al primo quadrimestre, nell'ambito del quale è prevista una riunione in data 4 marzo 2024 e pertanto già tenutasi alla data dell'approvazione della presente Relazione.

Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni nel 2023, il Comitato Parti Correlate:

• ha ricevuto le attestazioni dei rapporti con parti correlate da parte dei membri di Board of Directors, Shareholder e Top Manager del Gruppo prendendo atto della insussistenza di nuove parti correlate, situazioni di conflitto di interesse o ulteriori criticità;
• ha approvato la relazione di periodo del Comitato Parti Correlate.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internetdella Società alla pagina

www.biessegroup.com, sezione Investor Relations.

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione ha individuato soluzioni operative idonee ad agevolare la individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha funzioni di controllo della gestione, mentre ad esso non compete il controllo contabile che viene affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte all'albo tenuto dalla Consob.

Ai sensi dell'art. 19bis dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto a presentale le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolati di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (per il 2024, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 92/2024, ha previsto che la percentuale minima per la presentazione delle liste per la nomina dei sindaci di Biesse S.p.A. sia pari al 2,5% - si segnala che si applica in ogni caso l'eventuale minore percentuale prevista in statuto e quindi la soglia del 2% stabilita nello Statuto della Società). Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società, si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai

settori di attività in cui opera la Società si intendono, i settori della produzione, distribuzione e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Il deposito delle liste deve avvenire entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea. Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.

Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o il supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile l'Assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione

tra i generi prevista per legge.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale, oltre a quanto previsto dal TUF.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2023 e nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2021, è composto dal Presidente Paolo De Mitri e dai sindaci effettivi Giovanni Ciurlo e Enrica Perusia, e dai sindaci supplenti Silvia Muzi e Maurizio Gennari. Il Collegio Sindacale così composto rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale è costituito da sindaci appartenenti al genere meno rappresentato.

I componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati sulla base (i) della lista presentata dal socio di maggioranza Bi.Fin. S.r.l, che è stata votata da 28.085.494 azionisti, pari al 81,150649% dei diritti di voto rappresentati in assemblea e (ii) della lista di minoranza presentata Congiuntamente da Amundi Asset Management SGR S.p.A. Gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Anima SGR S.p.A. Gestore Dei Fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. Gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR Gestore del Fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Pir Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland Gestore Del Fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. Gestore dei Fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, votata 6.264.565 azionisti, pari al 18,100928% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Paolo De Mitri (Presidente), nato a Milano (MI), il 14/10/1963, consegue la qualifica di ragioniere e perito commerciale nel 1982. È iscritto all'Albo degli esercenti la libera professione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili della provincia di Mantova dal 1987 al numero 215, Sez. A; all'Albo degli Arbitri, Arbitratori e Periti contrattuali della Camera Arbitrale di Mantova dal 1994; all'albo dei consulenti del Giudice nelle categorie: revisori contabili, società, valutazioni di aziende e patrimoni, fiscale dal 1993; al registro dei revisori contabili al n. 18347.

Nel corso dell'Esercizio non ha ricoperto incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Paolo De Mitri non possiede al 31 dicembre 2023 azioni dell'Emittente.

Giovanni Ciurlo (Sindaco Effettivo), nato a Genova il 14/08/1960, consegue la laurea in Economia presso l'Università di Genova nel 1983 e successivamente, l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1985. È altresì' iscritto al Registro dei Revisori contabili.

Socio dello studio ECOVIS STLex dal 1991, opera nel settore del diritto societario e del diritto tributario, nei quali ha maturato una significativa esperienza assistendo società ed investitori italiani e stranieri in operazioni di M&A, LBO ed altre operazioni straordinarie.

Nel corso dell'Esercizio ha rivestito le seguenti qualifiche: Sindaco Effettivo presso Flexopack Srl, Italmatch Chemicals S.p.A., Noberasco Holding S.p.A. e So.ma.ci.s. S.p.A. e Consigliere di sorveglianza presso Gastaldi Holding S.p.A.

Giovanni Ciurlo non possiede al 31 dicembre 2023 azioni dell'Emittente.

Enrica Perusia (Sindaco Effettivo), nata a Torino il 27/10/1967, consegue la laurea in giurisprudenza e successivamente l'abilitazione all'esercizio della professione forense. È iscritta al Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Torino.

Altamente specializzata in normativa antiriciclaggio italiana ed internazionale, normativa anticorruzione, D. Lgs. n. 231/2001 e Responsabilità amministrativa degli enti e di Governance societaria, attualmente collabora con lo Studio Ranalli e Associati, in cui si occupa, a livello consulenziale, di compliance societaria e di redazione di Modelli organizzativi previsti dal D.lgs. n. 231/2001 in società, anche quotate in mercati regolamentati, operanti in diversi settori.

Nel corso dell'Esercizio ha rivestito i seguenti ruoli ed incarichi: sindaco effettivo in Acque Blu Fiorentine e in Aquantia srl (Controllate di Acea S.p.A.), Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Iren Mercato S.p.A. e di Rieti Gas S.p.A., nonché componente OdV in Mondadori Retail S.p.A. e Mondadori Electa S.p.A.

Enrica Perusia non possiede al 31 dicembre 2023 azioni dell'Emittente.

Maurizio Gennari (Sindaco Supplente), nato a Pesaro, 12/10/1948, consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Urbino, successivamente ottenendo il titolo di Dottore Commercialista, professione che esercita dal 1974. È iscritto dal 1981 al Ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti e nell'elenco dei consulenti tecnici giudiziari del Tribunale di Pesaro, per il quale ha altresì svolto incarichi di Curatore Fallimentare e di Commissario Giudiziale in diverse procedure concorsuali.

Nell'ambito della professione, ricopre l'incarico di Revisore dei Conti in numerose società di capitali, in enti no Profit ed in importanti Fondazioni private.

Nel corso dell'Esercizio ha rivestito il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale della "ESSE Industrie di Scavolini Elvino e Valter & C. S.a.p.a." che redige il bilancio consolidato della SCAVOLINI SPA, società quest'ultima nella quale ha ricoperto la carica di Sindaco Effettivo.

Maurizio Gennari non possiede al 31 dicembre 2023 azioni dell'Emittente.

Silvia Muzi (Sindaco Supplente), nata a Roma il 18/07/1969, consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Esercita dal 1999 la professione di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile, Revisore Contabile e Revisore accreditato U.N.C.I. Riveste la carica di Presidente del Collegio Sindacale presso la Società Rai Way S.p.A. presso A2A S.p.A., è altresì Sindaco Effettivo presso Esprinet S.p.A. e Banco BPM S.p.A.

Silvia Muzi non possiede al 31 dicembre 2023 azioni dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Collegio Sindacale si è riunito n. 11 volte. Alla data della redazione della presente Relazione, sono state programmate n. 5 riunioni per l'anno 2024.

La percentuale di partecipazione dei nuovi sindaci alle riunioni del 2023 è stata la seguente: Paolo De Mitri: 100%; Giovanni Ciurlo: 100%; Enrica Perusia: 100%.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2023, l'Emittente non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale in quanto: (i) per l'elezione del Collegio Sindacale si è applicato quanto previsto dagli artt. 147-ter e 148 del TUF, così come modificati con Legge 27 dicembre 2019 n. 160 (Legge di Bilancio 2020) in materia di parità di genere, che ha esteso i relativi obblighi per sei mandati consecutivi e incrementato la quota di amministratori e sindaci del genere meno rappresentato che devono essere eletti negli organi sociali da 1/3 a 2/5 (ii) per l'elezione del Collegio Sindacale sono già richiesti i requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale:

• ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci (ai sensi della Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9 del Codice CG);
• ha svolto, dopo la propria nomina e specificando i criteri di valutazione concretamente applicati, l'autovalutazione della propria indipendenza e della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e limiti al cumulo degli incarichi, nonché l'autovalutazione del proprio operato. Dall'autovalutazione non sono emerse criticità (Art. 144novies, comma 1bis, Regolamento Emittenti

Consob e Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9, nonché Raccomandazione 10 del Codice CG);

• ha valutato - al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio - il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale (Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9 del Codice CG) e, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale (Raccomandazione 9), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).

Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza dei propri membri e ha condotto un'autovalutazione riferita al Collegio Sindacale medesimo, di cui l'organo ha riferito nella seduta consigliare del 28 luglio 2023, dalla quale è emerso che la sussistenza di tale requisito è stata confermata anche per l'Esercizio. L'indipendenza è stata valutata sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice CG, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice CG come approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.

Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando di fatto a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali il Responsabile Internal Audit ha riportato le risultanze delle attività svolte.

Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di sindaci della Società, inoltre, tutti i sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Sindaco quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione ed agli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Remunerazione

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato

nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF.

Gestione degli interessi

La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

La comunicazione finanziaria riveste in Biesse un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine è adottata dall'Emittente una strategia volta a favorire un continuo e corretto flusso informativo tra la comunità finanziaria, il mercato e l'Emittente. Biesse si è sempre attivamente adoperata per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di Investor Relator, il cui ruolo è stato conferito al Dott. Pierre La Tour, al fine di collaborare con il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria ed aggiornamento periodico del sito internet della Società www.biessegroup.com.

Nel corso del 2023, Biesse ha partecipato agli eventi organizzati da Borsa Italiana (Euronext STAR Conference Milano e Parigi), oltre ad aver creato autonomamente numerose occasioni di incontro e verifica con la comunità finanziaria italiana ed internazionale.

Di tali eventi, in ossequio alla raccomandazione 3 del Codice CG, è stata data reportistica al Consiglio nel corso dell'Esercizio da parte del CFO, in particolare in occasione delle adunanze dell'11 maggio e del 26 ottobre.

Dialogo con gli azionisti

Sempre al fine di favorire la comunicazione finanziaria il Consiglio di Amministrazione di Biesse si adopera per rendere tempestivo ed agevole l'accesso a quelle informazioni concernenti l'Emittente che sono rilevanti per i propri azionisti per un esercizio consapevole dei loro diritti. A tal fine, la Società ha ritenuto opportuno allestire, all'interno del proprio sito internet, un adeguato spazio in cui possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni trimestrali e semestrali), che dati e documenti di interesse per gli azionisti, tra cui il Codice di Condotta, il Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo e il Bilancio di Sostenibilità. La documentazione è pubblicata sul sito internet di Biesse per almeno cinque anni.

Il Consiglio, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il chief

executive officer e in ossequio al Principio IV e alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, in data 29 ottobre 2021 ha deliberato l'adozione di una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder, successivamente aggiornata in data 27 febbraio 2023, al fine di gestire in modo ottimale il dialogo con gli azionisti (shareholders) e più in generale con tutti gli altri portatori di interesse (stakeholders).

Nella Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder è prevista l'individuazione di uno o più amministratori esecutivi incaricati di organizzare e gestire il dialogo con gli shareholders e gli altri stakeholder, con l'ausilio della funzione societaria di Investor Relator, con la possibilità che tale incarico possa essere demandato ad altri managersdi riferimento.

Tale incarico è stato attribuito all'Amministratore delegato Roberto Selci ed al Co- Amministratore Delegato Massimo Potenza e al Chief Financial Officer e Investor Relator Dott. Pierre La Tour con delibera del Consiglio del 29 ottobre 2021.

Ai sensi della Politica per la gestione del dialogo con gli azioni e gli altri stakeholder gli amministratori incaricati, coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con il supporto della funzione societaria di Investor Relator:

• individuano i momenti e le modalità di incontro con gli shareholders e gli altri stakeholder, avvalendosi, se del caso, anche di consulenti esterni e di intermediari finanziari specializzati;
• valutano se dar corso alle richieste di dialogo personalizzato da parte di singoli shareholders e degli altri stakeholder, alla luce del miglior interesse della Società e degli shareholders e degli altri stakeholder, considerando, tra gli altri elementi di valutazione, le finalità per cui è richiesto il dialogo, la natura professionale o meno dell'investitore, le caratteristiche e le dimensioni dell'investimento e i possibili contributi che possono derivare dal dialogo stesso;
• valutano le richieste di informazioni da parte di shareholders e investitori e le modalità di una eventuale risposta alla luce dell'interesse della Società e della normativa applicabile;
• individuano all'interno dell'organizzazione della Società le persone e le funzioni da coinvolgere di volta in volta dedicate al dialogo con gli shareholders e con gli altri stakeholder.

La Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com, sezione Investor Relations / Corporate Governance.

13. Assemblee

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea legalmente costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o

dissenzienti. L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della sede sociale. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge e, il Consiglio di Amministrazione può stabilire, laddove ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea, straordinaria o ordinaria, si tenga a seguito di un'unica convocazione; in tale ultimo caso, l'Assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Lo Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria viene convocata dal Consiglio di Amministrazione – fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge – almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti di legge e quando particolari esigenze lo richiedano, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 c.c. le ragioni di tale dilazione.

Le Assemblee sia ordinaria che straordinaria sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero – in caso di assenza o impedimento del Presidente – da un Amministratore Delegato o dal consigliere più anziano in carica, il quale nomina un segretario anche non socio, per la stesura del verbale. Nelle assemblee straordinarie e nei casi in cui il Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, il verbale è redatto da un notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono essere fatte constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario o dal notaio.

Lo Statuto dispone che ai sensi dell'articolo 2365 c.c. è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: la fusione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; e l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e ai regolamenti applicabili. L'articolo 11 dello Statuto prevede, inoltre, che fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea per delega scritta ovvero conferita in via elettronica secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135undecies del D.Lgs. 58/98, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

L'Assemblea del 26 aprile 2023 ha introdotto l'art. 15bis dello Statuto che

prevede che l'Assemblea, sia nella forma ordinaria che in quella straordinaria, possa svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che: (a) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci; (b) sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di propri incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) il soggetto verbalizzante sia in condizione di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. In tal caso, qualora la Società voglia avvalersi di tale facoltà, lo Statuto prevede che il Consiglio dovrà indicare nell'avviso di convocazione le modalità di partecipazione dell'Assemblea, con facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'Assemblea si tenga esclusivamente, ove consentito dalle norme applicabili, mediante mezzi di telecomunicazione, sia audiovisivi che solo audio, omettendo, in tal caso, l'indicazione del luogo di convocazione. Inoltre, non è necessaria la presenza del presidente e del segretario o del notaio nel medesimo luogo qualora il verbale sia redatto, successivamente alla riunione, con sottoscrizione del presidente e del segretario, o del solo notaio nel caso di verbale in forma pubblica.

Dal 2001 la Società si è dotata di un regolamento assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie, garantendo a ciascun socio il diritto di partecipare ad ogni discussione all'ordine del giorno. Il Regolamento Assembleare prevede che, fermo restando il diritto dei soci a porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima della Assemblea, tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.

È possibile prendere visione del regolamento assembleare nell'apposita sezione del sito internet www.biessegroup.com, sezione Investor Relations / Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio 2023 l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria si è riunita in data 26 aprile, in prima convocazione, al fine di deliberare, in parte ordinaria, su: (1) approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazioni degli Amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 ("DNF") – Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2022; (2) destinazione dell'utile di esercizio 2022 di Biesse S.p.A.; (3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. (Voto consultivo sulla Seconda

Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123ter comma 4 e 6 del D.lgs. 58/1998). Mentre, per la parte straordinaria, l'Assemblea ha deliberato, in merito a: (1) Modifiche allo Statuto Sociale: modifica art. 2 relativa all'oggetto sociale; (2) Modifiche allo Statuto Sociale: modifica art. 11 relativa alla possibilità della società di avvalersi del Rappresentante Designato di cui all'art. 135undecies del D.lgs. 58/1998; (3) Modifiche allo Statuto Sociale: introduzione dell'art.15bis relativo alle modalità di tenuta a distanza delle Assemblee; (4) Modifiche allo Statuto Sociale: modifiche artt.16 e 19bis e introduzione dell'art.16bis, relativi alle modalità di tenuta a distanza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio non vi sono state, da parte dell'azionista di controllo dell'Emittente, proposte dallo stesso sottoposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Nel corso dell'Assemblea sono intervenuti n. 2 amministratori e il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso del 2023 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione o della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze.

Maggiorazione del Voto

In deroga al principio generale secondo cui ciascuna azione dà diritto ad un voto, l'articolo 6 dello Statuto prevede che ciascuna azione dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.

Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari. Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in

tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Si applica l'art. 127quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/98.

La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova emissione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle azioni di nuova emissione dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle azioni preesistenti.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Si conserva il voto maggiorato sulle azioni dell'Emittente diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione dell'Emittente. Il beneficio è altresì conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati - detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo.

Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla

maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.

14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte della presente Relazione.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Si segnala che in data 18 dicembre 2023 il dott. Pierre La Tour ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di Chief Financial Officer e dagli incarichi di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Investor Relator della Società con decorrenza dal giorno successivo alla riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. L'Emittente, dopo un accurato processo di selezione, in data 1 marzo 2024, ha individuato il sostituto nella persona del dott. Nicola Sautto, il quale, a decorrere dal 15 marzo 2024 a termini di legge e di Statuto, assunto anche il parere favorevole del Collegio Sindacale, assumerà, inoltre, l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154bis del TUF, nonché l'incarico di Investor Relator della Società.

Si segnala altresì che in data 29 gennaio 2024 si è perfezionata l'operazione di acquisizione dell'intero capitale sociale di GMM Finance S.r.l., holding a capo

del Gruppo GMM di cui fanno parte le società GMM S.p.A., Bavelloni S.p.A. e Techni Waterjet Ltd., nonché le rispettive controllate italiane ed estere, attive nei settori delle macchine utensili per la lavorazione della pietra, del vetro e di altri materiali.

Il corrispettivo provvisorio dell'acquisizione (c.d. Equity Value), pari a circa 69 milioni di euro, è stato integralmente regolato per cassa partendo da un Enterprise Value di 86,5 milioni di euro e considerando una Posizione Finanziaria Netta debitoria. Il prezzo definitivo, che verrà calcolato nei prossimi mesi, prevede i consueti meccanismi di aggiustamento del prezzo (in rialzo ovvero in riduzione), in base alla variazione della posizione finanziaria netta di GMM Finance S.r.l.

Infine, in data 28 febbraio 2024, previo confronto con il Comitato Controllo e Rischi riunitosi in data 12 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione approvato il Piano Industriale di Gruppo per il triennio 2024-2026.

La presentazione riguardante gli elementi principali del Piano Industriale Triennale 2024-2026 è disponibile sul sito internet di Biesse, sezione "Investor Relations".

16. Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione, in primis, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori Delegati e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali tale lettera è indirizzata). Dopo essere state valutate dai diretti destinatari, sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale nel corso della riunione tenutasi in data 28 febbraio 2024. In tale occasione il Consiglio ha valutato lo stato di allineamento rispetto alle raccomandazioni stesse.

Dalla valutazione è emerso che:

• in merito all'opportunità di aderire alle best practice raccomandate dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha ufficialmente proceduto in tal senso con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021;
• in merito all'opportunità di coinvolgere l'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, in data 30 luglio 2021, il Consiglio ha adottato il piano strategico 2021-2023 in cui, oltre a definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, in adesione al principio II del Codice di Corporate Governance ha incluso uno specifico programma per lo sviluppo della sostenibilità (attualmente rendicontata tramite il relativo bilancio) ai fini di una sua esplicita inclusione nel prossimo piano triennale e nella remunerazione ad esso collegata.

Nella individuazione e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, il Consiglio di Amministrazione si avvale altresì della funzione consultiva ed istruttoria dei comitati endoconsiliari. In previsione del nuovo piano industriale 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione, già nel corso della riunione del 18 dicembre 2023, ha preso visione delle linee guida dello stesso al fine di esprimere eventuali osservazioni utili alla stesura definitiva del piano. Con il medesimo fine, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto in data 12 febbraio 2024 un incontro dedicato sul tema con il Co-Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in adesione al principio II del Codice di Corporate Governance, ha definito le strategie della società e del Gruppo in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e, con riferimento all'attuale piano strategico 2021-2023, ha provveduto alla sua approvazione con delibera del 30 luglio 2021, monitorandone periodicamente l'attuazione affinché fosse assicurata costantemente la rispondenza tra i risultati conseguiti e quelli attesi.

In previsione del nuovo piano triennale 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione si è altresì avvalso della funzione consultiva ed istruttoria dei comitati endoconsiliari per l'individuazione e l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine con riferimento al proprio settore. Il supporto dei Comitati ha consentito di identificare in particolar modo i rischi e le opportunità legate alla sostenibilità ambientale e sociale ed all'andamento del mercato;

• in merito all'invito, da parte del Comitato per la Corporate Governance, a motivare adeguatamente nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del Consiglio e/o adottata nella prassi, l'Emittente utilizza un dedicato portale online per la condivisione dei documenti al fine di garantirne la riservatezza e non prevede esimenti ai termini di preavviso nel proprio Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione approvato in data 15 marzo 2021 e successivi aggiornamenti;
• in merito all'opportunità di fornire adeguata motivazione nella relazione sul governo societario, della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso, si evidenzia che l'Emittente è una società a proprietà concentrata e non diretta destinataria della raccomandazione. La Società, in adesione al principio di proporzionalità di cui alla Raccomandazione 23 del Codice di

Corporate Governance, si è avvalsa di talune specifiche semplificazioni dallo stesso introdotto; in particolare, si è deciso di effettuare un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione con cadenza triennale e si è deciso di non formulare orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'organo amministrativo in vista del rinnovo dello stesso. La Società ha condotto l'autovalutazione relativa al proprio funzionamento, senza l'ausilio di terzi esterni, nel secondo semestre 2023. Per maggiori informazioni si rinvia alla sez. 7 della presente Relazione;

• in merito all'invito, da parte del Comitato per la Corporate Governance, a fornire adeguata disclosure nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti atteso sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future, si evidenzia che l'Emittente ha introdotto la maggiorazione del voto con delibera assembleare del 24 aprile 2018, opportunamente modificando l'art. 6 del proprio Statuto Sociale. Per maggiori informazioni, si rimanda alla sez. 13 della presente Relazione.

Tabella rmazioni sugli assetti proprietari alla data del 14 marzo 2024

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giancarlo Selci	Bi.Fin. S.r.l.	67,534	67,534

Tabella 2

Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (presentatori) **	Lista (M/m) ***	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N.ro altri incarichi	Partecipazione (*)
Pres.	Selci Giancarlo	1936	1994	28.4.21	Approvazione del bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	x				/	85%
CEO	Selci Roberto	1960	2000	28.4.21	Approvazione del bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	x				/	100%
Co-Amm.re Delegato	Potenza Massimo	1960	2020	28.4.21	Approvazione del bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	x				/	100%
Amm.re	Baronciani Alessandra	1962	2021	28.4.21	Approvazione del bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M		x			1	85%
Amm.re	Borsani Ferruccio	1958	2021	28.4.21	Approvazione del bilancio al 31.12.2023	Azionisti	m		x	x	x	1	85%
Amm.re	Ricceri Federica	1972	2021	28.4.21	Approvazione del bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M		x	x	x	/	100%
Amministratore (LID)	Schiavini Rossella	1966	2021	28.4.21	Approvazione del bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M		x	x	x	3	85%
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

n/a

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: CdA: 6

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando azionisti) ovvero dal Consiglio di Amministrazione (indicando CdA)

(***) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di amministrazione e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto).

Tabella 3

Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

C.d.A.	Comitato Esecutivo				Comitato OPC	Comitato Comitato Controllo e Remunerazioni Rischi			Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Ferruccio Borsani	/	/	3/3	M	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Federica Ricceri	/	/	/	/	7/7	M	5/5]	P	/	/	/	/	/	/
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Rossella Schiavini	/	/	3/3	P	7/7	P	5/5	M	/	/	/	/	/	/
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI

Dirigente dell'Emittente /Altro	-			/	/	/	/
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		/ 3 7 5
NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 4

Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indipendenza da Codice	(%) ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	De Mitri Paolo	1963	2018	28.04.21	Approvazione del bilancio al 31.12.23	m	x	100%	/
Sindaco Effettivo	Ciurlo Giovanni	1960	2021	28.04.21	Approvazione del bilancio al 31.12.23	M	x	100%	5
Sindaco Effettivo	Perusia Enrica	1967	2021	28.04.21	Approvazione del bilancio al 31.12.23	M	x	100%	6
Sindaco Supplente	Gennari Maurizio	1948	2021	28.04.21	Approvazione del bilancio al 31.12.23	M	x	/	2
Sindaco Supplente	Muzi Silvia	1968	2020	28.04.21	Approvazione del bilancio al 31.12.23	m	x	/	4
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
n/a
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 11
NOTE
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente
(**) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(****)	In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di Vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF.