Banca Sistema

Governance Information • Mar 29, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Gruppo Banca Sistema Modello di amministrazione e controllo "tradizionale" www.bancasistema.it

Esercizio 2023 8 marzo 2024

Sommario

		GLOSSARIO 4
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 08/03/2024 7
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 7
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7
	d)	Titoli che conferiscono dirittispeciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1,
		lettera e), TUF) 8
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di
		OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 8
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1,
		lettera m), TUF) 8
	j)	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 8
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 9
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
		4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
		4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 12
		4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 14
		4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17
		4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
		4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 20
		4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 22
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 24
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 25
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 26
		7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26
		7.2 COMITATO NOMINE 26
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 29
	8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 29
		8.2 COMITATO REMUNERAZIONI 29
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 32
		9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 33

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 34
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 40
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 42
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 43
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILISOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI
AZIENDALI 44
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
47
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 49
11. COLLEGIO SINDACALE 50
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 50
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF) 51
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 56
13. ASSEMBLEE 57
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 60
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 61
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 62
TABELLE 63
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 08.03.2024 63
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.202364
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.2023 65
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO AL 31.12.2023 66

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Banca: Banca Sistema S.p.A.

Circolare 285: la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d'Italia ovvero le Disposizioni di vigilanza per le banche.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

CCIGR: Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Comitato sostenibilità.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Decreto MEF: Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanza 23 novembre 2020, n. 169.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cuisi riferisce la Relazione.

ESG: Environmental, Social e Governance.

Gruppo: Gruppo bancario Banca Sistema.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58.

Testo Unico Bancario/TUB: Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare aisensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Banca Sistema aderisce al Codice e, in base alle indicazioni contenute nell'Introduzione, eventuali previsioni del Codice non osservate dall' emittente sono specificamente e evidenziate ed illustrate, con evidenza delle motivazioni della disapplicazione.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Banca Sistema (o la "Società") è una banca quotata alla Borsa di Milano, Euronext STAR Milan, capogruppo del Gruppo Bancario Banca Sistema.

Il gruppo societario è costituito come segue:

Kruso Kapital S.p.A., a far data dal 24 gennaio 2024, è società le cui azioni sono ammesse a quotazione sul Segmento Professionale EGM (Euronext Growth Milan), mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. A far data dal 24 gennaio 2024, le azioni di Kruso Kapital S.p.A. sono negoziate sul mercato ordinario EGM.

Sistema di governo societario

Banca Sistema, nella sua qualità di istituto bancario, è tenuta ad osservare la disciplina in materia di governo societario prevista dalla normativa, anche regolamentare, comunitaria e nazionale in materia e, pertanto, eventuali modifiche al modello di governo societario e allo Statuto sociale sono soggette al vaglio e all'approvazione preventive di Banca d'Italia.

Il quadro complessivo della corporate governance di Banca Sistema è stato definito tenendo presenti le vigenti previsioni normative, nazionali e comunitarie, nonché le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, a cui la Banca aderisce. In particolare, la struttura della corporate governance della Banca tiene conto delle previsioni in materia contenute nella Parte I, Titolo IV, Capitolo 1 delle Disposizioni di vigilanza per le banche.

Il sistema di corporate governance del Gruppo Banca Sistema, oltre a rispettare la normativa di vigilanza in materia, si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio, la corretta gestione dei conflitti di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.

Banca Sistema ha adottato il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Nel modello di governo societario adottato da Banca Sistema:

• − il Consiglio di Amministrazione è l'organo con funzione di supervisione strategica;
• − l'amministratore delegato, limitatamente ai poteri attribuiti dal Consiglio, è l'organo con funzione di gestione;
• − il Collegio Sindacale è l'organo con funzione di controllo;
• − la revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione legale in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria funzione avvalendosi dei comitati istituiti al proprio interno (comitati endoconsiliari: Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e Comitato sostenibilità, Comitato per la remunerazione e Comitato per le nomine).

Inoltre, Banca Sistema si è dotata di un modello organizzativo e di gestione aisensi del Decreto Legislativo 231/2001 (MOG), nominando conseguentemente un Organismo di Vigilanza (OdV).

Infine, Banca Sistema ha adottato e implementato un modello organizzativo di tipo divisionale istituendo due divisioni, Factoring e CQ (Cessione del Quinto dello Stipendio/della Pensione), nominando a capo i rispettivi responsabili (Andrea Trupia, per la divisione Factoring, e Marcello Cavazzuti e Nicolò Fiorio, co-head per la divisione CQ) e assegnando, agli stessi, specifici poteri e responsabilità. Con riferimento all'attività di credito su pegno, è stata istituita una separata legal entity, Kruso Kapital S.p.A., intermediario finanziario iscritto nell'albo ex art. 106 del TUB.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale, dai regolamenti interni e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti della Banca.

Per informazioni sulla composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dell'OdV, si rimanda alle specifiche sezioni della Relazione.

Report di sostenibilità

Pur non rientrando nella categoria degli enti di interesse pubblico con le caratteristiche dimensionali previste per l'applicazione del D.Lgs. 254/2016, il Gruppo Banca Sistema ha redatto e pubblicato su base volontaria, nel corso del 2023, il Report disostenibilità 2022. Per tutto quanto concerne il tema riguardante la sostenibilità, si rinvia al paragrafo all'interno del punto 4.1 sul "Ruolo del Consiglio", che segue.

Banca Sistema come emittente rientrante nella definizione di PMI

Banca Sistema rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti; al 29 dicembre 2023 Banca Sistema capitalizzava euro 96,5 mln.

A gennaio 2024 Banca Sistema faceva parte dell'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato dalla Consob ai sensi del comma 2 dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Banca Sistema come emittente non rientrante nelle categorie "società a proprietà concentrata" né "società grande"

La Banca non può essere considerata né "società a proprietà concentrata" né "società grande" sulla base delle definizioni del Codice.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 08/03/2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Banca Sistema, interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni del valore nominale di euro 0,12 cadauna. Al 31 dicembre 2023, il capitale sociale risulta così composto:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Totale azioni	80.421.052	100%	Quotate (Euronext STAR Milan)
di cui Azioni ordinarie	78.362.147	97,44%	Quotate (Euronext STAR Milan)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto
di cui Azioni con diritto al voto maggiorato	2.058.905	2,56%	Quotate (Euronext STAR Milan)	Ogni azione "maggiorata" attribuisce il diritto a due voti

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2023:

Al 31 dicembre 2023 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'amministratore delegato, che ricopre anche la funzione di direttore generale, nonché ad altri esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Banca, di altre società controllanti o controllate rientranti nel novero del "personale più rilevante", si fa rinvio alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF anche con riguardo alla eventuale attribuzione di strumenti finanziari ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti.

In considerazione delle previsioni della Circolare di Banca d'Italia, che consentono alle banche con attivi inferiori ad euro 5 miliardi (come valore medio degli ultimi quattro anni) di neutralizzare le previsioni relative alla erogazione della remunerazione variabile in strumenti finanziari e di applicare unicamente un "congruo" periodo di differimento, Banca Sistema ha deciso di avvalersi di tale semplificazione e prevedere, a partire dal 2022, schemi di pagamento in forma monetaria (fatti salvi eventuali aggiornamenti normativi e/o il raggiungimento delle soglie dimensionali indicate dalla Circolare 285). Residuano a tale proposito le attribuzioni relative a quote up-front e differite in azioni relative ad esercizi passati, in applicazione delle regole previste dalle politiche di remunerazione al tempo vigenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni della Banca, fatta eccezione (i) per i periodi di "blocco" previsti dal regolamento di internal dealing; (ii) per i vincoli di retention delle azioni assegnate a soggetti rientranti nel novero del personale più rilevante ai sensi delle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023, alla luce delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sono indicati nella Tabella 1, in appendice.

d) Titoli che conferiscono dirittispeciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Banca non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'art. 5 dello Statuto sociale, come modificato dall'Assemblea straordinaria del 23 aprile 2020, disciplina l'istituto del c.d. "voto maggiorato" ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

La Banca ha pubblicato sul proprio sito internet una sezione (www.bancasistema.it sezione Investors / Voto Maggiorato), in cui sono riassunte finalità ed effetti, caratteristiche e modalità di richiesta del voto maggiorato. All'interno della stessa pagina è altresì pubblicato, tra gli altri documenti, l'elenco degli azionisti, con partecipazione superiore al 5%, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto associato alle azioni della Banca.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 non risulta in vigore alcun patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Banca Sistema e le altre società che compongono il Gruppo (SF Trust Holdings in liquidazione, LASS, ΕΤΟΙΜΟ ΕΝΕΧΥΡΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. ΕΝΕΧΥΡΟΔΑΝΕΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΑΓΟΡΑΣ ΧΡΥΣΟΥ e Art-Rite) non hanno stipulato accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In data 7 luglio 2023 gli azionisti della controllata Kruso Kapital (Banca Sistema S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo e Fondazione Pisa) hanno sottoscritto un patto parasociale, parzialmente modificato il 19 gennaio 2024, in base al quale parte delle azioni detenute dalle parti contraenti sono assoggettate a specifiche disposizioni che ne regolano e ne limitano la circolazione.

Inoltre, il patto parasociale contiene clausole di co-vendita esercitabili dalle Fondazioni nell'ipotesi di modifica dell'azionariato rilevante di Banca Sistema.

Lo Statuto sociale di Banca Sistema non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di pubblicazione del presente documento, Banca Sistema è titolare di n. 168.004 azioni proprie pari allo 0,21% del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Banca Sistema non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. Nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo bancario BANCA SISTEMA, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del TUB, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Si precisa che:

• − le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• − le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto sociale, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Banca Sistema ha aderito al Codice di Autodisciplina emanato dal comitato per la Corporate Governance nel giugno del 2011 e aderisce altresì alla nuova edizione del Codice di Corporate Governance, emanato dal comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed in vigore dal primo gennaio 2021.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Informazioni di maggior dettaglio sulle modalità di applicazione, nel corso dell'Esercizio, dei Princìpi e delle Raccomandazioni del Codice di Governance sono riportate infra.

* * *

Né Banca Sistema né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizione di legge non italiane.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In base alle disposizioni contenute nella Circolare 285 e nell'Art. 12.2 dello Statuto sociale, sono espressamente riservate al Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

• − la determinazione degli indirizzi generali relativi allo sviluppo aziendale, alle operazioni strategiche, ai piani industriali e finanziari della Società, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• − l'adozione delle politiche di sviluppo della Società che si rendano necessarie al fine di determinare i business plan di lungo periodo ed il budget di esercizio;
• − l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione di conflitti di interesse;
• − l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;
• − la determinazione e la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
• − la determinazione della propensione al rischio e l'approvazione delle politiche di gestione del rischio, nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile (si rinvia alla Sez. 9 per informazioni di dettaglio);
• − la definizione degli obiettivi di rischio e della soglia di tolleranza nell'ambito del processo di definizione del risk Appetite Framework (RAF), fissando ex ante gli obiettivi di rischio/rendimento che la Banca intende raggiungere e i conseguenti limiti operativi;
• − la definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
• − la definizione delle linee generali del processo ICLAAP (internal Capital and Liquidity Adequacy Assessment Process), assicurandone la coerenza con il RAF e l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento;
• − l'individuazione dei criteri per individuare le operazioni di maggior rilievo (OMR) da sottoporre al vaglio preventivo della direzione rischi;
• − le deliberazioni in merito all'assunzione e alla cessione di partecipazioni strategiche e all'acquisto e alla vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;
• − l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo complessivo pari ad euro 20.000.000 nel termine massimo consentito dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione assicura, inoltre, l'adeguato governo dei rischi a cui la Banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche e i necessari presidi. Definisce l'assetto complessivo di governo, approvando l'assetto organizzativo della Banca, verificandone la corretta attuazione.

In particolare, ciò avviene attraverso la predisposizione di un impianto normativo disciplinante: i) le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ii) lo scambio di informazioni tra gli organi di governo, gli organi di controllo, i comitati endo-consiliari e le funzioni appartenenti alla struttura organizzativa della Banca, attraverso un sistema di flussi informativi adeguato, completo e tempestivo, che consenta di valorizzare i diversi livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale e di realizzare gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli; iii) la definizione delle linee guida per l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in quanto organo con supervisione strategica, approva i piani industriali della Banca e del Gruppo. Nel corso del 2021 è stato approvato il piano industriale 2021-2023 che prevedeva una strategia di sviluppo che tiene in considerazione anche tematiche rilevanti al fine di perseguire il successo sostenibile della Banca (obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti), tenendo conto dei seguenti profili:

• − Governance,
• − Persone,

• − Clienti,
• − Comunità,
• − Ambiente.

Il 21 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la policy in materia di elaborazione del piano industriale che disciplina, più in particolare, le principali attività svolte tra cui "le dovute verifiche circa l'attuazione degli indirizzi strategici, anche esaminando e deliberando in merito a specifiche proposte di operazioni straordinarie di rilievo strategico". Detta policy, attribuisce alla direzione finanza, tra gli altri, il compito di partecipare all'elaborazione del piano industriale, assicurandone la coerenza con gli obiettivi finanziari di breve periodo (budget) e la sostenibilità economico-patrimoniale nel lungo periodo.

Nella sua qualità di organo con funzione di supervisione strategica, il Consiglio di Amministrazione svolge funzioni di indirizzo di carattere strategico e di supervisione della gestione sociale (ad esempio, mediante esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche della Banca) e verifica nel continuo l'attuazione di tali indirizzi e la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica i risultati conseguiti con quelli programmati. Nella veste di organo con funzione di supervisione strategica, il Consiglio di Amministrazione svolge gli altri compiti allo stesso inderogabilmente attribuiti ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari e delle Disposizioni di Vigilanza, tempo per tempo vigenti.

In particolare, nella definizione delle strategie aziendali, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti profili: i) il monitoraggio e la gestione dei crediti deteriorati nonché l'approvazione delle politiche per la gestione degli stessi; ii) l'eventuale adozione di modelli imprenditoriali, applicazioni, processi o prodotti nuovi, anche con modalità di partnership o esternalizzazione, connessi all'offerta di servizi finanziari ad alta intensità tecnologica (Fintech); iii) i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in considerazione, tra l'altro, dell'attività svolta, della clientela e delle aree geografiche di riferimento; iv) gli obiettivi di finanza sostenibile e, in particolare, l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni aziendali; v) i rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle attività connesse o strumentali eventualmente esercitate; vi) la definizione e corretta attuazione delle politiche di funding, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL).

Inoltre, le limitazioni ai poteri conferiti all'amministratore delegato e ai responsabili delle Divisioni, in relazione alle sopra citate materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, definiscono il perimetro di pertinenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione,sistema di controllo interno e di gestione deirischi,sirinvia alle relative sezioni del presente documento.

Con riferimento agli ambiti sopra menzionati, nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione della Banca, tra le altre attività svolte:

• − ha elaborato e approvato il terzo report di sostenibilità;
• − ha approvato il Budget 2023 e il RAF 2023;
• − ha approvato la relazione ICLAAP relativa al 2022;
• − ha elaborato e approvato le politiche di remunerazione e incentivazione del personale, successivamente sottoposte all'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023;
• − ha svolto le dovute verifiche circa l'attuazione degli indirizzi strategici, anche esaminando e deliberando in merito a specifiche proposte di operazioni straordinarie di rilievo strategico;
• − ha svolto un'attenta e continua valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica i risultati conseguiti con quelli programmati;
• − ha esaminato e approvato operazioni eccedenti i poteri attributi all'amministratore delegato.

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione non ha evidenziato esigenze per una rivisitazione del sistema di governo societario, in quanto la struttura di governance adottata è risultata funzionale alle esigenze della Banca e del Gruppo nel suo complesso. Nel continuo vengono aggiornati i documenti societari per rispondere ai necessari adeguamenti, normativi e di miglior funzionamento, tra i quali, nell'esercizio 2023, il regolamento di funzionamento del Consiglio di

Amministrazione, il regolamento flussi informativi, ed il documento denominato "Composizione Qualitativa e Quantitativa Ottimale del Consiglio di Amministrazione".

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da 9 membri, dura in carica per tre esercizi e scade con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2023.

Il Consiglio viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici, mediante un numero progressivo.

Il processo di nomina e sostituzione degli amministratori è disciplinato dall'art. 10 dello Statuto sociale pubblicato sul sito internet alla pagina https://www.bancasistema.it/documenti-societari.

Ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto sociale, gli amministratori sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di Presidente del Consiglio.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell'indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate.

Ai fini dell'applicazione del capoverso precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ciascun candidato può essere incluso in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente.

La misura della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

Tuttavia, per agevolare la presentazione delle "liste di minoranza" per la nomina del Consiglio di Amministrazione, si segnala che sono ammesse anche le liste con un numero di amministratori inferiore al minimo di 3 (tre) previsto dall'art. 10.2, comma 2, dello Statuto della Società, anche al fine di dare coerente applicazione alle lettere a), b) e c) dell'art. 10.2 dello Statuto, che riservano alla c.d. "lista di minoranza" un numero di amministratori inferiore a 3 (tre).

All'elezione del Consiglio si procede come di seguito indicato:

• a) fatto salvo quanto previsto dalla successiva lettera c), dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno, e nel rispetto di quanto previsto in materia di numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato Presidente del Consiglio della Società;
• b) fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera c), l'ultimo membro del Consiglio è tratto dalla lista di minoranza, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l'ordine in questa previsto. Tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 10.3

dello Statuto sociale. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente comma, sesto capoverso;

c) nel caso in cui la lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sia stata presentata da uno o più azionisti cuispetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il doppio della percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio, dalla stessa saranno tratti due amministratori in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima. In tal caso, il numero degli amministratori che saranno tratti dalla lista di maggioranza si ridurrà conseguentemente di uno.

Lo Statuto sociale non prevede la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

Lo Statuto sociale prevede che gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale stesso. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, nonché dai codici di autodisciplina cui la Società abbia aderito.

Qualora con i candidati eletti con le modalità illustrate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, è sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare. Qualora detta procedura di sostituzione non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Parimenti, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità illustrate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista dimaggioranza,sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista, sono eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto assicurando, in ogni caso, il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea secondo quanto previsto dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in

carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Infine, la Banca è soggetta alle disposizioni previste dal TUB, dal Decreto MEF e dalla Circolare 285, opportunamente richiamate dalla Statuto sociale e dalla normativa interna, per quanto attiene:

• ai requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF:
• ai criteri di correttezza, competenza professionale, indipendenza di giudizio e disponibilità di tempo;
• al limite al cumulo degli incarichi;
• alla idonea composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione;

e al rispetto dell'art. 36 del Decreto Legge n. 211 del 6 dicembre 2011 in materia di "interlocking".

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Aisensi dello Statuto sociale in vigore al momento della nomina dell'attuale Consiglio, il Consiglio è composto da 9 membri. Essi durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio in carica, rinnovato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2023.

In signor Pier Angelo Taverna, cooptato alla carica di amministratore indipendente in data 20 maggio 2022, in sostituzione del signor Marco Giovannini, è stato confermato dall'Assemblea del 28 aprile 2023.

Nella Tabella n. 2, in appendice, si riporta l'elenco degli amministratori in carica al 31 dicembre 2023.

Diseguito, l'elenco degli amministratori in carica alla data della presente relazione.

NOME E COGNOME	CARICA	QUALIFICA
Spögler Luitgard	Presidente	indipendente
Puglisi Giovanni	vice presidente	non esecutivo
Garbi Gianluca	amministratore delegato	esecutivo
Pier Angelo Taverna	amministratore	indipendente
De Franceschi Carlotta	amministratore	indipendente
Pittatore Daniele	amministratore	non esecutivo
Bonvicini Daniele	amministratore	indipendente
Leddi Maria	amministratore	indipendente
Granata Francesca	amministratore	indipendente

Il Consiglio è composto da 1 amministratore esecutivo e 8 non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; degli 8 amministratori non esecutivi 6 sono indipendenti.

Il possesso dei requisiti normativi di settore è stato valutato dal Consiglio e da Banca d'Italia, in applicazione delle disposizioni del Decreto MEF e della Circolare 285.

Lo Statuto sociale e il regolamento sul funzionamento del Consiglio di Banca Sistema stabiliscono che gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza. Tuttavia, il venir meno dei requisiti di indipendenza sopra identificati non determina automaticamente la decadenza dalla carica, qualora i predetti requisiti

permangano in capo al numero minimo di consiglieri.

Conformemente alla normativa di settore, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine, procede ad un'accurata verifica circa la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e dei criteri di correttezza, competenza professionale, indipendenza di giudizio e tempo disponibile, redigendo un verbale analitico. A tal fine, gli amministratori possono rilasciare una dichiarazione sostitutiva, con sottoscrizione autenticata da pubblico ufficiale, e sono comunque tenuti a comunicare tempestivamente alla Banca ogni modifica intervenuta nelle informazioni rese nell'ambito delle dichiarazioni rese.

Di seguito vengono riportati, come previsto nella Tabella 2 allegata, gli incarichi degli amministratori in altre società quotate o di rilevanti dimensioni:

L'amministratore delegato Gianluca Garbi ricopre la carica di vice presidente del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A.

La Presidente Luitgard Spögler ricopre un ulteriore incarico presso Alperia S.p.A.

Si informa, per completezza, in merito ai seguenti rilevanti incarichi:

L'amministratore Daniele Pittatore ricopre due ulteriori incarichi presso Twinset S.p.A. e Raselli Franco S.p.A.

L'amministratore indipendente Carlotta De Franceschi ricopre un ulteriore incarico presso Arca SGR S.p.A.

L'amministratore indipendente Maria Leddi ricopre due ulteriori incarichi in SCM SIM S.p.A., Nextalia SGR S.p.A.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

L'art. 10.1-bis dello Statuto sociale prevede che, per la nomina degli amministratori, nella predisposizione delle liste da parte degli azionisti, nel rispetto del principio dell'adeguata diversificazione della composizione in termini di competenze, esperienze, età, proiezione internazionale e di genere, almeno due quinti dei componenti del Consiglio dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ai fini della nomina o della cooptazione degli amministratori, il Consiglio identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi da perseguire, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini, nell'ambito delle norme di legge e le disposizioni dello Statuto sociale.

Nel novembre 2023 il Consiglio ha approvato una nuova versione del documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio" ("Documento fit e proper") tenendo conto:

• delle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013,
• delle disposizioni del Decreto MEF,
• degli esiti del processo di autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio per il 2022, condotto con il supporto di un primario studio legale,
• delle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Banca aderisce.

Il documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio" indica distintamente le caratteristiche dell'amministratore delegato, quelle del Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle degli amministratori non esecutivi. In particolare, questi ultimi, in base alle disposizioni del predetto documento, devono:

• i. essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio, tenendo inoltre, anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;
• ii. possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi di significativa dimensione in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale;
• iii. avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di adeguata dimensione e complessità;
• iv. possedere competenze tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio che dei vari Comitati istituiti al suo interno;
• v. possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di induction, le conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività di una istituzione come Banca Sistema e i rischi a cui è sottoposta per esercitare adeguatamente la funzione di stimolo e controllo propria del ruolo;

• vi. dimostrare intelligenza sociale e capacità relazionale a tutti i livelli;
• vii. possedere cultura internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza di lingue straniere, in particolar modo di quella inglese.

Inoltre, sempre in base alle previsioni del predetto documento:

• i profili manageriali dovrebbero:
  • i. avere maturato esperienze in posizioni di significativa responsabilità gestionale nell'ambito di istituzioni finanziarie o di gruppi industriali di dimensioni e complessità adeguate;
  • ii. possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alla strategia;
• i profili professionali dovrebbero:
  • i. avere maturato esperienze significative nell'ambito di rilevantistudi professionali o società di consulenza;
  • ii. avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza al settore delle istituzioni bancarie e finanziarie;
• i profili accademici o istituzionali dovrebbero: possedere competenze direttamente riferibili al settore delle istituzioni bancarie e finanziarie o alle problematiche ad esso attinenti.

Più in dettaglio, il documento Fit e Proper prevede che l'organo amministrativo sia composto da esponenti:

• i) che siano diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle banche operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti;
• ii) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati dall'art. 11 del DM;
• iii) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

Per altro verso, il "Documento Fit e Proper" stabilisce che la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere adeguatamente diversificata in modo da

• − alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi,
• − favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni,
• − supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza,
• − tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca.

In previsione del suo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto invitato gli azionisti, in fase di presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore, a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica, background professionale e accademico.

Per quanto riguarda l'organizzazione aziendale, Banca Sistema applica il Contratto Collettivo di Lavoro Nazionale del Credito e si è da tempo dotata di un Codice Etico, aggiornato nel tempo, che statuisce precise linee guida da seguire nei processi di selezione e di valutazione e riconoscimento dei contributi e delle professionalità, nel rispetto delle pari opportunità e senza attuare discriminazioni di alcun tipo ed anche promuovendo il migliore bilanciamento e conciliazione dei tempi di vita e di lavoro. Si fa rinvio, in particolare, alla specifica sezione del Codice Etico (sul sito web della Banca, all'indirizzo https://bancasistema.it/pdf/governance/it/Codice_Etico_2022.pdf dedicata alla gestione del personale e all'ambiente di lavoro.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti al cumulo di incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva circa la possibilità di dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

Ai sensi dell'art. 26 del TUB, al fine di assicurare che gli amministratori dedichino il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca, il regolamento sul funzionamento del Consiglio di Banca Sistema, approvato nel febbraio 2016 e aggiornato, da ultimo, il 15 dicembre 2023, ha stabilito il numero massimo degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo che possono essere ricoperti dai membri del Consiglio di Banca Sistema in società esterne al Gruppo nonché il procedimento da seguire in caso di

superamento di tali limiti, come di seguito illustrato:

• 1. ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva circa la possibilità di dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale. In previsione della nomina, la Banca assicura che la persona candidata alla carica di amministratore sia a conoscenza deltempo che la stessa Banca ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico;
• 1. in particolare, ogni amministratore non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
• 1. i candidati alla carica di amministratore della Banca devono fornire tempestivamente al Consiglio la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti in altre società o enti di diversa natura, nonché le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale. Successivamente alla nomina gli amministratori devono mantenere il Consiglio tempestivamente aggiornato sui propri incarichi, al fine di consentire al Consiglio stesso di verificare l'eventuale superamento dei limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente;
• 1. il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute da ciascun componente del Consiglio, valuta se il tempo che ciascun amministratore può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico e verifica annualmente le cariche di amministratore o di sindaco ricoperte dagli amministratori in altre società o enti.

Gli amministratori devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 della legge n. 214/2011 che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti nonché delle disposizioni dell'art. 27-quater del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'anno 2023 si sono tenute 24 riunioni del Consiglio della durata media di circa quattro ore. Il numero delle presenze alle riunioni è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Per l'esercizio 2024 sono state al momento programmate 16 riunioni, di cui 4 già tenutesi alla data del 8 marzo 2024.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio approva annualmente il calendario degli eventisocietari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro il termine di trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

Nel calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio.

Il regolamento sul funzionamento del Consiglio stabilisce che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare e il Presidente si adopera affinché ciò avvenga. Qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad attività o iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi possibilmente alla data di invio dell'avviso di convocazione e, in ogni caso, non oltre il secondo giorno lavorativo precedente la data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a dati o notizie "price sensitive". Per attività e iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione circa la tempistica dell'invio è rimessa, caso per caso, al Presidente, sentito l'amministratore delegato, ferma restando in ogni caso la necessità di assicurare la corretta e completa informativa degli amministratori e dei sindaci circa l'argomento oggetto di discussione. Per gli argomenti all'ordine del giorno di natura strategica o straordinaria o di particolare complessità tecnica, il Presidente del Consiglio, sentito l'amministratore delegato, può chiedere che la documentazione sia messa a disposizione degli amministratori con maggiore anticipo e/o che siano organizzate, prima della riunione del Consiglio, incontri tecnici con i responsabili delle competenti funzioni interne della Banca e/o, se del caso, con consulenti esterni.

Nel corso dell'esercizio 2023, la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio è stata resa disponibilemediante l'utilizzo di apposita piattaforma web con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun amministratore e sindaco. I terminisopra descritti per l'invio della documentazione sono stati nella maggior parte dei casi rispettati nel corso del citato esercizio 2023.

Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Industriale, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio il Resoconto ICAAP e RAF con le soglie di attenzione e di allarme per i key risk indicator individuati.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione con cadenza almeno trimestrale, in particolare in sede di esame delle relazioni finanziarie previste dall'art. 154-ter del TUF e in occasione della ricezione dell'informativa trimestrale (tableau de bord) predisposta dalla direzione Rischi e sostenibilità che sintetizza, tempo per tempo, il complessivo andamento della gestione sia in termini di rischi assunti.

Analoga informativa trimestrale, contenente una sintesi delle verifiche effettuate nel periodo secondo il Piano di audit, le osservazioni emerse con l'indicazione del livello di criticità, gli interventi correttivi pianificati, i tempi di realizzazione, i responsabili dei "cantieri", l'attività di follow-up e le altre attività della funzione svolta nel periodo, è predisposta dalla funzione internal audit.

Anche la funzione compliance e antiriciclaggio riferisce al Consiglio sulle materie di propria competenza, secondo modalità similari a quelle delle altre funzioni di controllo.

I suddetti documenti, dopo la presentazione al Consiglio, sono trasmessi alla Banca d'Italia secondo quanto prescritto dalla normativa vigente.

Il Consiglio monitora con cadenza periodica il raggiungimento degli obiettivi rappresentati nel Piano Industriale.

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance, quali i rapporti con il legale rappresentante delle controllate.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni è contenuta nel regolamento di coordinamento delle funzioni di controllo, nel regolamento generale d'istituto e nei regolamenti delle rispettive funzioni di controllo, incluso il regolamento del dirigente preposto.

Il Consiglio, con riferimento alle disposizioni di vigilanza in materia di identificazione delle operazioni di maggior rilievo (OMR) e alla "Policy di gestione dei rischi" in vigore, ha stabilito che in base alla tipologia delle varie operazioni, ad integrazione dell'ordinario sistema di governo dei rischi, la direzione Rischi e sostenibilità deve fornire il proprio parere preventivo sulla coerenza con il RAF, acquisendo, in funzione della natura delle operazioni, qualora ritenuto necessario, il parere delle altre funzioni coinvolte nel processo di analisi e gestione dei rischi. Di tale parere ne prende quindi atto l'organo di volta in volta competente a deliberare in merito alla natura dell'operazione.

Di ogni seduta del Consiglio è redatto verbale, redatto dal Segretario del Consiglio con il supporto del personale della funzione affari societari e senza l'aiuto di sistemi di registrazione, nel quale sono puntualmente riportati gli interventi dei partecipanti alle riunioni.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La signora Luitgard Spögler è stata eletta Presidente del Consiglio dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, in continuità con i mandati precedenti.

Il Consiglio, nella seduta del 7 maggio 2021, ha nominato quale vicepresidente il signor Giovanni Puglisi, in continuità con i mandati precedenti, il quale ha il potere, in caso di assenza o impedimento del presidente, di presiedere l'Assemblea e le riunioni del Consiglio.

La Presidente non ha un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali (fatti salvi i casi in cui al Presidente è attribuito il potere di dare esecuzione alle delibere assunte dal Consiglio).

La Presidente favorisce la dialettica interna al Consiglio. In coerenza con i compiti attribuiti ai sensi dell'art. 2381 del Codice civile, 1° comma, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'amministratore delegato e ponendosi come interlocutore del Collegio Sindacale e dei comitati interni.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare la Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

La Presidente assicura che: i) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; ii) la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi e idonei piani di successione che coprano l'intero assetto organizzativo della Banca.

In particolare, la Presidente, con l'ausilio della funzione affari societari, ha assicurato che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci, ove possibile con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, garantendo la completezza dell'informativa pre-consiliare, corredando la stessa con puntuali note illustrative degli argomenti all'ordine del giorno, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ciò è avvenuto anche attraverso periodici incontri fissati, in previsione delle sedute consiliari, con il Segretario del Consiglio di Amministrazione responsabile di coordinare l'attività di redazione delle note informative dirette al Consiglio di Amministrazione da parte delle strutture aziendali. Parimenti, la Presidente si interfaccia frequentemente con tutti i membri del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che i flussi informativi diretti al Consiglio siano completi ed esaustivi.

La Presidente coordina le attività dei comitati endo-consiliari partecipando alle sedute degli stessi, nei casi in cui non ne sia già membro, in veste di invitato senza diritto di voto. Inoltre, il regolamento flussi informativi, da ultimo aggiornato dal Consiglio nella seduta del 27 ottobre 2023, prevede una informativa puntuale e, per quanto riguarda il CCIGR, anche periodica, destinata al Consiglio da parte di ciascuno dei comitati endo-consiliari.

La Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio, assicura altresì che il personale dirigente della Banca intervenga in Consiglio di Amministrazione al fine di fornire chiarimenti, per le parti di rispettiva competenza, sui diversi argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso del 2023 hanno assistito alle riunioni del Consiglio, oltre al Segretario del Consiglio, anche altri dirigenti e dipendenti di Banca Sistema come anche altri soggetti o consulenti esterni, invitati a partecipare dal Presidente, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, in relazione alle materie da trattare.

In particolare,sono intervenuti regolarmente alle riunioni del Consiglio:

• il chief financial officer e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabilisocietari per la presentazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché dell'andamento finanziario del Gruppo bancario Banca Sistema;
• i responsabili delle funzioni di controllo non solo per esporre le proprie relazioni e i propri piani programmatici, ma anche per assistere alla discussione su temi specifici oggetto di valutazione da parte di dette funzioni;
• il chief of staff a supporto delle attività di organizzazione e verbalizzazione delle riunioni consiliari;
• il responsabile della direzione capitale umano e organizzativo, con riferimento a tutte le tematiche relative alla gestione delle risorse umane e alla remunerazione;
• i responsabili delle divisioni Factoring e CQ, con riferimento a tematiche di rispettiva competenza;
• il direttore generale di Kruso Kapital S.p.A., per fornire aggiornamenti periodici sull'andamento dell'attività della società controllata e delle società appartenenti al suo gruppo;
• il direttore corporate strategy per fornire periodici aggiornamenti sullo stato di implementazione delle iniziative previste dal piano industriale 2021-2023 e sui lavori riguardanti il nuovo piano industriale 2024-2026.

Con riguardo all'attività di formazione e induction, è in essere un'apposita procedura in materia di "Piani di induction e formazione per amministratori e sindaci" che disciplina la modalità di organizzazione, approvazione ed attuazione di specifici piani di formazione volti ad agevolare l'inserimento dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale negli organi aziendali, nonché piani di formazione continua adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri di tali organi aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il ruolo assegnato a ciascun componente, sia preservato nel tempo.

Compete al Presidente del Consiglio adoperarsi affinché gli amministratori possano partecipare a iniziative di formazione adeguate ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri del Consiglio, nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo, sia preservato nel tempo.

Inoltre, è a disposizione dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale un archivio on line contenente un aggiornamento periodico delle principali novità normative e degli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali rilevanti (legal alert). Nell'ambito del processo periodico di verifica delle ipotesi di incompatibilità e mappatura delle situazioni di potenziale conflitto di interesse, agli amministratori e ai sindaci è stato fornito specifico materiale informativo in materia di parti correlate e conflitti di interesse. Agli amministratori di nuova nomina vengono, inoltre, forniti, da parte del management della Banca nonché da parte degli altri membri del Consiglio, tutto il supporto e la documentazione necessari al fine di agevolare la pronta copertura del proprio incarico.

Nel corso dell'esercizio 2023 la Presidente ha promosso l'organizzazione di sessioni di induction e formazione su specifici argomenti, finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche

aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, gli amministratori e i sindaci della Banca sono stati invitati e hanno preso parte a incontri e seminari (tenuti anche al di fuori delle riunioni dei rispettivi organi) che hanno visto come relatori primari esperti esterni e società di consulenza.

Più in dettaglio, il percorso formativo del 2023 ha affrontato le principali tematiche normative e di vigilanza del mondo bancario e finanziario, tra cui:

• rischi climatici e ambientali;
• report di sostenibilità e temi ESG;
• indirizzi e programmazione strategica, RAF, ICAAP, ILAAP e Recovery Plan;
• antiriciclaggio;
• principali tematiche normative e di vigilanza relative al sistema dei controlli interni e alla governance;
• valutazione delle squadre di calcio;
• dissesto dei Comuni;
• operazioni con parti correlate.

Tali attività hanno, tra gli altri, assolto lo scopo di fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca.

Conformemente alle previsioni contenute nel documento regolamento disciplinante la politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e investitori, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2021, il Presidente ha assicurato che l'organo di amministrazione fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenutisignificativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Nel corso del 2023, come riportato trimestralmente in Consiglio di Amministrazione, nel corso degli incontri con investitori e azionisti di Banca Sistema, sono stati toccati principalmente i seguenti temi:

• andamento trimestrale della Società, sia a livello di risultati che a livello commerciale;
• strategia del Gruppo;
• scenario macroeconomico e dei marcati di capitali.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'articolo 10.9 dello Statuto sociale, il Consiglio nomina un Segretario nella persona di un amministratore, ovvero di undirigenteo quadro direttivo della Società oppuredi un consulente esterno.

Ciò premesso, anche al fine di mantenere più snella ed efficace l'opera di coordinamento delle attività ed il raccordo funzionale tra la presidente, il Consiglio e l'amministratore delegato, il Consiglio del 7 maggio 2021 ha confermato, quale Segretario del Consiglio, il responsabile della funzioneAffari societari della Banca, in continuità con il mandato precedente.

Si precisa che la carica ha la stessa durata di quella dei componenti del Consiglio attualmente in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

L'art. 13 del regolamento di funzionamento del Consiglio definisce i requisiti ed i compiti del Segretario.

Il Segretario del Consiglio deve essere in possesso di un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Banca avendo maturato, per almeno un triennio, esperienze in tale ambito o a esso assimilabili.

Il Segretario ha supportato l'attività del Presidente nell'organizzazione delle riunioni consiliari e nella relazione dell'intero Consiglio con le direzioni e funzioni aziendali. Ha fornito, con il supporto delle competenti strutture aziendali e con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Il signor Gianluca Garbi è stato nominato amministratore delegato e direttore generale dal Consiglio nella riunione del 30 aprile 2021 ed è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

L'amministratore delegato esplica tipicamente le proprie funzioni nell'ambito dei vari comitati aziendali, quali a titolo

esemplificativo e non esaustivo: (i) il comitato di gruppo, nel quale controlla, coordina e impartisce istruzioni ai responsabili delle direzioni della Banca, (ii) il comitato gestione rischi, nel quale assume le decisioni in merito ad attività di rischio avendo preventivamente valutato l'istruttoria condotta dalle funzioni competenti, (iii) il comitato tecnicoorganizzativo, nel quale individua, coordina e definisce le priorità dei principali progetti e iniziative avviate dalla Banca nonché (iv) i gruppi di lavoro delle aree di business quali il comitato banking e il Gruppo di lavoro della divisione Factoring, nonché esercitando la delega a lui conferita di nomina di procuratori speciali entro i limiti dei poteri delegati, tenendo in considerazione il loro ruolo all'interno della Società e stabilendo i limiti e le soglie di valore, per rappresentare la Società in specifiche funzioni e revoca delle procure rilasciate ai dipendenti qualora vengano licenziati ovvero se, a seguito di un cambio di ruolo o funzione, queste non siano più necessarie.

Con riferimento ai poteri di rappresentanza esterna e l'assunzione di atti di impegno della Banca nei confronti di terzi, restano fermi i poteri e i relativi limiti di volta in volta delegati dal Consiglio all'amministratore delegato.

In particolare, si riportano di seguito i poteri in materia bancaria e finanziaria, per gli aspetti di maggiore rilievo, attribuiti all'amministratore delegato, con delibera del 30 aprile 2021 e aggiornati con successive delibere in data 22 ottobre 2021, 17 dicembre 2021, 11 novembre 2022 e 10 marzo 2023.

Attività di raccolta

Aperture di credito e finanziamenti per la Banca – di importo non superiore a euro 50.000.000 (tale limite non applicandosi alle operazioni con le banche centrali, BCE/eurosistema o altre istituzioni nazionali o sovranazionali).

Emissioni di obbligazioni (non convertibili o altri strumenti assimilabili, non destinati al mercato retail) per un valore nominale inferiore ad euro 50.000.000 per ciascuna emissione.

Attività di impieghi

Finanziamenti in qualsiasi forma - entro il limite di euro 20.000.000 per ciascuna operazione.

Concessione fideiussioni o altre garanzie e cessione crediti – per un valore non superiore ad euro 20.000.000.

Factoring, gestione e cessione crediti – aventi un valore nominale non superiore ad euro 20.000.000 (con riferimento ai crediti vantati dal cedente nei confronti di un singolo debitore ceduto) e comunque con il limite complessivo per singola operazione non eccedenti il valore nominale di euro 40.000.000.

Altre attività bancarie e finanziarie

Finanziamenti infragruppo.

Derivati (operazioni non aventi finalità speculativa) - un importo unitario in linea capitale non superiore a euro 30.000.000 (per quelle negoziate sui mercati regolamentati) e di 15.000.000 (per quelle non negoziate su mercati regolamentati) e, in ogni caso, con una durata massima dell'operazione di 36 mesi.

Rettifiche e riclassificazioni di posizioni creditizie

• a) autorizzare la riclassificazione della posizione creditizia (in bonis, inadempienza probabile, sofferenza), sino ad un importo massimo pari a:
  • euro 5.000.000 complessivi per posizione creditizia.

Le rettifiche di importo superiore al predetto limite sono valutate e deliberate dal Consiglio.

• b) autorizzare la rettifica del valore delle singole posizioni creditizie,sino ad un importo massimo pari a:
  • euro 1.000.000 per singola posizione creditizia per ciascun trimestre dell'esercizio sociale;
  • euro 3.000.000 complessivi per posizione creditizia.

Le rettifiche di importo superiore a uno o ad entrambi i predetti limiti sono valutate e deliberate dal Consiglio.

L'amministratore delegato è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa. Non vi sono altri amministratori esecutivi oltre all'amministratore delegato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Presidente del Consiglio:

• non è il principale responsabile della gestione della Banca;
• non ha ricevuto deleghe;
• non è l'azionista di controllo della Banca.

Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è costituito un Comitato esecutivo, pure previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Con riferimento all'esercizio delle deleghe gestionali, in conformità agli articoli 12 e 16 dello Statuto sociale, il Consiglio ha ricevuto da parte dell'amministratore delegato le rendicontazioni, con cadenza diversificata a seconda dell'oggetto della delega e nel rispetto degli obblighi di rendicontazione periodica degli organi delegati al Consiglio e al Collegio Sindacale.

In particolare, è stata creata su apposita piattaforma web con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun amministratore e sindaco, una sezione ad hoc nella quale è stata periodicamente messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci la reportistica andamentale relativa al periodo di riferimento.

L'adozione di tali flussi informativi si è aggiunta alla consueta reportistica analitica fornita periodicamente al Consiglio sull'andamento dell'attività e, ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del Codice civile e degli artt. 12 e 16 dello Statuto sociale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Ai sensi dell'art. 5.1.1 (Informativa dell'amministratore delegato) del regolamento flussi informativi, da ultimo aggiornato il 27 ottobre 2023, oltre alle comunicazioni che l'amministratore delegato rende su specifici temi nel corso di ciascuna seduta del Consiglio, è prevista l'informativa periodica rappresentata nella tabella sottostante.

CONTENUTI	FREQUENZA
Informativa dell'amministratore delegato aisensi dell'art. 2381, c. 5, c.c.	TRIMESTRALE
Relazione informativa sull'esecuzione delle operazioni e delle iniziative approvate dal Consiglio	TRIMESTRALE
Relazione informativa su andamento delle società controllate	TRIMESTRALE
Relazione informativa su andamento delle società partecipate	TRIMESTRALE
Relazione informativa sul dialogo con gli azionisti	TRIMESTRALE

L'amministratore delegato aggiorna costantemente il Consiglio in merito alle modalità e ai termini di esecuzione delle delibere assunte da detto organo e a lui affidate.

Nelle ipotesi in cui vi sia necessità di compiere un atto o di realizzare un'operazione a condizioni diverse da quelle già deliberate dal Consiglio, l'amministratore delegato ne dà immediata e preventiva comunicazione al Presidente, fornendo informazioni sui nuovi elementi su cui il Consiglio è chiamato a deliberare.

Si informa che sono previste altresì informative trimestrali al Consiglio di Amministrazione anche da parte dei responsabili delle Divisioni, dell'amministratore unico di Largo Augusto Servizi e Sviluppo e del direttore generale di Kruso Kapital, tra l'altro, sull'andamento del business della controllata diretta e delle società del suo gruppo e sulle operazioni di cessione e ricessione compiute.

Altri consiglieri esecutivi

Non visono altri amministratori esecutivi oltre all'amministratore delegato.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla data di redazione della presente relazione, dei 7 amministratori (su 9) che, all'atto della nomina, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, 6 hanno mantenuto tale carattere.

In data 22 novembre 2023, il Consiglio della Banca ha aggiornato il documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" (pubblicato sul sito web, all'indirizzo https://www.bancasistema.it/documenti-societari) che, tra l'altro, contiene l'indicazione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti aisensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.

In relazione agli amministratori in carica il Consiglio, da ultimo nella seduta del 22 novembre 2023 ha accertato, tra l'altro, l'idoneità a qualificarsi amministratori indipendenti ai sensi dello Statuto sociale e delle norme di leggi applicabili e, nello specifico, del Decreto MEF che ha dato attuazione all'art. 26 del TUB, degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, terzo comma del

TUF, e dell'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance, dei signori Luitgard Spögler, Carlotta De Franceschi, Pier Angelo Taverna, Daniele Bonvicini, Maria Leddi, e Francesca Granata.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a comunicare tempestivamente alla Banca:

• qualsiasi atto o fatto che possa determinare la variazione di quanto sopra dichiarato e comunque il venir meno dei requisiti di idoneità latamente intesi; nonché
• l'assunzione di incarichi incompatibili con quello di amministratore della Banca ai sensi della normativa vigente ovvero il superamento del limite del cumulo di incarichi;
• a produrre, su richiesta della Banca, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati e delle informazioni rese.

Nel maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del venir meno, in capo all'amministratore Daniele Pittatore, del requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 13, lettera f) del Decreto MEF n. 169/2020 e dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance, avendo lo stesso ricoperto detto incarico per più di nove anni negli ultimi dodici. La perdita del requisito di indipendenza in capo a Daniele Pittatore non ha comportato la decadenza dello stesso dalla carica di amministratore permanendo in carica un numero di amministratori indipendenti (nella fattispecie, 6 amministratori su 9) superiore al minimo stabilito ai sensi della normativa vigente.

Nelle sedute del 24 maggio 2021 e del 22 ottobre 2021, il Consiglio ha valutato che il numero e le competenze degli amministratori sono adeguati alle esigenze della Banca e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il numero degli amministratori indipendenti (6 su 9) all'interno del Consiglio rispetta pienamente quanto stabilito dallo Statuto sociale, dalla normativa pro tempore vigente e dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha verificato la correttezza dell'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Come indicato nel documento sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, non compromette l'indipendenza dell'amministratore un'eventuale relazione commerciale (di cui al punto 1, lett. h dell'articolo 13 del Decreto MEF) che sia conforme ai seguenti due parametri:

• I. continuità: durata non superiore ad un anno e
• II. rilevanza economica: il corrispettivo della relazione di natura professionale, patrimoniale o finanziaria non deve superare la soglia del 5% del fatturato dell'azienda o dello studio professionale a cui l'amministratore appartiene ovvero il 15% del reddito dell'amministratore stesso come persona fisica.

Il Consiglio, altresì, considera, ai fini della valutazione dell'indipendenza, anche se l'amministratore riceve, o ha ricevuto, nei precedenti tre esercizi, dalla Banca o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Banca e all'eventuale compenso per la partecipazione ai Comitati) pure sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria, o prevista dalla normativa vigente. La remunerazione aggiuntiva sarà ritenuta significativa sulla base del superamento della soglia del 15% massimo del reddito dell'amministratore stesso quale persona fisica, escludendo dal reddito dell'amministratore i compensi percepiti nella sua qualità di componente degli organi di amministrazione della controllante e/o delle controllate.

Nel corso del 2023, tutti gli amministratori indipendenti sono stati invitati a partecipare ad una seduta del CCIGR, riunito quale Comitato Parti correlate, tenuta il 20 luglio 2023. 5 dei 6 amministratori indipendenti hanno preso parte alla riunione. 1 amministratore indipendente ha giustificato l'assenza.

Lead Independent Director

In assenza delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance per la sua nomina, il Consiglio non ha designato alcun amministratore indipendente quale lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Banca Sistema – consapevole che il flusso delle informazioni price sensitive (di cui all'art. 114, comma 1, del TUF) debba essere regolato, in conformità alle vigenti disposizioni, secondo principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione – ha adottato, ai sensi dell'Art. 1, Raccomandazione 1, f) del Codice di Corporate Governance la "Procedura per la gestione delle informazioni e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e sondaggi di mercato", aggiornata, da ultimo, nel marzo 2020. L'amministratore delegato e/o il Presidente del Consiglio sono responsabili dell'informazione societaria assicurando, mediante il rispetto della citata procedura, la corretta informazione al mercato con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

La Banca si avvale della funzione Investor Relations, collocata in staff al CFO, per la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, al fine della divulgazione in maniera omogenea di informazioni e notizie relative all'attività di Banca Sistema, nonché per la diffusione dei comunicati stampa price sensitive.

Il Consiglio approva apposite disposizioni finalizzate a disciplinare le procedure per il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Banca Sistema si avvale, per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato , consultabile all'indirizzo , gestito da Computershare S.p.A.

Le procedure relative alla gestione e alla comunicazione al pubblico delle informazioni societarie e privilegiate e alla tenuta del Registro Insider sono pubblicate sul sito della Banca al seguente indirizzo www.bancasistema.it/procedura-marketabuse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità al Codice di Corporate Governance e alle Disposizioni di vigilanza per le Banche, al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e di consultazione, che permetta al Consiglio una migliore valutazione di alcuni argomenti di sua competenza, sono stati istituiti comitati endo-consiliari (i "Comitati") con compiti consultivi e propositivi nei confronti del Consiglio nelle materie di propria competenza, fermi restando i poteri decisionali non delegabili e le responsabilità del Consiglio medesimo. Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti.

Il Consiglio ha adottato il proprio regolamento di funzionamento e uno specifico regolamento di funzionamento per ciascuno dei comitati.

Tramite la predetta regolamentazione, il Consiglio definisce, tra l'altro, le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che lo compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Al 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione risultano costituiti iseguenti Comitati:

• − Comitato per le Nomine, formato da tre amministratori non esecutivi, e indipendenti, come più avanti illustrato nella sezione 7;
• − Comitato per il Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Comitato sostenibilità, formato da quattro amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, a cuisono state attribuite anche le funzioni di Comitato Parti correlate, come più avanti illustrato nella sezione 7;
• − Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti, come più avanti illustrato nella sezione 9;
• − Comitato Etico, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti, come più avanti illustrato nella sezione 10.

Nella determinazione della composizione dei Comitati, il Consiglio e il Comitato per le Nomine hanno attentamente analizzato le specifiche competenze ed esperienze dei singoli amministratori e la disponibilità di ciascuno in termini di tempo, anche al fine di evitare eccessive concentrazioni di incarichi.

Non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente, funzioni di uno o più Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance.

All'interno del Consiglio, non sono stati costituiti ulteriori comitati rispetto a quelli riportati nella presente sezione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti ulteriori comitati.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi dell'art. 3 del regolamento sul funzionamento del Consiglio, al fine di assicurare che nel Consiglio siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace, il Consiglio, con ilsupporto consultivo del Comitato per le Nomine: (i) svolge periodicamente un processo di autovalutazione, definendo le professionalità necessarie a realizzare questo risultato tenendo conto di criteri di diversità, anche di genere; (ii) esprime almeno, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. I risultati di tale analisi sono portati a conoscenza degli azionisti in tempo utile affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati possa tener conto di tali indicazioni.

Il Consiglio svolge annualmente la valutazione sull'efficacia della propria attività.

Nella seduta del 26 giugno 2023, alla luce delle disposizioni e delle indicazioni contenute nelle Disposizioni di vigilanza per le Banche, il Consiglio ha concluso il processo di valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione quali quantitativa, relativo all'esercizio 2022. Il Consiglio è stato coadiuvato da un consulente esterno di elevato standing che ha coordinato il processo di autovalutazione analizzando i risultati dei questionari proposti e delle interviste effettuate agli amministratori.

Si informa altresì che a seguito della pubblicazione del documento di Banca d'Italia del 29 novembre 2022, avente ad oggetto "Orientamenti della Banca d'Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI", il Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2022, in continuità con il citato esercizio di autovalutazione condotto con riferimento al 2021, ha incaricato il richiamato consulente esterno di assistere il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento del nuovo processo di autovalutazione, relativo all'esercizio 2022.

Dal processo di autovalutazione, i cui esiti sono stati oggetto di esame da parte del Consiglio nella riunione del 24 febbraio 2023, non sono emerse carenze rilevanti ma alcune aree di miglioramento individuate in relazione a quanto indicato da Banca d'Italia nei predetti orientamenti. Il Consiglio, pertanto, ha elaborato il conseguente piano di iniziative, prevedendo, tra l'altro, l'ambito delle materie del piano formativo da indirizzare agli amministratori e la reportistica indirizzata al Consiglio da parte dei comitati endoconsiliari.

Successivamente, il Consiglio del 22 novembre 2023, ha definito e approvato l'aggiornamento del documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio", disponibile sul sito internet della Banca www.bancasistema.it sezione Investors / Documenti societari, tenendo conto, tra l'altro:

• della Circolare 285,
• del Decreto MEF,
• degli esiti del processo di autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio per il 2022,
• delle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Banca aderisce.

Piani di successione

Ai sensi del Codice di Corporate Governance (Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione), delle Disposizioni di vigilanza per le banche e dello Statuto sociale, il Consiglio ha la facoltà di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei vertici aziendali.

Anche in adempimento al regolamento sul funzionamento del Consiglio da ultimo aggiornato in data 15 dicembre 2023, l'art. 3 prevede che il Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine, formalizzi un piano, volto ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo e del top management in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali. Tale piano di successione è periodicamente aggiornato per tenere conto dell'evoluzione dell'assetto organizzativo della Banca.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per le Nomine, approvandone il relativo regolamento sul

funzionamento, modificato, da ultimo, in data 25 gennaio 2019 anche al fine di migliorare il coordinamento fra i diversi comitati e fra singoli comitati e la funzione di gestione.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato per le Nomine sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio, la maggioranza dei quali indipendenti.

Alla data della presente relazione risultano nominati dal Consiglio di Amministrazione, valutati i necessari requisiti e l'adeguata disponibilità di tempo, i seguenti membri:

• Carlotta De Franceschi, Presidente, amministratore non esecutivo ed indipendente.
• Francesca Granata, amministratore non esecutivo ed indipendente,
• Pier Angelo Taverna, amministratore non esecutivo ed indipendente, che ha sostituito la signora Luitgard Spögler, Presidente del Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2023.

I lavori del Comitato per le Nomine sono coordinati dal Presidente che ne dà regolarmente informazione al primo Consiglio utile e regolarmente verbalizzati.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine prende parte anche il responsabile della funzione affari societari della Banca e, ove richiesto, il direttore capitale umano e organizzativo.

Nel corso del 2023 ilComitato si è riunito 7 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, con una durata media delle riunioni pari a circa mezz'ora.

Dall'inizio dell'anno 2024, sino alla data di approvazione del presente documento, il Comitato non ha ritenuto necessario riunirsi.

È prevedibile che il Comitato svolga nel 2024 un numero diriunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Di ogniriunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, depositato presso la segreteria del Consiglio.

***

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato per le Nomine, nelle sue diverse composizioni è sempre risultato composto in maggioranza da amministratori indipendenti.

Alle riunioni del Comitato il Presidente, di norma, invita ad assistere il direttore capitale umano e organizzativo, in presenza di temi rilevanti, e il responsabile affari societari in qualità di Segretario, o altri dipendenti in servizio presso tale struttura.

La partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia alle riunioni dei comitati è disciplinata dai relativi regolamenti di funzionamento ed è avvenuta sempre in conformità ai predetti regolamenti su invito del Presidente trasmesso dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione. Il CEO è informato della partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali alle riunioni del comitato direttamente ovvero per il tramite del chief of staff.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive, selettive e propositive a supporto del Consiglio in materia di nomina e cooptazione dei componenti del Consiglio stesso.

Il Comitato svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance ed in particolare svolge un ruolo consultivo e propositivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento ed eventualmente contribuendo alla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società.

In particolare, il Comitato:

• formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
• esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sui limiti al cumulo degli incarichi e sulle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile;
• propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire

amministratori indipendenti;

• in presenza di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, il Comitato svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
• formula pareri al Consiglio in caso di nomina dei riporti diretti dell'amministratore delegato, anche se non qualificati come dirigenti.

Il Comitato svolge inoltre funzioni disupporto al Consiglio neiseguenti processi di:

• nomina o cooptazione degli amministratori esprimendo il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche; con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva dell'organo, il Comitato, nel rispetto degli obblighi posti dalla disciplina delle banche quotate, fissa un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target prefissato;
• autovalutazione degli organi aziendali;
• verifica delle condizioni previste ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario, D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni;
• definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;
• verifica del possesso dei requisiti, sia previsti dalla normativa di vigilanza che rilevanti in base alle esigenze aziendali, al Comitato per il controllo interno, gestione dei rischi ai fini dell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
• proposta del consulente esterno o il personale interno da coinvolgere nelle attività relative al processo di autovalutazione del Consiglio.

Nel corso del 2023 il Comitato per le Nomine ha svolto le seguenti attività:

• ha coadiuvato il Consiglio nell'attività di autovalutazione dell'organo stesso, supportando la Presidente nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, ed esaminando preventivamente le bozze della relazione finale del processo di autovalutazione degli organi aziendali e del documento quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione, nonché il Piano di Azione in materia di governance;
• ha partecipato al processo di nomina dell'amministratore Unico della controllata LASS, esaminando preventivamente la proposta di rinnovo dell'amministratore in carica;
• ha verificato il rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e dei criteri di correttezza, competenza, indipendenza di giudizio e disponibilità di tempo del nuovo amministratore;
• ha verificato la documentazione in materia di "divieto di interlocking" del nuovo amministratore;
• ha verificato la permanenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa di riferimento in capo agli amministratori;
• ha svolto le dovute analisi in relazione al rinnovo degli organi sociali della controllata Kruso Kapital;
• ha valutato i profili professionali e le aree di competenza degli amministratori ai fini della composizione dei Comitati endo-consiliari e dell'Organismo di Vigilanza;
• ha partecipato al processo di determinazione delle tematiche oggetto di formazione per gli esponenti;
• ha partecipato al processo di valutazione ex art. 26 comma 2 del DM n. 169/2020 relativa ai responsabili delle principali funzioni aziendali;
• ha partecipato al processo di aggiornamento del Piano di successione.

***

Nello svolgere le proprie funzioni il Comitato per le Nomine ha la facoltà di utilizzare tutti i tipi di risorse che esso giudica appropriati, ivi comprese le consulenze o la pubblicità esterne, quali esperti esterni, per conseguire un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e per selezionare le persone che meglio possono rispondere ai bisogni di Banca Sistema nella sua proiezione gestionale.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendalirilevanti per lo svolgimento deisuoi compiti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli amministratori è disciplinata dagli artt. 9, 12, e dall'art. 16 dello Statuto sociale pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Investors/ Governance/ Documenti societari.

Per quanto riguarda le altre informazioni da fornire nella presente sezione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittentisul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Governance/remunerazione.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per la Remunerazione, approvandone il relativo regolamento sul funzionamento, modificato, da ultimo, in data 22 ottobre 2021, anche al fine migliorare il coordinamento fra i diversi comitati e fra singoli comitati e la funzione di gestione.

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato per la Remunerazione sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio, la maggioranza dei quali indipendenti.

Alla data della presente relazione risultano nominati dal Consiglio di Amministrazione, valutati i necessari requisiti e l'adeguata disponibilità di tempo, i seguenti membri:

• Francesca Granata, Presidente, amministratore indipendente e non esecutivo.
• Giovanni Puglisi, amministratore non esecutivo,
• Carlotta De Franceschi, amministratore indipendente, la quale ha sostituito Daniele Pittatore, alla data del 12 maggio 2023.

Nel corso del 2023 il Comitato si è riunito 8 volte, come risulta dalla Tabella 3 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora.

Dall'inizio dell'anno 2024 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 3 volte.

È prevedibile che il Comitato svolga nel 2024 un numero diriunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Ai sensi del regolamento sul funzionamento del Comitato, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 ottobre 2021, alle riunioni del Comitato partecipano, di regola, il responsabile della funzione compliance, al fine di esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo tempo per tempo vigente, e il responsabile della funzione capitale umano e organizzativo. Delle riunioni è altresì dato avviso al Presidente del Collegio Sindacale, che di volta in volta valuta l'opportunità della sua partecipazione, anche designando eventualmente un altro componente del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato partecipa di diritto la Presidente del Consiglio di Amministrazione senza possibilità di voto e può partecipare, su invito del Presidente del Comitato medesimo, l'amministratore delegato.

Alle riunioni del Comitato è altresì invitato ad assistere, in qualità di Segretario, il responsabile affari societari.

Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In particolare, il Presidente richiede la presenza del responsabile della funzione di Risk Management, su specifiche tematiche inerenti alle materie di rispettiva competenza ed al fine di assicurare che la configurazione dei sistemi di incentivazione, di volta in volta adottata o aggiornata, tenga conto di tutti i rischi assunti, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi.

Il CEO è informato della partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia alle riunioni del Comitato direttamente ovvero per il tramite del chief of staff.

Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Il Presidente del Comitato per la Remunerazione informa il Consiglio dell'esito delle materie trattate e comunica il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, ove richiesto.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento deisuoi compiti, e può avvalersi di consulenti esterni, nei terministabiliti dal Consiglio.

Banca Sistema mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti e per garantirne l'indipendenza operativa, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di consulenti esperti al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che talisoggetti non sitrovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio, come nei casi in cui tali soggetti forniscano simultaneamente al dipartimento per le risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il Comitato valuta altresì che detti consulenti non versino in una situazione di conflitto di interessi ai sensi delle disposizioni tempo per tempo vigenti, ivi incluse le procedure aziendali in materia. A tal fine, la Banca acquisisce preventivamente dal soggetto interessato una specifica attestazione circa l'assenza di conflitti.

Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina dei componenti del Comitato per la Remunerazione, ha svolto le necessarie valutazioni in merito alle competenze da questi possedute e le ha ritenute adeguate anche in relazione alle pregresse esperienze acquisite dai medesimi quali componenti del comitato in parola nel corso del precedente mandato consiliare.

Funzioni del comitato remunerazioni

Conformemente alle previsioni del relativo regolamento sul funzionamento, il Comitato per la Remunerazione valuta annualmente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall' amministratore delegato e formula le proposte al Consiglio di Amministrazione in materia.

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive, propositive e in taluni casi istruttorie nei confronti del Consiglio.

In conformità al Codice di Corporate Governance, il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio, in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolate, il Comitato ha iseguenti compiti:

• − valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall' amministratore delegato; formulare proposte al Consiglio in materia;
• − presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In conformità alle Disposizioni di vigilanza per le banche, il Comitato svolge altresì le seguenti funzioni:

• i) esprime le proprie valutazioni e proposte sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono deliberati dal Consiglio (in particolare, l'amministratore delegato/Direttore Generale, i dirigenti e i responsabili delle funzioni aziendali di controllo a riporto diretto dell'amministratore delegato/Direttore Generale), nonché sulla determinazione della componente variabile della remunerazione deiresponsabili delle funzioni di controllo a riporto diretto dell'amministratore delegato/Direttore Generale; a tal fine, il Comitato esamina le proposte dell'amministratore delegato/Direttore Generale, formulate nel rispetto dei poteri ad esso conferiti e di quanto previsto nelle politiche di remunerazione della Banca e della normativa di riferimento, tempo per tempo vigenti;
• ii) ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
• iii) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• iv) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio per le relative decisioni;
• v) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato di controllo interno e gestione dei rischi nella valutazione se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e

della liquidità;

• vi) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• vii) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• viii) fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci.
• ix) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e a tal fine si richiede che il Presidente del Comitato o altro componente sia presente all'Assemblea annuale degli azionisti.

***

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha accesso alle informazioni ed alle funzioni della Banca necessarie per lo svolgimento dei relativi compiti e può avvalersi di consulenti esterni.

Su richiesta del Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione può mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Nel corso del 2023 il Comitato per la Remunerazione, in conformità alle responsabilità che gli sono attribuite, ha svolto le seguenti attività:

• ha partecipato al processo di redazione delle politiche di remunerazione per gli esercizi 2023 e 2024;
• ha partecipato al processo di auto-rilevazione e identificazione del personale più rilevante per l'esercizio 2023;
• ha partecipato al processo di applicazione delle politiche di remunerazione dell'esercizio 2023;
• ha partecipato al processo di determinazione del bonus pool distribuibile per l'anno 2023 ed alla verifica degli obiettivi 2023 del CEO;
• ha partecipato alla revisione della modifica delregolamento welfare per il 2024;
• ha partecipato ai lavori in merito a un piano premiale relativo alla controllata Kruso Kapital;
• ha partecipato all'aggiornamento della Policy facilitazioni creditizie;
• ha partecipato alla stesura del regolamento interno in materia di rapporti con i dipendenti del Gruppo Banca Sistema;
• ha partecipato all'avvio di un'indagine in materia di congruità delle remunerazioni corrisposte dalla Banca rispetto a imprese bancarie e finanziarie di analoghe dimensioni;
• ha partecipato all'esame degli impatti economici del nuovo CCNL.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio svolge un importante ruolo nell'ambito del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio della Banca.

Il Consiglio della Banca si avvale, in materia di rischi e sistema di controlli interni, del Comitato per il controllo interno, gestione dei rischi e sostenibilità (cfr. sezione 9.2).

Ilsistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per il controllo interno, gestione dei rischi e sostenibilità (CCIGR) e agli altri comitati endo-consiliari, ciascuno per gli ambiti di competenza;
• le funzioni di controllo (rischio e sostenibilità e compliance e antiriciclaggio e internal audit);
• il Collegio Sindacale;
• l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Il CCIGR, in occasione della redazione delle relazioni semestrali, ed il Consiglio, in occasione della redazione annuale della Relazione di Corporate Governance, valutano l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Banca e al profilo di rischio assunto.

Durante le riunioni del 21 luglio 2023 e del 23 febbraio2024, il Consiglio ha preso atto del contenuto delle relazioni del CCIGR relative al primo e al secondo semestre 2023, in cui veniva riportato che, nell'ambito della valutazione dell'adeguatezza dello SCI rispetto alle caratteristiche della Banca ed al profilo del rischio assunto, in base alle attività svolte, il CCIGR ha valutato sostanzialmente adeguato l'attuale assetto organizzativo in tema di controlli interni, tenendo in considerazione l'evoluzione del gruppo bancario.

In data 10 marzo 2023 il Consiglio ha approvato la Relazione di Corporate Governance 2022, rivista dal CCIGR nella seduta del 9 marzo 2023, che ha svolto le proprie valutazioni in merito alle principali caratteristiche del sistema dei controlli interni e alla valutazione sull'adeguatezza complessiva descritte nel documento.

La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune ad ogni livello della struttura organizzativa e tutti i dipendenti, nell'ambito delle funzioni svolte, sono responsabili della definizione e del corretto funzionamento del sistema di controllo.

Processo di informativa finanziaria

In relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto normativo di cui all'art. 154-bis del TUF, il dirigente preposto attesta con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni di Banca Sistema diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuali, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art 154-bis comma 2, TUF).

Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative contabili.

L'amministratore delegato e il dirigente preposto attestano con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e al bilancio consolidato (art 154- bis, comma 5, TUF) che tali documenti:

• a) siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrispondano alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) siano idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

L'amministratore delegato e il dirigente preposto attestano altresì che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Nell'ambito del processo di informativa finanziaria sono stati definiti e formalizzati tutti i principali key control inerenti ai processi amministrativo-contabili rilevanti, che dovrebbero garantire l'attendibilità e la correttezza dell'informativa economico-finanziaria ed è stata pianificata un'attività di verifiche per attestare l'adeguatezza delle procedure e l'effettività dei controlli in esercizio condotta dalla direzione internal audit.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato si basa su un modello interno definito da Banca Sistema e sviluppato in coerenza con il framework elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) e con il framework Control Objectives for IT and related technology (COBIT), che rappresentano gli standard di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettati a livello internazionale.

Il Consiglio, previo parere favorevole del CCIGR, nonché sentito il Collegio Sindacale, nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit ed assicura che le funzioni di controllo siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Banca si è impegnata – anche mediante l'adozione di un Codice Etico – nella diffusione a tutti i livelli di una cultura caratterizzata dalla consapevolezza dell'esistenza di controlli e dall'assunzione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo. Per controlli interni si intendono tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l'obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività e fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.

La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili per lo svolgimento della propria attività.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In esecuzione delle disposizioni interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, il CEO cura l'attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo deirischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e delsistema dei controlli interni ai principi e requisiti della Circolare 285 (Sezioni I e III), monitorandone nel continuo il rispetto.

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo degli enti creditizi in quanto assicura che l'attività bancaria sia in linea con le strategie, le politiche aziendali e improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Il sistema dei controlli di Banca Sistema è definito dalla normativa interna della Banca, approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni della Circolare 285.

La governance di Banca Sistema in tema di controlli si fonda su un adeguato bilanciamento di poteri tra l'organo con funzione di supervisione strategica (Consiglio di Amministrazione) e quello con funzione di gestione (amministratore delegato): il primo delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e ne verifica nel continuo l'attuazione; il secondo ha la responsabilità di concretizzare gli indirizzi strategici e della gestione aziendale. Inoltre, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari vigenti, la Banca ha adottato un sistema dei controlli interni basato su tre livelli:

• − I livello: controlli di linea diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle funzioni operative, di business e di supporto dedicate a compiti di controllo (ad es. di tipo gerarchico, sistematici e a campione) inserite dalle stesse strutture operative e - per quanto possibile - incorporati in procedure informatiche.
• − II livello: controlli sui rischi e sulla conformità che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
  • o la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
  • o il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
  • o la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.

I controlli di II livello (Risk Management, compliance e antiriciclaggio sono assegnati alle direzioni rischio e sostenibilità e compliance e antiriciclaggio.

− III livello: controlli volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, in termini di efficienza ed efficacia, oltre all'affidabilità della struttura organizzativa delle altre componenti del sistema dei controlli interni e del sistema informativo, con cadenza stabilita in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. I controlli di III livello sono effettuati dalla direzione internal audit.

La funzione Risk Management, riporto gerarchico e funzionale del CEO, elabora e sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione della Banca il RAF (Risk Appetite Framework) ovvero il documento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile ed il business model della Banca, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di

rischio, le politiche di governo dei rischi ed i processi di riferimento necessari per definirli ed attuarli.

La direzione Rischi e sostenibilità ha, inoltre, il compito di procedere all'individuazione, alla gestione e al monitoraggio di tutti irischi ai quali la Banca è o potrebbe essere esposta. Ha il compito di collaborare alla definizione e all'attuazione - oltre che del RAF - delle relative politiche di governo deirischi, e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione deirischi nonché nella fissazione dei limiti operativi per l'assunzione delle varie tipologie di rischio.

La funzione compliance e antiriciclaggio, riporto gerarchico del Consiglio di Amministrazione e funzionale del CEO, presiede la gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio. La funzione collabora con le altre strutture della Banca per la definizione delle metodologie di valutazione deirischi di non conformità alle norme.

L'attività della funzione di internal audit, riporto gerarchico del Consiglio di Amministrazione e funzionale del CEO, è volta a controllare il regolare andamento dell'operatività aziendale in relazione alla natura e all'intensità dei rischi inerenti tutte le strutture organizzative della Banca. Il processo di pianificazione delle attività di audit assegna la priorità degli interventi di verifica sui processi aziendali identificati - e la ciclicità degli stessi - in base al grado di rischio residuo (c.d. "risk based"). La funzione internal audit agisce in base a un mandato previsto da uno specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

I piani di attività delle predette funzioni di controllo sono approvati annualmente dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema.

I responsabili delle funzioni di controllo riferiscono tempestivamente al CCIGR e al Collegio Sindacale in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché i suddetti organi possano prendere le opportune iniziative.

In ogni caso, con cadenza trimestrale, i responsabili delle funzioni di controllo sottopongono all'esame del Comitato Rischi, del CCIGR, e del Consiglio di Amministrazione i documenti denominati "tableau de bord", contenenti la descrizione degli esiti delle attività rispettivamente svolte nel periodo di riferimento.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per il Controllo Interno,Gestione dei Rischi e sostenibilità (CCIGR), al quale sono state anche attribuite le competenze in materia ESG e di operazioni con parti correlate.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il CCIGR è composto da 4 dei 9 componenti del Consiglio, scelti tra gli amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti.

In data 17 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche al regolamento sul funzionamento del CCIGR, in particolare prevedendo che "Il Comitato è composto da 4 (quattro) membri, tutti non esecutivi ed in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dal Codice di Corporate Governance nonché dallo Statuto della Società".

Alla data della presente relazione risultano nominati dal Consiglio di Amministrazione, valutati i necessari requisiti e l'adeguata disponibilità di tempo, i seguenti 4 membri:

• 1) Daniele Bonvicini, Presidente, amministratore indipendente e non esecutivo,
• 2) Daniele Pittatore, amministratore non esecutivo,
• 3) Maria Leddi, amministratore non esecutivo,
• 4) Pier Angelo Taverna, amministratore indipendente e non esecutivo, dal 28 gennaio 2023 in sostituzione di Francesca Granata, amministratore indipendente e non esecutivo.

La signora Luitgard Spögler, Presidente del Consiglio, ha mantenuto la posizione di partecipante di diritto senza possibilità di voto, come previsto dal regolamento sul funzionamento del Comitato.

I membri del Comitato posseggono conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca.

Nel corso del 2023, il Comitato si è riunito 17 volte, come risulta dalla Tabella 3 allegata alla presente relazione, con una durata media delle riunioni pari a circa 3 ore e 10 minuti. In tutte le occasioni ha partecipato almeno la maggioranza del Collegio Sindacale.

Dall'inizio dell'anno 2024 sino alla data di pubblicazione del presente documento, il Comitato si è riunito 4 volte. In tutte le occasioni ha sempre partecipato almeno la maggioranza del Collegio Sindacale. È prevedibile che il Comitato svolga nel 2024 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Nel corso delle proprie riunioni, il Comitato, su proposta del Presidente, interagisce regolarmente con i responsabili delle funzioni di controllo nonché delle principali funzioni aziendali. Alle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare, per gli aspetti di competenza, esponenti della società di revisione.

Alle riunioni del Comitato sono di norma altresì invitati ad assistere, in qualità di Segretario, il responsabile affari societari e altri addetti a tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Pertanto, alle riunioni del CCIGR prendono parte con regolarità il direttore rischio e sostenibilità, il direttore compliance e antiriciclaggio, il direttore internal audit, la CFO e il dirigente preposto.

Delle determinazioni del CCIGR il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio utile. Le delibere del CCIGR sono immediatamente raccolte in maniera puntuale, a cura del Segretario della seduta, in un documento che viene condiviso con il Presidente del Comitato affinché lo stesso ne dia lettura in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, in occasione di ogni punto all'ordine del giorno per il quale è richiesto il parere del CCIGR.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e può avvalersi dell'ausilio di dipendenti interni, nonché, a spese di Banca Sistema e nei limiti del budget approvato dal Consiglio, di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Il Comitato può - ove necessario - interloquire direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme.

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Il Comitato per le Nomine ed il Consiglio hanno valutato che tutti i componenti del Comitato hanno i requisiti necessari per l'incarico, verificando che tutti i predetti componenti possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

La partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia alle riunioni del Comitato è disciplinata dal relativo regolamento sul funzionamento ed è avvenuta sempre in conformità agli stessi, su invito del Presidente trasmesso dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione. Il CEO è informato della partecipazione degli esponenti delle funzioni aziendali alle riunioni dei comitati direttamente ovvero per il tramite del chief of staff.

ll Consiglio, nella seduta del 29 aprile 2016, considerato che la normativa primaria e secondaria bancaria applicabile alla Banca stabilisce dettagliate regole di funzionamento del sistema dei controlli interni, ripartendo ruoli e competenze tra i diversi organi, comitati e funzioni, ha deliberato di non prevedere più la figura dell'amministratore incaricato del sistema dei controlli interni.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie di natura consultiva e propositiva nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Banca Sistema (il "SCIGR").

Ai sensi del regolamento sul funzionamento, da ultimo aggiornato il 17 marzo 2023, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• − assicura al Consiglio un'adeguata attività istruttoria nelle valutazioni e decisionirelative al SCIGR;
• − esprime il proprio parere al Consiglio con riguardo alla definizione delle linee di indirizzo del SCIGR in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• − esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dirischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• − esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio sul rispetto i) dei principi che devono essere uniformati al SCIGR e all'organizzazione aziendale e ii) dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo,

portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'amministratore delegato;

• − svolge una valutazione e riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo del rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• − supporta il Consiglio nella decisione di attribuzione ad un Organismo di Vigilanza (OdV) le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001, valutando l'opportunità di nominare all'interno dell'OdV almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società;
• − descrive, all'interno della relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'OdV;
• − svolge funzioni consultive e propositive, di supporto a favore delle attività del Consiglio di Amministrazione con riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG), in relazione ad ogni iniziativa con cui Banca Sistema persegue lo sviluppo sostenibile e ai fini dell'integrazione ESG nel piano industriale.

Relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario

• − supporta il Consiglio nelle valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• − valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti, nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• − esamina e valuta il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili (quali, ad esempio, bilanci d'esercizio e consolidato, bilanci semestrali, relazioni intermedie di gestione, ecc.) e a tal fine si coordina con il dirigente preposto, con il Collegio Sindacale e con il Revisore Legale;
• − esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR;
• − valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

Funzioni Aziendali di Controllo

• − individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato per le Nomine, verificando che siano dotate di adeguate professionalità, le candidature dei responsabili della direzione internal audit, della direzione Rischi e sostenibilità, della direzione compliance e antiriciclaggio (le "Funzioni Aziendali di Controllo") e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "dirigente preposto");
• − esamina preventivamente i programmi di attività e le relazioni periodiche delle Funzioni Aziendali di Controllo indirizzate al Consiglio e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal Audi;
• − formula pareri in merito al piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale, e l'amministratore delegato;
• − valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle Funzioni Aziendali di Controllo ovvero dal Collegio Sindacale o da indagini e/o esami di terzi;
• − monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza e l'imparzialità di giudizio delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• − verifica che le Funzioni Aziendali di Controllo siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• − verifica che la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali;
• − verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio e

coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dal Tit. IV, Cap. 3 della Circolare;

− può affidare alla funzione di internal audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Risk Appetite Framework (RAF)

• − Nell'ambito del RAF, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio:
  • i. nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo di rischio con particolare riferimento agli obiettivi di rischio ("risk appetite") e alla soglia di tolleranza ("risk tolerance");
  • ii. nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
  • iii. nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
  • iv. accertando che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni.

Operazioni societarie di maggior rilievo

− valuta le operazioni societarie di maggior rilievo esaminate positivamente dal Consiglio, relativamente agli impatti sul sistema di controlli interno e gestione dei rischi.

Esternalizzazioni

− contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo.

Parti correlate e conflitti di interesse

Il Comitato assume anche le funzioni di Comitato per le operazioni con soggetti in conflitto di interesse e parti correlate, disciplinate dal Regolamento CONSOB recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivi aggiornamenti, nonché dalla Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale perle banche" relativa alle attività dirischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, dettata dal Titolo V, Capitolo 5 e successivi aggiornamenti. A tal fine, il Comitato si riunisce in tale sede esclusivamente con i propri componenti indipendenti.

Inoltre, il Comitato,

• − svolge gli ulteriori compiti eventualmente attribuitigli dal Consiglio;
• − riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;
• − scambia col Collegio Sindacale tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato

• a) identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.) e deve poter accedere alle informazioni aziendali rilevanti;
• b) può avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio, dell'ausilio di esperti esterni (purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza);
• c) ove necessario può interloquire direttamente con le Funzioni Aziendali di Controllo.

Nello specifico il CCIGR, nel corso dell'esercizio 2023, ha svolto le seguenti attività soffermandosi sugli aspetti relativi ai rischi attinenti alle seguenti tematiche e agli impatti sul sistema dei controlli.

• 1. In relazione ai temi "ESG" e di "sostenibilità", il CCIGR ha esaminato i seguenti documenti ed approfondito i seguenti argomenti:
• − piano delle iniziative in materia di rischi climatici ed ambientali redatto su richiesta della Banca d'Italia con comunicazione del 24 novembre 2022 e successivamente inviato a Banca d'Italia il 31 marzo 2023;
• − Report di sostenibilità 2022.

• 2. In relazione al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) il CCIGR ha esaminato, tra l'altro, i seguenti documenti ed approfondito i seguenti argomenti:
• − piano delle iniziative IT per il 2023;
• − portafoglio titoli e liquidità della Banca;
• − impatti della sentenza della Corte Costituzionale del 22 dicembre 2022, n. 263 (Lexitor);
• − cessioni crediti di cui alle procedure operative per la cessione dei crediti Factoring e CQ, rientranti nei poteri dell' amministratore delegato;
• − rettifiche e svalutazioni di crediti della Banca;
• − proposta di budget e proposta di determinazione del bonus pool 2023;
• − relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF;
• − report relativo a sofferenze, settore calcio e comuni in dissesto;
• − aggiornamento del regolamento sul funzionamento del CCIGR;
• − incarico annuale al revisore legale dei conti per la redazione della relazione in materia di obblighi di deposito e subdeposito dei beni dei clienti nell'ambito dei servizi di investimento.
• − proposta di vendita della totalità dei titoli relativi al portafoglio HTC e andamento dell'attività relativa alla vendita dei titoli del portafoglio HTC;
• − proposta di rettifiche e di svalutazioni di crediti della Banca;
• − operatività della Banca nel settore dei bonus fiscali (Ecobonus);
• − stime del time value e aggiornamento delle percentuali di accrual degli interessi di mora in applicazione al Decreto Legislativo 231/2002 e alla vigente policy;
• − proposta di nomina del responsabile di Gruppo per l'antiriciclaggio.
• 3. In relazione alle Relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario il CCIGR ha, tra l'altro, esaminato i seguenti documenti ed approfondito i seguenti argomenti:
  • − schemi di bilancio d'esercizio, individuale e consolidato al 31 dicembre 2022;
  • − progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
  • − relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2022;
  • − relazione finanziaria consolidata trimestrale e dei prospetti contabili individuali al 31 marzo 2023;
  • − relazione finanziaria semestrale consolidata e prospetti contabili individuali di Banca Sistema al 30 giugno 2023;
  • − interessi di mora ex Decreto Legislativo 231/2002: stime del time value e aggiornamento delle percentuali di accrual degli interessi di mora in applicazione della vigente policy;
• − relazione finanziaria consolidata trimestrale e dei prospetti contabili individuali al 30 settembre 2023;
• − forecast ultimo trimestre 2023;
• − key assumptions relative al progetto di budget 2023;
• − informativa su: i) rettifiche di bilancio, con un focus sulle valutazioni e svalutazioni di clienti che si trovano in procedure concorsuali; ii) principali crediti in sofferenza; iii) crediti relativi al settore del calcio; iv) comuni in dissesto.
• 4. In relazione alle attività delle funzioni aziendali di controllo il CCIGR ha esaminato, tra l'altro, i seguenti documenti ed approfondito i seguenti argomenti:
• − relazione annuale della funzione internal audit ai sensi delle "Istruzioni per le consorziate" del FITD Single Customer View;
• − relazione annuale dell'attività di "Whistleblowing" (esercizio 2022);
• − relazione annuale sui reclami ricevuti dalla Banca (esercizio 2022);
• − relazione annuale del Data Protection Officer (esercizio 2022);

• − relazione annuale sulle modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, ex delibera CONSOB n. 17297 (esercizio 2022);
• − relazione annuale relativa ai controlli svolti sulle funzioni importanti esternalizzate e considerazioni del Collegio Sindacale (esercizio 2022);
• − resoconto ICLAAP e relazione della funzione internal audit per il 2022;
• − informativa al pubblico al 31 dicembre 2022 (Pillar III);
• − aggiornamento del piano di risanamento (esercizio 2023);
• − proposta di RAF per il 2023;
• − aggiornamento del RAF con la definizione di nuovi livelli target di APM ed integrazione del Contingency Funding Plan con un nuovo indicatore in relazione al rischio di liquidità;
• − relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza sull'applicazione del MOG ex Decreto Legislativo 231/2001 (II semestre 2022).
• − aggiornamento del MOG;
• − esame dei tableau de bord delle funzioni di controllo relativi al IV trimestre 2022 e al I trimestre 2023;
• − tableau de bord della funzione internal audit IVQ 2022 e IQ 2023;
• − relazione per l'anno 2022 delle funzioni risk management, compliance e antiriciclaggio (comprensiva dell'autovalutazione) e internal audit;
• − piano di attività per il 2023 della funzione risk management; della funzione compliance e antiriciclaggio e della funzione internal audit;
• − piano di attività del dirigente preposto per il 2023;
• − aggiornamento dei documenti di riferimento in materia di sistema informativo in relazione al rischio operativo;
• − relazione della funzione internal audit sull'adeguatezza dei presidi per la gestione dei rischi connessi all'attività di servicing, a seguito della comunicazione di Banca d'Italia del 9 agosto 2022;
• − relazione della funzione di internal audit sui sistemi informativi di Pronto Pegno Grecia, a seguito della comunicazione di Banca d'Italia del 26 novembre 2022;
• − relazioni delle funzioni di controllo relative al secondo e terzo trimestre 2023;
• − proposta di aggiornamento del RAF 2023;
• − Relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza sull'attività svolta nel primo semestre 2023;
• − relazione annuale del responsabile di Gruppo delle esternalizzazioni 2022;
• − analisi della direzione compliance e antiriciclaggio relativa all'identificazione del titolare effettivo per le società del Gruppo Banca Sistema.
• 5. In relazione alle attività concernenti le Parti correlate e soggetti collegati, il Comitato ha esaminato, tra l'altro:
• − proposta di erogazione di un finanziamento a favore di Art-Rite;
• − rapporto di agenzia con Fidiline S.r.l. (Divisione CQ);
• − informativa trimestrale sulle operazioni con soggetti collegati rientranti nelle delibere quadro;
• − proposta di rinnovo e incremento di una linea di credito con Kruso Kapital;
• − proposta di sottoscrizione di un nuovo accordo parasociale con gli attuali azionisti di Kruso Kapital.
• − proposta di operazione di cessione di crediti a Publica Funding, rilevante ai fini dell'art. 136 TUB;
• − delibera quadro 2023/2024 relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie;
• − informativa trimestrale sulle operazioni con soggetti collegati e parti correlate rientranti nelle delibere quadro, secondo e terzo trimestre 2023;
• − proposta di annullamento delle garanzie rilasciate da Kruso Kapital a favore di Banca Sistema per i finanziamenti

concessi alle controllate;

• − proposta di rilascio di una lettera di patronage a favore di Kruso Kapital a fronte della concessione di un finanziamento da parte di una banca terza e revoca della precedente lettera.
• 6. In relazione alle attività di revisione della normativa interna il CCIGR ha esaminato l'aggiornamento dei seguenti documenti:
• − aggiornamento della policy di liquidità e del contingency funding plan;
• − aggiornamento della policy MIFID;
• − aggiornamento manuale unitario del credito;
• − aggiornamento del regolamento della direzione compliance e antiriciclaggio;
• − proposta di approvazione della policy in materia di elaborazione del piano industriale;
• − proposta di aggiornamento della policy in materia di business model;
• − proposta di aggiornamento del regolamento dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni (whistleblowing);
• − proposta di aggiornamento del regolamento Generale d'Istituto;
• − proposta di aggiornamento del manuale de credito;
• − proposta di aggiornamento della policy e della procedura in materia di antiriciclaggio;
• − proposta di aggiornamento della policy di liquidità e contingency funding plan;
• − proposta di aggiornamento del regolamento in materia di flussi informativi;
• − proposta di aggiornamento del regolamento interno per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto d'interesse;
• − proposta di aggiornamento della policy in materia di spese di viaggi e note spese;
• − proposta di aggiornamento della policy in privacy;
• − proposta di aggiornamento della politica di comunicazione interna;
• − proposta di aggiornamento dei documenti di riferimento in materia di sistema informativo.
• 7. Il CCIGR ha esaminato le principali comunicazioni da o per gli Organismi di Vigilanza, in particolare;
• − comunicazione di Banca d'Italia del 29 settembre 2023, avente a oggetto "Situazione delle banche meno significative (LSI)";
• − comunicazioni con Banca d'Italia in materia ICT;
• − comunicazioni con Banca d'Italia in materia di rischi climatici ed ambientali;
• − comunicazioni con Banca d'Italia in materia di liquidità e verifica dell'attuazione del piano di rimedi del comparto liquidità;
• − comunicazioni con Banca d'Italia in materia di procedure di gestione dei prestiti bancari a garanzia delle operazioni di finanziamento dell'Eurosistema;
• − comunicazioni con Banca d'Italia in materia di trasparenza;
• − comunicazione con Banca d'Italia in materia di previsioni aggiornate sul modello di business e sul funding (funding plan per il triennio 2023-2025);
• − comunicazioni con Banca d'Italia in materia di redditività e sullo sviluppo dei volumi di ProntoPegno Grecia.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il responsabile della funzione internal audit è stato nominato dal Consiglio, previo parere del CCIGR e sentito il Collegio Sindacale, nella persona del signor Franco Pozzi, determinandone la remunerazione.

Per l'assolvimento dei propri compiti, la funzione internal audit ha avuto a disposizione per l'esercizio 2023 di un budget per consulenze di euro 50.000, di cui utilizzato per circa euro 42.000, e euro 5.000 per rimborsi a dipendenti, di cui utilizzato per circa euro 1.000.

Il direttore internal audit non è responsabile di aree operative e dipende gerarchicamente dal Consiglio per garantire l'indipendenza necessaria per l'esercizio efficace della sua funzione.

***

La pianificazione delle attività di audit è elaborata annualmente, secondo una metodologia "risk based", che, assegna una priorità degli interventi di verifica in base alla valutazione del grado di rischio delle attività della Banca, al netto dei controlli previsti, determinando il c.d. "rischio residuo". Al fine di individuare gli interventi da pianificare e di determinarne la loro priorità, vengono considerati i seguenti aspetti:

• − l'evoluzione dell'attività della Banca, mediante l'analisi del Piano Industriale 2021-23 e del budget 2023;
• − la valutazione dei rischi dei processi aziendali;
• − le variazioni intervenute nei processi di governance e di business;
• − le modifiche organizzative e i progetti in corso;
• − i risultati degli audit svolti negli esercizi precedenti;
• − le attività di verifica c.d. "obbligatorie", richieste cioè dalla normativa di riferimento (es. ICT audit, resoconto ICLAAP, rispondenza della prassi alle politiche di remunerazione, FITD, gestione del contante, ecc.).

Il piano di audit 2023 è stato preliminarmente esaminato dal Comitato Rischi AML e sostenibilità presieduto dal CEO, dal Collegio Sindacale e dal CCIGR, per poi essere approvato dal Consiglio della Banca nella riunione del 20 maggio 2022. Gli organi aziendali, le Autorità di Vigilanza e il responsabile della funzione di revisione interna possono richiedere modifiche e/o integrazioni al piano sulla base di fatti o situazioni di particolare rischiosità da essi rilevati, dando tempestiva informativa al Consiglio.

***

La funzione internal audit è parte integrante del sistema dei controlli interni (SCI). Essa svolge un'attività di assurance e consulenza volta a individuare, in un'ottica di controlli di terzo livello, il regolare andamento dell'operatività della Banca, eventuali violazioni delle procedure e della regolamentazione. Inoltre, valuta periodicamente la completezza, l'adeguatezza, l'affidabilità e la funzionalità complessiva del SCI, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali, evidenziando eventuali errori e irregolarità. Infine, assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance.

La funzione di revisione interna svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio e dell'Alta direzione per le azioni di miglioramento del SCI e per la diffusione in ambito aziendale della "cultura del controllo".

Nell'ambito della collaborazione e dello scambio di informazioni, per le materie di competenza, si confronta periodicamente con il Collegio Sindacale, il CCIGR, l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione.

La funzione internal audit agisce in base a un mandato previsto da uno specifico regolamento approvato dal Consiglio. Per assicurare una corretta interazione ed evitare sovrapposizione tra tutte le funzioni e gli organi con compiti di controllo, la Banca si è dotata di un regolamento per il coordinamento delle funzioni di controllo, in cui sono definiti i compiti e le responsabilità degli organi e delle funzioni di controllo, i flussi informativi e le modalità di coordinamento e di collaborazione tra le parti coinvolte.

Per svolgere adeguatamente i propri compiti, il personale inquadrato nella funzione internal audit ha accesso a tutta la documentazione e ai sistemi informativi della Banca. Tali soggetti sono dotati di appropriate risorse tecnologiche e dispongono di specifici accessi (esclusivamente ai fini di consultazione ed interrogazione) agli applicativi utilizzati dalla Banca per consentire di estrarre in dei dati da sottoporre alle procedure di testing.

Gli esiti delle attività di audit sono formalizzati in apposite relazioni che sono inviate ai membri del Comitato Gruppo e alle strutture coinvolte nelle verifiche. Le suddette relazioni riportano il dettaglio dei rilievi riscontrati, gli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi e gli interventi previsti per il loro superamento, con l'indicazione del responsabile delle azioni di rimedio e i tempi previsti per la loro implementazione. La funzione di internal audit monitora mensilmente lo stato di avanzamento degli interventi correttivi individuati per il superamento degli eventuali rilievi emersi nel corso delle verifiche fino alle scadenze concordate. Nel corso dell'esercizio 2023, oltre alle azioni correttive ai rilievi di audit interno, l'attività di follow-up ha riguardato quelli evidenziati nei rapporti ispettivi di Banca d'Italia consegnati il 1° settembre 2021 e il 23 giugno 2023, oltre alle osservazioni dell'IT audit 2022 svolto sull'outsourcer CSE, fornitore del sistema informativo gestionale-contabile utilizzato dalla Banca.

Il responsabile della direzione internal audit sottopone all'attenzione degli organi aziendali, con cadenza trimestrale, un tableau de bord in cui sono riepilogate le seguenti informazioni:

• − verifiche effettuate previste dal Piano di audit;
• − osservazioni emerse nel corso delle suddette verifiche con l'indicazione del livello di criticità, degli interventi correttivi pianificati, della tempistica di realizzazione e dei responsabili dei «cantieri»;
• − follow-up delle osservazioni;
• − altre attività svolte nel periodo.

Nell'ambito del piano di audit il responsabile ha verificato, tra l'altro, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

A titolo di esempio non esaustivo, di seguito si riportano le principali attività svolte nel corso del 2023 da parte della direzione internal audit:

• − audit del "Processo factoring";
• − audit del "Processo Cessione del Quinto";
• − visite ispettive presso la rete CQ;
• − gestione del contante;
• − valutazione attività delle funzioni di controllo di II livello (rischio e sostenibilità e compliance e antiriciclaggio);
• − IT General Controls;
• − audit delle funzioni esternalizzate (CSE, Caricese, Finwave);
• − prodotti banking;
• − processo ABACO;
• − audit su società controllate;
• − applicazione delle politiche di remunerazione 2022.

Inoltre, il responsabile della funzione internal audit revisiona la normativa interna aziendale, supervisiona le attività della controllante Kruso Kapital S.p.A., partecipa alle riunioni dei comitati aziendali e degli organi societari.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Banca Sistema, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela del proprio ruolo istituzionale e della propria immagine, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la Banca, ha adottato fin dalla sua costituzione il "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ex Decreto Legislativo 231/2001 (di seguito "MOG"), documento che fa parte della normativa interna applicabile a tutto il personale della Banca e consultabile dai dipendenti nella sezione "Normativa Interna" del portale SharePoint, oltre ad essere disponibile al pubblico alla sezione "Link Utili" del sito istituzionale www.bancasistema.it. Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del MOG possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto Legislativo 231/2001.

L'adozione del MOG è divenuta obbligatoria per la Banca, a seguito della quotazione sul mercato Euronext STAR Milan di Borsa Italiana, in quanto requisito previsto nel regolamento.

In generale, la Banca condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti e ai principi affermati nel proprio Codice Etico. In tale contesto, si ritiene che l'adozione e l'efficace attuazione del MOG migliori la corporate governance della Banca, limitando ilrischio di commissione deireati.

Allo scopo di ricomporre l'Organismo a seguito della nomina del nuovo Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio, ha deliberato la seguente composizione dell'OdV:

• (i) Lucia Abati, Presidente dell'OdV, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale;
• (ii) Daniele Pittatore, amministratore non esecutivo, al fine di garantire l'autonomia dell'organismo ed assicurare un collegamento costante con il Consiglio;
• (iii) Franco Pozzi, responsabile della funzione di internal audit, in modo da garantire un corretto coordinamento delle attività di verifica evitando duplicazioni e sfruttando possibili sinergie dei controlli Interni.

La presenza di tali soggetti garantisce l'effettiva indipendenza dell'OdV rispetto alla gerarchia aziendale, assicurando al contempo un collegamento costante con il Consiglio cui spetta, in definitiva, di assicurare l'efficace attuazione del modello. La descrizione di dettaglio dei compiti e del funzionamento dell'OdV è contenuta nel MOG approvato dal Consiglio.

L'OdV è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, ivi compreso il potere di chiedere e di acquisire informazioni da ogni livello e settore operativo della Banca, e riferisce al Consiglio sull'attività svolta con cadenza semestrale.

L'OdV determina annualmente le risorse finanziarie necessarie per assolvere ai suoi compiti istituzionali.

Si precisa che la Parte Speciale del MOG contempla i seguenti reati presupposto astrattamente ipotizzabili che Banca Sistema intende prevenire:

• a) i reati contro la Pubblica amministrazione (artt. 24-25);
• b) i reati societari (art. 25-ter);
• c) i reati di abuso di mercato (art. 25-sexies);
• d) i reati di riciclaggio e terrorismo (art. 25-octies);
• e) i reati informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis);
• f) i reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi in violazione delle norme in materia di igiene e sicurezza negli ambienti di lavoro (art. 25-septies).

Nel corso del 2023 il catalogo dei reati presupposto del Decreto Legislativo 231/2001 si è ulteriormente ampliato a seguito del recepimento di una serie di normative. L'OdV ha analizzato i potenziali impatti sulla Banca delle suddette novità normative, senza ravvisare la necessità di aggiornare la Parte Speciale del MOG, in quanto non ritenute sensibili per la Banca, ma limitandosi ad aggiornare la Parte Generale. L'ultimo aggiornamento del MOG è stato effettuato il 17 marzo 2023.

L'OdV è destinatario degli obblighi di informazione previsti dal MOG, con particolare riguardo alla segnalazione di notizie relative alla commissione o tentativo di commissione dei reati nell'interesse o a vantaggio della Banca indicati nel Decreto Legislativo 231/2001, oltre che alle eventuali violazioni delle regole di condotta previste dal MOG. Al fine di tutelarne la piena autonomia e la riservatezza, la segnalazione può essere effettuata direttamente all'OdV, utilizzando l'apposita casella di posta elettronica. Si precisa che, dal 15 dicembre 2023, al fine di adeguarsi alle previsioni del D.Lgs. n. 24/2023, la Banca ha adottato un applicativo informatico per gestire le segnalazioni che utilizza sistemi crittografici, che protegge la riservatezza dell'identità e i dati personali dei segnalanti, accessibile mediante un link disponibile dalla sezione "Whistleblowing" del sito istituzionale della Banca e dalla Intranet aziendale.

Si dà atto che, nel corso del 2023, non sono state ricevute segnalazioni e non si sono tenute sessioni formative in materia di Decreto Legislativo 231/2001.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

Con delibera del 18 aprile 2019, l'Assemblea degli azionisti dell'emittente, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile, ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A., sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, l'incarico (i) per la revisione legale dei conti dei bilanci di esercizio dell'Emittente e consolidati del Gruppo, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2019/2027, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2019 al 30 giugno 2027.

Nella relazione della società di revisione legale è espresso anche il giudizio della stessa aisensi dell'art. 123-bis del TUF.

La revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato comportano anche la revisione dei bilanci delle società controllate o collegate aventi personalità giuridica di diritto italiano.

In occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno e della Relazione Finanziaria

annuale al 31 dicembre, la società di revisione legale è invitata dal CCIGR a riferire se, nel corso delle specifiche attività di revisione contabile siano emersi rilievi significativi che saranno esposti nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale, e li riporta eventualmente al primo Consiglio utile.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILISOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'articolo 23 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Allo stesso Consiglio spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio.

Il signor Alexander Muz, che ricopre il ruolo di responsabile "amministrazione, pianificazione e vigilanza" è stato nominato quale "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

Il Consiglio ha attribuito al dirigente preposto i seguenti poteri e mezzi:

• − è dotato di ogni potere e mezzo necessario per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge;
• − occupa una posizione dirigenziale di livello gerarchico adeguato, con diretto riporto al direttore centrale finanza;
• − ha adeguato accesso alle informazioni giudicate rilevanti per l'assolvimento dei propri compiti;
• − dispone dei poteri per effettuare la supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzare le nuove quando esse hanno impatto sul bilancio,sul bilancio consolidato,sui documentisoggetti ad attestazione;
• − deve poter fare affidamento sui sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e dei controlli;
• − può avvalersi, laddove necessario e/o opportuno, della collaborazione delle altre Unità organizzative aziendali, diverse da quelle dallo stesso organizzate quale dirigente della società, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
• − ai fini della tracciabilità e della trasparenza, predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sulla informativa contabile di Banca Sistema S.p.A.

Al dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nell'ultimo paragrafo della presente sezione. Nello specifico, il dirigente preposto, che mantiene la responsabilità e il coordinamento dell'attività, si avvale del supporto sia di personale interno sia di una società di revisione diversa dal soggetto incaricato della revisione contabile, alla quale è stato affidato il compito di assistere il dirigente preposto nell'attività di valutazione descritta.

Con riferimento ai rapporti con le strutture/organi della Banca, oltre ai necessari flussi informativi previsti dalla normativa con le diverse funzioni di controllo e nei confronti degli organi di governo e controllo, il dirigente preposto riceve da tutte le unità organizzative la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili ed alla documentazione e la tempestiva fornitura completa, accurata ed affidabile di tutti i dati richiesti; nel caso in cui alcune delle attività gestite dall'unità organizzativa in esame siano state esternalizzate a terzi, il responsabile dell'unità organizzativa si impegna a fare sì che il dirigente preposto possa accedere anche alle informazioni a disposizione di tali soggetti. Il dirigente preposto concorda con ciascuna unità organizzativa le modalità per l'esecuzione di adeguati flussi informativi.

I soggetti delegati forniscono al dirigente preposto le informazioni e le eventuali attestazioni ritenute necessarie per consentire a quest'ultimo di ottemperare agli adempimenti previsti ai sensi degli articoli 123-bis e 154-bis, comma 5, del TUF nonché agli adempimenti previsti dalle Circolari 272 e 115 emanate dalla Banca d'Italia con oggetto la matrice dei conti e la produzione delle segnalazioni di vigilanza su base consolidata.

Direzione rischi e sostenibilità

La direzione rischi ha il compito di procedere all'individuazione, alla gestione e al monitoraggio di tutti i rischi ai quali la Banca è o potrebbe essere esposta. La direzione Rischi ha il compito di collaborare alla definizione e all'attuazione del risk

appetitte framework (RAF) e delle relative politiche di governo dei rischi, e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi per l'assunzione delle varie tipologie di rischio.

La direzione rischi:

• − garantisce la misurazione e il controllo, sia puntuale sia prospettico, dell'esposizione della Banca alle diverse tipologie di rischio (es. credito, mercato, operativo, tasso, liquidità, strategico e reputazionale), definisce e propone all'Organo competente la soglia di tolleranza al rischio per ciascuna categoria di rischiosità individuata (risk tolerance) e ne verifica nel continuo l'adeguatezza; la misurazione dei rischi tiene conto dell'incertezza insita nella valutazione di alcune tipologie di strumenti finanziari;
• − sviluppa e mantiene sistemi di misurazione, gestione e controllo dei rischi conformi alle normative vigenti e allineati alla best practice internazionale, interagendo a tale scopo con le funzioni titolari dei processi aziendali interessati; verifica l'adeguatezza del RAF e del processo di gestione dei rischi e dei limiti operativi;
• − identifica le azioni in grado di migliorare/ottimizzare il risk appetite tenendo in considerazione gli impatti diretti sul budget/piano;
• − definisce metriche comuni di valutazione dei rischi operativi coerenti con il RAF, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e con la funzione di revisione interna;
• − propone al Consiglio la propensione al rischio della Banca, ossia dell'ammontare massimo di capitale complessivo che da destinare alla copertura dei rischi;
• − coordina le attività del Gruppo relative alle tematiche di sostenibilità.

Direzione compliance e antiriciclaggio

La direzione compliance e antiriciclaggio svolge un insieme articolato di attività volte al presidio del rischio di non conformità, inclusa la protezione dei dati personali e controllo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo con riguardo a tutta l'attività aziendale; in particolare, secondo un approccio risk based, verifica che le procedure interne e i processisiano coerenti rispetto agli obiettivi di:

• − prevenire la violazione di norme di etero-regolamentazione (leggi e regolamenti) e autoregolamentazione (codici di condotta, codici etici) applicabili alla Banca al fine di non incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione;
• − prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, al fine di mitigare il rischio di violazione delle norme interne ed esterne in materia.

La direzione, ai fini del presidio del rischio di non conformità, si avvale di specifici presidi specialistici definiti all'interno della struttura organizzativa per la gestione e il monitoraggio di specifiche normative, definite annualmente col piano delle attività.

La direzione collabora con le altre strutture della Banca per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme.

In merito al presidio del rischio di non conformità tale funzione ha adottato un modello di compliance che prevede normative di perimetro diretto ovvero presidiate direttamente dalla funzione e di perimetro indiretto, per le quali esiste una funzione specialistica con responsabilità primaria della gestione e monitoraggio del rischio di non conformità di riferimento. Vi sono alcuni ambiti normativi considerati di maggior rischio, compresi nelle normative in perimetro indiretto, che sono sottoposte ad un presidio rafforzato.

In particolare, la funzione:

• − supporta le strutture aziendali per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme e di rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. Collabora all'individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure per la prevenzione del rischio rilevato, incluso il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; verifica la loro adeguatezza e corretta applicazione;
• − identifica nel continuo le norme applicabili alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali;

• − propone modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati, incluse quelle relative al rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo;

• − predispone flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e alle altre strutture aziendali coinvolte circa l'identificazione e la valutazione dei rischi di non conformità, la descrizione delle attività effettuate, delle criticità rilevate e dei rimedi individuati;

• − verifica l'efficacia e lo stato di avanzamento degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme e di riciclaggio e finanziamento al terrorismo;
• − valuta ex ante la conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi), nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse;
• − assiste e presta consulenza nei confronti degli organi aziendali della Banca in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità e il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, nonché collabora nell'attività di formazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte, al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme;
• − verifica l'affidabilità del sistema informativo di alimentazione dell'Archivio standardizzato (ex- AUI);
• − trasmette mensilmente alla UIF i dati aggregati e le comunicazioni oggettive concernenti le registrazioni nell'Archivio Standardizzato (ex-AUI);
• − valuta le segnalazioni di operazioni sospette di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo pervenute.
• − assiste e presta consulenza nei confronti del titolare del trattamento dei dati personali (Banca Sistema) in tutte le tematiche relative alla materia Privacy;
• − verifica la correttezza delle clausole contrattuali in materia regolamentare e di privacy, in collaborazione con la direzione Legale;
• − svolge attività di controllo in tutte le materie rientranti nel proprio perimetro diretto di competenza nonché nelle materie in perimetro indiretto in collaborazione con le Funzioni Specialistiche che ne hanno il presidio diretto;
• − gestisce le relazioni con Banca d'Italia e altre Autorità di Vigilanza per quanto di propria competenza;
• − valida il processo di product oversight governance in caso di nuovi prodotti o di modifiche rilevanti a prodotti già esistenti;
• − valida la valutazione degli incidenti qualora si possano configurare come major incident;
• − predispone la reportistica a favore delle Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa di riferimento per le materie di propria competenza;
• − gestisce le richieste provenienti da autorità esterne (Autorità Giudiziaria, Agenzia delle Entrate e altre Pubbliche Autorità) relative ad accertamenti o provvedimenti giudiziari a carico della clientela e coordina eventuali necessari interventi da parte delle altre funzioni della Banca.

Responsabile deisistemi interni disegnalazione delle violazioni

L'adozione di adeguati sistemi interni di segnalazione delle violazioni (c.d. "whistleblowing") da parte della Banca si è resa necessaria a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 12 maggio 2015, n. 72, che ha modificato il TUB e il TUF. A sua volta la Banca d'Italia ha aggiornato le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – XI aggiornamento) introducendo nel sistema bancario italiano, a partire dal 31 dicembre 2015, la disciplina dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni.

Nel corso del 2023, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo 24/2023, si è proceduto all'aggiornamento una prima volta del regolamento whistleblowing, che il Consiglio di Amministrazione ha ratificato nella seduta del 21 luglio 2023, al fine di recepire le nuove disposizioni introdotte dal suddetto provvedimento (es. ampliamento dei reati oggetto di segnalazione e dei soggetti che possono fare una segnalazione). Nello stesso mese di luglio, l'ANAC ha pubblicato le linee guida relative alle anzidette disposizioni, precisando in merito alle modalità di segnalazione che, sia la PEC, sia la posta elettronica ordinaria, non risulterebbero adeguate a garantire la riservatezza e, dove richiesto, l'anonimato dei segnalanti. Al fine di adeguarsi ai chiarimenti della suddetta Autorità, la Banca ha implementato un applicativo informatico per gestire le segnalazioni, accessibile mediante un link disponibile dalla sezione "Whistleblowing" del sito istituzionale della Banca. Si è, pertanto, reso necessario un secondo aggiornamento del regolamento whistleblowing, approvato nella seduta consiliare del 15 dicembre 2023, per recepire le nuove modalità di segnalazione con questo nuovo canale, che consente di effettuare le segnalazioni in forma scritta, garantendo un elevato livello di sicurezza e garanzia di riservatezza.

Oltre alla suddetta modalità, le segnalazioni delle violazioni possono essere inviate in forma scritta per posta "raccomandata" all'attenzione del Presidente del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Comitato di sostenibilità presso la sede della Banca, o mediante dichiarazione spontanea da rilasciare a uno dei soggetti legittimati e da formalizzare in un verbale.

Nel corso del 2023 non sono pervenute segnalazioni di violazioni attraverso gli appositi canali predisposti dalla Banca secondo la normativa in materia, o con altre modalità.

Comitato Etico

I membri designati dal Consiglio, partecipanti in via permanente al Comitato Etico, sono il signor Giovanni Puglisi (vice presidente del Consiglio), che assume la carica di Presidente, la signora Maria Leddi e la signora Carlotta De Franceschi, amministratori non esecutivi. Il responsabile della funzione internal audit svolge le funzioni di Segretario del Comitato.

Nel corso del 2023 il Comitato non ha avuto motivo di riunirsi. Dall'inizio dell'anno 2024 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato non si è riunito.

È prevedibile che il Comitato si riunisca nel corso del 2024almeno una volta.

Il Comitato Etico ha il compito di analizzare il sistema dei principi etici e di condotta adottato dalla Banca e di formulare al Consiglio proposte finalizzate ad aggiornare e migliorare lo stesso.

Il Comitato Etico è incaricato di formulare al Consiglio proposte di modifica del Codice Etico della Banca e dell'eventuale codice di condotta; fornisce,su richiesta, ai destinatari del Codice Etico, chiarimenti e pareri in relazione al contenuto delle previsioni del Codice e alla loro corretta interpretazione e applicazione; riceve le segnalazioni previste dal Codice Etico. Il Comitato Etico, nell'ambito dei procedimenti aventi ad oggetto o nei quali emergano violazioni delle disposizioni del Codice, ferme restando le attribuzioni ivi previste in capo all'organo o funzione competente (es. organismo di vigilanza, Consiglio, Collegio Sindacale, amministratore delegato, responsabile della funzione di gestione delle risorse umane), fornisce un supporto di carattere istruttorio, formulando pareri e raccomandazioni ed eventualmente ascoltando i soggetti coinvolti nel procedimento.

Il CCIGR ed il Collegio Sindacale valutano periodicamente l'adeguatezza delle risorse delle funzioni di controllo in termini di personale e di strumenti, col fine di garantirne l'efficacia delle attività, e riferisce al primo Consiglio utile, in conformità alla Circolare 285.

***

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In un'ottica di rafforzamento dei meccanismi di coordinamento e di interscambio di informazioni tra le funzioni e gli organi aziendali incaricati della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, ed al fine di cogliere, nel rispetto della reciproca autonomia, economie di scopo, nonché, sviluppare metodologie di controllo coerenti con l'operatività aziendale, sono state definite idonee misure organizzative e flussi informativi.

Pur essendo già presenti contatti ed interrelazioni tra le funzioni stesse, in particolare in occasione di confronti bilaterali, la partecipazione alle riunioni deglistessi di altri organi aziendali e responsabili di strutture operative permette un efficace coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

In particolare, il CCIGR permette il coordinamento tra le attività delle funzioni di controllo interno, i cui responsabili, incluso il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sono invitati a partecipare; alle riunioni del Comitato è presente sempre almeno un componente del Collegio Sindacale al fine di permettere lo scambio di flussi informativi.

Le funzioni aziendali di controllo inoltre collaborano utilizzando alcuni parametri comuni di integrazione nell'ambito della gestione dei rischi e del sistema dei controlli interni, quali l'utilizzo di adozione di metodi e strumenti di rilevazione e valutazione basati sui medesimi parametri di riferimento, l'individuazione di momenti formalizzati di coordinamento ai fini della pianificazione delle attività, la condivisione nell'individuazione delle azioni di rimedio.

Il Consiglio, previo parere del CCIGR, ha adottato un regolamento per il coordinamento delle funzioni di controllo allo scopo di: (i) conformarsi ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso dalla Borsa Italiana, al quale la Banca aderisce su base volontaria, e (ii) tenere conto delle previsioni in materia di assetto organizzativo e governo societario contenute nel D.Lgs. 385/1993 e nelle disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, iii) assicurare

una corretta interazione fra tutte le funzioni e gli organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni e sfruttando possibili sinergie.

Il Consiglio ha inoltre adottato un regolamento in materia di flussi informativi, (aggiornato, da ultimo, il 27 ottobre 2023), allo scopo di garantire la circolazione delle informazioni tra gli organi di governo, gli organi di controllo, i comitati endoconsiliari e le funzioni appartenenti alla struttura organizzativa della Banca, attraverso un sistema di flussi informativi che sia adeguato, completo e tempestivo e che consenta di valorizzare i diversi livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale e di realizzare gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse, emanata nella seduta del Consiglio del 17 giugno 2021, ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Banca e più in generale del Gruppo, i principi e le regole da osservare per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca e del Gruppo.

Il regolamento − redatto come compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance e gli ambiti di applicazione, nonché i profili procedurali e organizzativi − contiene le disposizioni da osservare nella gestione:

• − delle operazioni con parti correlate ai sensi del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con Delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato;
• − delle operazioni con soggetti collegati ai sensi della disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dalla Parte III, Capitolo 11 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche";
• − delle obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385 "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia".

Il regolamento, tra l'altro, definisce il perimetro dei soggetti in conflitto d'interesse, l'iter e gli adempimenti connessi al perfezionamento di una operazione con tali soggetti, gli eventuali casi di esenzione e i flussi informativi verso gli organi aziendali.

Il regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione Investors / Governance / Parti correlate e Soggetti Collegati).

Le funzioni del comitato parti correlate sono attribuite al CCIGR; per la relativa composizione, le relative funzioni e le principali attività svolte nel corso dell'Esercizio si rimanda al paragrafo 9.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il processo di nomina del Collegio Sindacale è disciplinato dall'art. 17 dello Statuto sociale.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, ovvero il 4,5% del capitale sociale della Banca ai sensi dell'art. 144- quater, comma 2, del Regolamento Emittenti 1, richiamato dall'art. 147-ter TUF, richiamato dall'art. 148 TUF.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato aisensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale aisensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i terminisopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riguardo al limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una

¹ Salva la minore percentuale prevista nello Statuto sociale, la quota di partecipazione è pari al 4,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro trecentosettantacinque milioni ove, alla data di chiusura dell'esercizio, ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) il flottante sia superiore al 25%; b) non vi sia un socio o più soci aderenti ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico che dispongano della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione.

dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• c) in caso di parità di voti fra due o più liste, che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Qualora, anche a esito della citata votazione di ballottaggio permanesse la situazione di parità, prevale la lista presentata da azionisti in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
• d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;
• e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea,sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Banca Sistema è soggetta alla normativa speciale prevista per le Banche, ovvero al TUB, alla Circolare 285 e al Decreto MEF.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto delle disposizioni statutarie sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione deisindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti degli azionisti che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché degli azionisti che controllano,sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale, si compone di 3 membri effettivi e di 2 supplenti. I

sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio Sindacale è stato ricostituito.

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale della Banca è composto da cinque membri, di cuitre effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria di Banca Sistema del 28 aprile 2023, secondo i criteri previsti dallo Statuto sociale.

In particolare, la richiamata Assemblea del 28 aprile 2023 ha nominato, traendoli dall'unica lista presentata dall'azionista Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., la signora Lucia Abati, la signora Daniela Toscano e ilsignor Luigi Ruggiero alla carica di sindaco effettivo. La stessa Assemblea ha quindi nominato ilsignor Marco Armarolli e la signora Daniela D'Ignazio alla carica di sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale in carica fino al 28 aprile 2023 era stato nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2020 ed era composto dai seguenti membri:

1 – Massimo Conigliaro, Presidente

• 2 Lucia Abati, Sindaco Effettivo
• 3 Marziano Viozzi, Sindaco Effettivo
• 4 Marco Armarolli, Sindaco Supplente

5 – Daniela D'Ignazio, Sindaco Supplente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale della Banca, l'Assemblea ha quindi deliberato, con votazione a maggioranze di legge, su proposta dell'azionista Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., la nomina della signora Lucia Abati alla carica di Presidente del Collegio Sindacale.

In relazione all'esito della votazione si fa presente che la proposta di nomina dei componenti del Collegio Sindacale candidati nella lista n. 1 è stata approvata a maggioranza:

• − presenti n. 33 azionisti, pari al 57,24% delle azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato;
• − favorevoli n. 29 azionisti, rappresentanti n. 45.907.081 azioni ordinarie, pari all'57,08% del capitale sociale presente in Assemblea e del 99,73% delle azioni ordinarie rappresentate.

Si riporta di seguito una breve biografia dei componenti del Collegio Sindacale così come nominato:

Sindaci effettivi:

• 1. Lucia Abati, Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti e membro della commissione principi contabili dell'ordine dottori commercialisti di Milano. Svolge la professione di dottore commercialista presso lo Studio Rock ed ha maturato una solida esperienza nell'ambito della consulenza fiscale a società e gruppi del settore industriale, commerciale, bancario e finanziario. Ricopre la carica di sindaco in organi di controllo di società. È laureata in Economia e Legislazione per l'impresa all'Università Bocconi di Milano.
• 1. Daniela Toscano, è Dottore Commercialista e Revisore dei Conti. Svolge la professione a far data dal 2004 ed ha maturato una solida esperienza nell'ambito della consulenza aziendale e fiscale. Ha rivestito e riveste incarichi di sindaco e di revisore contabile in diverse società e negli ultimi quattro anni in una fondazione bancaria. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Torino.
• 1. Luigi Ruggiero, laureato nel 1987 in economia e commercio presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Alessandria dal 1991 e nel Registro dei Revisori Contabili (Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995 in G.U. n.31 bis del 21 aprile 1995). Svolge l'attività di Dottore Commercialista e revisore legale nel proprio studio con sedi a Milano e Valenza (AL). Ha ricoperto incarichi come Curatore fallimentare, Commissario giudiziale e Liquidatore giudiziale presso i Tribunali di Pavia e Alessandria. Iscritto all'Albo dei gestori della crisi e nell'elenco degli esperti indipendenti della composizione negoziata della crisi d'impresa. Ha pubblicato numerosi articoli in materia di procedure concorsuali e crisi di impresa su "Il Fallimentarista" e su altre riviste on-line edite da Giuffrè (MementoPiù). Presso Giuffrè Editore ha pubblicato, nell'ambito delle Officine del diritto, "Esecuzioni immobiliari: adempimenti tributari degli ausiliari del giudice" e

"L'esperto negoziatore nella crisi d'impresa".

Sindaci supplenti:

• 1. Daniela D'Ignazio, Dottore commercialista e Revisore Contabile. È partner dello studio Bracchetti Calori e Associati in Milano, e si occupa di consulenza fiscale e societaria a società di medie e grandi dimensioni. Tra le principali aree di competenza, operazioni di ristrutturazione e MeA, fiscalità internazionale, transfer pricing, fiscalità dei bilanci. È membro della Commissione Pubblica utilità, Sociale ed Enti non profit dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e presta assistenza ad enti non profit, con un particolare focus su enti a carattere culturale e di ricerca scientifica;
• 1. Marco Armarolli, Salary Partner di Studio Rock dal gennaio 2006. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, svolge la sua attività professionale prevalentemente nell'ambito della consulenza fiscale in materia di imposte dirette e indirette a primari gruppi italiani ed esteri. È membro del Collegio Sindacale di oltre trenta società operanti in diversi settori. Ricopre incarichi di ODV ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Ha, inoltre, ricoperto cariche di sindaco in società con azioni negoziate in mercati regolamentati. Cura la redazione di circolari per la clientela ed è stato autore di articoli pubblicati sulla rivista "Azienda e Fisco" e sulla sezione del Sole 24 ore l'Esperto Risponde.

Si rimanda alla Tabella 4 per la struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio, in carica alla data della redazione della Relazione.

I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede di Banca Sistema. I requisiti per i membri del Collegio Sindacale sono:

• i. quelli individuati all'articolo 148 comma 3 del TUF;
• ii. quelli individuati dal Decreto MEF;
• iii. i limiti al cumulo di incarichistabiliti dalla Consob con proprio Regolamento;
• iv. il rispetto dell'ex art. 36 del Decreto Legge n. 211 del 6 dicembre 2011 in materia di "interlocking".

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 18 volte, di cui 11 volte successivamente al rinnovo dell'organo(n. 1 volta in forma congiunta con il Consiglio di Amministrazione), oltre ad essersi relazionato con l'organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, la società di revisione, i responsabili delle funzioni di controllo nonché con numerosi dirigenti e dipendenti della Banca. Le riunioni e/o le verifiche hanno registrato una durata media di circa tre ore.

Il Collegio Sindacale verifica periodicamente l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza, nonché la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento, composizione, diversità, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da Banca Sistema.

Nell'ambito del coordinamento con gli altri attori del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale si è in primo luogo relazionato, come prevede il Codice di Corporate Governance, con la funzione internal audit, il cui responsabile assiste di norma alle riunioni del Collegio Sindacale, e con il Comitato per il controllo interno, gestione dei rischi e sostenibilità.

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le 17 riunioni del Comitato per il controllo interno gestione dei rischi e sostenibilità. Singoli membri del Collegio hanno partecipato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare 285, svolgerà, nel corso dei prossimi mesi, il processo di auto-valutazione annuale; il processo verrà condotto mediante la somministrazione di un questionario e lo svolgimento di interviste con il supporto di un consulente esterno.

Tale valutazione terrà conto dei consueti elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell'ottica dell'elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario e delle interviste individuali, verranno valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.

Dall'inizio dell'anno 2024 sino alla data di approvazione del presente documento si sono svolte 2 riunioni del Collegio Sindacale. Nello stesso periodo, il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il controllo

interno, gestione dei rischi e sostenibilità. È prevedibile che il Collegio Sindacale svolga nel 2024 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Il Collegio Sindacale nel corso della seduta del 22 dicembre 2021 ha approvato il proprio regolamento sul funzionamento e nella seduta del 15 dicembre 2023 ha approvato documento sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

La Banca, attraverso il regolamento di autovalutazione, da ultimo aggiornato dal Consiglio del 17 dicembre 2021, ha individuato all'interno del processo di autovalutazione annuale dei componenti del Collegio Sindacale, lo strumento più idoneo per l'attuazione dei criteri di diversità per la composizione di tale organo.

Ai fini delle nomine dei componenti del Collegio Sindacale la Banca agisce nel rispetto dello Statuto sociale, del TUF, del Decreto MEF e del Codice di Corporate Governance, in quanto emittente quotato.

In particolare, lo Statuto sociale prevede che per la nomina dei sindaci, nella predisposizione delle liste da parte degli azionisti, ciascuna debba includere candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi (un terzo per il Collegio Sindacale in carica).

Inoltre "ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari" (art. 17.5 Statuto sociale).

Il Collegio Sindacale in carica è composto da due componenti donne (Presidente e sindaco effettivo) ed un uomo (sindaco effettivo), mentre i sindaci supplenti sono un uomo ed una donna.

Indipendenza

A seguito della nomina del Collegio Sindacale nell'aprile 2023, il Collegio Sindacale del 25 maggio 2023 ha verificato i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza del Collegio Sindacale, nonché la documentazione in materia di "divieto di interlocking". In particolare, ha verificato il possesso in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale il possesso dei requisiti di indipendenza aisensi dello Statuto sociale, e del TUF e del Codice di Corporate Governance delle società quotate e del Decreto MEF. L'esito delle valutazioni è stato diffuso tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Banca all'indirizzo https://bancasistema.it, sezione Informativa Regolamentare/ Comunicati Stampa, nonché sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Come precedentemente detto, il Collegio Sindacale nell'ambito della verifica periodica dell'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci tiene conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Siricorda che in occasione delrinnovo del Collegio Sindacale nell'aprile 2020, l'Assemblea ha deliberato il compenso annuo dei componenti del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata del relativo mandato, come segue:

• per il Presidente: euro 50.000;
• per ogni sindaco effettivo: euro 35.000;

oltre al rimborso delle spese vive sostenute in ragione delle funzioni ordinariamente svolte.

In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale nell'aprile 2023, l'Assemblea ha deliberato il compenso annuo dei componenti del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata del relativo mandato, come segue:

• per il Presidente: euro 55.000;
• per ogni sindaco effettivo: euro 40.000;

oltre al rimborso delle spese vive sostenute in ragione delle funzioni ordinariamente svolte.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 18.6 dello Statuto sociale, sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti

finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

Gestione degli interessi

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" trattata nella sezione 10.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Banca ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, www.bancasistema.it, sezione Investors, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Le informazioni regolamentate sono altresì pubblicate sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

In data 9 ottobre 2023 è stata data informativa alla Borsa Italiana della sostituzione del responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori (funzione "Investor Relations"), signor Carlo di Pierro, con il signor Christian Carrese.

Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Dialogo con gli azionisti

Ai sensi dell'Art. 1 (Ruolo dell'organo di amministrazione), Principio IV e Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance l'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

A tal fine Il Consiglio ha approvato durante la seduta del 17 dicembre 2021 la politica di dialogo con gli azionisti con l'obiettivo di disciplinare in un documento unitario, a disposizione del pubblico, la politica perla gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Banca con riferimento alle molteplici forme di engagement che la Banca medesima pone in essere, sia (i) che esse riguardino le attività sopra ricordate e ordinariamente gestite dalle competenti funzioni aziendali,sia (ii) che esse contemplino l'instaurazione di un dialogo diretto con il Consiglio della Banca.

La Politica è in sintesi, quindi, diretta a favorire la stabilità degli investimenti degli azionisti e la crescita e il successo sostenibile della Banca, attraverso una maggior comprensione degli obiettivi aziendali da parte della compagine sociale e delle istanze degli azionisti da parte della Banca, promuovendo una comunicazione che aiuti ad allineare i loro interessi a quelli della Banca e del Gruppo in una prospettiva di lungo periodo.

Inoltre, sisegnala che nel regolamento flussi informativi, da ultimo approvato dal Consiglio del 27 ottobre 2023, è previsto che l'amministratore delegato informi il Consiglio trimestralmente attraverso una relazione informativa sul dialogo con gli azionisti.

Il Presidente del Consiglio assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, ai sensi dell'art. 4.3 della Politica di dialogo con gli azionisti, su citata.

Nel corso del 2023, il management della Banca, come riportato trimestralmente in Consiglio di Amministrazione, ha incontrato tra i vari investitori, azionisti di Banca Sistema, con cui ha discusso, tra le altre cose:

• − dell'andamento trimestrale della Società, sia a livello di risultati che a livello commerciale;
• − della strategia del Gruppo;
• − dello scenario macroeconomico e dei marcati di capitali.

Tra le altre iniziative condotte nei confronti degli altri stakeholder, si segnala, a titolo di esempio, l'adesione a Pri.Banks, la partecipazione di alcuni manager ai tavoli di lavoro organizzati da Assifact, ABI e la stessa Pri.Banks; la partecipazione dell'amministratore delegato ai frequenti eventi organizzati da Ambrosetti e Aspen.

13. ASSEMBLEE

I compiti dell'Assemblea sono allineati a quelli rinvenibili nella maggior parte delle banche italiane con azioni quotate. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre, l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1).

Quanto ai diritti di volto, come già esplicitato, l'art. 5 dello Statuto sociale disciplina l'istituto del c.d. "voto maggiorato" ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La Banca ha pubblicato sul proprio sito internet una sezione, cui si fa rinvio (https://www.bancasistema.it/voto-maggiorato),) in cui sono riassunte finalità ed effetti, caratteristiche e modalità di richiesta del voto maggiorato. All'interno della stessa pagina è altresì pubblicato, tra gli altri documenti, l'elenco degli azionisti, con partecipazione superiore al 5%, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato.

Alla data del 31 dicembre 2023 visono 2 azionisti che hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto.

L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge ovvero, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta degli azionisti non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono richiedere, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato aisensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla

base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83-quater comma 3 del TUF, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data di prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalitàdi notifica eventualmenteprevistenell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio; in difetto l'Assemblea designa come Presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori Assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto sociale e dal regolamento assembleare.

La Banca ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica certificata) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal Presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. Il tutto, secondo le modalità disciplinate dallo Statuto sociale.

Il regolamento assembleare, la cui versione vigente è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 3 giugno 2015, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

Il regolamento assembleare, che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli amministratori e dei sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione Investors / Governance/ Documenti Societari).

Nel corso dell'esercizio 2023 si è tenuta una sola Assemblea Ordinaria in data 28 aprile 2023. Sono risultati presenti tutti e 9 gli amministratori, ed il Collegio Sindacale al completo.

***

In occasione dell'Assemblea, l'amministratore delegato, in rappresentanza del Consiglio, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione degli azionisti nei termini previsti dal TUF e mediante il progressivo aggiornamento della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Le modalità di esercizio delle funzioni di ciascun Comitato sono compiutamente descritte nella rispettiva sezione della relazione annuale sul governo societario, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli azionisti sul sito web della Banca (https://www.bancasistema.it/relazioni-governo-societario)) e, fisicamente, nella sede della

riunione assembleare.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non sono stati istituiti comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni né adottate ulteriori pratiche di governo societario, salvo conferire al CCIGR anche le funzioni di Comitato sostenibilità (cfr. paragrafo 9.2).

Si evidenzia che la Banca:

• ha adottato un MOG ex Decreto Legislativo 231/2001, di cui al paragrafo 9.4;
• si è dotata del Comitato Etico di cui al paragrafo 9.6;
• ha adottato un sistema di whistleblowing, di cui al paragrafo 9.6;
• ha introdotto il cosiddetto "voto maggiorato", come descritto al paragrafo 13.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si informa che in data 19 gennaio 2024, alla presenza di tutti i componenti del Consiglio, eccetto un amministratore indipendente, e di tutti i componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio ha preso atto:

• a) della Lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance (il Comitato),
• b) delle Raccomandazioni del Comitato per l'esercizio 2024,
• c) della Relazione del Comitato sull'esercizio 2023,
• d) dell'11° rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Corporate Governance,

constatando che non sussiste la necessità di conseguenti interventi.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 08.03.2024

STRUTTURADEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	Diritti e obblighi
Totale Azioni ordinarie*	80.421.052	82.311.953	Quotate segmento Euronext STAR Milan
Di cui azioni ordinarie	78.362.147	78.194.143**		Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto
Di cui azioni ordinarie con voto maggiorato	2.058.905	4.117.810		Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a due voti

*Si rimanda al capitolo 2 (INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 10/03/2023, Lettera d) Titoli che conferiscono dirittispeciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) relativamente all'introduzione dell'istituto del voto maggiorato da parte dell'Assemblea con delibera del 23 aprile 2020.

** al netto di n. 168.004 azioni proprie (all'8 marzo 2024)

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (dati al 31.12.2023)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su diritti di voto
Gianluca Garbi	SGBS Srl	23,10%	22,57%
Gianluca Garbi	Garbifin Srl	0,66%	0,64%
Gianluca Garbi	Gianluca Garbi	1,02%	1,00%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	7,91%	7,73%
Fondazione Sicilia	Fondazione Sicilia	7,30%	7,13%
Moneta Micro Enterprises	Moneta Micro Enterprises	3,38%	3,30%
Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo	Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo	8,00%	7,82%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.2023

			Consiglio	di Amministrazione
Carica	Componenti	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentat ori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip TUF	N. altri incaric hi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Spögler Luitgard	2015	2021	2023	azionisti	M		X	X	X	1	24/24
amministratore delegato	Garbi Gianluca	2011	2021	2023	azionisti	M	X				1	24/24
Vicepresidente	Puglisi Giovanni	2011	2021	2023	azionisti	M		X			0	24/24
amministratore	De Franceschi Carlotta	2015	2021	2023	azionisti	M		X	X	X	1	20/24
amministratore	Pittatore Daniele	2014	2021	2023	azionisti	M		X			2	24/24
amministratore	Bonvicini Daniele	2021	2021	2023	azionisti	M		X	X	X	-	23/24
amministratore	Leddi Maria	2021	2021	2023	azionisti	M		X	X	X	2	24/24
amministratore	Granata Francesca	2021	2021	2023	azionisti	M		X	X	X	-	21/24
amministratore	Pier Angelo Taverna	20222	2022	2023	azionisti	M		X	X	X	-	24/24
	--------------------------------AMMINISTRATORI		CESSATI	DURANTE	L'ESERCIZIO	--------------------------------
amministratore
Indicare il numero	di riunioni svolte durante	l'Esercizio: 24
Indicare il quorum	richiesto per la presentazione	delle liste	da parte delle	minoranze	per l'elezione di	uno o più membri (ex		art. 147-ter TUF):	4,5%
(*) Per data di prima	nomina di ciascun	amministratore si	intende la data	in cui	l'amministratore è stato	nominato per la	prima volta	(in assoluto)	nel CdA	dell'Emittente.
(**) In questa (indicando "azionisti") ciascun amministratore	colonna è indicato se la lista da ovvero dal CdA (indicando è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").	cui è stato "CdA").	tratto ciascun	amministratore è stata	presentata (***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto	da azionisti
(****) In questa governance gli incarichi	colonna è indicato il numero sono indicati per esteso.	di incarichi di	amministratore o sindaco		ricoperti dal soggetto	interessato	in altre società	quotate o di	rilevanti	dimensioni.	Nella Relazione	sulla corporate
(*) In questa potuto partecipare;	colonna è indicata la p.e. 6/8; 8/8 ecc.).	partecipazione degli	amministratori alle	riunioni	del CdA (indicare	il numero di	riunioni cui ha	partecipato	rispetto al	numero	complessivo delle	riunioni cui avrebbe

² amministratore cooptato nella riunione consiliare del 20 maggio 2022.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.2023

C.d.A.		Rischi	Comitato Controllo e e sostenibilità		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine	Comitato Etico
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Spögler Luitgard					3/3	M
amministratore delegato	Garbi Gianluca
Vice presidente - non esecutivo – non indipendente	Puglisi Giovanni			7/7	M				P
amministratore - non esecutivo –	Pittatore Daniele	17/17	M	3/3	M
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	De Franceschi Carlotta					5/6	P		M
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Bonvicini Daniele	16/17	P
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Leddi Maria	17/17	M						M
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Taverna Pier Angelo	16/16	M			3/3	M
amministratore - non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Granata Francesca	1/1	M	7/7	P	6/6	M
--------------------------------AMMINISTRATORI	CESSATI	DURANTE	L'ESERCIZIO	--------------------------------
N. riunionisvolte durante l'Esercizio:		17		7		6		0

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO AL 31.12.2023

		Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Abati Lucia	2017	2023	2025	M	X	17/18	4
Sindaco effettivo	Daniela Toscano	2023	2023	2025	M	X	11/11	1
Sindaco effettivo	Luigi Ruggiero	2023	2023	2025	M	X	11/11	5
Sindaco supplente	Armarolli Marco	2013	2023	2025	M	X	-	-
Sindaco supplente	D'Ignazio Daniela	2014	2023	2025	M	X	-	-
	-----------------SINDACI	CESSATI DURANTE	L'ESERCIZIO	-----------------
Presidente	Conigliaro Massimo	2011	2020	2023	M	X	7/7	-
Sindaco effettivo	Viozzi Marziano	2020	2020	2023	M	X	6/7	-

Indicare il numero di riunionisvolte durante l'Esercizio: 18

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente. (**) In questa Colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

	ADERISCE (anche con modifiche)	NON ADERISCE	PAGINE DI RIFERIMENTO
Tabella n. 1: "Check List" Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	al Codice di Corporate Governance		Relazione Corporate Governance
Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione Princìpi
P I. L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	X		12, 23
P II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	X		12
P III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	X		22,7
P IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	X		23, 66
Raccomandazioni R 1. L'organo di amministrazione:
a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi
rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;	x		13, 21, 22
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;	x		13, 21, 22
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;	x		40, 43, 52
d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x		5, 12, 14, 66
e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	x		12, 21
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	x		28
R 2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one‐tier", "two‐tier");	x		6
b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;	x		12‐20
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;	x		8
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	x		15, 16, 59, 60
R 3. L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	x		23, 66
Art. 2 – Composizione degli organi sociali Princìpi
P V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	x		18
P VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	x		18, 26
P VII. La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	x		18
P VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	x		16‐20
Raccomandazioni R 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori	x		18
esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.		n.a.
R 5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	x		17, 26
L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.	x		17, 26
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.		n.a.
Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.	x		17, 26
Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.		n.a.
R 6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	x		17, 26, 27
Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	x		26

R 7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le
seguenti:
a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
‐ della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune
controllo;
‐ di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti,
una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
‐ con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
‐ con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una	x	26, 27
società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società
controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la
partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società
abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione
legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno
studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni
professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di	x	18
consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche
indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato
nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il	x	29
comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato
remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
R 8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua,	x	18
anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione
Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.	x	18
Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera
organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	x	18
R 9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione
7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla	x	63
raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun
componente dell'organo di controllo.
R 10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle
raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente,
nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei	x	26, 30, 32
rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente
nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata
motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.
Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
Princìpi
P IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di
assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	x	20, 21
P X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli	x	21, 22
amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.
P XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	x	29
P XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso
attribuiti.	x	16, 20
Raccomandazioni
R 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei
suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli
amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della	x	20
riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.
La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di
amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli	x	20
amministratori.
R 12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
a) che l'informativa pre‐consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire
agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;	x	20
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;	x	29
c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo,
responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta	x	22
di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e
durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la	x	22, 23, 33
società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	x		30
R 13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:
a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli		n.a.
amministratori indipendenti.
R 14. Il lead independent director:
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi
e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.
R 15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di
incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere
considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto	x		19,20
dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.
R 16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere
distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e	x		29 e seguenti
sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione
dei relativi comitati.
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del
presidente, a condizione che:
a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;
b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo		n.a.
periodo della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e
rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato
nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). R 17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la
competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di	x		29 e seguenti
incarichi in tale ambito.
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima
riunione utile.	x		29 e seguenti
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive
officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti	x		29 e seguenti
per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri	x		29 e seguenti
compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
R 18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne	x		23, 24
definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.
Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di	x		23, 24
amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
Princìpi
P XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli
amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	x		30 e seguenti
P XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue
singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	x		30 e seguenti
Raccomandazioni
R 19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:
a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che	x		31 e seguenti
ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli
altri amministratori esecutivi.
R 20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.
R 21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di
amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel	x		30 e seguenti
monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
R 22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	x		30 e seguenti
Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può
essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi		n.a.
almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.
R 23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:
− esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quanƟtaƟva e qualitaƟva ritenuta oƫmale,
tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
− richiede a chi presenta una lista che conƟene un numero di candidaƟ superiore alla metà dei componenti da eleggere di
fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio
VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la	x		30 e seguenti
cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
R 24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief execuƟve officer e degli		n.a.
amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;	x		30
− accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. Art. 5 – Remunerazione		n.a.
Princìpi
P XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.		x		34 e seguenti
P XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.
P XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione. Raccomandazioni
R 25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori
e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di	x		34 e seguenti
remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.
R 26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative
alla propria remunerazione. R 27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la
politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una
parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito
rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un			rimando alle Politiche di Remunerazione pubblicate sul sito internet
determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
R 28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno	x
cinque anni. R 29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.
R 30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla
professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. R 31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un
amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni
dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per
scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno
della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari,
il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro
compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw‐back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e
delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del
direttore generale cessato. ART. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Princìpi
P XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali
rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. P XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	x	38 e seguenti
P XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.
Raccomandazioni
R 32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one‐tier" o "two‐tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.	x	38 e seguenti
d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
R 33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	x	42
b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le
politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla	x	39
società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;	x	48
d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;	x	39
e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il	x	38
coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella
relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;	x	42
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).	x	38
R 34. Il chief executive officer:
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;	x	39 e seguenti
c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
R 35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.
Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia
contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel
caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di
business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);	x	40 e seguenti
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi; d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le
decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia
venuto a conoscenza; e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
R 36. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	x	40
Il responsabile della funzione di internal audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x	47 e seguenti
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
R 37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata
operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il	x	65
presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per
l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano	x	43
ai lavori del comitato controllo e rischi.