RAI WAY S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE AVENTE AD OGGETTO L'ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI RAI WAY S.P.A. AL RAGGIUNGIMENTO DI DETERMINATI OBIETTIVI DI PERFORMANCE

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto la proposta di adozione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine, denominato "Piano Azionario 2024-2026" (il "Piano") nei termini in cui tale proposta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way in data 25 Marzo 2024. Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way S.p.A. (la "Società" o "Rai Way") e a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica, come di seguito definiti. Il Piano potrà, inoltre, essere destinato agli ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo.

Il Piano prevede il riconoscimento del diritto a ricevere gratuitamente, al ricorrere di determinate condizioni e al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, un determinato numero di Azioni ordinarie della Società.

La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea (come di seguito definita) convocata per il giorno 29 Aprile 2024 ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), trattandosi di piano di "particolare rilevanza" essendo destinato anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, nonché ad amministratori con deleghe di Società Controllate.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società, pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 Marzo 2024;
(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:

Assegnazione	indica l'assegnazione a ciascun Beneficiario del Diritto all'Attribuzione di un determinato numero di Azioni a titolo gratuito, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	indica l'attribuzione delle Azioni a titolo gratuito, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Azione/Azioni	indica l'azione/le azioni ordinaria/e di Rai Way.
Azioni Massime	indica il numero di Azioni che verranno attribuite al Beneficiario in caso di raggiungimento del 100% di tutti gli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previsti nel Piano.
Beneficiari	indica l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché i 1 Dirigenti con Responsabilità Strategica (come di seguito definiti) ed eventuali ulteriori dirigenti della Società o di Società Controllate o amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, in sede di attuazione del Piano medesimo, tra soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Cambio di Controllo	Indica (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più Terzi Acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia

¹ Si rappresenta che nel corso del 2023 la Società ha concluso un Accordo con un Dirigente con Responsabilità Strategica per la risoluzione del relativo rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica Dirigenziale, con efficacia differita all'esercizio 2024. Al Dirigente in questione non si applica pertanto il presente Piano.

	capo il Rapporto del Beneficiario.
	Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di volta in volta in vigore.
Comitato Remunerazione e Nomine	indica il Comitato Remunerazione e Nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Rai Way ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Compenso	indica, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società e agli eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate che dovessero essere individuati quali Beneficiari del Piano, il compenso annuale attribuito dagli organi societari competenti a fronte del conferimento delle particolari cariche e valido al 1° Gennaio dell'esercizio in cui cade la Data di Assegnazione del Diritto.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione di Rai Way in carica di tempo in tempo.
Data di Assegnazione del Diritto	indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'individuazione delle Azioni Massime da assegnare al medesimo ai termini e alle condizioni previsti nel Piano come definiti nel Regolamento.
Dirigenti con Responsabilità Strategica	indica i soggetti Beneficiari che, diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo della Società e del gruppo ad essa facente capo, ove sussistente, definiti come tali dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Diritto	indica il diritto condizionato, assegnato gratuitamente e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere Azioni a titolo gratuito, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Documento Informativo	indica il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
KPI Sostenibilità	indica i parametri di performance relativi al raggiungimento di risultati nel quadro della strategia della Società per la gestione

	integrata dei temi ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social and Governance o "ESG").
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi di performance che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in relazione ai seguenti indicatori: (i) TSR Relativo, (ii) Utile Netto Adjusted Cumulato e (iii) KPI di Sostenibilità e al raggiungimento dei quali matura il Diritto all'Attribuzione delle Azioni nei termini e alle condizioni previste dal Piano.
Peer Group	indica il gruppo di società utilizzato per la comparazione con Rai Way del Total Shareholder Return Relativo, composto da società infrastrutturali e utilities quotate. In particolare: A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti.
Periodo di Differimento	periodo di 24 mesi a decorrere dalla Data di Attribuzione delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Maturazione (50%), a conclusione del quale viene attribuito il 50% di Azioni residue spettanti, ai termini e alle condizioni previste dal Piano
Periodo di Maturazione	indica il periodo triennale costituito dai tre esercizi al 31 Dicembre 2024, 2025 e 2026, concludendosi quindi al 31 Dicembre di quest'ultimo anno, rispetto a cui viene verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Piano LTI 2024-2026 o Piano	indica il piano di incentivazione a lungo termine "Piano Azionario 2024-2026" a cui fa riferimento il presente Documento Informativo, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Prima Data di Attribuzione delle Azioni	indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che determina, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e, in particolare in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, il numero di Azioni spettanti a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Maturazione, restando inteso che tale data non potrà essere successiva al trentesimo giorno seguente la data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società ovvero del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto.
Proposta di Adesione	indica la proposta che la Società invierà, unitamente al Regolamento (che ne costituirà una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano LTI 2024-2026 e accettazione del Regolamento.

Rapporto	indica, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società e agli eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate che dovessero essere individuati quali Beneficiari del Piano, il rapporto di amministratore o di amministratore con deleghe, a seconda dei casi, e, con riferimento ai Beneficiari che siano dirigenti, il rapporto di lavoro subordinato (a tempo determinato o a tempo indeterminato) in essere con la Società o con Società Controllate.
Regolamento	indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento in materia di emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Retribuzione Annua Lorda o RAL	indica la retribuzione annua lorda complessiva prevista dal contratto di lavoro di ciascun dirigente, con esclusione della parte variabile, in vigore (anche in virtù di modifiche con effetto retroattivo) al 1° Gennaio dell'esercizio in cui cade la Data di Assegnazione del Diritto ovvero alla data di assunzione del Beneficiario se successiva, con esclusione della parte variabile.
Seconda Data di Attribuzione delle Azioni	indica il trentesimo giorno successivo allo scadere del secondo anno successivo alla Prima Data di Attribuzione.
Società o Rai Way	indica Rai Way S.p.A., con sede in Roma, Via Teulada 66, Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05820021003.
Società Controllate	indica le società di volta in volta controllate, in via diretta o indiretta, dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
Total Shareholder Return o TSR	indica il rendimento complessivo di un investimento azionario in relazione a un determinato periodo, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo di mercato delle azioni in tale periodo che i dividendi distribuiti nello stesso periodo considerati come reinvestiti nelle azioni della Società.
Total Shareholder Return Relativo o TSRr	indica il TSR della Società in termini di posizionamento relativo rispetto al Peer Group.
TUF	indica il D. Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato.
Utile Netto Adjusted	indica l'Utile Netto risultante dal bilancio di esercizio o, ove redatto, dal bilancio consolidato della Società, rettificato degli oneri non ricorrenti e delle svalutazioni straordinarie di

immobilizzazioni al netto dei relativi impatti fiscali se applicabili.

Utile Netto Adjusted Cumulato indica la somma dei valori dell'Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2024-2026.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 Marzo 2024 ha stabilito che, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, Roberto Cecatto, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way sarà tra i beneficiari del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, ha inoltre stabilito che, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, gli attuali Dirigenti con Responsabilità Strategica saranno tra i Beneficiari del Piano. Gli eventuali ulteriori Beneficiari del Piano verranno identificati nominativamente successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. L'indicazione nominativa dei Beneficiari sarà fornita ove previsto dalla normativa applicabile e secondo i termini e le condizioni da quest'ultima stabiliti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Il Piano potrà, inoltre, essere destinato agli ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine – tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo.

Il Piano è, pertanto, da considerarsi un "piano di particolare rilevanza" sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Come indicato al precedente Paragrafo 1.1, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Roberto Cecatto sarà tra i Beneficiari del Piano.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 Marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema°7 del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 Marzo 2024 ha stabilito che, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, oltre a Roberto Cecatto, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way, saranno Beneficiari del Piano, gli attuali Dirigenti con Responsabilità Strategica fermo quanto ulteriormente precisato al Paragrafo 1.2.

Le altre informazioni, previste dal Paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite, ove applicabili, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. A) del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

L'adozione del Piano è finalizzata ad allineare gli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo. Il Piano è inoltre finalizzato a rafforzare le politiche di retention del management e delle risorse chiave della Società, favorendo la fidelizzazione del management della Società o di Società Controllate che occupa posizioni di maggior rilievo ed è, quindi, più direttamente responsabile dei risultati aziendali.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo. In particolare, il Piano prevede che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia verificato con riferimento al triennio coincidente con il Periodo di Maturazione e che, calcolato il numero delle Azioni a cui il Beneficiario dovesse avere diritto in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come meglio indicato ai Paragrafi 2.2 e 4.3 (i) il 50% di tali Azioni sia attribuito, al ricorrere delle condizioni previste nel Piano, entro il trentesimo giorno seguente la data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società ovvero del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto (la "Prima Data di Attribuzione") e (ii) il restante 50% di tali Azioni sia attribuito, al ricorrere delle condizioni previste nel Piano, entro il trentesimo giorno dallo scadere del secondo anno successivo alla Prima Data di Attribuzione (il suddetto periodo di 2 anni di seguito il "Periodo di Differimento", la data di attribuzione delle Azioni allo scadere del Periodo di Differimento la "Seconda Data di Attribuzione").

Tale complessivo orizzonte temporale è stato giudicato idoneo al conseguimento degli obiettivi che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede l'assegnazione a ciascun Beneficiario del Diritto all'Attribuzione di un determinato numero di Azioni della Società a titolo gratuito che sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione alla Prima Data di Attribuzione in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come meglio indicato ai Paragrafi 2.2 e 4.3. Il 50% delle Azioni dovute a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano sarà attribuito alla Prima Data di Attribuzione a condizione che al termine del Periodo di Maturazione, quindi al 31 Dicembre 2026, il Rapporto con il Beneficiario sia ancora in essere e sia stato raggiunto l'Obiettivo Minimo di Performance con riferimento ad almeno uno degli indicatori di performance riportati nella Tabella 2.1 che segue, nella quale, in corrispondenza di ciascun indicatore, è inoltre indicato il peso del relativo Obiettivo di Performance sul totale dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario. Il rimanente 50% delle Azioni dovute a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano sarà attribuito alla Seconda Data di Attribuzione a condizione che il Rapporto con il Beneficiario sia ancora in essere al termine del Periodo di Differimento (salvo quanto previsto dal Paragrafo 4.8).

Si evidenzia che le variabili chiave sono state individuate in coerenza con i target afferenti le dimensioni economico-finanziarie e la strategia di sostenibilità del Piano Industriale 2024-2027. È stato altresì considerato – in coerenza con le migliori prassi – l'indicatore del Total Shareholder Return, quale indicatore che risulta maggiormente raccomandato da investitori nell'adozione dei Piani di incentivazione di lungo periodo, in quanto KPI che misura la creazione di valore per l'azionista, basandosi su valori di mercato, ed in particolare combinando l'apprezzamento del prezzo delle azioni e i dividendi pagati, consentendo di sintetizzare il rendimento totale all'azionista.

Indicatore	Peso
Total Shareholder Return	65%
Utile Netto Adjusted Cumulato	15%
KPI Sostenibilità	20%

Tabella 2.1

Nella Proposta di Adesione sarà indicato, per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni Massime a cui il medesimo avrebbe diritto in caso di raggiungimento del 100% di tutti gli Obiettivi di Performance che sarà determinato sulla base dei criteri indicati al successivo Paragrafo 2.3.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il valore dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è differenziato in relazione al livello di responsabilità derivante dal ruolo ricoperto e sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura percentuale rispetto alla RAL e/o al Compenso del Beneficiario.

Una volta determinato il valore dell'incentivo, il numero di Azioni Massime assegnate a ciascun Beneficiario sarà calcolato dividendo il valore dell'incentivo assegnato al Beneficiario per la media dei prezzi ufficiali dell'Azione nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione.

L'incentivo è calcolato considerando tre livelli di raggiungimento degli Obiettivi di Performance: livello minimo, target e massimo.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 80% del Compenso dell'Amministratore Delegato e al 80% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai sensi del Piano, mentre è pari al 30% del Compenso dell'Amministratore Delegato ed al 30% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto maturerà, anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance nella misura determinata sulla base dei criteri di cui al Paragrafo 4.5 che segue.

Il valore target dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 55% del suddetto Compenso quale Amministratore Delegato ed al 55% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusi eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate, qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione, è pari al 70%, rispettivamente, della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 25%, rispettivamente, della RAL o del Compenso, in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance nella misura determinata sulla base dei criteri di cui al Paragrafo 4.5 che segue.

Il valore target dell'incentivo assegnato ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari al 47,5% della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato ai dirigenti della Società e delle Società Controllate o ad amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, ai sensi del Piano è pari al 30% della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 10% della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance nella misura determinata sulla base dei criteri di cui al Paragrafo 4.5 che segue.

Il valore target dell'incentivo assegnato ai dirigenti della Società e delle Società Controllate o ad amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari al 20% della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance.

Nessun incentivo è previsto in assenza di raggiungimento del livello minimo di almeno un obiettivo.

In tutti i casi per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e il livello target e tra il livello target e livello massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione definiti nel presente documento.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategica individuati quali Beneficiari del Piano verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in base alle indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione definiti nel presente documento.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere con riferimento a tutti gli altri Beneficiari verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione definiti nel presente documento.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano non prevede l'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari diversi da quelli emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 Dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

In data 25 Marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per deliberare l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2023, l'approvazione del Piano.

Alla medesima Assemblea verrà inoltre proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2024-2026", ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

(i) individuare i Beneficiari del Piano e determinare l'entità dell'incentivo e, in particolare, il numero di Azioni Massime;
(ii) modificare le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione di Azioni nei casi previsti dal Piano;
(iii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le relative determinazioni;
(iv) redigere e approvare il Regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o le società dalla stessa controllate, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano;
(v) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere relative al Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative dell'Assemblea – è il Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Comitato Remunerazione e Nomine svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e previsto nel Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Qualora, nel corso del Periodo di Maturazione o nel corso del Periodo di Differimento, si determinasse un Cambio di Controllo, venisse deliberato il delisting o venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto le Azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di:

(i) assegnare anticipatamente Azioni ai Beneficiari rispetto ai termini previsti dal Regolamento determinandone il numero tenuto conto dei risultati più recenti della Società e secondo il criterio pro rata temporis, da riferirsi al numero complessivo delle Azioni attribuibili ai medesimi ai sensi del Piano qualora l'evento di cui sopra si verifichi nel corso del Periodo di Maturazione;
(ii) assegnare anticipatamente le Azioni eventualmente spettanti al termine del Periodo di Differimento, qualora l'evento di cui sopra si verifichi nel corso del Periodo di Differimento.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale ed è quindi possibile che nel corso della durata del Piano possano verificarsi ulteriori eventi esogeni o endogeni alla Società che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano stesso, limitando di fatto la sua capacità di assolvere alle finalità per cui è stato progettato. In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Piano o dal Regolamento, quali acquisizione di società, operazioni straordinarie sul capitale della Società, e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi, anche gestionali, quali sempre a titolo esemplificativo la modifica dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio, suscettibili di influire, sulle Azioni, sulla Società e/o sue Società Controllate, sugli Obiettivi di Performance o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale ove necessario e ferme eventuali procedure interne applicabili, provvederà alla valutazione e quindi, se del caso, all'adozione di eventuali modificazioni ed integrazioni al Piano, al Regolamento, alle Azioni Massime individuate per ciascun Beneficiario e/o agli Obiettivi di Performance ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida, di cui in particolare al Paragrafo 2, secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per la Società.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'ammontare dell'incentivo riconosciuto a ciascun Beneficiario e al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano. Tali Azioni potranno essere costituite da Azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile o già possedute dalla Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance ed in linea con la migliore prassi societaria in materia.

L'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale) della Società si è astenuto dalle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative alla sua remunerazione e non ha concorso all'assunzione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione per la parte di Piano che lo riguarda.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha esaminato il Piano e ha svolto le proprie attività istruttorie relative nel corso di alcune riunioni, da ultimo deliberando in data 20 Marzo 2024 di sottoporre il Piano all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

In data 25 Marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di approvare la proposta di Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Ai fini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti, è previsto che le prime assegnazioni dei Diritti ai Beneficiari siano deliberate dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 Giugno 2024, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare ulteriori assegnazioni, anche in più volte, entro il termine massimo del 30 Settembre 2025.

Le decisioni che verranno adottate dal Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano saranno rese note al pubblico ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti.

3.7 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 20 Marzo 2024 in cui si è riunito il Comitato Remunerazione e Nomine, per la formulazione della proposta definitiva al Consiglio di Amministrazione in merito al Piano, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni ordinarie Rai Way era pari ad Euro € 4,79.

Alla data del 25 Marzo 2024 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni ordinarie Rai Way era pari ad Euro € 4,86.

Il prezzo delle Azioni ordinarie Rai Way alla Data di Assegnazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti.

3.8 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Al fine di circoscrivere l'eventualità che la diffusione di informazioni privilegiate possa coincidere temporalmente, o comunque interferire, con la assegnazione delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione avrà cura di adottare le decisioni di competenza in occasione dell'esame di operazioni societarie straordinarie, o comunque di fatti o circostanze che possano in generale influenzare in modo rilevante il prezzo delle Azioni ordinarie Rai Way.

In ogni caso, si segnala che il numero di Azioni da attribuire sarà determinato soltanto al termine del Periodo di Maturazione, come più precisamente indicato al Paragrafo 4.5, e subordinatamente al ricorrere delle condizioni di maturazione di cui al Paragrafo 2.2. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate alla Data di Assegnazione, non spiegherebbe effetti apprezzabili sul Piano del comportamento dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione delle Azioni medesime.

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dalla Proposta di Adesione e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in ragione del livello di raggiungimento di questi ultimi.

Il numero di Azioni che sarà effettivamente attribuito a ciascun Beneficiario dipenderà dal livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come meglio descritto al Paragrafo 4.5.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede che il Diritto sia assegnato a ciascun Beneficiario entro il termine massimo del 30 Settembre 2025 (fermo quanto precisato al Paragrafo 3.6 in relazione alla data prevista per la prima assegnazione dei Diritti), restando inteso che, nella determinazione del valore dell'incentivo e pertanto del numero di Azioni Massime, il Consiglio di Amministrazione terrà conto del periodo massimo di costanza del Rapporto rispetto al Periodo di Maturazione in ottica di una determinazione pro rata temporis, fatti salvi i termini e limiti previsti al successivo Paragrafo 4.8.

Il Periodo di Maturazione è costituito dagli esercizi al 31 Dicembre 2024, 2025 e 2026.

Le Azioni eventualmente attribuibili ai sensi del Piano saranno attribuite ai Beneficiari al verificarsi delle condizioni previste nel Piano:

(i) in misura pari al 50% alla Prima Data di Attribuzione che ricorrerà nel corso del 2027, ossia nell'anno successivo al termine del Periodo di Maturazione e successivamente all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 Dicembre 2026 ovvero successivamente al Consiglio di Amministrazione che approverà il bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto;
(ii) e per il restante 50% alla Seconda Data di Attribuzione, a condizione che il Rapporto con il Beneficiario fosse ancora in essere al termine del Periodo di Differimento, salvo quanto precisato al Paragrafo 4.8.

4.3 Termine del Piano.

Il Piano avrà durata fino alla Seconda Data di Attribuzione.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Alla data di approvazione del presente Documento Informativo e tenuto conto della media dei prezzi ufficiali dell'Azione nel corso dei tre mesi antecedenti il giorno precedente alla data sopra indicata, si stima che tale numero non possa eccedere n. 366.864 Azioni ordinarie Rai Way, rappresentanti lo 0,13% del capitale sociale della Società, restando escluse da tale stima le Azioni che dovessero essere riconosciute ai Beneficiari a titolo di dividend equivalent ai sensi del Paragrafo 4.5 che segue.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

Come indicato al Paragrafo 2.2, la maturazione del Diritto e, pertanto, l'Attribuzione delle Azioni nella misura determinata ai sensi del Piano, sono subordinate alla permanenza del Rapporto del Beneficiario con la Società o le Società Controllate al termine del Periodo di Maturazione nonché al verificarsi del raggiungimento del livello minimo con riferimento ad almeno uno degli Obiettivi di Performance basati sui tre indicatori di performance previsti dal Piano, ossia il Total Shareholder Return, l'Utile Netto Adjusted Cumulato e i KPI Sostenibilità.

A. Obiettivo di Performance basato sul Total Shareholder Return relativo

L'Obiettivo di Performance basato sul TSRr è misurato in termini di posizionamento del TSR della Società rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione. Le società del Peer Group sono A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti. In particolare, l'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto al livello minimo qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore della mediana dei TSR delle società del Peer Group, laddove per mediana dei TSR si intende il valore centrale della distribuzione dei TSR delle Società del Panel, ossia il valore che separa il 50% dei TSR più elevati dal 50% dei TSR meno elevati. Il livello target dell'Obiettivo di Performance si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore del 70° percentile dei TSR delle società del Peer Group. Il livello massimo si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni al di sopra o risulti uguale al valore del 90° percentile dei TSR delle società del Peer Group. Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

				Beneficiari del Piano
Indicatore	Peso	Livello di raggiungimento	Metriche	% Compenso/RAL Amministratore Delegato e Direttore Generale	% Compenso/RAL Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusi eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate qualificati come tali dal CdA	% Compenso/RAL Dirigenti della Società e delle Società Controllate o amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica
TSR relativo 65%		Non raggiunto	< mediana (50°percentile)	0%	0%	0%
		Minimo	= mediana (50°percentile)	30%	25%	10%
		Target	= 70° percentile	55%	47,5%	20%
		Massimo	≥ 90° percentile	80%	70%	30%

Si evidenzia che la metrica del KPI in esame è stata configurata in termini maggiormente ambiziosi rispetto alla configurazione della stessa nel Piano su base azionaria di lungo termine 2021-2023.

B. Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato

L'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato è riferito alla somma dei valori di Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2024-2026 della Società e si intende raggiunto a livello minimo per il valore corrispondente al valore di Piano Industriale per il 2026, a livello target per un valore corrispondente al +1,5% rispetto al valore previsto a livello minimo ed a livello massimo per un valore maggiore o uguale al +3% rispetto al valore previsto a livello minimo. Per valori intermedi sarà calcolato per interpolazione lineare.

				Beneficiari del Piano
Indicatore	Peso	Livello di raggiungimento	Metriche	% Compenso/RAL Amministratore Delegato e Direttore Generale	% Compenso/RAL Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusi eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate qualificati come tali dal CdA	% Compenso/RAL Dirigenti della Società e delle Società Controllate o amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica
Utile Netto Adjusted Cumulato	15%	Non raggiunto	< Valore di PI per il 2026	0%	0%	0%
		Minimo	Valore di PI per il 2026	30%	25%	10%
		Target	+1,5% rispetto al valore di PI per il 2026	55%	47,5%	20%
		Massimo	+3% rispetto al valore di PI per il 2026	80%	70%	30%

C. Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità

L'Obiettivo di Performance, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027 nonché con la Politica di Sostenibilità societaria, è basato su un KPI Sostenibilità integrato riguardante il raggiungimento di risultati finalizzati a:

(i) assicurare il presidio integrato degli standard di salute e sicurezza sul lavoro lungo tutta la catena del valore, in conformità alle previsioni di legge ed alle policy e procedure/istruzioni operative in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ("Indicatore Sostenibilità Salute e Sicurezza") attraverso:
- il mantenimento della Certificazione ISO 45001 e presidio degli obiettivi previsti dal sistema di gestione integrato salute, sicurezza e ambiente;
- l'attivazione di un programma di safety partnership con i fornitori, in coerenza con la policy interna dedicata, per la sensibilizzazione sui valori cardine di Rai Way in tema di salute e sicurezza e sulla centralità del controllo come strumento di prevenzione (realizzazione di un

webinar dedicato);

la formazione continua in materia di salute e sicurezza sul lavoro e aggiornamento costante dell'area intranet dedicata, riferita al 100% della popolazione aziendale;
(ii) migliorare la performance ambientale dell'azienda, con riferimento all'investimento nella progettazione ed installazione di pannelli fotovoltaici per la generazione di energia da fonti rinnovabili ("Indicatore Sostenibilità Ambiente"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia realizzata l'attivazione di siti in grado di generare una potenza complessiva pari o superiore a 40 MWp e con un livello di investimenti pari al massimo al +5% rispetto al valore di Piano Industriale previsto entro l'esercizio 2026;
(iii) migliorare i giudizi sintetici dei report (rating ESG) che certificano la solidità societaria negli aspetti ambientali sociali e di governance ("Indicatore Sostenibilità Rating ESG"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia migliorato il livello espresso dai giudizi sintetici da parte di almeno 2 società di rating ESG;
(iv) realizzare iniziative social e governance finalizzate alla definizione e implementazione di un Piano di Azionariato diffuso correlato al Premio di Risultato societario ("Indicatore Sostenibilità Social e Governance"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora la suddetta iniziativa sia implementata entro il 2026.

Il KPI Sostenibilità integrato (peso 20%) si intende raggiunto a livello minimo qualora sia traguardato il risultato atteso almeno dell'indicatore sub (i); si intende raggiunto a livello target qualora sia traguardato il risultato atteso per 2 degli indicatori sopra indicati; si intende raggiunto a livello massimo qualora sia traguardato il risultato atteso per 4 degli indicatori sopra indicati.

Nessun premio sarà erogato in assenza del raggiungimento almeno del livello minimo.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano ai fini della determinazione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Remunerazione e Nomine e dalle funzioni competenti, successivamente alla data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società – ovvero del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto – e comunque entro 30 giorni da tale data.

A ciascun Beneficiario sarà attribuito, rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione, un numero di Azioni aggiuntivo rispetto alle Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano (c.d. "dividend equivalent"), di valore equivalente agli eventuali dividendi ordinari e straordinari distribuiti dalla Società rispettivamente nel Periodo di Maturazione e nel Periodo di Differimento che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente attribuite al Beneficiario rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione.

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto di non attribuire al Beneficiario le Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni siano già state attribuite, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle medesime o il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni attribuite calcolato alla Data di Attribuzione delle Azioni, anche mediante compensazione con importi dovuti dalla Società al Beneficiario a qualsiasi titolo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, una volta che queste ultime siano state attribuite ai Beneficiari.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto.

Poiché la maturazione del Diritto e, pertanto, l'Attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario sono condizionati al permanere del Rapporto tra lo stesso Beneficiario e la Società o la Società Controllata, a seconda dei casi, fino al termine del Periodo di Maturazione e fino al termine del Periodo di Differimento, in caso di cessazione del Rapporto si applicheranno le disposizioni che seguono, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e, con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Collegio Sindacale – in senso più favorevole per i Beneficiari.

Si precisa che con riferimento all'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way tenuto conto del particolare vincolo fiduciario che connota la carica di Amministratore Delegato e il ruolo di Direttore Generale (con il correlato rapporto di lavoro con qualifica dirigenziale), del loro carattere complementare, nonché della posizione apicale e della rilevanza strategica delle medesime - si prevede che, riconoscendosi che i due rapporti sono reciprocamente legati e interdipendenti, dalla cessazione di uno dei due per qualunque causa o ragione discende l'inevitabile venir meno del rapporto fiduciario rispetto all'altro.

Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società

In caso di cessazione del Rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società prima del termine del Periodo di Maturazione, per ipotesi c.d. di bad leaver come di seguito definite, si applicheranno le previsioni che seguono:

(i) in caso di cessazione del Rapporto da Amministratore Delegato per (a) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leaver come di seguito indicate (anche nel caso in cui la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso); (b) revoca per giusta causa o decadenza dalla carica di Amministratore; (c) rinuncia alla carica di Amministratore ai sensi dell'art. 2385, comma 1, Cod. Civ.; (d) mancato rinnovo della carica di Amministratore e/o della carica di Amministratore Delegato, in tutte le ipotesi al ricorrere di una giusta causa aziendale, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato - in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti -, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver dell'Amministratore Delegato); e

(ii) in caso di cessazione del Rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra) per (a) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leaver come di seguito indicate (anche nel caso in cui la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso); (b) licenziamento per giusta causa aziendale o giustificato motivo, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato - in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti -, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver del Direttore Generale).

Nell'ipotesi di un procedimento disciplinare, con riferimento al Rapporto quale Direttore Generale, il Diritto resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

In caso di cessazione del Rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di Differimento, per ipotesi c.d. di bad leaver come sopra definite, si applicheranno le previsioni che seguono:

(i) in caso di cessazione del Rapporto da Amministratore Delegato, il Beneficiario, fatte salve le Azioni allo stesso eventualmente già attribuite alla Prima Data di Attribuzione, decadrà definitivamente da qualsiasi diritto a ricevere le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti –, senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta,; e
(ii) in caso di cessazione del Rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra), il Beneficiario, fatte salve le Azioni allo stesso eventualmente già attribuite alla

Prima Data di Attribuzione, decadrà definitivamente da qualsiasi diritto a ricevere le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti –,senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

In caso di cessazione del Rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società prima del termine del Periodo di Maturazione, per ipotesi c.d. di good leaver, si applicheranno le previsioni che seguono:

(i) in caso di cessazione del Rapporto da Amministratore Delegato per (a) risoluzione consensuale del Rapporto; (b) dimissioni volontarie del Beneficiario per giusta causa; (c) revoca senza giusta causa aziendale della carica di Amministratore o della carica di Amministratore Delegato; (d) scadenza naturale del mandato dell'Amministratore; (e) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto; (f) decesso, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti –, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver dell'Amministratore Delegato);
(ii) in caso di cessazione del Rapporto da Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra), per (a) risoluzione consensuale del Rapporto; (b) dimissioni volontarie del Beneficiario per accedere al trattamento pensionistico o per altra giusta causa; (c) pensionamento; (d) licenziamento senza giusta causa o giustificato motivo; (e) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto; (f) decesso del Beneficiario, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Direttore Generale sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti –, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d.

di good leaver del Direttore Generale).

In caso di cessazione del Rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo Differimento, per ipotesi c.d. di good leaver come sopra definite, si applicheranno le previsioni che seguono:

(i) in caso di cessazione del Rapporto da Amministratore Delegato, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a ricevere anche le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Direttore Generale – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti;
(ii) in caso di cessazione del Rapporto da Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra), il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a ricevere anche le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Direttore Generale sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti.

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Maturazione, il Direttore Generale cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società con il ruolo di (a) Dirigente con Responsabilità Strategica; (b) dirigente della Società; (c) dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate (nei casi (b) e (c) a condizione che non rivesta il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica e che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano oppure sia previsto come tale dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in una data successiva al 30 Settembre 2025):

(i) si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento, tuttavia, a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto quale Direttore Generale è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione, e
(ii) a partire dalla data di inizio del Rapporto da Dirigente con Responsabilità Strategica o da dirigente della Società ovvero da dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate già rilevante, o a partire dalla data di riconoscimento della rilevanza del ruolo stesso ai fini del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, il medesimo si intenderà Beneficiario del Piano con applicazione, per la parte rimanente del Periodo di Maturazione, delle previsioni stabilite dal Piano per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, per i dirigenti della Società ovvero per i dirigenti o amministratori con deleghe di Società Controllate Beneficiari del Piano, a seconda del

ruolo rivestito, ivi incluse quelle relative alla determinazione dell'incentivo e delle Azioni Massime e agli Obiettivi di Performance.

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Differimento, il Direttore Generale cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società con il ruolo di (a) Dirigente con Responsabilità Strategica; (b) dirigente della Società; (c) dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate (nei casi (b) e (c) a condizione che non rivesta il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica e che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano), si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere anche le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione.

Resta inteso che la scadenza naturale del Beneficiario della carica di Amministratore della Società o di Società Controllate seguita da rinnovo da Amministratore e da Amministratore Delegato senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo Rapporto tra il Beneficiario e la Società o la Società Controllata.

Dirigenti con Responsabilità Strategica (ivi inclusi coloro che siano qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione e che siano anche amministratori con deleghe di Società Controllate)

In caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica prima del termine del Periodo di Maturazione in ipotesi diverse dalle ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica come di seguito definite (ipotesi c.d. di bad leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica), tale Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, ivi incluso il Diritto a ricevere le Azioni, senza che questo comporti un diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

In caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di Differimento, per ipotesi c.d. di bad leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica, tale Beneficiario, fatte salve le Azioni allo stesso eventualmente già attribuite alla Prima Data di Attribuzione, decadrà definitivamente da qualsiasi diritto a ricevere le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione, senza che questo comporti un diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

In caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica prima del termine del Periodo di Maturazione per (a) risoluzione consensuale; (b) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto; (c) decesso del Beneficiario; (d) licenziamento/revoca senza giusta causa aziendale o giustificato motivo, nonché, qualora il Beneficiario Dirigente con Responsabilità Strategica sia un amministratore con deleghe di Società Controllate; (e) in una delle ulteriori ipotesi c.d. di good leaver dell'Amministratore Delegato come sopra definite, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Dirigente con Responsabilità Strategica, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto quale Dirigente con Responsabilità Strategica è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica).

In caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di Differimento, in caso di ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a ricevere anche le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione.

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Maturazione, un Dirigente con Responsabilità Strategica cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società o con una Società Controllata con il ruolo di dirigente o di amministratore con deleghe rilevante ai fini della partecipazione al Piano (a condizione che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano oppure sia previsto come tale dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in una data successiva al 30 Settembre 2025):

(i) si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica, ovvero di dirigente o amministratore con deleghe Beneficiario del Piano, e pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento, tuttavia, a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto quale Dirigente con Responsabilità Strategica è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione e, per il periodo rimanente, il Diritto a ricevere Azioni spettante per tale ruolo di dirigente o di amministratore con deleghe già Beneficiario del Piano;
(ii) nel caso in cui un Dirigente con Responsabilità Strategica non continuasse ad avere un Rapporto con la Società o con una Società Controllata (già rilevante ai fini della partecipazione al Piano), ma permanesse comunque nel ruolo di dirigente della Società o di dirigente o amministratore con deleghe di una Società Controllata, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, potrà decidere, anche in una data successiva al 30 Settembre 2025, di considerare ugualmente tale soggetto quale Beneficiario del Piano, con applicazione, per la parte rimanente del Periodo di Maturazione, delle previsioni stabilite dal Piano per i dirigenti della Società e i dirigenti e gli amministratori con deleghe di Società Controllate, ivi incluse quelle relative alla determinazione dell'incentivo e delle Azioni Massime e agli Obiettivi di Performance;
(iii) qualora il Beneficiario Dirigente con Responsabilità Strategica che sia un amministratore con deleghe di Società Controllate cessi di rivestire tale ultimo ruolo ma continui ad avere un Rapporto con la Società con il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica, il Rapporto qualificante si intenderà non cessato.

Resta inteso che la scadenza naturale del Beneficiario della carica di Amministratore di Società Controllate seguita da rinnovo da Amministratore e da Amministratore Delegato di Società Controllate senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo Rapporto tra il Beneficiario e la Società Controllata.

Nel caso in cui, dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di

Differimento, un Dirigente con Responsabilità Strategica cessasse di rivestire tale ruolo, ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società o con una Società Controllata con il ruolo di dirigente o di amministratore con deleghe rilevante ai fini della partecipazione al Piano, si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione.

Dirigenti della Società e dirigenti e amministratori con deleghe di Società Controllate diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario che sia dirigente della Società o dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate diverso dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, da una parte, e la Società o la Società Controllata, dall'altra, secondo i casi, prima del termine del Periodo di Maturazione, tale Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, senza che questo comporti un diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta, ad eccezione delle seguenti ipotesi.

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario che sia dirigente della Società o dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate diverso dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, da una parte, e la Società o la Società Controllata, dall'altra, secondo i casi, dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di Differimento, tale Beneficiario, fatte salve le Azioni allo stesso eventualmente già attribuite alla Prima Data di Attribuzione, decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, senza che questo comporti un diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta, ad eccezione delle seguenti ipotesi.

Prima del termine del Periodo di Maturazione, in caso di sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto, decesso del Beneficiario o licenziamento/revoca dalla carica di amministratore o amministratore con deleghe senza giusta causa aziendale o giustificato motivo, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto qualificante, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto qualificante è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione.

Dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di Differimento, in caso di sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto, decesso del Beneficiario o licenziamento/revoca dalla carica di amministratore o amministratore con deleghe senza giusta causa aziendale o giustificato motivo, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto qualificante, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni che sarebbero spettate al termine del Periodo di Differimento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Eventuali ulteriori cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione del Piano medesimo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto le stesse sono attribuite gratuitamente.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Alla data del Documento Informativo non è possibile calcolare l'onere atteso alla Data di Assegnazione dal momento che tale onere dipende, anche in ragione dei meccanismi di funzionamento del Piano, da una serie di variabili ad oggi non prevedibili quali il numero e la tipologia di Beneficiari, le Azioni Massime ai medesimi assegnati, il valore delle Azioni Rai Way e il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Il costo massimo stimato del Piano, in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance nel Periodo di Maturazione e assumendo un numero di potenziali 27 Beneficiari è di circa Euro 1.800.000 (il costo massimo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari a circa Euro 1.100.000).

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. A) del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

In considerazione del fatto che le Azioni, da attribuire ai Beneficiari sulla base del Piano, saranno rese disponibili attraverso l'acquisto di Azioni proprie della Società, non sono previsti effetti diluitivi sul capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni gratuite effettivamente consegnate ai Beneficiari.

Fino all'effettiva consegna delle Azioni gratuite, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.

4.16 - 4.23

Non applicabili.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella).

Si riportano nella Tabella allegata al presente Documento Informativo le informazioni di cui alla Sezione 2, Quadro 1, della Tabella di cui allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. Le ulteriori informazioni verranno rese disponibili secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84 bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.

Cognome e	CARICA (DA INDICARE	PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE 2024 – 2026
nome o	SOLO PER I SOGGETTI	STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
categoria	RIPORTATI		SEZIONE 2 STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER
	NOMINATIVAMENTE)
		DATA DELLA	TIPOLOGIA	NUMERO	DATA	EVENTUALE	PREZZO DI	PERIODO
		DELIBERA	DEGLI	STRUMENTI	ASSEGNAZIONE	PREZZO DI	MERCATO ALLA	DI
		ASSEMBLEARE	STRUMENTI	FINANZIARI		ACQUISTO	DATA DI	VESTING
			FINANZIARI			DEGLI	ASSEGNAZIONE
Roberto	Amministratore Delegato e	29 Aprile 2024 (*)	Diritto a	ND	Fermo restando il	STRUMENTI ND	ND	2024-2026
Cecatto	Direttore Generale Rai Way		ricevere		termine massimo
			Azioni (**)		del 30 Settembre
					2025, è previsto
					che le prime
					assegnazioni dei
					Diritti ai
					Beneficiari siano
					deliberate dal
					Consiglio di
					Amministrazione
					entro il 30 Giugno 2024
	n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategica	29 Aprile 2024 (*)	Diritto a	ND	Fermo restando il	ND	ND	2024-2026
			ricevere		termine massimo
			Azioni (**)		del 30 Settembre
					2025, è previsto
					che le prime
					assegnazioni dei
					Diritti ai
					Beneficiari siano
					deliberate dal
					Consiglio di Amministrazione
					entro il 30 Giugno
					2024
	Il Piano potrà, inoltre, essere destinato agli ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con
	Responsabilità Strategica, che dovessero essere	individuati dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle previsioni			del Paragrafo 1.2.

(*) Data di convocazione dell'Assemblea a cui sarà sottoposta la delibera di approvazione del Piano.

(**) Diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos a ricevere Azioni ai termini e alle condizioni previsti nel Piano come descritto nel Documento Informativo, in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.

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RAI WAY S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

PREMESSA

DEFINIZIONI

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema°7 del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Tabella 2.1

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

3.7 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Termine del Piano.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

A. Obiettivo di Performance basato sul Total Shareholder Return relativo

B. Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato

C. Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto.

Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società

di good leaver del Direttore Generale).

Dirigenti con Responsabilità Strategica (ivi inclusi coloro che siano qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione e che siano anche amministratori con deleghe di Società Controllate)

Dirigenti della Società e dirigenti e amministratori con deleghe di Società Controllate diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

4.16 - 4.23

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella).

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