Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

Governance Information • Mar 29, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2023

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS D.LGS. N. 58/1998 E 89-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A.

Sito Web: www.finefoods.it

Data di approvazione della Relazione: 29 marzo 2024

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 29 MARZO 2024 7
3.	COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF) 12
4.3	COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)16
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)
4.5	24 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI29
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR39
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 40
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)
7.	43 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 47
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 47
7.2	COMITATO NOMINE 48
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 49
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 49
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER52
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI52
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT55
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 56
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE58
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 59
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI. 60
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60
11.	COLLEGIO SINDACALE 61
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE61
11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)64
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 69
13.	ASSEMBLEE 71
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)
	72
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 72
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 72

GLOSSARIO

Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni ovvero Azioni Ordinarie	Indica le azioni ordinarie dell'Emittente.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice ovvero Codice di Corporate Governance	Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942-XX, n. 262, come di volta in volta modificato.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato per la Corporate Governance	Indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio ovvero Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Criteri Qualitativi e Quantitativi	Indica i criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci, definiti dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 marzo 2022, ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), del Codice di Corporate Governance.
Data di Inizio delle Negoziazioni	Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul mercato Euronext Milan, Segmento STAR, i.e. il 12 luglio 2021.
DNF	Indica la Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario 2023 pubblicata, come previsto dal D.lgs. 254/2016, dall'Emittente al fine di riferire sulle performance di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
Emittente ovvero Fine Foods ovvero Società	Indica Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., con sede in Verdellino (BG), Via Berlino n. 39, frazione Zingonia, Codice Fiscale, P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 09320600969, REA BG – 454184.
Esercizio	Indica l'esercizio sociale 2023.
Euronext Milan	Indica Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui si negoziano azioni, azioni di SIIQ, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e warrant.
Gruppo Fine Foods ovvero Gruppo	Indica collettivamente Fine Foods e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione.

PMI	Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF.
Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti	Indica la politica approvata – su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nonché previo parere favorevole del Comitato Environmental, Social and Governance – dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 marzo 2022, anche tenendo conto delle politiche di impegno adottate e comunicate al pubblico degli investitori istituzionali e dai gestori attivi e in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.
Procedura OPC	Indica la procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento OPC.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati Consob	Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate ovvero Regolamento OPC	Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari
	redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla remunerazione	Indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e 84-quater del Regolamento Emittenti.
Società Controllate	Indica le società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti.
Società di Revisione	Indica la società di revisione EY S.p.A. con sede legale in Roma, Via Lombardia n. 31, iscritta all'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui all'articolo 161 del TUF ed iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli articoli 6 e ss. Del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 con il numero progressivo 70945, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.

Statuto	Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2024, illustra il sistema di governo societario e gli assetti proprietari di Fine Foods al 29 marzo 2024, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché tenendo conto del documento "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (IX Edizione gennaio 2022) predisposto da Borsa Italiana.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente è tra le principali aziende indipendenti in Italia nel settore dello sviluppo e della produzione in conto terzi (contract development and manufacturing organization, 'CDMO') di forme solide orali destinate all'industria farmaceutica e nutraceutica. In particolare, Fine Foods sviluppa e produce per conto di imprese farmaceutiche e nutraceutiche, farmaci, integratori alimentari e altri prodotti nutraceutici ed in via residuale dispositivi medici, in forme solide orali quali polveri, granulati, compresse filmate e non, capsule e in varie tipologie di confezionamento: buste, stick, pilloliere, barattoli, blister, tubetti e strips.

Fine Foods intende concorrere a precisi obiettivi in materia ESG – Environmental, Social and Governance attraverso un progressivo miglioramento delle proprie performance, correlati rispetto agli obiettivi di business. A tal proposito, a partire dall'esercizio 2021 Fine Foods ha avviato un processo volto a rafforzare e attuare i valori di etica, integrità e responsabilità nel rispetto delle persone, dell'ambiente e della Società nel suo complesso al fine di integrare la sostenibilità nella strategia e gestione del proprio business, definendo con le diverse direzioni aziendali gli obiettivi da valorizzare in un piano di sostenibilità allineato ad un piano industriale di Gruppo.

Inoltre, Fine Foods si impegna a gestire il dialogo con la generalità dei propri Azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato.

In tal senso il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 30 marzo 2022, una politica ad hoc allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti adottota dall'Emittente intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Fine Foods, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

La Società ha pubblicato, su base obbligatoria, ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, la Dichiarazione di carattere Non Finanziario 2023 (consultabile sul sito www.finefoods.it).

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera wquarter.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risulta essere una PMI.

La sussistenza dei requisiti per la qualifica di PMI, richieste dal TUF, sono verificate in base alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, la quale deve risultare inferiore alla soglia di Euro 500 milioni.

Il valore della capitalizzazione media della Società nell'anno 2023 è pari a Euro 179.460.854.

Entro il 31 gennaio la Consob, ai sensi dell'art. 2-ter, comma 4 del Regolamento Emittenti, pubblica l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione da essa calcolati.

Si precisa, altresì, che la Società non rientra nella definizione del Codice di Corporate Governance di "società grande" rientrando invece nella definizione di "società a proprietà concentrata".

Il sistema di Corporate Governance di Fine Foods è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

• − Assemblea;
• − Consiglio di Amministrazione; e
• − Collegio Sindacale.

La Governance di Fine Foods consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine; e (iii) il Comitato Environmental, Social and Governance (Comitato ESG).

Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

È altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, che vigila sul corretto funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. e ne cura l'aggiornamento.

Fine Foods aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 29 MARZO 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Fine Foods è pari ad Euro 22.770.445,02 suddiviso in n. 25.560.125 azioni (di cui n. 22.060.125 Azioni Ordinarie quotate su Euronext Milan, Segmento STAR e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate), tutte prive di indicazione del valore nominale, come da tabella in calce al presente paragrafo.

La seguente tabella rappresenta la suddivisione in azioni del capitale sociale della Società:

Categoria azioni	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie (non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	22.060.125	86,3%	Borsa Italiana – Euronext STAR Milan	Le Azioni Ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	3.500.000	13,7%	-	Le azioni a voto plurimo hanno godimento regolare. Ciascuna azione a voto plurimo dà diritto a tre voti.

Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Alla data di approvazione della Relazione non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere Azioni Ordinarie Fine Foods di nuova emissione, né sono stati adottati piani di incentivazione a base azionaria.

Le Azioni e le azioni a voto plurimo sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione. Si segnala che il piano di stock grant 2018-2021 deliberato dall'Assemblea dei Soci dell'Emittente in data 14 dicembre 2018 (il "Piano di Stock Grant 2018-2021") prevedeva che i Sigg.ri Giorgio Ferraris e Pietro Bassani e gli altri beneficiari dello stesso, si impegnassero a non vendere, trasferire, cedere o assoggettare ad alcun vincolo il 60% delle Azioni Ordinarie che dovessero essere dagli stessi ricevute per effetto del Piano di Stock Grant 2018-2021 medesimo per un periodo di 24 mesi dalla loro consegna. Tale percentuale è stata ridotta con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2022, in deroga al regolamento del piano, dal 60% al 50%. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato, a seguito di richiesta pervenuta dai beneficiari del Piano di Stock Grant 2018-2021, l'attribuzione e la consegna nel mese di luglio 2022 di tutte le n. 440.000 Azioni Ordinarie inerenti ai diritti attribuiti. Per maggiori informazioni in merito al Piano di Stock Grant 2018-2021, si rinvia al verbale dell'Assemblea dei Soci dell'Emittente del 14 dicembre 2018 e alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno disponibili sul sito dell'Emittente (https://www.finefoods.it/azienda-governance/).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le Azioni Ordinarie sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, gli azionisti che, alla data di approvazione della Relazione detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue.

Azionista		N. Azioni	N. Azioni a	Totale azioni	% capitale	% su capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Ordinarie	voto plurimo	con diritto di voto	sociale	votante*

Marco Francesco Eigenmann	Eigenfin S.r.l.	9.303.040	3.500.000	12.803.040	50,09%	62,90%**
	Marco Francesco Eigenmann	666.260	-	666.260	2,61%	2,12%**

* Non sono incluse nel calcolo le n. 1.077.669 Azioni proprie possedute dalla Società alla data della presente Relazione.

** Includendo nel calcolo le n. 1.077.669 Azioni proprie possedute dalla Società alla data della presente Relazione, tali percentuali sarebbero rispettivamente pari a 60,82% e a 2,05%

Al 29 marzo 2024 la Società detiene inoltre n. 1.077.669 Azioni proprie, pari al 4,2162% del capitale sociale ordinario alla medesima data, per cui il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

La Società alla data della presente Relazione non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

La disciplina delle azioni a voto plurimo è contenuta negli artt. 5, 6 e 14 dello Statuto dell'Emittente.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non si segnala l'esistenza di un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti rispetto al quale il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Fatto salvo quando di seguito indicato, alla data di approvazione della Relazione, la Società e la sua controllata Euro Cosmetic S.p.A. non sono parte di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società contraente.

Si segnala che, alla data di approvazione della Relazione, i contratti di finanziamento stipulati dalla Società con Mediocredito Italiano e Intesa Sanpaolo S.p.A. rispettivamente in data 5 agosto 2016 e 25 febbraio 2022 prevedevano clausole di "change of control", in linea con la prassi di settore.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1 ter, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Aumenti di capitale

Alla data di approvazione della Relazione, non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe, neanche parziali, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del Codice Civile.

Azioni proprie

In data 9 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria ha deliberato, previa revoca della precedente delibera del 10 maggio 2022 per la parte non eseguita e fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle Azioni proprie già acquistate dall'Emittente, di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di Azioni Ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sull'argomento posto al relativo punto all'ordine del giorno della predetta assemblea, e quindi, di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della delibera assembleare, di un numero di Azioni Ordinarie fino a un massimo che, tenuto conto delle Azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – di individuare l'ammontare di Azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui alla predetta Relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle Azioni registrato da Borsa Italiana nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 26.000.000,00.

In data 15 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio all'acquisto di Azioni proprie, in esecuzione dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea sopra descritta.

Al 31 dicembre 2023, la Società deteneva n. 1.064.682 Azioni proprie, pari al 4,1654% del capitale sociale ordinario alla medesima data, per cui il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice Civile)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Marco Francesco Eigenmann, per il tramite di Eigenfin S.r.l., per una quota complessivamente pari al 52,70% del capitale sociale e al 65,02% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l), prima parte, del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l), seconda parte, del TUF relative alle "norme applicabili (…) alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sezione 13).

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

Fine Foods ha formalmente aderito, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice, adeguando altresì il proprio sistema di governance alle disposizioni regolamentari.

Circa l'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice, si rinvia a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

La Società e la sua controllata Euro Cosmetic S.p.A. non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance.

Fine Foods intende concorrere a precisi obiettivi in materia ESG – Environmental, Social and Governance attraverso un progressivo miglioramento delle proprie performance, correlati rispetto agli obiettivi di business.

A tal proposito, nel corso dell'esercizio sociale 2021, Fine Foods ha avviato un processo volto a rafforzare e attuare i valori di etica, integrità e responsabilità nel rispetto delle persone, dell'ambiente e della società nel suo complesso al fine di integrare la sostenibilità nella strategia e gestione del proprio business, definendo con le diverse direzioni aziendali gli obiettivi da valorizzare in un piano di sostenibilità allineato ad un piano industriale di Gruppo. Inoltre, Fine Foods si impegna a gestire il dialogo con la generalità dei propri azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato.

In tal senso il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 30 marzo 2022, una Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Fine Foods, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

Per informazioni di dettaglio circa le competenze riservate al Consiglio di Amministrazione, si rimanda alla Sezione 4.4 della presente Relazione.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", disponibile sul sito internet della Società, stabilendo i criteri generali di identificazione delle operazioni con parti correlate. Per una descrizione di detti criteri e per ulteriori informazioni in relazione alla disciplina delle operazioni con parti correlate, si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dagli artt. 16 e 17 dello Statuto che, nel testo approvato dall'assemblea straordinaria dei soci in data 21 aprile 2021 e successivamente modificato con deliberazione del 9 maggio 2023, si riporta integralmente qui di seguito.

"Art. 16)

16.1 Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati, presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

16.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

16.3 Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.

16.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.5 Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'Articolo 15.1 del presente Statuto. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi nell'ambito della composizione del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due Amministratori Indipendenti.

16.6 La lista per la quale non sono osservate tutte le disposizioni di cui al presente articolo è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

16.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.8 Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente e le relative liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;

(iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.9 Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

16.10 In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

16.11 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, ivi inclusa, ove applicabile, quella relativa alle società con azioni quotate sul mercato Euronext STAR Milan, si procede come segue: (i) il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista, ove presente all'interno della lista stessa, secondo l'ordine progressivo. Qualora tale meccanismo non consenta la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, (ii) il candidato eletto nella Lista di Minoranza, ove non sia in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto nella stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione di cui al punto (i) che precede avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

16.12 Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) verrà, in primo luogo, escluso il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza appartenente al genere più rappresentato e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; qualora tale meccanismo non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, (ii) il candidato eletto nella Lista di Minoranza, ove appartenente al genere più rappresentato, sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.

16.13 Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi la sostituzione di cui al punto (i) dell'articolo 16.12 che precede avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

16.14 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

16.15 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero di amministratori da eleggere determinato dall'Assemblea ordinaria, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea – fermo restando quanto previsto al successivo art. 17.1 - con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori nonché di equilibrio tra i generi.

16.16 Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

"Articolo 17

17.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

- nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;

- qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi. richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

17.2 Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

17.3 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea o anche il solo Presidente del Consiglio di Amministrazione, si intenderà dimissionario e quindi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica, o in caso di loro inattività dal Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

17.4 La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza."

Si sottolinea che in base allo Statuto possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengono, da soli o congiuntamente, una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo di presentazione, gli amministratori da eleggere tranne uno. L'ultimo amministratore è il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che otterrà il maggior numero di voti.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, lo Statuto prevede che qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti amministratori indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa: (i) il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista, ove presente all'interno della lista stessa, secondo l'ordine progressivo. Qualora tale meccanismo non consenta la presenza del numero necessario di amministratori indipendenti, (ii) il candidato eletto nella lista di minoranza, ove non sia in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto nella stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori indipendenti, la sostituzione di cui al punto (i) che precede avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile.

Dei componenti del Consiglio di Amministrazione un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Lo Statuto non prevede altresì requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, TUF, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In data 30 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci della Società, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione né che sono previste ulteriori norme diverse da quelle legislative e regolamentari in relazione alle modifiche statutarie.

Si rinvia alla tabella riportata nella Sezione 4.3 per l'individuazione, tra gli Amministratori in carica alla data di approvazione della Relazione, di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché a quanto specificatamente indicato nella Sezione 4.7.

Si rinvia alla Sezione 7 per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della Relazione è composto da n. 7 membri, di cui n. 2 componenti esecutivi e n. 3 componenti indipendenti, ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 21 aprile 2021. Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

I componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, alla data di approvazione della Relazione, sono indicati nella tabella che segue:

Nome e Cognome	Carica	Data di prima nomina
Marco Francesco Eigenmann (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	10 luglio 2018 (1)
Giorgio Ferraris (*)	Amministratore Delegato	10 luglio 2018 (1)
Marco Costaguta (**)	Amministratore	10 luglio 2018 (1)
Ada Imperadore (***)	Amministratore	21 aprile 2021
Chiara Medioli Fedrigoni (***)	Amministratore	21 aprile 2021
Adriano Pala Ciurlo (**)	Amministratore	10 luglio 2018 (1)
Susanna Pedretti (***)	Amministratore	21 aprile 2021

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore non esecutivo e non indipendente.

(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

( 1 ) Efficacia della nomina decorrente dal 1° ottobre 2018.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione in carica non è stato utilizzato il voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione dal quale emergono la competenza ed esperienza maturate in materia di gestione aziendale e professionalità̀e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, che gli stessi, in virtù delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità̀ a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Una componente significativa degli amministratori non esecutivi possiede i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Marco Francesco Eigenmann: ha iniziato la propria attività nella società di famiglia Eigenmann & Veronelli S.p.A., della quale è stato dal 1987 e sino al 1997 Direttore Divisione Pharma-Food Cosmesi e membro del Consiglio d'Amministrazione, e dal 1992 anche Vice Presidente. Dal 1992 è stato Amministratore Delegato di Fine Foods, inizialmente su designazione di Eigenmann & Veronelli S.p.A. Nel 1997 ha rilevato da Eigenmann & Veronelli il 50% del capitale sociale di Fine Foods e la sua attività si è focalizzata esclusivamente su Fine Foods. Nel 2005, per il tramite di Eigenfin, ha acquistato il restante 50% del capitale della Società che faceva riferimento ad Alberto Sada. Attualmente ricopre la carica di Presidente con deleghe di Fine Foods.

Giorgio Ferraris: ha conseguito la laurea in Farmacia all'Università di Pavia, nonché ha seguito, tra gli altri, corsi di Strategia e Finanza per Executives alla Harvard Business School. Ha iniziato la carriera nel laboratorio di sintesi della Zschimmer & Schwarz, azienda tedesca produttrice di tensioattivi e emulsionanti, assumendo anche la responsabilità degli impianti pilota e dei laboratori di controllo qualità. Passato prima all'assistenza tecnica, quindi al commerciale, è diventato poi Business Manager della Divisione Detergenza per il settore specialità chimiche del gruppo 3V. Acquisisce poi la posizione di Corporate Business Director, con responsabilità su tutti i Business Managers delle otto Divisioni. Nel 1995 si trasferisce a Manhattan e ricopre la posizione di Executive Vice President della 3V Inc. di Weehawken, NJ, USA, con stabilimenti in South Carolina. Rientrato in Italia nel 2003 si occupa delle attività grafiche della Mondadori, svolte in cinque stabilimenti, con responsabilità dei rapporti captive con la Mondadori di Segrate e dei rapporti con clienti di rilevanza mondiale, quali Ikea, National Geographic, Metropolitan Museum di New York. Diventa Presidente della ERA, associazione Europea della stampa rotocalco. Nel 2012 assume la carica di Managing Director della filiale italiana della CTI Invest, facente capo al Gruppo Austriaco Trierenberg, leader mondiale nel packaging per il settore tabacco e nel 2013 entra in Fine Foods ricoprendo il ruolo prima di General Manager, poi di CEO. Dal 2013 entra nel Consiglio di Amministrazione di Mondo Convenienza, carica che viene poi abbandonata nel 2014 per incompatibilità con le attività di Fine Foods.

Marco Costaguta: ha conseguito la laurea cum laude in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano nel 1984, nonché un Master in Business Administration presso l'INSEAD nel 1987. Dal 1984 al 1985 ha lavorato per la società Hewlett Packard, in Andover (Stati Uniti) ove è stato Responsabile del controllo qualità. Dal 1985 al 1988, tornato a Milano, in Italia, ha lavorato in McKinsey & Co. come Engagement Manager collaborando a progetti di strategia e operations per società italiane e multinazionali. Dal 1989 al 2021 ha collaborato, come Director, presso Bain & Company dove ha condotto progetti di strategia, operations e organizzazione in ambito italiano, inglese ed europeo, in particolare nei settori dei beni di largo consumo, industrie di processo e private equity. Nel 2012 ha fondato la società Long Term Partners S.r.l., boutique di Advisory Personal counseling a diversi grandi gruppi familiari su problemi di governance e successione, su strategia ed interventi operativi. Marco Costaguta ricopre la carica di amministratore dell'Emittente dal 19 settembre 2018.

Ada Imperadore: ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso Università Studi di Verona, e ha seguito, tra gli altri, corsi post-universitari di perfezionamento in Concordato Preventivo e Fallimentare, in Curatore Fallimentare, nonché un master in diritto tributario d'impresa ed un master "La Crisi della Piccola e Media Impresa nello scenario della riforma" presso l'Odcec di Verona. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Verona, al Registro dei Revisori Legali, all'Elenco Nazionale Organismi Indipendenti di valutazione e all'Albo dei CTU e dei periti presso il Tribunale di Verona. Dal 1991 al 2000 ha collaborato, come collaboratore Senior, presso lo Studio Dott. Renato Fiorio nel settore tributario/commercialistico. Dal 2001 al 2008 ha collaborato, come collaboratore Senior, presso lo Studio Mercanti Dorio nel settore legale e tributario. Dal 2009 al 2018 diventa socio dello Studio Mercanti Dorio ricoprendo la carica di membro del Consiglio di Amministrazione dal 2013 al 2018 nonché la carica di Coordinatore del settore tributario/commercialistico dal 2009. Dal gennaio 2019 è socio di Dorio Testa Imperadore – Professionisti Associati, sempre nel settore tributario/commercialistico. Inoltre, dal 2017 ha ricoperto la carica di Presidente della Commissione di Formazione Istituzionale ODCEC di Verona, di Componente della Commissione di Studio su Principi Contabili di Bilancio, nonché di Componente della Commissione di Studio in Diritto di Impresa e Operazioni Straordinarie. Tra le esperienze professioni significative recenti in corso, tra le altre, Ada ricopre il ruolo di Advisor nella redazione e predisposizione del ricorso alla procedura di Concordato Preventivo e del Piano Concordatario in liquidazione ed in continuità per società di diversi settori, nonché le cariche di Consigliere di Amministrazione nella società AGSM S.P.A; i) Amministratore Unico della società Cattaneo Ventisei S.r.l.; ii) Consigliere della società Veneto Sviluppo Spa; iii) Consigliere della società Carol Invest S.r.l.; iv) Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco in società appartenenti a vari settori economici; v) Presidente Collegio Sindacale ESA-COM. S.p.A., vi) Sindaco Effettivo in Consulfiduciaria S.p.A.; vii) Revisore Unico in VIdeosystem S.r.l..

Chiara Medioli Fedrigoni: ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. Nel 1993/1994 ha frequentato l'Haas School of Business presso l'University of California Berkeley.). Dal 1995 al 1998 ha lavorato per Vodafone Omnitel come Organisation Analyst. Nel 1998 vince la Borsa di studio "Marco Fanno" – Mediocredito Centrale per frequentare un MBA Program annuale presso Insead a Fontainbleau (Francia). Dal 1999 ha lavorato presso la società Bertelsmann AG, sede centrale in Guetersloh (Germania), e nella sede di Londra della società Booktailor Ltd. da lei co-fondata con Bertelsmann, ricoprendo il ruolo di Managing Director. Dal 2002 è entrata nel gruppo Fedrigoni, dapprima come responsabile della catena Fabriano Boutique, poi come Product Development e Marketing Director e infine (2018-2022) come Chief Sustainability and Communication Director nonché Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fedrigoni S.p.A., multinazionale italiana produzione e distribuzione nel settore packaging, dove è oggi consulente. Ricopre dal 2018 il ruolo di Presidente di Fondazione Fedrigoni Fabriano, ed è Consigliere di Amministrazione di San Colombano S.r.l..

Adriano Pala Ciurlo: ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Camerino nel 1995 ed è iscritto all'albo degli avvocati dal 1998 e all'albo dei cassazionisti dal 2015. È stato menzionato tra gli esperti nelle principali pubblicazioni di settore tra le quali: The Legal500, The European Legal, Chambers Global (2007-2008) e European Legal Experts ed è attualmente socio dello studio legale Grimaldi Alliance dove si occupa prevalentemente di diritto societario e dei mercati finanziari nonché di operazioni societarie di carattere straordinario. È stato membro, dal 2012 al 2017, del Consiglio di Amministrazione di Frendy Energy S.p.A., società ammessa alle negoziazioni sull'Aim Italia. Prima di entrare a far parte di Grimaldi Studio Legale (ora Grimaldi Alliance) nel 2005, Adriano è stato socio dello Studio d'Urso Munari Gatti. È componente, dal 2018, del Consiglio di Amministrazione di Fine Foods.

Susanna Pedretti: ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 2001 ed è iscritta all'albo degli avvocati dal 2005. È Founding Partner di Auditability S.r.l. S.B., società di consulenza che si occupa di "governance compliance and sustainability", di sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi di società industriali e commerciali, ed è specializzata sui temi della compliance ex D.Lgs. 231/2001 e sistemi di controllo interno, corporate governance. Ricopre il ruolo di Amministratore indipendente presso le seguenti società quotate: i) Full Six S.p.A., in qualità di Presidente del Comitato Controllo Rischi, e componente dei Comitati Parti Correlate e Remunerazione; ii) Digital Bros S.p.A., in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e componente del Comitato Rischi. Partecipato in qualità di membro o Presidente in Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, in particolare operanti nel settore Pharma-Med Dev.

Per la valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica, si rinvia a quanto specificamente indicato nella Sezione 4.7

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2023
Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (C.d.A./m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e Amministratore Delegato	Marco Francesco Eigenmann	1959	10 luglio 2018 (1)	21.04.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-	X				-	5/5
Amministratore Delegato/CEO	Giorgio Ferraris	1957	10 luglio 2018 (1)	21.04.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-	X				-	5/5
Amministratore	Marco Costaguta	1959	10 luglio 2018 (1)	21.04.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-		X			13	4/5
Amministratore	Ada Imperadore	1963	21 aprile 2021	21.04.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-		X	X	X	3	5/5
Amministratore	Chiara Medioli Fedrigoni	1971	21 aprile 2021	21.04.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-		X	X	X	2	3/5
Amministratore	Adriano Pala Ciurlo	1970	10 luglio 2018 (1)	21.04.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-		X			-	5/5
Amministratore	Susanna Pedretti	1977	21 aprile 2021	21.04.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-		X	X	X	2	5/5
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "del C.d.A." (indicando "C.d.A."), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

( 1 ) Efficacia della nomina decorrente dal 1° ottobre 2018.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

L'ordinamento nazionale ed europeo garantisce e promuove la diversità di età, genere, nazionalità e competenze tra i membri degli organi amministrativi delle società.

In particolare, la Direttiva 2014/95/UE, recante modifiche alla Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, è stata attuata in Italia mediante il D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 il quale ha previsto che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art.123-bis del TUF fornisca informazioni riguardanti le politiche adottate in materia di diversità secondo il principio del comply or explain.

Inoltre, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (introdotto dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e da ultimo modificato con la L. 27 dicembre 2019 n. 160) gli statuti delle società quotate devono prevedere che, per sei mandati consecutivi, il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi.

Di conseguenza, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente nonché dal Principio VII del Codice di Corporate Governance, Fine Foods ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto di Fine Foods e in conformità alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, ciascuna lista composta da un numero di candidati (a) non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente; (b) superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori in possesso degli anzidetti requisiti di indipendenza. Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) verrà, in primo luogo, escluso il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza appartenente al genere più rappresentato e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; qualora tale meccanismo non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, (ii) il candidato eletto nella Lista di Minoranza, ove appartenente al genere più rappresentato, sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora tale procedimento non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi la sostituzione di cui al precedente (i) avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In linea con la Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, la quale raccomanda che venga condotta, almeno ogni tre anni in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati tenendo conto dei seguenti principi generali in materia di diversità in merito alla propria composizione: (i) età, anzianità di carica ed esperienza internazionale; (ii) parità di genere; (iii) diversità delle competenze professionali e manageriali, il Consiglio di Amministrazione ha condotto l'anzidetta autovalutazione nel corso del mese di marzo 2024, come descritto nella successiva Sezione 7 della presente Relazione.

Si segnala altresì che, al fine di dare attuazione a quanto disposto dalla normativa vigente il Consiglio di Amministrazione, in data 30 marzo 2022, ha adottato la "Politica in materia di Diversità" (la "Politica in materia di Diversità"). Tale Politica ha l'obiettivo di (i) assicurare che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione delle attività correnti e dei rischi e opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale; (ii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (iii) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare; (iv) consentire ai componenti degli organi sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

La Politica in materia di Diversità si riferisce alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società quindi:

• − agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• − all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;
• − al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile.

Si fa presente che Fine Foods pone grande attenzione ai temi della diversità e inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria.

Il Consiglio di Amministrazione verifica che siano adeguatamente rappresentate, in relazione dell'attività svolta dall'Emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, generi e competenze professionali e altri aspetti di diversità individuati dall'emittente.

In particolare, con riferimento alla diversità di genere, le disposizioni del TUF e relative disposizioni esecutive in materia di equilibrio tra i generi, impongono alle società quotate il raggiungimento di quote predefinite del genere meno rappresentato, pari ad almeno due quinti degli amministratori o dei sindaci effettivi eletti, per un periodo temporale di sei mandati consecutivi.

Al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti sopra richiamati, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società ritiene che:

• (a) gli amministratori dovrebbero essere per la maggior parte, o almeno per la metà dei componenti, non esecutivi, e almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, affinché gli stessi possano contribuire al monitoraggio degli organi delegati, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse, nonché favorire la dialettica consiliare;
• (b) almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• (c) i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
• (d) in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, si ritiene che gli stessi debbano possedere le competenze più adeguate all'efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

Alla data di approvazione della Relazione, due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione appartengono al genere meno rappresentato in linea con quanto previsto dall'articolo 147-ter, del TUF.

Una copia della "Politica in materia di Diversità" è disponibile sul sito www.finefoods.it, sezione Governance – Documenti societari.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Ciò in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Così come previsto dalla Politica in materia di Diversità adottata, la Società, in conformità al Principio XII del Codice di Corporate Governance, ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente e dalla controllata Euro Cosmetic S.p.A., si rinvia alla seguente tabella.

Nome	Società	Carica/partecipazione	Status
Marco Francesco Eigenmann	-	-	-
Giorgio Ferraris	-	-	-
	Artsana S.p.A.	Consigliere	In carica
	De Agostini S.p.A	Consigliere	In carica
	DB Information S.p.A.	Consigliere	In carica
	Eurotech S.p.A.	Consigliere	In carica
	Goglio S.p.A. o in forma estesa Goglio Luigi Milano S.p.A.	Consigliere	In carica
	Hat Sgr S.p.A.	Consigliere	In carica
	Messaggerie Italiane S.p.A.	Consigliere	In carica
Marco Costaguta	Rimorchiatori Riuniti – S.p.A.	Consigliere	In carica
	San Filippo Real Estate S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	S. Quirico Invest S.p.A.	Consigliere	In carica
	S. Quirico S.p.A.	Consigliere	In carica
	SQ Renewables S.p.A.	Consigliere	In carica
	Prénatal Retail Group S.p.A.	Consigliere	In carica
Ada Imperadore	Carol Invest S.r.l.	Consigliere	In carica
	Veneto Sviluppo S.p.A.	Consigliere	In carica

	Consulfiduciaria S.p.A. (in Sindaco Effettivo liquidazione)		In carica
Chiara Medioli Fedrigoni	Fondazione Fedrigoni Fabriano	Presidente	In carica
	San Colombano S.r.l.	Consigliere	In carica
Adriano Pala Ciurlo	-	-	-
Susanna Pedretti	Digital Bros S.p.A.	Consigliere	In carica
	beewize S.p.A.	Consigliere	In carica

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, in Svizzera, nel Regno Unito o negli Stati Uniti d'America o anche in sola modalità telematica, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta da aventi diritto ai sensi della normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato con avviso inviato mediante posta, telefax, posta elettronica o con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione medesimo, di regola almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno il giorno prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove di volta in volta così deciso dal Presidente, si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi fornendo la relativa password, ove prevista.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021, la Società ha adottato un regolamento volto a definire le regole di funzionamento dell'organo di amministrazione. Ai sensi del predetto regolamento, è previsto che, per ogni seduta del Consiglio di Amministrazione, venga redatto un apposito verbale, sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario. Le copie dei verbali sottoscritte dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario ai sensi dello Statuto, fanno piena prova. I verbali sono di regola sottoposti all'approvazione della prima riunione consiliare utile successiva e, una volta trascritti nell'apposito libro sociale, sono conservati a cura del Segretario e possono essere consultati, se richiesto, da ciascun consigliere e da ciascun componente del Collegio Sindacale nonché da altri soggetti aventi diritto in conformità alle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (g) adeguamento dello statuto alle previsioni statutarie di volta in volta venute meno, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese di una versione conseguentemente aggiornata dello Statuto con l'eliminazione di tali previsioni. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina, previo parere del Collegio Sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono inoltre riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, le seguenti materie:

• a. l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e, tenuto anche conto delle informazioni ricevute dall'amministratore delegato in relazione all'esercizio delle deleghe gestionali conferitegli, valuta costantemente il generale andamento della gestione;
• b. il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, tramite il confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati;
• c. la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa;
• d. la definizione del sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• e. valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si veda Sezione 9 della Relazione per informazioni di dettaglio);
• f. le deliberazioni in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate caratterizzate da un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, stabilendo a tal fine i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• g. l'adozione, su proposta del presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (si veda Sezione 5 della Relazione);
• h. la valutazione periodica circa l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;
• d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, di regolamento o del Codice di Corporate Governance pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno:

• − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• − richiede, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente, ove espresso, è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento, ove espresso, individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità, indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i predetti compiti, nonché gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance, avvalendosi – ove previsto dal medesimo Codice di Corporate Governance e/o dai rispettivi regolamenti organizzativi – del supporto dei comitati istituiti al proprio interno.

In attuazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della Relazione, ha, tra l'altro:

• − valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di Internal Audit;
• − valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• − definito in un'apposita Procedura i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. In linea generale sono identificate quali operazioni di maggiore rilievo:
  • o definizione del budget e del piano strategico;
  • o cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché (i) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 20 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • o investimenti in immobilizzazioni tecniche (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 15 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • o locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultranovennali (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • o transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, (i) di importo complessivo superiore a Euro 4 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 8 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • o concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi.
  • o assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari (i) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 20 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione che hanno avuto una durata media pari a circa 1 ora ciascuna, nelle seguenti date: 26 gennaio 2023, 30 marzo 2023, 15 maggio 2023, 13 settembre 2023, 14 novembre 2023.

Il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a 5 di cui 2 già tenutesi alla data di approvazione della Relazione. Nelle tabelle in calce alla Sezione 4.3 è riportata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di appartenenza tenutesi dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione. Il regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che la documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee a supportare i lavori del Consiglio di Amministrazione, sia messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile, comunque, prima dell'inizio della riunione consiliare. Tale termine dell'invio dei documenti 2 giorni prima della riunione, come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, è stato sempre rispettato.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Chief Financial Officer, il rappresentante dello studio legale che assiste la Società, nonché le funzioni di volta in volta individuate nei verbali delle sedute del Consiglio con riferimento agli specifici punti all'ordine del giorno.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi del combinato disposto dello Statuto e del regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina.

Il Presidente - o, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato o, in mancanza anche di quest'ultimo, l'Amministratore nominato dai presenti - presiede il Consiglio di Amministrazione. Il Presidente presiede altresì l'Assemblea dei Soci.

Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi deliberanti della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale.

Spetta al Presidente convocare il Consiglio di Amministrazione, fissarne l'ordine del giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, nonché il potere di proposta delle delibere consiliari.

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno; in quest'ottica: (i) d'intesa con l'Amministratore Delegato, cura che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; e (ii) assicura un'adeguata informativa pre-consiliare e che le informazioni fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

Durante l'Esercizio, il Presidente:

• − ha assicurato la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione, consentendo agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• − ha curato, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• − ha assicurato, d'intesa con il Chief Executive Officer, che il Chief Financial Officer della Società e delle società del Gruppo, nonché gli ulteriori dirigenti e responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, siano

potuti intervenire alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

• − ha fornito agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità all'art. 3, Raccomandazione 12, lettera d), del Codice;
• − ha assicurato che il Consiglio di Amministrazione sia stato informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Il Presidente ha provveduto, in sede di effettuazione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, a curarne l'adeguatezza e la trasparenza.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nomina un Segretario e, di volta in volta, l'eventuale suo sostituto, anche estranei alla Società per l'intera durata della nomina degli Amministratori o per una o più riunioni.

Ai sensi dell'articolo 8 del regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, il Consiglio di Amministrazione designa chi deve sostituirlo.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, su indicazione del Presidente, alla nomina di un Segretario, di volta in volta, per le singole riunioni consiliari.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando, anche attraverso l'adozione di un apposito regolamento, i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un direttore generale ed uno o più direttori, determinandone i relativi poteri .

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di istituire uno o più comitati aventi funzioni consultive, propositive o di controllo ivi inclusi, tra gli altri, quelli raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà di adottare appositi regolamenti disciplinanti il funzionamento dei predetti comitati.

Gli organi delegati riferiscono tempestivamente - verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta – al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale – con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio e altresì la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nei limiti delle proprie attribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha delegato a Marco Francesco Eigenmann (Presidente) e Giorgio Ferraris (Amministratore Delegato) determinati poteri.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 ha deliberato di conferire al Presidente Marco Francesco Eigenmann e al Consigliere Giorgio Ferraris il seguente sistema di deleghe e poteri:

Deleghe e poteri del Presidente - Marco Francesco Eigenmann

• (A) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Francesco Eigenmann anche la qualifica di Amministratore Delegato, con firma libera e rappresentanza della Società, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ad esclusione di quelli che la Legge e lo Statuto riservano alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché con espressa esclusione dei seguenti poteri che restano di competenza esclusiva dell'organo amministrativo in composizione collegiale
  • (i) definizione del budget e del piano strategico;
  • (ii) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché (i) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 20 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • (iii) investimenti in immobilizzazioni tecniche (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 15 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • (iv) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultranovennali (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • (v) transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, (i) di importo complessivo superiore a Euro 4 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 8 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • (vi) concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi.
  • (vii) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari (i) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 20

milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Deleghe e poteri dell'Amministratore Delegato Giorgio Ferraris

• (A) di conferire a Giorgio Ferraris la qualifica di Amministratore Delegato della Società con i poteri di seguito indicati;
• (B) di conferire all'Amministratore Delegato firma sociale e poteri, il tutto nell'ambito delle deleghe di seguito conferite, sino a revoca o dimissioni, con l'esclusione di quanto riservato per legge e/o per Statuto al Consiglio di Amministrazione, nonché con espressa esclusione dei seguenti poteri che restano di competenza esclusiva dell'organo amministrativo in composizione collegiale:
  • (i) definizione del budget e del piano strategico;
  • (ii) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché (i) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 20 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • (iii) investimenti in immobilizzazioni tecniche (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 15 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • (iv) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultranovennali (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • (v) transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, (i) di importo complessivo superiore a Euro 4 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 8 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
  • (vi) concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, (i) di importo complessivo superiore a Euro 5 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi.
  • (vii) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari (i) di importo complessivo superiore a Euro 10 milioni per singola operazione effettuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato; o (ii) di importo complessivo superiore a Euro 20 milioni per singola operazione effettuata con la firma congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato.
• (C) di conferire all'Amministratore Delegato le seguenti deleghe e poteri con facoltà di delegare, nell'ambito dei poteri tutti come sotto conferiti, le funzioni ed i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi affidati, nominando procuratori speciali (sia dipendenti della Società che terzi) per determinati atti o categorie di atti, e conferendo e revocando, se del caso, il potere di rappresentare la Società e le modalità di esercizio di tale potere:
  • nominare e revocare rappresentanti, agenti, commissionari, distributori, concessionari, procacciatori d'affari,

italiani ed esteri, stabilendo e modificando i relativi diritti ed obblighi;

• assumere e licenziare personale dipendente stabilendo o modificando le rispettive incombenze e retribuzioni, fisse e variabili;
• definire l'organigramma e, più in generale, organizzazione della Società;
• adottare nei confronti dei dipendenti i provvedimenti disciplinari che si rendessero necessari e/o opportuni;
• firmare le dichiarazioni da rilasciare ai dipendenti, enti pubblici e terzi che vi abbiano diritto, sull'esistenza di fatti e circostanze inerenti a rapporti di lavoro in atto o cessati, quali risultino dalle scritture private tenute dalla Società in materia di rapporti individuali di lavoro e di previdenza sociale;
• rappresentare la Società nei rapporti con associazioni sindacali di lavoratori o di datori di lavoro, stipulare contratti ed accordi sindacali e promuovere ogni competente procedura afferente ai dipendenti e presentare avanti agli uffici ed enti competenti ogni istanza in materia di lavoro;
• stipulare contratti ed incarichi aziendali di qualsiasi tipo e stabilirne le condizioni;
• acquistare merci, effettuare ordinativi di materie prime e di prodotti, stipulare contratti di somministrazione e di qualsiasi altro genere con fornitori;
• vendere merci e prodotti e stipulare contratti di somministrazione e qualsiasi altro genere con i clienti;
• stipulare accordi di riservatezza, lettere di intenti, manifestazioni di interesse, patti di non concorrenza ed accordi in materia di know-how con clienti, fornitori e produttori terzisti;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione, non finanziaria, di beni immobili e mobili, anche ultra novennali;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di comodato di beni mobili ed immobili;
• acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, permutare e vendere, beni mobili registrati e altri beni mobili, fissando i prezzi, nonché i termini e le condizioni;
• compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico (P.R.A.) richiedendo trapassi, aggiornamenti e visure validamente sottoscrivendo i relativi atti o documenti a nome della Società;
• riscuotere qualunque somma, a qualsiasi titolo dovuta alla Società, rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto od a saldo;
• firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società;
• ritirare dalle Poste, Ferrovie, imprese di trasporto terrestre, marittimo o aereo, lettere, pieghi, colli, pacchi e oggetti vari, anche raccomandati o assicurati, rilasciando ricevuta liberatoria;
• compiere qualsiasi operazioni bancaria presso qualsiasi Istituto bancario, anche all'estero e operare sui conti della Società allo scoperto nell'ambito degli affidamenti, compresa la Banca d'Italia e l'Ufficio Italiano Cambi;
• girare per l'incasso e per lo sconto pagherò, cambiali, tratte ed assegni di qualunque genere e specie ed in genere ordinativi e mandati di pagamento rilasciati da terzi dalla Società;
• compiere qualsiasi operazione sui conti correnti postali intestati alla Società;
• stipulare contratti di assicurazione obbligatori e/o facoltativi, firmando le relative polizze;
• modificare i contratti suddetti, recedere da essi, concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso;
• esperire tutte le pratiche connesse alla registrazione dei marchi d'impresa, di formule, di domande di brevetto e di know-how in genere;
• rappresentare la Società presso gli enti erogatori di pubblici servizi;
• compiere qualsiasi operazione e rappresentare la Società nei confronti della Pubblica Amministrazione, degli uffici governativi, enti locali, camere dì commercio, enti parastatali, previdenziali ed autonomi, firmando domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere e stipulando atti e contratti rientranti nei poteri negoziali conferiti col presente atto, costituire e ritirare depositi cauzionali presso i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi, la Direzione Generale delle Entrate, gli Uffici doganali, le provincie, le regioni, ed ogni altro ufficio od ente pubblico;
• svolgere qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi, impugnare ruoli e accertamenti, sottoscrivere dichiarazioni fiscali e tributarie in genere (imposte dirette, indirette e tributi locali), moduli e questionari, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, di qualsiasi grado, compresa la Commissione Centrale delle Imposte, rimborsi, ristori ed interessi, rilasciando quietanza, redigere denunce e moduli per i redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto, denunce mensili ed annuali per l'IVA, procedendo ai pagamenti o incassando i rimborsi a conguaglio;
• far elevare protesti ed intimare precetti, procedure ed atti conservativi ed esecutivi;
• intervenire e concorrere in incanti giudiziari; concorrere alle gare ed alle aste per licitazione pubblica e privata indette dalle pubbliche amministrazioni e dagli enti privati; presentare offerte anche in aumento, accettare e firmare le aggiudicazioni provvisorie e definitive, nonché i relativi contratti;
• rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo o locale, anche all'estero;
• rappresentare la Società presso gli uffici delle Dogane, dei magazzini generali, punti e depositi franchi delle compagnie di trasporto in terra, mare, cielo tanto private che in concessione, sia italiane che straniere;
• rappresentare la Società in giudizio dinanzi a qualsiasi magistratura in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni stato e grado di giudizio;
• costituirsi parte civile, anche a mezzo di procuratori speciali, presentare esposti, denunce e querele in relazione ai reati in relazione ai quali la Società risultasse persona offesa;
• conferire e revocare mandati ad avvocati, procuratori e consulenti e conferire il potere di transigere e conciliare qualsiasi vertenza;
• rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed amministrazione controllata fino alla definizione delle medesime, riscuotendo somme in acconto od a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze ed impugnazioni o votare in dette procedure;
• transigere o conciliare qualsiasi vertenza in sede giudiziale o stragiudiziale;
• rappresentare la Società in procedure arbitrali sia in Italia che all'estero, nominare e revocare arbitri ed arbitratori, dirimere controversie mediante arbitrati ed arbitraggi;
• rappresentare la Società nell'ambito di procedimenti di mediazione obbligatoria o facoltativa, anche in materia tributaria;
• rendere le dichiarazioni di terzo di cui all'art. 547 c.p.c. e rappresentare la Società di fronte all'autorità

giudiziaria nell'ambito di procedure ex art. 547 c.p.c.;

• gestire le comunicazioni esterne della Società, stabilendo che la funzione di Investor Relator riporti all'Amministratore Delegato in coordinamento con il Presidente;
• rappresentare la Società presso le Autorità pubbliche, territoriali ed amministrative ivi inclusa l'autorità garante della concorrenza e del mercato, la commissione nazionale per le società e la borsa nonché Borsa Italiana S.p.A. ed ogni altra società di gestione del mercato degli strumenti finanziari italiana ed estera;
• rappresentare la Società nei rapporti associativi ed istituzionali, anche dinanzi alla comunità ed alle istituzioni finanziarie.
• (D) di conferire all'Amministratore Delegato, dott. Giorgio Ferraris, i necessari poteri affinché, in nome e per conto della Società, compia, assumendone diretta responsabilità, tutti gli atti ed espleti tutte le funzioni per provvedere direttamente ed autonomamente a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante, puntuale rispetto, adeguamento ed aggiornamento alla normativa ed alle regole di buona tecnica in materia di sicurezza ed igiene del lavoro, di salvaguardia dell'ambiente e di prevenzione degli incendi, di gestione dei rifiuti, con riferimento a tutte le normative vigenti ed ai campi di applicazione delle medesime. In particolare, all'Amministratore Delegato, Dott. Ferraris, a cui compete la qualifica di Datore di Lavoro ai sensi dell'art. 2 comma 1 lett b) D.Lvo 81/2008, sono conferiti nella specifica materia della sicurezza sul lavoro, della prevenzione degli infortuni, della tutela dell'ambiente e della gestione dei rifiuti:
  • a) la facoltà di nominare una o più persone tecnicamente qualificate per investirle delle specifiche funzioni anche di controllo e di sorveglianza- connesse alla tutela antinfortunistica e di igiene sui luoghi di lavoro, nonché alla prevenzione in materia di inquinamento al fine della migliore salvaguardia dell'ambiente. In particolare, si sollecita tale determinazione per l'adempimento delle funzioni tecniche di costante adeguamento alla normativa vigente, di controllo, di sorveglianza, di manutenzione e di verifica delle strutture aziendali e del livello di formazione e informazione dei dipendenti.

Una volta individuate la persona o le persone competenti, l'Amministratore Delegato potrà delegare alle medesime tutti i poteri che si renderanno necessari, utili ed opportuni ai fini del rispetto delle normative vigenti e della tutela della Società;

• b) la rappresentanza, ad ogni effetto, della Società stessa avanti a tutti gli enti ed organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo, previste dalle normative generali e particolari relativamente alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, compreso l'Istituto Nazionale di Assicurazione contro gli Infortuni sul Lavoro (I.N.A.I.L.), anche ai fini e per gli effetti di cui al D.P.R. n. 1124/1965, nonché, salva diversa disposizione da parte del Consiglio di Amministrazione, la facoltà di sottoporre e far sottoscrivere a quest'ultimo le polizze per la copertura assicurativa della Società contro i danni da responsabilità civile per terzi e per dipendenti e quante altre opportune e necessarie per manlevare la Società da qualsiasi danno;
• c) la facoltà di consultare, quando ne ravvisasse la necessità, Consulenti Tecnici di fiducia della Società;
• d) tutti i più ampi poteri decisionali e di firma, con autonomia di spesa, nell'ambito dei criteri amministrativi della Società, disponendo dei relativi supporti finanziari, necessari all'espletamento delle attività delegate all'Amministratore Delegato, inclusi, tra gli altri, quelli che a titolo meramente esemplificativo, sono qui di seguito elencati:
  • 1) provvedere autonomamente alla programmazione, organizzazione, gestione, verifica e controllo di tutte le attività intese a dare attuazione ed adempimento alle norme previste in materia di sicurezza ed igiene ambientale, nonché di tutela dell'aria, dell'acqua e del suolo per quanto necessario in ragione delle attività di impresa.

In particolare, il predetto, cui viene conferito ogni potere di determinazione ed iniziativa, potendo così egli agire con le stesse prerogative del suo dante causa ed in sostituzione dello stesso quanto a funzioni ed autonomia decisionale e patrimoniale, nell'ambito dei criteri amministrativi della Società, si dovrà occupare, con l'ausilio dei servizi allo scopo istituiti ed esistenti, di tutte le problematiche connesse e conseguenti all'applicazione delle norme di legge emanate ed emanande in materia.

Egli dovrà, pertanto, effettuare le spese di pronto intervento, di ordinario consumo e di necessità connesse al presente mandato, nonché tutti gli investimenti necessari, anche determinando i rapporti contrattuali, le spese e gli oneri relativi con altre imprese ed enti specializzati preposti alla salvaguardia dell'incolumità della salute;

• 2) dovrà rivolgere particolare attenzione, per l'assolvimento dell'incarico affidatogli, alla normativa vigente riguardante, a titolo meramente esemplificativo:
  • a) l'igiene e sicurezza nei luoghi di lavoro anche con riferimento ai cantieri temporanei o mobili;
  • b) la tutela in materia ambientale;
  • c) la prevenzione incendi;
  • d) la gestione dei rifiuti;
• 3) predisporre ed applicare una adeguata normativa interna di disposizioni generali e di ordini di servizio conformi alla legislazione vigente;
• 4) provvedere affinché, nell'ambito dell'organigramma e delle rispettive responsabilità dei sottoposti, si osservi un costante e rigoroso adempimento delle misure previste, nonché l'osservanza delle stesse disponendo opportune ispezioni;
• 5) provvedere a valutare i rischi aziendali e ad elaborare il relativo documento nelle forme di cui agli artt. 28 e 29 D.Lvo 81/2008, curando che venga indetta, secondo le modalità e i termini stabiliti dall'art. 35 D.Lvo 81/2008, la riunione periodica;
• 6) svolgere tutti i necessari adempimenti per individuare le misure di prevenzione e predisporre conseguentemente i programmi di attuazione delle stesse;
• 7) organizzare, all'interno dell'azienda ovvero dell'unità produttiva, il servizio di prevenzione e protezione, in particolare individuandone e nominandone - se del caso e se consentito dagli artt. 31 co. 6 e 34 D.Lvo 81/2008 anche nella propria persona - il responsabile, preventivamente accertandone attitudini e capacità adeguate nel rispetto della normativa regolatrice della materia e previa consultazione del rappresentante dei lavoratori;
• 8) provvedere a consultare, secondo i casi e le modalità previsti dalla legge, una volta eletto o designato, il rappresentante per la sicurezza, nonché fornire al servizio di prevenzione e protezione informazioni in merito alla natura dei rischi, all'organizzazione del lavoro, alla programmazione ed attuazione delle misure preventive e protettive, alla descrizione degli impianti e dei processi produttivi ai dati del registro infortuni e delle malattie professionali, alle prescrizioni degli organi di vigilanza;
• 9) consentire ai lavoratori di verificare, nei modi previsti dalla legge, mediante il loro rappresentante istituzionale, l'applicazione delle misure di sicurezza e di protezione della salute;
• 10) provvedere a fornire, promuovere, organizzare e sovrintendere alla massima informazione dei lavoratori presenti in azienda circa gli eventuali rischi specifici cui possono essere esposti in quanto connessi alla lavorazione, con riferimento alle peculiari mansioni in concreto esercitate, nonché in ordine ai rischi per la sicurezza e la salute connessi all'attività dell'impresa in generale, diffondendo le norme di prevenzione, sicurezza ed igiene con ogni idoneo mezzo che ne possa rendere più utile,

immediata ed esauriente la conoscenza; attendere alla formazione particolare e generale dei singoli lavoratori, anche mediante l'organizzazione e la tenuta di specifici corsi, se del caso con incarico a una o più società di servizi;

• 11) aggiornare costantemente le misure di prevenzione, in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi che abbiano rilevanza ai fini della salute e della sicurezza del lavoro, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica della prevenzione e della protezione;
• 12) disporre, controllare ed esigere, anche in applicazione delle norme disciplinari, che tutti osservino le norme di legge e le disposizioni interne in materia di sicurezza, igiene e tutela ambientale, utilizzando in modo appropriato tutto quanto messo a loro disposizione;
• 13) provvedere, nell'ambito della corretta attività di formazione dei lavoratori, a vigilare affinché tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi personali di protezione siano sempre adeguati ai rischi, vengano correttamente utilizzati e siano in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto, deputato a tale funzione per disposizione di legge o per organigramma aziendale, che dovrà segnalare per i provvedimenti disciplinari del caso quei dipendenti che non utilizzino o impieghino irregolarmente o manomettano i mezzi personali di protezione;
• 14) organizzare la predisposizione delle cautele di carattere generale relative agli ambienti e posti di lavoro e passaggio, e quelle di carattere particolare per quanto attiene specificatamente alla costruzione, manutenzione e destinazione delle scale fisse e mobili, dei ponti sospesi, dei parapetti, degli impianti di illuminazione, delle difese antincendio, contro le scariche atmosferiche, ecc.;
• 15) adottare tutte le misure preventive, tecniche, organizzative e di informazione necessarie per lo svolgimento delle attività che comportino la movimentazione manuale dei carichi, nonché quelle di equivalente natura e portata previste dalle normative vigenti;
• 16) curare, in relazione alle necessità della sicurezza del lavoro, se necessario previo ottenimento delle autorizzazioni e concessioni richieste dalla legge, le operazioni di manutenzione e riparazione degli edifici e delle opere destinate ad ambienti o posti di lavoro, compresi i servizi accessori, gli impianti, le macchine, gli apparecchi, le attrezzature, gli utensili e gli strumenti, nonché gli apprestamenti di difesa;
• 17) provvedere alla predisposizione ed adozione dei mezzi personali di protezione generica e specifica dei lavoratori ed all'approntamento e funzionamento dei soccorsi di urgenza;
• 18) provvedere, in generale, alla tenuta in efficienza e al costante miglioramento dei dispositivi e dei mezzi di protezione;
• 19) predisporre i piani di emergenza per i casi di pericolo grave ed immediato previsti dalla normativa vigente, dando piena e concreta attuazione a tutte le prescrizioni ivi contenute;
• 20) conservare e compilare secondo i dettami di legge il registro degli infortuni sul lavoro e, comunque, uniformarsi a quanto prescritto dall'art. 18 lett. R D.Lvo 81/2008;
• 21) verificare costantemente la rispondenza alle disposizioni di legge di tutte le macchine, strumenti, utensili e quanto altro, adeguandoli alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia, nonché a quanto richiesto dalla normativa di prevenzione incendi;
• 22) assicurare l'adozione delle necessarie misure di protezione riguardanti le macchine in generale, e particolarmente il funzionamento e la dislocazione di motori, trasmissioni ed ingranaggi, e comunque predisporre le prescritte protezioni di ciascuna determinata operazione o macchina, apparecchiatura o impianto o attività di utilizzazione di materie o prodotti pericolosi o nocivi;
• 23) disporre le necessarie misure di prevenzione per i mezzi, gli apparecchi e le modalità di sollevamento, di trasporto ed immagazzinamento, anche per quanto concerne la sicurezza delle macchine, dei ganci, dei freni, delle funi e delle catene, degli arresti e dei dispositivi di segnalazione, ecc.;
• 24) attuare ogni misura necessaria di igiene nei locali e negli spazi di proprietà o in uso alla Società, curando che siano approntati e forniti gli opportuni mezzi di prevenzione, facendo sì che le condizioni degli ambienti di lavoro siano e rimangano rispondenti alle prescrizioni di legge e che le lavorazioni implicanti l'utilizzazione di agenti nocivi siano svolte secondo le prescritte misure di igiene del lavoro, nonché nel rispetto della normativa relativa allo smaltimento, allo scarico ed alla emissione degli agenti inquinanti;
• 25) adottare tutte le idonee misure preventive, valutative, tecniche, igieniche, sanitarie, protettive, organizzative, procedurali e di formazione-informazione relative alla protezione da eventuali agenti cancerogeni e biologici, per il costante adeguamento a tutti gli obblighi previsti in materia dalla legge;
• 26) curare che i presidi sanitari di pronto soccorso ed i servizi igienico- assistenziali siano conformi alle previsioni di legge ed organizzare la sorveglianza fisica e medica dei lavoratori, provvedendo alla nomina del medico competente ed attraverso accertamenti preventivi e periodici eseguiti sotto il controllo di esperti qualificati e medici autorizzati;
• 27) richiedere l'osservanza da parte del medico competente degli obblighi previsti dal D.Lvo 81/2008, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività produttiva;
• 28) curare le attribuzioni previste e disciplinate dalle norme in tema di ambiente ed ecologia, rifiuti ed emissioni in atmosfera, dovendo agire l'Amministratore Delegato al fine di evitare ogni possibile forma di inquinamento dell'acqua, dell'aria e del suolo.

In tale ambito, verificare che i reflui dell'insediamento produttivo siano autorizzati e conformi ai limiti tabellari in vigore, predisponendo in ogni caso le necessarie misure di adeguamento e controllo periodico; avendo comunque cura di richiedere o di rinnovare tutti quei provvedimenti autorizzativi che dovesse imporre la normativa antinquinamento relativa a reflui e residui di qualsiasi genere, siano essi allo stato solido, liquido o gassoso;

• 29) disporre e curare la realizzazione, l'esercizio e la manutenzione di impianti di abbattimento fumi, così che sia garantito il rispetto dei limiti di legge di volta in volta vigenti;
• 30) curare che lo smaltimento dei rifiuti, di qualsiasi genere e specie, avvenga nella osservanza delle specifiche norme che regolano la materia, nel rispetto delle autorizzazioni eventualmente richieste o da richiedere e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti regolarmente autorizzati.

In tale ambito, provvedere a richiedere, a rinnovare e far rispettare tutti quei provvedimenti autorizzativi che la materia in oggetto dovesse prescrivere, effettuando le dovute comunicazioni alle Autorità;

• 31) disporre ed attuare tutte le misure necessarie per il rispetto della normativa di prevenzione incendi ed attivare le procedure per richiedere le necessarie autorizzazioni al fine dell'ottenimento dei certificati di prevenzione incendi;
• 32) curare ogni adempimento di carattere amministrativo connesso all'ecologia ed alle materie oggetto della presente delega;
• 33) prendere appropriati provvedimenti per evitare che le misure tecniche adottate possano causare rischi per la salute della popolazione e deteriorare l'ambiente esterno;
• 34) provvedere all'esecuzione ed all'osservanza di tutti gli obblighi di legge relativi all'uso di attrezzature munite di videoterminali, con particolare riferimento a quanto disposto nel titolo VII del D.Lvo 81/2008;
• 35) verificare, in ossequio a quanto prescritto dall'art. 26 D.Lvo 81/2008, l'idoneità tecnico-professionale delle imprese appaltatrici o dei lavoratori autonomi in relazione ad eventuali attività da realizzarsi in appalto o contratto d'opera, all'interno dell'azienda o dell'unità produttiva. In tale ambito:
  • a) fornire dettagliate informazioni sui rischi specifici e sulle misure di prevenzione ed emergenza;
  • b) cooperare alla attuazione delle misure di protezione dai rischi sul lavoro, incidenti sulla attività lavorativa oggetto dell'appalto;
  • c) coordinare i relativi interventi;
  • d) esigere dalle imprese appaltatrici o dai lavoratori autonomi corrispondenti informazioni sulle loro modalità di intervento in azienda.

In relazione a tali attività l'Amministratore Delegato dovrà predisporre, in ossequio all'art. 26 co. 3 D.Lvo 81/2008, uno specifico documento di valutazione dei rischi che indichi le misure adottate per ridurre al minimo i rischi da interferenze fra le attività della Società e quelle degli appaltatori e/o dei lavoratori autonomi operanti all'interno dell'azienda del committente, curando che tale documento venga allegato al contratto di appalto o d'opera nel quale dovranno essere specificatamente indicati i costi relativi alla sicurezza del lavoro con particolare riferimento a quelli connessi allo specifico appalto;

• 36) curare, in ottemperanza al D.Lvo 81/2008, con particolare riferimento al titolo IV (cantieri temporanei o mobili), l'adempimento di tutti gli obblighi di organizzazione delle misure, la verifica dei piani di sicurezza e coordinamento equipollenti alla valutazione dei rischi, l'individuazione delle metodiche, la verifica circa la regolare compilazione delle denunce, nonché la vigilanza sull'attuazione delle stesse, il coordinamento degli addetti, l'adeguamento tecnologico, la formazione ed informazione dei lavoratori. In particolare assumere il ruolo e la funzione di committente per conto della Società, e così svolgere adeguata istruttoria per la scelta e l'identificazione dei soggetti tra cui nominare le figure professionali di cui all'art. 89 D.Lvo 81/2008 ed in particolare il responsabile dei lavori, il coordinatore per la progettazione dell'opera ed il coordinatore per la realizzazione della stessa, ed inoltre verificare, in caso di appalto diretto, l'esistenza di adeguate caratteristiche tecniche e prerogative di legge in capo alle imprese cui affidare i lavori. In tale ambito, svolgere ogni necessario controllo affinché il mandato conferito ai professionisti si svolga nel pieno rispetto della normativa vigente ed in particolare delle previsioni di cui al richiamato titolo IV D.Lvo 81/2008;
• 37) curare i rapporti con gli enti pubblici e privati, preposti alla vigilanza ed al controllo nelle materie sopraindicate, rappresentando la Società in tutte le sedi ed occasioni anche nei confronti delle Autorità di Polizia Giudiziaria, nelle fasi procedurali e processuali di accertamento di eventuali illeciti, con particolare riferimento a quanto previsto dalle normative speciali in materia e dal D.Lvo 758/94;
• 38) rappresentare la Società in tutti i rapporti con le Pubbliche Amministrazioni competenti nonché con gli enti di controllo, verifica ed accertamento deputati
• 39) riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, relazionandolo, se del caso per iscritto, in ordine all'andamento dell'attività nella materia antinfortunistica e di salute e sicurezza sul lavoro, anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso, o a chi per esso, la eventuale predisposizione degli incombenti di competenza, con specifico riferimento al controllo formale sull'attività svolta;
• 40) segnalare al Consiglio di Amministrazione ogni specifica circostanza o situazione con riferimento alla quale egli non sia in grado di adempiere agli obblighi previsti ai precedenti punti;
• 41) designare un sostituto in ogni circostanza in cui l'Amministratore Delegato sia temporaneamente impossibilitato ad esercitare le proprie funzioni, per malattia o per altra assenza giustificata, previa segnalazione al Consiglio di Amministrazione dell'impedimento e del nominativo del proprio vicario;

(E) di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, di apportare alla formulazione dei poteri agli stessi conferiti con le precedenti deliberazioni gli eventuali adeguamenti terminologici necessari che, comunque, non modifichino nella sostanza il contenuto delle deliberazioni.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 21 aprile 2021, l'Assemblea degli azionisti ha attribuito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a Marco Francesco Eigenmann.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è amministratore esecutivo ed è azionista di controllo dell'Emittente anche per il tramite di Eigenfin S.r.l.

Per maggiori informazioni sui poteri ad esso attribuitigli dall'organo amministrativo si veda il precedente paragrafo "Amministratori Delegati".

In relazione alla Raccomandazione n. 4 del del Codice di Corporate Governance, si precisa che il conferimento delle deleghe gestionali anche al Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, si giustificano in considerazione del fatto che il Presidente è il fondatore del gruppo Fine Foods e, pertanto, ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda; il suo ruolo non è quindi circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Alla data di approvazione della Relazione, l'Amministratore Delegato ha fornito al Consiglio di Amministrazione, con periodicità trimestrale, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi in aggiunta a Giorgio Ferraris, Amministratore Delegato della Società, e a Marco Francesco Eigenmann, Presidente del Consiglio di Amministrazione precedentemente individuati.

Nessuno degli amministratori non esecutivi, pertanto: i) ricopre la carica di Amministratore Delegato o di Presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica ovvero ii) ricopre incarichi direttivi nell'Emittente ovvero in una sua società controllata.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

In data 21 aprile 2021, l'Assemblea di Fine Foods ha nominato n. 3 amministratori aventi le caratteristiche di indipendenza previste dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance nelle persone di Chiara Medioli, Ada Imperadore e Susanna Pedretti. Il numero degli amministratori indipendenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

In conformità alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, in data 21 aprile 2021, dopo la nomina del nuovo organo amministrativo, come comunicato al mercato in medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi indipendenti, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. L'ultimo accertamento in merito ai requisiti di indipendenza nei confronti degli amministratori indipendenti è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In data 30 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci della Società, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

I requisiti di indipendenza degli amministratori sono comunque oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Alla data di approvazione della Relazione, il Presidente della Società non è stato qualificato come indipendente, essendo peraltro ad esso attribuiti poteri esecutivi e deleghe gestionali.

Gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione durante la durata del mandato eventuali variazioni del contenuto della loro dichiarazione di indipendenza.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 21 aprile 2021, tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione controlla indirettamente l'Emittente ed è titolare di rilevanti deleghe gestionali, ha nominato l'Amministratore indipendente Susanna Pedretti "Lead Independent Director", con efficacia condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, per l'espletamento delle funzioni di cui all'art. 3, Raccomandazione 14 del Codice di Corporate Governance.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato e adottato, tra l'altro, le seguenti procedure: (i) Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e alla tenuta dell'elenco insider, aggiornata da ultimo in data 14 novembre 2022, e (ii) Procedura di internal dealing, aggiornata da ultimo in data 21 aprile 2021.

Copia delle procedure aggiornate sono disponibili sul sito dell'Emittente, sezione Governance – Documenti societari.

La Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è diretta a disciplinare, in conformità al Regolamento MAR: (i) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate; e (ii) l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate ("Elenco Insider").

La stessa inoltre recepisce alcune raccomandazioni Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate contenute nelle Linee Guida pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017 e del D.lgs. n. 10/2018 introdotte dal D.lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, recante "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MAR".

La Procedura di internal dealing è diretta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", come ivi definiti, e dalle persone a essistrettamente legate di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e della Procedura di internal dealing, in vigore alla data di approvazione della Relazione.

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che verranno ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, e (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società (come individuati ai sensi della normativa applicabile); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente l'Emittente o le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o gli strumenti finanziari di Emittente; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Destinatari della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dalla Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società; (b) i soggetti che svolgono funzioni di alta direzione della Società che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e/o del Gruppo; (c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una controllata; (d) i soggetti che partecipano al capitale sociale della Società; (e) i soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate nell'esercizio della propria occupazione, professione o funzione; (f) qualunque altro soggetto che possegga Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui alle precedenti lettere, quando detto soggetto sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate.

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

I destinatari della procedura - come sopra individuati - sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle informazioni rilevanti e/o alle informazioni privilegiate di cui siano a conoscenza. Le informazioni privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile. Analogo obbligo sussiste per il trattamento delle informazioni rilevanti, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile (in quanto siano divenute informazioni privilegiate ovvero in quanto ritenuto dai competenti organi della Società necessario od opportuno), ovvero sino a quando non perdano le caratteristiche di rilevanza.

Ai destinatari è altresì fatto divieto di: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle informazioni privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando informazioni privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di informazioni privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi informazioni privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; in particolare è fatto assoluto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano informazioni privilegiate riguardanti la Società e le controllate, non ancora comunicate al mercato a norma della procedura. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

L'incarico di referente ai fini della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate è stato ricoperto dal Dott. Carlo Larghi sino al 12 gennaio 2024, data in cui hanno acquistato efficacia le dimissioni presentante da quest'ultimo alla Società. A decorerre dal 12 gennaio 2024, l'Amministratore Delegato, Giorgio Ferraris, ricopre ad interim l'incarico di referente ai fini della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate.

Elenco Insider

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a istituire l'Elenco Insider, incaricando il referente informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in essi contenuti.

Procedura di internal dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR e al TUF e relativi regolamenti esecutivi, la Procedura di internal dealing pone a carico dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", stringenti obblighi di comunicazione nei confronti dell'Emittente e di Consob concernenti le operazioni su azioni della Società (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) (le "Operazioni Rilevanti") compiute da, o per conto di, gli stessi e/o delle persone a loro strettamente legate, con esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000,00 Euro entro la fine dell'anno civile (l' "Importo Rilevante"). In particolare, una volta superato l'Importo Rilevante:

• − con riferimento ai Manager e alle persone a loro strettamente legate, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno;
• − per quanto concerne i Soggetti Rilevanti e le persone a loro strettamente legate, sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo raggiunga nuovamente un controvalore di ulteriori Euro 20.000 entro la fine dell'anno.

Ai sensi della corrente Procedura di internal dealing si intendono:

• − per "Manager":
• (a) ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente;
• (b) ciascun alto dirigente della Società che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società;

− per "Soggetti Rilevanti":

chiunque detenga Azioni pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

I Manager e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione delle operazioni medesime. I Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente legate entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione.

Ove i Manager e i Soggetti Rilevanti intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, essi devono informare la Società, rispettivamente, entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del decimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione. La Società effettua la comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti di cui abbia ricevuto comunicazione, rispettivamente, entro 2 giorni lavorativi dalla ricezione della notifica dell'operazione dai Manager e/o le persone a loro strettamente legate ed entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai Soggetti Rilevanti e/o le persone a loro strettamente legate.

Infine, la procedura di internal dealing disciplina il divieto per i Manager di compiere – per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente - operazioni su strumenti finanziari Fine Foods e strumenti finanziari ad essi collegati nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio (c.d. black-out period): (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato); (ii) della relazione semestrale; (iii) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale.

Si segnala che - a seguito della entrata in vigore della Legge 5 marzo 2024, n. 21, che fra l'altro ha abrogato il comma 7 dell'art. 114 TUF riguardante l'obbligo per chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché per ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato, di comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona - il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2024, ha conferito tutti i poteri necessari per aggiornare coerentemente la Procedura di Internal Dealing della Società.

L'incarico di soggetto preposto ai fini della procedura di internal dealing è stato ricoperto dal Dott. Carlo Larghi sino al 12 gennaio 2024, data in cui hanno acquistato efficacia le dimissioni presentante da quest'ultimo alla Società. A decorerre dal 12 gennaio 2024, l'Amministratore Delegato, Giorgio Ferraris, ricopre ad interim l'incarico di soggetto preposto ai fini della procedura di internal dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

In conformità al Codice di Corporate Governance, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 20.4 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

In data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'istituzione, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, dei seguenti comitati endoconsiliari con funzioni consultive e propositive:

• − il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, formato da Ada Imperadore e Susanna Pedretti, tutte amministratori indipendenti, conferendo il ruolo di Presidente ad Ada Imperadore;
• − il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, composto da Susanna Pedretti e Ada Imperadore, tutte amministratori indipendenti, conferendo il ruolo di Presidente a Susanna Pedretti;
• − il Comitato Environmental, Social & Governance, formato da Chiara Medioli, cui è attribuito il ruolo di Presidente, da Ada Imperadore, entrambe amministratori indipendenti, e da Giorgio Ferraris, amministratore esecutivo.

Ciascun comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte dal comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Alle riunioni dei comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

I regolamenti dei comitati endoconsiliari prevedono che, successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun comitato informi il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Alla data di approvazione della Relazione, nessuna delle funzioni propositive e consultive proprie dei comitati endoconsiliari è stata riservata all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito i compiti dei comitati e ne ha determinato la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance. Ha altresì determinato la composizione dei comitati endoconsiliari evitando una eccessiva concentrazione di incarichi dei rispettivi componenti.

Di seguito e altresì rimandando alle Sezioni 7.2 e 9.2 della Relazione, vengono descritte le principali caratteristiche dei comitati endoconsiliari che compongono della struttura di governance di Fine Foods alla data di approvazione della Relazione.

Si precisa inoltre che, alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha costituito alcun Comitato Esecutivo.

Comitato Environmental, Social & Governance (Comitato ESG)

Composizione

Il Comitato Environmental, Social & Governance è composto da due Amministratori indipendenti, nelle persone di Chiara Medioli (in qualità di Presidente) e Ada Imperadore, e dall'Amministratore Delegato della Società, Giorgio Ferraris.

Compiti

Il Comitato ESG svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di (i) promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Fine Foods e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, nonché (ii) creare valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ESG si è riunito 2 volte, in data 31 gennaio 2023 e 11 maggio 2023, con riunioni di durata pari a 2 ore ciascuna per discutere i seguenti punti all'ordine del giorno: piano lavori per la redazione della DNF, status indicatori nel piano di sostenibilità, stato di avanzamento del piano di sostenibilità, stato di avanzamento dei lavori per il calcolo della carbon footprint di organizzazione e SBTi e le attività in programma nell'ambito dei progetti di CSR.

La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato ESG alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato ESG ha, altresì, partecipato l'ESG Manager nonché Segretario del Comitato ESG.

Il Comitato ESG è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del medesimo Comitato, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2021.

Ai sensi del Regolamento del Comitato ESG, tra i principali compiti del Comitato sono incluse le seguenti attività:

• (a) supporta il Consiglio d'Amministrazione nell'individuazione delle tematiche rilevanti per la generazione di valore di lungo termine anche coordinandosi, laddove necessario, con il Comitato Controllo e Rischi della Società;
• (b) supporta il Consiglio d'Amministrazione nell'approvazione del piano industriale della Società assicurando l'integrazione nel Piano dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder. A tal fine:
  • − formula pareri e avanza proposte sulla definizione di una strategia che integri la sostenibilità nei processi di business;
  • − propone progetti e attività attuative della suddetta strategia;
• − monitora lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti che attuano la strategia di sostenibilità della Società in base ad indicatori quantitativi e qualitativi preventivamente definiti;
• (c) presidia l'evoluzione delle tematiche sulla sostenibilità:
  • − valutando gli indirizzi, le best practices e i principi nazionali ed internazionali che si affermano mano a mano in materia;
  • − monitorando il posizionamento della Società rispetto al mercato attraverso l'adesione ad iniziative di valutazione delle performance ESG della Società e attraverso l'analisi delle performance di sostenibilità di competitors e peers.
• (d) promuove l'adozione di codici di comportamento e policy in base all'evoluzione delle suddette tematiche;
• (e) valuta l'idoneità della dichiarazione non finanziaria, in base alla sua coerenza con i requisiti specificati nelle norme nazionali e internazionali e con i principi espressi dagli standard adottati per l'elaborazione della Dichiarazione stessa. L'esito delle proprie valutazioni viene presentato al Consiglio di Amministrazione;
• (f) promuove la partecipazione della Società ad iniziative ed eventi rilevanti in tema di responsabilità sociale, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale ed internazionale;
• (g) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni che possano avere un impatto sulle tematiche di sostenibilità;
• (h) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di sostenibilità;
• (i) vigila sulle politiche e, più in generale, sulle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa;
• (j) monitora e promuove l'attività di stakeholder engagement;
• (k) promuove, valuta e verifica le attività inerenti l'attuazione del duplice scopo previsto per le Società Benefit, in particolare verifica che la Società, nell'esercizio della sua attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, persegua una o più finalità di beneficio comune e operi in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni, lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile;
• (l) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione;
• (m) riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta in materia di sostenibilità, almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione della Dichiarazione Non Finanziaria.

Il Comitato ESG, nell'esercizio in corso, si è riunito due volte, in data 28 febbraio 2024 e 26 marzo 2024, con riunioni di durata media pari a un'ora e 30 minuti, per discutere sui seguenti punti: (i) Stato di avanzamento del piano di sostenibilità al 31 dicembre 2023; (ii) Calcolo e certificazione della carbon footprint di organizzazione; (iii) Risultati valutazione ECOVADIS e spunti di miglioramento; (iv) Status lavori DNF 2023 ed esame della stessa; (v) Stakeholders status; e(vi) Attività da pianificare per il 2024.

Alle predette riunioni hanno partecipato due membri del Comitato ESG.

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e OPC		Comitato per le Remunerazioni e le Nomine		Comitato ESG
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.	Marco Francesco Eigenmann
Amministratore Delegato	Giorgio Ferraris					2/2	M
Amministratore indipendente	Ada Imperadore	5/5	M	2/2	P	2/2	M
Amministratore indipendente	Chiara Medioli Fedrigoni					2/2	P
Amministratore	Marco Costaguta
Amministratore indipendente	Susanna Pedretti	5/5	P	2/2	M
Amministratore	Adriano Pala Ciurlo
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		5		2		2

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La Società, qualificabile come società a proprietà concentrata, provvede, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, a condurre almeno ogni 3 anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, un processo di autovalutazione sull'adeguatezza in termini di composizione e funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati endoconsiliari.

A tal riguardo, nel mese di marzo 2024, la Società ha condotto una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità. Tale valutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere di compilare un questionario predisposto internamente dalla Società. In particolare, gli Amministratori hanno restituito detti questionari alla funzione investor relations che ne ha curato successivamente l'invio alla Società in forma anonima. Le risultanze della compilazione di tale questionario sono state discusse nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2024. Le impressioni sono positive su tutte le principali dimensioni in valutazione, senza che siano stati rilevati elementi critici o problematici da portare all'attenzione. In sintesi, è emerso che: (i) la dimensione del Consiglio (7 membri nell'ambito della previsione statutaria da 5 a 12) appare congrua, tenuto conto delle dimensioni e della tipologia dell'attività sociale; (ii) la composizione del Consiglio, avuto riguardo all'attività svolta dalla Società, risulta del pari adeguata; (iii) il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati appare coerente con le dimensioni e la tipologia di attività della Società e con le deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato. Con particolare riferimento al Consiglio di Amministrazione, è stato precisato che, dall'inizio del triennio di mandato è verificato un miglioramento nella gestione delle attività. Le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri coinvolti ha confermato il quadro positivo in merito al profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione e delle dinamiche che avvengono al suo interno, sia nei rapporti con il management sia con il Collegio Sindacale. È emersa l'opportunità di approfondire gli aspetti della cd. trasformazione digitale, di cui al documento di Assonime.

Il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, di regolamento o del Codice di Corporate Governance pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno:

• − può esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• − può richiedere, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'eventuale orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

Ai sensi dell'art. 2.6. del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'idoneità dei membri del Consiglio di Amministrazione a svolgere le proprie funzioni, sotto il profilo dei requisiti di onorabilità, disponibilità di tempo e, se del caso, di indipendenza, rientra nelle valutazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione che ne accerta l'esistenza e ne assicura la permanenza a seguito delle dichiarazioni e/o comunicazioni fornite dagli esponenti anche successivamente alla nomina.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi né sono state adottate, da parte della Società, procedure per la successione del top management.

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, ha deliberato, inter alia, di istituire un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con durata equiparata al mandato consiliare.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da due Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Ada Imperadore (in qualità di Presidente) e Susanna Pedretti. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a tutti e due i membri il possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella sua veste di comitato nomine, si è riunito 2 volte (durata media delle riunioni pari a 30 minuti) in data 27 marzo 2023 e il 2 maggio 2023. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nelle riunioni sopra indicate, ha svolto principalmente le seguenti attività: esame preventivo della Politica di Remunerazione e compensi corrisposti, esame della politica in materia di diversità; esame della documentazione ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti, esame delle componenti variabili del compenso degli amministratori investiti di particolari cariche, esame del piano di inentivazione di medio/lungo termine.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del medesimo Comitato, approvato in data 21 aprile 2021.

Ai sensi del regolamento, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine partecipa il Collegio Sindacale. Il presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine può di volta in volta invitare alle riunioni del comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso. Possono partecipare alle riunioni del comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione e nomine.

In tema di nomine al Comitato per la Remunerazione e le Nomine è attribuito il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• − autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• − della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• − individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• − eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• − predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese di Fine Foods, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. In conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, qualora il Comitato per la Remunerazione e le Nomine intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, dovrà verificare preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio in corso, si è riunito in data 26 marzo 2024; a tale riunione hanno partecipato tutti i compenenti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito www.finefoods.it, sezione Governance – Documenti societari.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali nonché l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e l'osservanza di norme e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai sistemi informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della compliance, la Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione Controllo ex D.Lgs. 231/2001, continuamente aggiornato, e di un sistema di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento alle "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria").

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management e, in via indipendente, dalla funzione di internal audit attraverso le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Chief Executive Officer e al management aziendale e, periodicamente, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare l'attendibilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework comunemente accettati e sarà sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

L'analisi preliminare del rischio di potenziali errori nell'informativa finanziaria viene condotta annualmente in Fine Foods attraverso l'analisi quantitativa e qualitativa dell'informativa fornita periodicamente al mercato. In particolare, il sistema di controllo è finalizzato ad accertare che le procedure amministrativo-contabili in essere siano in grado di intercettare errori rilevanti intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa finanziaria. Pertanto, per la definizione di tale sistema sono individuate e valutate le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono state analizzate le componenti del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:

• − un'analisi sintetica complessiva a livello di Gruppo in particolare sulle componenti di controllo attinenti all'attendibilità dell'informativa finanziaria;
• − un'analisi, per ciascun processo operativo, afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, mediante una matrice di correlazione tra obiettivi identificati sulle attività dei processi e i controlli a essi associati.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno si articola nelle seguenti macro-fasi:

• (a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria (fase di scoping);
• (b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati (valutazione del disegno dei controlli esistenti);
• (c) verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi (fase di testing periodico);
• (d) monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.
• (a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

L'identificazione dei rischi è effettuata rispetto potenziali errori di bilancio, rispetto ai quali sono definiti degli obiettivi di controllo quali, ad esempio, la completezza dei costi, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sull'esistenza e l'iscrivibilità dell'attivo, la documentazione e tracciabilità delle operazioni. L'identificazione dei rischi comprende anche i rischi di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale.

(b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo volte a mitigare il rischio distinguibili nelle seguenti macro tipologie:

• − controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale (Gruppo/Società) che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (cd. "Entity Level Control");
• − controlli specifici a livello di processo ("Process Level Control");
• − controlli relativi al funzionamento, alla gestione e alla sicurezza dei sistemi informativi ("IT General Control").
• (c) Verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi:

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di monitoraggio sulla operatività dei controlli, sia nella normale operatività aziendale da parte dei soggetti responsabili dei processi (c.d. "process owner") sia da parte di soggetti terzi indipendenti rispetto all'operatività dei processi (Internal Audit).

(d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo:

Al fine di consentire un adeguato monitoraggio del sistema, il "disegno" delle sue componenti è oggetto di valutazione annuale e, in ogni caso, al verificarsi di eventi significativi. L'operatività dei controlli indicati dalle procedure a presidio del sistema amministrativo-contabile è valutata semestralmente tramite specifiche attività di test.

Eventuali carenze sia del disegno sia dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per pianificare le azioni di rimedio, la cui effettiva attuazione viene verificata.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• 1. il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:
  2. a. il Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
  3. b. il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• 1. il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai fini dell'informativa sia funzionante e adeguato;
• 1. gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi;

• il Collegio Sindacale, che vigila nell'interesse dei terzi, vigila sul rispetto della legge e dello statuto e dei principi di corretta amministrazione

L'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari". Egli, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'amministratore delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale, annuale e consolidato.

Il dirigente preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata del Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema di controllo contabile.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, in data 29 marzo 2024, ha ritenuto adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in conformità alla Raccomandazione 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Ai fini dell'adeguamento alla Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, in data 21 aprile 2021, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giorgio Ferraris, quale Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Chief Executive Officer, ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio:

• − ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
• − ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• − ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
• − ha riferito tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinchè il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework comunemente accettati e sarà sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, in data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in applicazione della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, è composto da 2 (due) amministratori indipendenti, individuati nelle persone di Susanna Pedretti (in qualità di presidente) e Ada Imperadore, in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del Comitato medesimo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2021, e successivamente fatto proprio dal Comitato a seguito dell'inizio delle negoziazioni.

Su invito del Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nella veste di Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile Internal Audit, il Chief Executive Officer, il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, il Presidente del collegio sindacale e gli altri sindaci effettivi, esponenti della società di revisione, l'Organismo di Vigilanza

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, offre il proprio supporto al Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alle attività di quest'ultimo di seguito indicate:

• (a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit,
• (c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
• (d) valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (e) attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.
• (f) valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• (g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

(a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato;

• (b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (e) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Auditing di Gruppo;
• (f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Auditing di Gruppo;
• (g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo il caso in cui l'oggetto della richiesta di verifica riguardi specificamente l'attività di quest'ultimo;
• (h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

In materia di operazioni con parti correlate, il comitato svolge le funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della "Procedura delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si è riunito 5 volte in data 8 marzo 2023, 17 marzo 2023 (prosecuzione della riunione dell'8 marzo 2023), 27 marzo 2023, 12 maggio 2023, 7 settembre 2023 e 14 novembre 2023 con una durata media delle riunioni pari a 110 minuti circa ciscuna. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Nell'esercizio in corso, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si è riunito in data 26 marzo 2024 in forma totalitaria.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nelle riunioni sopra indicate, ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − scambio di informazioni con il Chief Executive Officer (CEO), quest'ultimo anche nella sua qualità di Amministratore incaricato per il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in merito alle attività svolte principalmente ai fini dell'identificazione dei rischi e della progettazione e formalizzazione del sistema dei controlli;
• − scambio di informazioni e coordinamento con la Funzione Internal Audit ai fini della comprensione del sistema di controllo esistente e delle attività di monitoraggio con priorità;
• − esame della Relazione della Funzione Internal Audit avente ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché controllo sull'autonomia, adeguatezza, efficacia della sua Funzione;
• − esame ed espressione di parere favorevole in merito alla proposta di Piano di Audit per esercizio 2023 nonché della proprosta di Piano di Audit per l'esercizio 2024 all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2024;
• − valutazione, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e all'omogeneità a livello di gruppo per la redazione del bilancio consolidato, ciò anche nell'ambito della valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. In tale occasione sono state condivise le assunzioni e le risultanze degli impairment test, di cui il Comitato ha preso atto;
• − ha preso atto degli esiti dell'impairment test e delle assunzioni del piano industriale 2023-2025 nonché del piano industriale 2024-2028;
• − incontri con il Dirigente Preposto e con il Collegio Sindacale relativamente al Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023;
• − scambio di informazioni con la Società di Revisione riguardo alla revisione legale del bilancio consolidato e separato;
• − incontri con l'Organismo di Vigilanza ed esame della Relazione annuale dello stesso;
• − ai sensi della Raccomandazione 33 lettera g) del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha offerto il proprio supporto nella definizione del testo della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023 proposto con riferimento ai paragrafi Comitato Controllo e Rischi Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi";
• − ha analizzato le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance a valere sul 2023 (cfr. "Raccomandazioni del Comitato per il 2023"), unitamente alla relativa lettera di accompagnamento della Presidente Dott.ssa Lucia Calvosa nonché alla Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate) e, confermando l'elevato grado di adesione da parte della Società alle raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ha ribadito il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni formulate in materia di best practices di corporate governance;
• − ha analizzato le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance a valere sul 2024 (cfr. "Raccomandazioni del Comitato per il 2024"), unitamente alla relativa lettera di accompagnamento del Presidente Massimo Tononi nonché alla Relazione 2023 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate) e, confermando l'elevato grado di adesione da parte della Società alle raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ha ribadito il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni formulate in materia di best practices di corporate governance;

Il Comitato ha facoltà di accesso – nei limiti dei compiti ad esso attribuiti – alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i comitati.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha istituito la funzione di internal audit, funzione incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un soggetto esterno, Paolo Villa, quale responsabile della funzione di internal audit, come previsto dall'art. 7, Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, ritenendo che lo stesso possieda adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione ai fini dello svolgimento di tale incarico.

I compiti del responsabile della funzione di internal audit sono i seguenti:

(a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• (b) predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (d) trasmettere le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• (e) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti in conformità con la Raccomandazione 33, b) del Codice di Corporate Governance.

Si precisa che il soggetto nominato quale responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, il responsabile della funzione di internal audit è autorizzato all'accesso diretto a tutte le funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, e dispone di un budget adeguato alle esigenze connesse alla sua funzione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2024, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit per l'anno 2024, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer in conformità con la Raccomandazione 33, c) del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio e delle riunioni già tenutesi nel corso dell'esercizio 2024, il responsabile della funzione internal audit ha svolto la propria attività nell'ambito del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo il programma preliminarmente condiviso con il Chief Executive Officer; in data 26 marzo 2024 ha emesso la Relazione annuale nell'ambito della quale ha concluso che, a fronte dell'attività ispettiva svolta, l'operatività della Società è conforme alle disposizioni di legge e regolamentari, nonché alla normativa internamente adottata e che il sistema di controllo interno appare strutturato in maniera adeguata, concludendo con l'espressione di un giudizio sintetico favorevole, espresso nell'ambito delle attività di audit effettuate con riferimento all'anno 2023. Nel corpo della Relazione annuale l'Internal Audit ha inoltre presentato il Piano delle attività per l'anno 2024.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

La Società ha adottato e attua efficacemente un modello che rappresenta lo strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione della commissione da parte di dipendenti e collaboratori della Società di reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 "Modello").

I compiti di vigilanza sull'adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello sono stati demandati dalla Società ad un Organismo di Vigilanza appositamente costituto avente natura collegiale. La composizione dell'Organismo di Vigilanza è stata disposta in modo tale da garantire sinergie nel sistema dei controlli, con l'inserimento dell'Internal Audit dott. Villa e dell'Amministratore indipendente avv. Pedretti.

Il Modello sarà costantemente aggiornato e monitorato, con una particolare attenzione alla prevenzione dei reati e al risk assessment in seguito alle novità in ambito normativo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto da ultimo, in data 14 novembre 2022, ad approvare una versione aggiornata del Modello.

La controllata Euro Cosmetic S.p.A. ha adottato un proprio modello ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 e nominato l'Organismo di Vigilanza.

Il Modello consta di una parte generale,una parte speciale, Sistema Disciplinare e Risk Assessment; fa parte del Modello il Codice Etico di Gruppo e .

Nella parte generale del Modello sono descritti:

• − Il dettato normativo con un sintetico esame del D.Lgs.231/2001 e delle Linee Guida fornite da primarie associazioni di categoria (Confindustria);
• − le finalità, la struttura e gli elementi del Modello;
• − i requisiti, le funzioni ed i poteri dell'Organismo di Vigilanza;
• − il Sistema Disciplinare adottato;
• − l'attività di comunicazione ed il coinvolgimento e la formazione del personale sul Modello.

Nella parte speciale del Modello sono descritti:

• − le fattispecie di reato;
• − le regole di comportamento;
• − i processi/attività sensibili;
• − le procedure, policy e regolamenti posti a presidio dell'attività a rischio.

La parte speciale del Modello è organizzata per sezioni e ciascuna sezione corrisponde ad una categoria di reato tra quelle previste dal D.Lgs.231/2001. Le sezioni presenti sono relative alle seguenti categorie di reato che hanno rilevanza per il tipo di attività posta in essere da Fine Foods:

• − indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture;
• − delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
• − disposizioni di criminalità organizzata;
• − peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso d'ufficio;
• − falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento;
• − delitti contro l'industria e il commercio;
• − reati societari;
• − delitti contro la personalità individuale;
• − reati di abuso di mercato;
• − omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• − ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• − delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• − induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• − reati ambientali;
• − impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• − reati transnazionali;
• − reati tributari;
• − contrabbando;
• − delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti.

In data 13 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'approvazione e l'adozione della policy anticorruzione del Grupppo Fine Foods, la quale deve ritenersi parte integrante del Modello (la "Policy Anticorruzione").

Attraverso la Policy Anticorruzione, la quale ha l'obiettivo di dare attuazione ai valori fondamentali su cui si basa la Società, i quali sono espressi nel codice etico, il Gruppo si impegna a rispettare i principi del Global Compact delle Nazione Unite al quale ha aderito. In particolare Fine Foods si impegna a dare attuazione al 10° Principio sulla lotta alla corruzione che recita: "Le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti.".

I soggetti destinatari della Policy Anticorruzione sono amministratori, dipendenti, agenti, collaboratori esterni e interni in generale, qualunque sia la formula di collaborazione, distributori, business partners e ogni altra persona che agisca per conto del Gruppo, ai quali, in linea generale, è fatto divieto di dare, offrire o promettere qualsiasi oggetto o altra utilità o prestazione di valore (inclusi a titolo esemplificativo - ma non esaustivo - omaggi, ospitalità, biglietti per la partecipazione ad eventi, viaggi, beni in natura, opportunità di impiego, opportunità commerciali, favori personali) a pubblici ufficiali e/o a chiunque, allo scopo di ottenere o conservare in modo improprio un vantaggio commerciale personale e/o a beneficio di terzi. Analogamente, ai destinatari è vietato richiedere o accettare tali ricompense improprie.

Il La parte generale del Modello, il Sistema Disciplianre, il Codice Eitco e la Policy Anticorruzione sono disponibili sul sito internet della Società (www.finefoods.it), sezione Governance – Sostenibilità.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

Alla data di approvazione della Relazione, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è EY S.p.A., con sede legale in Roma, Via Lombardia n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00434000584, partita IVA 00891231003, iscritta al n. 70945 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.

In ragione dell'acquisizione dello status di ESRI, in data 30 aprile 2020, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha revocato per giusta causa, ai sensi dell'art. 13, comma 3, del D.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 4, comma 1, lett. g), del D.M. n. 261/2012, l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 19 settembre 2018 e, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla Società di Revisione EY S.p.A., per il novennio 2020-2028, l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge.

Tale incarico è stato aggiornato in data 19 aprile 2021 in vista dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie su Euronext STAR Milan e del conseguente cambio di status dell'Emittente, da ESRI a "ente di interesse pubblico" (EIP) ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. n. 39/2010.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 32.1 dello Statuto, prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare. Il dirigente preposto deve altresì essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

In data 21 aprile 2021, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione, valutata anche la sussistenza dei requisiti indicati dallo Statuto e previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato Pietro Bassani, Chief Financial Officer dell'Emittente quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il dirigente preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio e al bilancio semestrale.

Il dirigente preposto deve disporre di adeguati poteri e mezzi, tali da consentire l'efficace esercizio delle sue funzioni. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito al dirigente preposto i seguenti poteri:

• − ottenere tempestivamente da qualsiasi soggetto all'interno della Società o delle società da questa controllate ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• − ottenere all'interno della Società o delle società da queste controllate informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
• − partecipare "ad audiendum" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria e nei casi in cui sono discussi argomenti pertinenti la propria attività;
• − accedere a tutti i documenti delle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• − proporre al consiglio di amministrazione della Società l'adozione di atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
• − ricevere preventiva informazione in merito a qualsiasi modifica proposta relativamente a tutte le procedure aziendali;
• − svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• − apportare modifiche al sistema di controllo interno contabile (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) della Società e delle società da questa controllate;
• − accedere liberamente ad ogni informazione, documentazione e/o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei compiti previsti dalla legge e dai regolamenti e, conservati presso qualsiasi funzione aziendale;
• − avvalersi di qualsiasi funzione aziendale per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di consulenze esterne.

− richiedere attestazioni alle altre funzioni della Società ed a quelle delle altre società del Gruppo, o eventualmente anche a soggetti esterni, relativamente ai dati da questi comunicati ai fini della tenuta delle scritture contabili e della predisposizione delle comunicazioni sociali.

Alla data di approvazione della Relazione, al di fuori del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del Chief Executive Officer e del responsabile internal audit, non sono stati costituiti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

Anche in considerazione dell'efficacia del SCIGR, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio non ha ravvisato l'opportunità di adottare ulteriori presidi a garanzia dell'efficacia e imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società, nel regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, ha specificato in dettaglio i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno, al fine di consentirne il coordinamento e lo scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che, ai sensi dell'articolo 3 del relativo regolamento, ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate è sempre invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Con la medesima finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale della Società, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte, come anche esposto infra.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC, ha adottato una Procedura per identificare le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni, anche sulla base delle modifiche al predetto regolamento recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate apportate dalla delibera di Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

La Procedura OPC è resa disponibile nel testo integrale sul sito internet della Società (www.finefoods.it), sezione Governance – Documenti societari.

Ai sensi della Procedura OPC, per operazione con parti correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni tra la Società ed una o più parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, come da definizione ai sensi dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate soggette alla disciplina del Regolamento OPC, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per la composizione del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione 9.2.

Al fine di consentire al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate di rilasciare il parere motivato, l'Amministratore Delegato fornirà con congruo anticipo al Comitato medesimo informazioni complete e adeguate in merito alla specifica operazione con parti correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della parte correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'operazione e gli eventuali rischi per la Società ed eventualmente per le sue controllate, nonché, nel caso di operazioni definite standard o equivalenti a quelle di mercato, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'operazione con parti correlate da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo, ovvero da parte dell'Assemblea, se l'operazione è di competenza di questa.

Qualora, in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 Codice Civile, tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti presenti in Assemblea, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione con parti correlate.

Nell'ambito della Procedura OPC, sono ammesse delibere-quadro che prevedono il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di una serie di operazioni omogenee ricorrenti con la medesima Parte Correlata da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione. Le delibere-quadro hanno efficacia non superiore ad un anno, si riferiscono ad operazioni sufficientemente determinate e riportano l'ammontare prevedibile delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

Alla data di approvazione della Relazione, fatto salvo quanto sopra indicato con riferimento alla Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato soluzioni operative specifiche atte ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, tenuto conto che le decisioni del Consiglio di Amministrazione vengono assunte con adeguata trasparenza e dopo esauriente discussione che permette di verificare ogni possibile situazione di conflitto di interesse o cointeressenza.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea e funzionanti a norma di legge. I Sindaci sono nominati per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Ai componenti del collegio sindacale spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina. Le attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Con riferimento alla nomina ed alla sostituzione dei componenti il collegio sindacale, l'art. 27 dello Statuto prevede quanto segue.

"Articolo 27

27.1 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

27.2 Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente articolo 18.3 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

27.3 Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di – più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove il socio che ha presentato la Lista di Maggioranza Sindaci o un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista.

27.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

27.5 La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

27.6 Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.7 Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.8 Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.9 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.

27.10 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

27.11 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

27.12 La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto dì seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

27.13 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

27.14 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

27.15 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

27.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.17 La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista."

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata da Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Per assicurare la nomina di almeno un sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato

la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue:

• (i) qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
• (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista di minoranza, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di minoranza, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente, ai sensi dello Statuto, è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della Relazione è quella sotto riportata. La nomina è stata effettuata dall'Assemblea, riunitasi in data 21 aprile 2021, e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per la nomina del Collegio Sindacale sopra indicato in carica non è stato utilizzato il voto di lista.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Data di nomina
Laura Soifer	Presidente del Collegio Sindacale	21 aprile 2021
Mario Tagliaferri	Sindaco Effettivo	21 aprile 2021
Luca Manzoni	Sindaco Effettivo	21 aprile 2021
Matteo Zucca	Sindaco Supplente	21 aprile 2021
Marco Valsecchi	Sindaco Supplente	21 aprile 2021

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob e del Codice di Corporate Governance, la sussistenza delle caratteristiche personali e professionali dei componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo che ne trasmette gli esiti al Consiglio di Amministrazione che le espone, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della Relazione.

Si riporta di seguito il curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturante in materia di gestione aziendale.

Laura Soifer: ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1998 e nel 2010 ottiene il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile (Albo di Milano). Dal 1999 al 2001 lavora come Consulente Junior presso Sap Italia Spa nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del sistema di Controllo di Gestione in società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi. Dal 2001 al 2006 è Consulente Senior presso EOS Management Consulting Srl con responsabilità specifiche nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del Sistema di Controllo di Gestione presso società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi ed altresì nel team operante nell'ambito di Strategia e Finanza. Dal 2006 al 2009 ricopre il ruolo di Direttore Finanziario di Cordea Savills SGR SpA come membro Senior dell'area Finanza Europa con responsabilità specifiche in ambito di sviluppo di nuovi prodotti, attività legate alla finanza d'impresa (raccolta di capitale presso Investitori Istituzionali di Fondi Lussemburghesi, raccolta di capitale a debito, fusioni e acquisizioni), fiscalità di gruppo; si occupa inoltre dello sviluppo e gestione del Team dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo in Italia e del coordinamento. Dal 2009 ad oggi è Professionista associato presso lo Studio Commercialisti Fumagalli e Codega. Dal 2018 è Docente delle materie "Metodologie e Determinazioni quantitative d'Azienda" e "Management accounting" presso la facoltà di Economia dell'Università Cattolica del Sacro Cuore. Da dicembre 2019 è Consigliere Indipendente di Orsero SpA e da marzo 2020 Consigliere Indipendente di Digital Bros S.p.A.

Mario Tagliaferri: ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Istituto Universitario di Bergamo nel 1987. È iscritto all'Albo dei Dottori commercialisti dal 1990, al Registro dei Revisori contabili dal 1995 e dal 1991 è consulente tecnico del Tribunale di Cremona. Svolge la libera professione di dottore commercialista e revisore legale, in qualità di partner dello Studio LEXIS – Dottori Commercialisti Associati in Crema (CR); la sua attività si orienta prevalentemente alla consulenza fiscale e societaria per grandi e medie imprese con un focus sulle riorganizzazioni societarie e aziendali effettuate mediante operazioni straordinarie. È relatore a convegni professionali e ha pubblicato testi tecnici e articoli su riviste specializzate di importanti Case Editrici, quali Il Sole24Ore e IPSOA, sia in materia civilistica, sia fiscale. Ricopre incarichi di sindaco effettivo e di revisore contabile in società industriali, di servizi e bancarie.

Luca Manzoni: ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2019, nonché un master in diritto tributario dell'impresa presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 2014. È iscritto all'albo degli avvocati di Bergamo dal 2013 ed ha svolto la sua pratica forense presso lo Studio Donati Fachinetti Giavazzi, dal 2009 al 2012. Dal 2012 al 2014 ha collaborato con lo Studio Manzoni, commercialisti, revisori legali, avvocati, e dal 2015 collabora con Studio Integrato Tributario di Viale Majno 45, a Milano.

Matteo Zucca: ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1997 e nel 2001 ha ottenuto il titolo di Dottore Commercialista. Dal 2002 è iscritto all'albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Cremona e dal 2003 al registro dei Revisori Legali. Ha conseguito successivamente due master, rispettivamente in Pianificazione e Controllo di gestione nel 2012 ed in Controllo di Gestione nel 2013. Dal 2001 svolge la libera professione di dottore commercialista e revisore legale in qualità di partner dello Studio Associato Tagliaferri, poi dal 2010 divenuto LEXIS – Dottori Commercialisti Associati in Crema (CR). La sua attività si orienta prevalentemente alla consulenza fiscale e societaria, con particolare riferimento alle società di capitali, oltrechè alla consulenza in materia di controllo di gestione, cui affianco l'attività di sindaco in società. Nel corso degli anni si è specializzato nell'ambito delle valutazioni di aziende e partecipazioni, della predisposizione di budget e piani industriali, nell'analisi consuntiva e preventiva di bilancio. Ricopre incarichi di sindaco effettivo e di revisore legale in società industriali e di servizi ed è stato relatore in convegni organizzati dall'ODCEC di Milano e docente presso la Scuola di Alta Formazione SAF dell'ODCEC di Milano nell'ambito del corso di Finanza aziendale per cui ha trattato il tema "La Matematica Finanziaria per il commercialista" nell'anno 2017. Ha partecipato alla stesura di testi tecnici per importanti Case Editrici quali Il Sole24Ore e Franco Angeli.

Marco Valsecchi: ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1990. È abilitato all'esercizio della Libera Professione di Dottore Commercialista dal 1992, nonché iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e nel Registro dei Revisori Legali. Dal 1992 al 1994 ha collaborato come assistente revisore contabile presso Price Waterhouse SpA, dal 1994 al 1997 presso la medesima società come specialista fiscale, e dal 1997 al 1998 come collaboratore dello Studio Tributario Amministrativo Internazionale, corrispondente di Pricewaterhousecoopers SpA in Italia. Dal 1998 è titolare dello "Studio Valsecchi Associazione Professionale" e la sua attività è principalmente rivolta nei confronti di società di capitali di medie e grandi dimensioni e riguarda i) consulenza continuativa di carattere fiscale e societaria; ii) assistenza fiscale ordinaria in materia di imposte dirette e indirette, predisposizione delle dichiarazioni fiscali, trasmissioni telematiche; iii) assistenza nella predisposizione del bilancio civilistico e consolidato; iv) assistenza fiscale in relazione a operazioni straordinarie; v) assistenza e rappresentanza in giudizio in pratiche di contenzioso tributario. Marco ricopre altresì numerose cariche di Presidente del Collegio sindacale e di Sindaco effettivo.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, 30 marzo 2022, 30 marzo 2023 e, da ultimo, in data 28 marzo 2024, ha constatato inoltre che tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi.

Si segnala inoltre che nessun membro del Collegio Sindacale intrattiene alla data di approvazione della Relazione o ha intrattenuto in passato, direttamente o indirettamente (tramite studi professionali/società/stretti familiari), rapporti con l'Emittente o soggetti legati all'Emittente che possano avere impatto sul requisito di indipendenza.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2023
Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Laura Soifer	1974	21 aprile 2021	21 aprile 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	7/7	5
Sindaco effettivo	Mario Tagliaferri	1961	21 aprile 2021	21 aprile 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	7/7	15
Sindaco effettivo	Luca Manzoni	1984	21 aprile 2021	21 aprile 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	7/7	11
Sindaco supplente	Matteo Zucca	1972	21 aprile 2021	21 aprile 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	N/A	15
Sindaco Supplente	Marco Valsecchi	1967	21 aprile 2021	21 aprile 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	N/A	24
--------------------------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 7
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

*Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in società diverse da Fine Foods ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 21 aprile 2021, prevedendo un compenso annuo di Euro 30.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, al lordo delle ritenute fiscali. I compensi maturati nel 2023 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data di approvazione della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte, con riunioni di durata media pari a 120 minuti circa.

Recependo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il responsabile della funzione internal audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato medesimo, cui solitamente partecipa altresì il responsabile della funzione internal audit. Il Collegio Sindacale ha collaborato inoltre con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001 e si è relazionato con il Chief Executive Officer in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio Sindacale ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Il Collegio Sindacale partecipando alle riunioni del Consiglio di Amministrazione riceve il periodico aggiornamento in merito all'attività di gestione ed all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Criteri e politiche di diversità

In conformità alle disposizioni richiamate alla Sezione 4.3 della Relazione nonché a quanto disposto dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF, Fine Foods ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Ai sensi dell'articolo 27.7 dello Statuto, le liste costituite da almeno 3 (tre) candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Alla data di approvazione della Relazione, un terzo del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Per ulteriori dettagli in merito alla Politica in materia di diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione 4.3 della Relazione.

Indipendenza

In conformità all'art. 148, comma terzo, TUF e alle Raccomandazioni 6 e 9 del Codice di Corporate Governance nonché a quanto disposto dalla Norma Q.1.7 "Autovalutazione del collegio sindacale", inclusa nel documento "Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate" pubblicato dal CNDCEC il 21 dicembre 2023 (i) l'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale e (ii) la valutazione dell'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla Raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo. Non sono previsti requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, del TUF.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nell'Esercizio 2023 e nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale:

• a. ha valutato la sussistenza e il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale in conformità alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance;
• b. nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni già messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando altresì tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;
• c. ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori in conformità con la Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. In conformità alla Raccomandazione 10 del Codice di Corporate Governance, l'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Remunerazione

In conformità alla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

Ai sensi della Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse a una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo dettagliato gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata dell'interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nel proprio sito internet denominata "Investor Relations", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono state e saranno messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Nel proprio sito internet l'Emittente ha inoltre istituito un'ulteriore apposita sezione, facilmente individuabile ed accessibile, dedicata alla "Governance" contenente ampia documentazione.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF, si ricorda che la Società:

• a. per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si avvale di un circuito SDIR NIS, gestito da Blt Market Services, Società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Piazza degli Affari n. 6, Milano;
• b. per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede legale a Milano ed autorizzato da CONSOB con Delibera No. 18852 del 9 aprile 2014.

L'incarico di Investor Relator è stato ricoperto dal Dott. Carlo Larghi sino al 12 gennaio 2024, data in cui hanno acquistato efficacia le dimissioni presentante da quest'ultimo alla Società. A decorerre dal 12 gennaio 2024, l'Amministratore Delegato, Giorgio Ferraris, ricopre ad interim l'incarico di Investor Relator della Società.

La funzione Investor Relations della Società cura i rapporti con gli investitori, provvedendo a una corretta, continua e completa comunicazione.

La funzione Investor Relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso Borsa Italiana.

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sul proprio sito internet.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è solito riferire in Assemblea sull'attività svolta e programmata dalla funzione Investor Relations e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano assumere le loro decisioni con adeguata consapevolezza.

Dialogo con gli azionisti

In conformità alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, nonché previo parere favorevole del Comitato Environmental, Social and Governance, ha approvato e adottato, in data 30 marzo 2022, una Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance.

La presente Politica intende:

• individuare e disciplinare il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli investitori su tematiche di competenza consiliare;
• definire le regole di tale dialogo, individuando gli interlocutori, i criteri di valutazione delle richieste, gli argomenti oggetto di discussione, i processi di governance interni, le tempistiche e i canali di interazione.

Fine Foods agisce con la massima diligenza e trasparenza, assicurando, attraverso processi efficienti ed efficaci, il rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, dei princìpi e criteri della presente Politica nonché delle politiche interne della Società e del Gruppo, a beneficio della parità di trattamento degli investitori e, più in generale, dell'integrità dei mercati. In particolare, ai sensi della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti, la Società opera in osservanza dei seguenti principi:

• il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti;
• il principio di parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari emessi da Fine Foods;
• il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, ivi incluse le disposizioni in materia di abusi di mercato, nonché delle regole interne di governance, assicurando in ogni caso l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza e le amministrazioni competenti.

Gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con gli azionisti riguardano, di regola, questioni attinenti:

• (a) al perseguimento del successo sostenibile;
• (b) alla corporate governance, come ad esempio aspetti relativi al sistema di governo societario, alla nomina e composizione dell'organo di amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità,

indipendenza e diversity, alla composizione, ai compiti e alle funzioni dei comitati consiliari, al piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri eventuali amministratori esecutivi, etc.;

• (c) alla sostenibilità sociale e ambientale;
• (d) alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
• (e) al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Non rientrano invece nell'ambito di applicazione della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti gli aspetti di gestione del dialogo relativi all'Assemblea, in quanto regolati da norme di legge e regolamentari, oltre che dallo Statuto sociale.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Fine Foods, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti è consultabile sul sito dell'Emittente, www.finefoods.it.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dal presente Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea, di regola, si svolge in unica convocazione e il Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato, può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione. L'Assemblea si costituisce e delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, nell'avviso di convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, anche eventualmente tramite espressione del voto in via elettronica; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura dell'Emittente, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o i membri del Collegio Sindacale possano connettersi e le modalità per ottenere la password di accesso, ove prevista.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

In data 30 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato un Regolamento Assembleare, il cui testo è consultabile sul sito della Società, al fine di assicurare che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale e di garantire a ciascun Azionista di intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

***

Nel corso dell'Esercizio 2023, l'Assemblea si è riunita una volta il 9 maggio 2023, in unica convocazione, in sede ordinaria e straordinaria, con la partecipazione del 75,65% del capitale sociale ordinario e del 72,7592754% dei diritti di voto attribuiti al capitale, e nella quale si è deliberato (i) in sede ordinaria: (a) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società; (b) la destinazione del risultato di esercizio e la distribuzione del dividendo; (c) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2022; (d) l'approvazione della prima sezione nonchè espressione di parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e (ii) in sede straordinaria, la modifica degli articoli 6, 10, 16, 18, 19, 20, 21, 25, 26 e 29 dello Statuto dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente, nel corso di detta Assemblea si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Alla data di approvazione della Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fermo quanto esposto nella Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'Esercizio di riferimento.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni per il 2024 contenute nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate nella riunione del 26 marzo 2024 e del Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 29 gennaio 2024 e del 29 marzo 2024.

In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha constatato che le raccomandazioni applicabili alla Società e relative all'anno 2024 sono state sostanzialmente attuate dalla Società ed ha ritenuto di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate.