Saes Getters

Audit Report / Information • Mar 29, 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ARTICOLO 2429, COMMA 3, CODICE CIVILE

All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. (di seguito anche la "Società" oppure "SAES") in data 20 aprile 2021, anche nel rispetto dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata condotta in conformità alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia d'intermediazione finanziaria" di cui al D. Lgs. 58/1998 e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, tenendo anche conto dei Principi di Comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella versione approvata con delibera del 26 aprile 2018 (e aggiornata in data 21.12.2023), nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e, segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Il Collegio Sindacale, inoltre, nel suo ruolo previsto dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica allo stesso demandate dalla legge.

Tanto premesso, riferiamo in merito all'attività di vigilanza prevista dalla legge e da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. In particolare:

• possiamo assicurare di avere vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, svolgendo per l'esercizio n. 10 riunioni del Collegio Sindacale, senza considerare ulteriori riunioni non formali;
• in occasione di dette riunioni, delle riunioni consiliari e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, abbiamo ottenuto dagli Amministratori e dagli organi direttivi della Società informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società, anche relativamente alle società controllate;
• per l'anno solare 2023, il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 4 Assemblee degli Azionisti e n. 2 Assemblee speciali degli azionisti di risparmio, nonché a n. 24 adunanze del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e sempre nell'interesse sociale, ivi comprese quelle infragruppo, non manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nelle stesse riunioni si è potuto esprimere liberamente considerazioni, opinioni e pareri;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e tramite l'esame dei documenti aziendali e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Inoltre, avendo seguito le attività svolte dalla funzione Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, dall'Organismo di Vigilanza, dal Comitato Remunerazioni e Nomine, nonché dal Comitato Parti Correlate, possiamo confermare come adeguato risulti essere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società;
• abbiamo vigilato, ai sensi dell'articolo 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne le prestazioni di servizi non di revisione rese alla Società;
• abbiamo, altresì, verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;
• abbiamo preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Dalla relazione dell'Organismo di Vigilanza –

del quale un membro del Collegio Sindacale ha sempre fatto parte – sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023 non sono emerse criticità significative, che debbano essere segnalate nella presente relazione.

Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relative alle società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, segnaliamo che le società in questione sono state individuate e il relativo sistema amministrativocontabile appare sufficiente a far pervenire regolarmente alla Società e alla società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Tanto precisato, riteniamo opportuno evidenziare all'Assemblea alcuni aspetti di particolare rilievo che emergono dal bilancio in merito a quanto segue.

Andamento dell'esercizio

Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale, l'evento rilevante che ha maggiormente caratterizzato l'esercizio 2023 è la cessione delle partecipazioni nelle controllate statunitensi operanti nel business del Nitinol Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc. alla società Resonetics, LLC. Il perimetro della cessione da parte della Società comprende l'intero processo di produzione nel business del Nitinol, integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e localizzato interamente negli USA. È stata esclusa dal perimetro della cessione l'attività della Società nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (Business SMA Materials, all'interno della Divisione SAES Industrial), che continuerà a essere gestita dalla Società. A tal fine, è stato sottoscritto uno specifico contratto per la fornitura di materia prima Nitinol da Resonetics alla Società per poter continuare il proprio business SMA industriale. E' rimasto escluso dal perimetro della cessione il business medicale della Società che utilizza fili educati in Nitinol e attuatori termostatici a base di Nitinol. In data 9 gennaio 2023 la Società aveva sottoscritto un accordo vincolante per la cessione delle due controllate USA, mentre il parere favorevole da parte della Federal Trade Commission (FTC) in merito all'operazione è stato ricevuto in data 12 settembre 2023, a conclusione della procedura di "Second Request" ai sensi dall'Hart Scott-Rodino Antirtrust Improvements Act, avviata a fine marzo 2023. Il closing dell'operazione è stato finalizzato in data 2 ottobre 2023.

Il prezzo di cessione è stato pari a 880,1 milioni di dollari, ossia il prezzo contrattuale pattuito in 900 milioni di dollari (circa 17 volte l'EBITDA adjusted relativo al perimetro di cessione nel periodo 1° ottobre 2021-30 settembre 2022), corretto a seguito di un aggiustamento negativo, pari a -19,9 milioni di dollari, calcolato sulla base del valore di working capital, debito, cassa e crediti fiscali delle società USA oggetto di cessione alla data del closing. Tale aggiustamento è tuttora soggetto a procedura di verifica da parte dell'acquirente e verrà finalizzato entro la fine del primo semestre 2024, a seguito della presentazione delle dichiarazioni dei redditi relative al periodo 1° gennaio – 2 ottobre 2023 di Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.. Si segnala che 15 milioni di dollari sono stati depositati a titolo di escrow, come da prassi in questa tipologia di operazioni, a copertura di eventuali passività fiscali che dovessero sorgere in futuro in capo alle società USA oggetto di cessione. Il credito finanziario correlato all'escrow al 31 dicembre 2023 risulta iscritto in bilancio a un valore pari a 10,8 milioni di dollari (9,7 milioni di euro), ridotto di 4,2 milioni di dollari (3,8 milioni di euro), per tenere in considerazione i possibili effetti di alcuni rischi fiscali sul prezzo di cessione. Il valore contabile delle partecipazioni cedute era pari a 31,6 milioni di euro. La plusvalenza generata dall'operazione è stata pari a 800,3 milioni di euro. A seguito di tale operazione, la Società dispone di una ingente iniezione di liquidità le cui linee guida sull'utilizzo dei proventi derivanti dalla cessione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 2 ottobre 2023 e prevedono la distribuzione di un dividendo per l'esercizio 2023 pari a circa 210 milioni di euro e la promozione da parte di SAES Getters di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (OPA) per un corrispettivo complessivo massimo pari a circa 140 milioni di euro. I rimanenti proventi netti della cessione, pari indicativamente a 350 milioni, saranno impiegati per l'attuazione di un nuovo piano industriale di crescita, organica e inorganica, coerente con le competenze tecnico-scientifiche del Gruppo SAES.

Con riferimento al perimetro di consolidamento attuale, ossia al netto del sopra citato business ceduto, i ricavi consolidati dell'esercizio 2023 sono stati pari a 121,6 milioni di euro, in calo del 3,9% rispetto a 126,6 milioni di euro nel 2022, per effetto negativo dei cambi e calo nella Divisione Packaging. Anche il risultato industriale lordo consolidato è stato in diminuzione (49,4 milioni di euro nel 2023, rispetto a 53,6 milioni di euro nel 2022), a causa dell'andamento della Divisione Packaging, ed anche alla Divisione High Vacuum, che chiude l'esercizio con una marginalità lorda inferiore, penalizzata da fenomeni inflattivi sui costi delle materie prime. L'EBITDA consolidato è negativo per -12 milioni di euro nell'esercizio 2023 ed è stato fortemente impattato da costi non ricorrenti (in totale 14,3 milioni di euro nel 2023). Il risultato da attività operative in esercizio presenta un risultato pari a -11 milioni di euro, in miglioramento rispetto al 2022 che era che era stato penalizzato dalla riduzione nel valore del portafoglio titoli.

Operazioni di maggiore rilievo avvenute nel corso dell'esercizio

Oltre alla cessione delle controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc., di cui abbiamo già esposto, di seguito evidenziamo gli ulteriori eventi rilevanti, riportati nella Relazione sulla gestione, che hanno caratterizzato la Società nell'esercizio 2023.

• A inizio gennaio 2023, la Società ha aumentato la propria partecipazione in Flexterra, Inc. dal 46,84% al 47,10% a seguito del riacquisto da parte della joint venture, per un valore simbolico di un dollaro, delle azioni precedentemente possedute da un piccolo azionista individuale.

• Relativamente all'investimento perfezionato nel Fondo di venture capital EUREKA!, nel corso dell'esercizio 2023 la Società ha effettuato versamenti per complessivi euro 759 migliaia a copertura sia della quota parte dei costi del fondo, sia della quota parte di prosecuzione di investimenti iniziati negli esercizi precedenti nonché di nuovi investimenti.

• Nel corso del 2023 la Società ha erogato a Flexterra, con riferimento al prestito convertibile addizionale concesso in data 7 dicembre 2022, un milione di dollari in quattro tranches da 250 migliaia di dollari cadauna. ll credito finanziario corrispondente alla prima tranche è stato svalutato senza effetti negativi a conto economico, in quanto al 31 dicembre 2022 era già stato iscritto un fondo rischi e oneri a fronte dell'impegno irrevocabile del Gruppo SAES al finanziamento. La svalutazione del credito finanziario corrispondente alle successive tre tranches ha invece generato un onere finanziario nel conto economico al 31 dicembre 2023.

• In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha deliberato la sottoscrizione di un secondo amendment del prestito convertibile concesso alla società tedesca Rapitag GmbH (Monaco di Baviera). In particolare, la modifica contrattuale prevedeva la corresponsione di due ulteriori tranches di finanziamento, di cui la prima (pari a 200 migliaia di euro), corrisposta in data 3 maggio 2023, non era subordinata ad alcun milestone; la seconda (pari a 100 migliaia di euro) subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi commerciali e/o di raccolta di financing, non è stata corrisposta per il mancato raggiungimento di tali target. Il credito finanziario corrispondente alla prima tranche erogata pari a 200 migliaia di euro è stato svalutato perché giudicato difficilmente recuperabile. Inoltre la scadenza del finanziamento è stata prorogata di un anno (e cioè fino al 31 dicembre 2026) ed il periodo previsto per la conversione da parte di SAES del finanziamento in azioni Rapitag è stato esteso contestualmente fino al 13 aprile 2025 (anziché 1 luglio 2024). Un ulteriore e terzo amendment al prestito convertibile concesso a Rapitag GmbH è stato sottoscritto in data 30 giugno 2023. L'erogazione di ulteriori 200 migliaia di euro, pagati in data 4 luglio 2023 era finalizzata a garantire la prosecuzione delle attività di sviluppo della start-up tedesca. Anche in questo caso, il finanziamento è stato svalutato perché giudicato difficilmente recuperabile.

• In data 9 giugno 2023, alla Società è stato notificato un Processo Verbale di Constatazione (PVC) a seguito di un accertamento da parte dell'Agenzia delle Entrate, in ambito imposte dirette, per il periodo d'imposta 2018. La Agenzia delle Entrate ha accertato un maggior imponibile IRES da recuperare a tassazione di 21,8 milioni di euro, nonché un maggior imponibile IRAP pari a 13,2 milioni di euro. La Società ad oggi non ha ricevuto l'avviso di accertamento da parte della competente autorità fiscale. In data 25 settembre 2023, l'Agenzia delle Entrate, mediante la notifica di un questionario, ha richiesto informazioni sulle medesime questioni sulle quali verte il suddetto Processo Verbale di Constatazione anche con riferimento al periodo di imposta 2017.

• In data 13 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha deliberato un aumento di capitale di 200 migliaia di euro in favore della joint venture Actuator Solutions GmbH . L'aumento di capitale ha l'obiettivo di garantire finanza per consentire la continuità operativa del business.

• In data 31 luglio 2023 si è conclusa positivamente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (OPA) avente ad oggetto n. 1.364.721 azioni di risparmio SAES Getters.

Il capitale sociale della Società è ora costituito da n. 16.785.248 azioni ordinarie, per un totale numero complessivo di diritti di voto esercitabili pari a 21.803.734 (tenuto conto delle n. 5.018.486 azioni ordinarie che hanno ottenuto la maggiorazione del relativo diritto di voto ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto). Si precisa che la parità contabile implicita delle azioni è pari a circa 0,72802 euro per azione.

• In data 14 dicembre 2023, SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto un accordo sindacale con Federmanager/Assolombarda, per incentivare l'uscita volontaria fino a un massimo di 15 dirigenti che raggiungeranno i requisiti normativi per l'erogazione della pensione nei prossimi 7 anni, utilizzando lo strumento di cui all'art. 4 della Legge n. 92/2012 (isopensione). A favore dei dirigenti che aderiranno al Piano, la cui conclusione è prevista al 31 dicembre 2026, la Società corrisponderà una prestazione di importo pari al trattamento di pensione che spetterebbe loro in base alle regole vigenti e corrisponderà all'INPS la contribuzione figurativa correlata, fino al raggiungimento dei requisiti minimi per il pensionamento, previsto in un periodo massimo di 7 anni dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In relazione all'accordo di isopensione, la Società ha provveduto all'accantonamento al 31 dicembre 2023 di un fondo dell'importo di 11,4 milioni di euro, pari alla miglior stima delle risorse necessarie per far fronte all'obbligazione. L'operazione, una volta giunta a conclusione, consentirà alla Società un risparmio nel costo del personale annuo pari a circa 4 milioni di euro.

• In dicembre 2023 SAES ha approvato la rinuncia dell'importo di 4.557 migliaia di euro relativi al credito nei confronti della partecipata SAES Coated Films, al fine di migliorare la patrimonializzazione della stessa. La Società, inoltre, ha aderito all'equity fundraising promosso da Cambridge Mechatronics Limited di cui è già azionista di minoranza a partire da fine esercizio 2020, a seguito della sottoscrizione di n. 159.745 azioni ordinarie privilegiate. In particolare, in data 18 dicembre 2023, SAES ha acquisito, per un corrispettivo di 840 migliaia di sterline, n. 456.423 azioni privilegiate di classe B1 di nuova emissione. Tali azioni godono di alcuni diritti preferenziali, tra cui la priorità sul rimborso del capitale e un dividendo privilegiato in caso di effettiva distribuzione. SAES ha inoltre ricevuto n. 117.325 azioni ordinarie a compensazione del fatto che i diritti delle azioni ordinarie privilegiate acquisite nel 2020 sono stati postergati rispetto a quelli delle azioni privilegiate di classe B1 di nuova emissione. Al termine dell'operazione la partecipazione di SAES in Cambridge Mechatronics Limited è pari a 1,83%.

• A fine esercizio 2023, utilizzando le disponibilità liquide derivanti dall'operazione di cessione del business del Nitinol, sono stati estinti entrambi i finanziamenti di natura revolving in essere con Unicredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e i finanziamenti della Società di breve termine del tipo "denaro caldo".

Con riferimento all'assetto di governance societaria, si segnalano i seguenti eventi dell'anno 2023 che hanno riguardato la Società.

In data 1 febbraio 2023, a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Adriano De Maio quale membro del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandra della Porta quale componente del suddetto Comitato.

In data 6 marzo 2023 l'Amministratore Indipendente Luciana Sara Rovelli ha rassegnato le proprie dimissioni in ragione di significative divergenze di visione strategica. Pertanto, a decorrere dal 6 marzo 2023, Luciana Rovelli ha cessato di ricoprire tutti gli incarichi a lei assegnati e in particolare: Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine; Membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023 ha provveduto a nominare, in sostituzione di Luciana Rovelli, il Consigliere Stefano Proverbio, Indipendente, quale componente del Comitato Remunerazione e Nomine, attribuendo allo stesso la carica di Presidente, e ad attribuire allo stesso la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, di cui era già membro. L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023 ha confermato la nomina a Consigliere Indipendente della Dr.ssa Maria Pia Maspes, entrata a far parte del Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023 mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Il Consiglio del 29 marzo 2023 aveva inoltre provveduto a nominare il Consigliere Indipendente Maria Pia Maspes quale Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dell'Organismo di Vigilanza. L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023 ha deliberato la nomina della Dr.ssa Silvia Olivotto a Sindaco Supplente (nominativo proposto dal socio di maggioranza S.G.G. Holding S.p.A.) ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale, dopo le dimissioni presentate da parte del Sindaco Supplente Avv. Mara Luisa Sartori a decorrere dal 1 giugno 2022.

In pari data, l'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio, ha nominato l'Avv. Dario Trevisan (nominativo proposto dall'azionista Andreas Lechner) quale Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio per il triennio 2023-2025, essendo giunto a scadenza il mandato del precedente rappresentante, Avvocato Massimiliano Perletti, in carica per il triennio 2020-2022. Il suo mandato si è concluso in agosto 2023 a seguito della conversione delle azioni di risparmio in circolazione post-OPA in azioni ordinarie.

Relativamente alle altre società del Gruppo SAES, tra le operazioni di maggior rilievo, evidenziamo quanto segue.

• A partire dal 1 gennaio 2023 SAES RIAL Vacuum S.r.l. è stata inclusa nel perimetro del consolidato fiscale nazionale, insieme alle altre società italiane del Gruppo che ne fanno già parte.

• A metà gennaio 2023 SAES Coated Films S.p.A. ha avviato un programma di cassa integrazione guadagni ordinaria (CIGO) della durata di tredici settimane e che ha coinvolto quasi tutti i dipendenti. Trascorso tale periodo, il programma non è stato ulteriormente rinnovato e la correlata riduzione sul costo del lavoro è stata pari a circa 101 migliaia di euro.

• Ad inizio febbraio 2023 Memry Corporation ha anticipatamente rimborsato il finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (debito pari a 212 migliaia di euro al 31 dicembre 2022).

• In data 17 marzo 2023 si è concluso il processo di liquidazione della controllata coreana SAES Getters Korea Corporation con il rientro della cassa residua presso la Capogruppo.

• In data 29 marzo 2023, SAES Nitinol S.r.l., previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato la rinuncia alla quota residua di interessi maturati fino al 31 dicembre 2022 sui finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH, pari a 1.621 migliaia di euro, per garantirne la continuità operativa e accelerarne la ricostruzione del patrimonio netto. La suddetta rinuncia, perfezionata nel mese di aprile, non ha avuto alcun effetto sul bilancio consolidato, essendo il credito finanziario correlato al finanziamento fruttifero (sia quota capitale, sia quota interessi) già interamente svalutato al 31 dicembre 2022, in quanto giudicato difficilmente recuperabile. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di mantenere l'attuale tasso di interesse sul medesimo finanziamento, pari al 2%.

• In data 17 ottobre 2023 si è perfezionata la chiusura della Branch tedesca di SAES Getters S.p.A.

Operazioni di maggiore rilievo avvenute dopo la chiusura dell'esercizio

Tra gli eventi di maggior rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2023, evidenziamo quanto segue.

• In data 18 gennaio 2024 la Società ha effettuato un versamento di 5 milioni di dollari in favore della società statunitense TAE Technologies, Inc. a seguito della sottoscrizione di un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) and Call Option Purchase Agreement. TAE Technnologies, Inc., basata in California ma con presenza internazionale in EU e UK, mediante la sua controllata TAE Fusion Power, LLC, sta sviluppando una nuova soluzione di fusione nucleare per produrre energia in modo pulito e senza emissioni nocive. Il SAFE si trasformerà in equity al termine dell'operazione di fundraising lanciata da TAE a fine esercizio 2023 e SAES diventerà investitore privilegiato di TAE, con l'obiettivo di favorire l'adozione delle proprie soluzioni getter innovative nei progetti di fusione nucleare pulita.

Un ulteriore investimento in TAE Technologies, del valore di 2,5 milioni di dollari e avente le medesime caratteristiche del precedente, è stato autorizzato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 14 marzo 2024.

• In data 26 gennaio 2024, in seguito alla scadenza di un Credit Link Certificate (CLC) del valore nominale di 7,5 milioni di euro, SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto due nuovi CLC, pari a 3,8 milioni di euro ciascuno, con scadenza, rispettivamente, dicembre 2026 e dicembre 2028. Il primo CLC prevede un tasso fisso annuo pari a 3,75%, mentre sul secondo CLC maturerà un tasso variabile parametrato sull'Euribor a 3 mesi (1,90% + Euribor 3 mesi).

• Relativamente all'investimento perfezionato nel Fondo di venture capital EUREKA!, in data 7 febbraio 2024 la Società ha proceduto con un versamento pari a 100 migliaia di euro, comprensivo sia della quota parte dei costi del fondo, sia della quota parte di prosecuzione dell'investimento nelle società già in portafoglio.

• In data 27 febbraio 2024, la Società ha sottoscritto un accordo sindacale per incentivare l'uscita volontaria fino a un massimo di circa 40 dipendenti della sede di Lainate, che raggiungeranno i requisiti normativi per l'erogazione della pensione nei prossimi 7 anni, utilizzando lo strumento di cui all'art. 4 della Legge n. 92/2012 (isopensione). Un accordo analogo è stato sottoscritto per un massimo di 50 dipendenti della sede di Avezzano in data 8 marzo 2024. I costi complessivi correlati al Piano di isopensione dipendenti sono stimati nell'intorno di 14 milioni di euro per le sedi di Lainate e Avezzano e saranno accantonati nell'esercizio 2024 in un apposito fondo. L'operazione, una volta giunta a conclusione, consentirà un risparmio nel costo del personale annuo stimato in circa 4,5 milioni di euro. I due accordi, la cui conclusione è prevista entro la fine del 2026, si affiancano a quello sottoscritto per i dirigenti in data 14 dicembre 2023, il cui fondo, pari a 11,4 milioni di euro, risulta già in bilancio al 31 dicembre 2023.

• In data 5 marzo 2024 è stata approvata l'estensione della maturity date dei prestiti convertibili concessi a Flexterra, Inc. (quota capitale pari a 6 milioni di dollari) dal 31 gennaio 2024 al 31 marzo 2025, nonché la corresponsione di un finanziamento convertibile addizionale del valore complessivo di 500 migliaia di dollari, avente le medesime caratteristiche di quelli già concessi in precedenza, pari complessivamente a 6 milioni di dollari (ossia, scadenza 31 marzo 2025 e interesse annuo dell'8%). A garanzia dei finanziamenti concessi, SAES ha ricevuto un diritto di pegno sulla proprietà intellettuale (IP) di Flexterra.

Con riferimento all'assetto di governance societaria, in data 13 marzo 2024 SAES Getters S.p.A. ha ricevuto una comunicazione da parte del socio S.G.G. Holding S.p.A. relativa alla lista che lo stesso socio intende presentare entro i termini di legge, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo della Società. Nella lista non è presente il nominativo del Dr. Giulio Canale, che è stato componente per numerosi mandati del Consiglio di Amministrazione della Società. Il socio ha indicato che, in un contesto di discontinuità, tale scelta è stata mossa dall'intenzione di contenere i costi operativi della Società, fortemente ridimensionata a seguito dell'operazione di cessione del business Nitinol, grazie alla quale si è generata un'ingente disponibilità finanziaria che consente di sostenere i costi straordinari legati al mancato rinnovo. Nel Consiglio di amministrazione del 14 marzo 2024 è stato presentato il piano per la gestione della transizione, che prevede un periodo adeguato durante il quale il Dr. Giulio Canale ha confermato la propria disponibilità a fornire piena assistenza alla Società. Il Consiglio ha peraltro osservato che le motivazioni indicate dal socio risultano coerenti con le iniziative già avviate dalla Società, volte ad una riorganizzazione industriale del Gruppo, finalizzate al contenimento dei costi, nonché al ringiovanimento del management e della popolazione aziendale in genere. Le iniziative sono volte ad allineare l'organizzazione alle esigenze strategiche dei prossimi anni, che vedranno la Società impegnata a portare sul mercato i risultati dell'attività di ricerca nel mondo della chimica fine e, in parallelo, un processo di crescita inorganica in attività complementari a quelle del Gruppo.

Infine, con riguardo agli eventi successivi che hanno caratterizzato le società appartenenti al Gruppo segnaliamo che nel mese di febbraio 2024 SAES Nitinol S.r.l. ha effettuato un aumento di capitale di 250 migliaia di euro in favore della joint venture Actuator Solutions GmbH. Una contribuzione di pari importo è stata versata anche dal socio tedesco SMAIIA GmbH. Inoltre, sempre in febbraio, SAES Nitinol S.r.l. ha sottoscritto la rinuncia alla quota di interessi maturati nel corso dell'esercizio 2023 sui finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH, pari a 160 migliaia di euro, per supportarne la continuità operativa e accelerarne la ricostruzione del patrimonio netto. La suddetta rinuncia non avrà alcun effetto sul bilancio consolidato, essendo il credito finanziario correlato al finanziamento fruttifero (sia quota capitale, sia quota interessi) già interamente svalutato al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale, opportunamente e tempestivamente informato dagli Amministratori, ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto Sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Conflitto in Ucraina ed instabilità nell'area mediorientale

L'organo amministrativo ha rappresentato nella Relazione finanziaria che, anche nell'esercizio 2023, l'esposizione diretta del Gruppo in Russia, Ucraina e Bielorussia continua a essere marginale. I ricavi in tali paesi sono stati immateriali, anche a seguito della decisione di SAES di sospendere cautelativamente ogni attività commerciale. Nel corso del 2023 gli effetti indiretti del conflitto (rincari nell'energia e nelle materie prime) si sono attenuati e i costi sono tornati ai livelli standard.

L'attuale conflitto in Israele ha avuto effetti diretti immateriali sulle vendite del Gruppo. Per quanto riguarda l'instabilità nell'intera area mediorientale e, in particolare, la situazione di blocco del Canale di Suez, non si segnalano criticità rispetto ai clienti. Relativamente alla catena di fornitura, si evidenziano leggeri aumenti nei tempi e nei costi di trasporto, ma nessuna emergenza, poiché gli acquisti sono prevalentemente gestiti via aerea, salvo casi sporadici.

Continuità aziendale

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile e incerto contesto economico/finanziario e geopolitico, alla luce dei risultati raggiunti nel 2023 e delle previsioni per gli esercizi futuri che stimano un calo nei costi energetici, gli Amministratori ritengono non sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo n. 25 del Principio IAS 1 - Presentazione del bilancio) sulla continuità aziendale. In aggiunta, la notevole disponibilità di cassa al 31 dicembre 2023, derivante dalla cessione del business Nitinol, costituisce un'ulteriore garanzia di continuità aziendale.

Operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Per quanto riguarda i rapporti con le società del Gruppo SAES l'organo amministrativo segnala che, anche nel corso dell'esercizio 2023, sono proseguiti i rapporti con le società controllate con cui sono state poste in essere operazioni relative all'ordinaria attività della Società. Tali rapporti sono stati prevalentemente di natura commerciale e hanno interessato acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, impianti, beni materiali e servizi di varia natura; con alcune società del Gruppo SAES sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento onerosi.

Nell'ambito dei rapporti con società controllate o a controllo congiunto del Gruppo SAES si segnalano in particolare:

ACTUATOR SOLUTIONS GMBH– Gunzenhausen, Germania

Joint venture controllata congiuntamente al 50% da SAES Nitinol S.r.l. e SMA Holding, finalizzata allo sviluppo, assemblaggio e commercializzazione di dispositivi di attuazione basati sulla tecnologia SMA.

Nei confronti di Actuator Solutions GmbH la Società ha avuto, nel corso dell'esercizio 2023, rapporti di natura commerciale (in particolare, vendita di materie prime e acquisto di semilavorati nell'ambito del progetto B!POD) e ha svolto servizi di varia natura (in particolare, servizi di development e prestazioni di carattere accessorio/amministrativo) che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi.

Tra la Società e Actuator Solutions GmbH è in vigore un accordo commerciale che prevede il riconoscimento alla joint venture di commissioni sulle vendite di filo SMA procurate a SAES Getters S.p.A. dall'attività commerciale di Actuator Solutions (commissioni nulle nel corso dell'esercizio 2023).

FLEXTERRA TAIWAN CO., Ltd – Zhubei City (Taiwan)

Società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc..

Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata la Società svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziario e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti. Tali servizi vengono riaddebitati sulla base di un contratto di service fees.

Fino al 31 dicembre 2023, la Società ha concesso tre prestiti convertibili a favore della joint venture Flexterra, Inc., del valore complessivo di 6 milioni di dollari da restituirsi per cassa o sotto forma di equity al verificarsi di determinate condizioni e su cui matura un interesse annuo pari all'8%. La prima tranche, pari a 250 migliaia di dollari, dell'ultimo prestito convertibile addizionale concesso in data 7 dicembre 2022 (valore complessivo pari a 1 milione di dollari) è stata erogata in gennaio 2023, mentre la seconda tranche, di uguale importo, è stata versata in data 1 giugno 2023, a seguito della positiva valutazione da parte di SAES di un business plan aggiornato della joint venture. In data 26 luglio 2023, a seguito del raggiungimento delle milestone applicative previste dal contratto, SAES Getters S.p.A. ha erogato a Flexterra la terza tranche, sempre pari a 250 migliaia di dollari, mentre la quarta e ultima tranche, di pari importo, è stata deliberata in data 12 ottobre 2023.

ll credito finanziario corrispondente alla prima tranche è stato svalutato senza effetti negativi a conto economico nell'esercizio corrente, in quanto al 31 dicembre 2022 era già stato iscritto un fondo rischi e oneri a fronte dell'impegno irrevocabile del Gruppo SAES al finanziamento. La svalutazione del credito finanziario corrispondente alle successive tre tranche ha invece generato un onere finanziario (698 migliaia di euro) nel conto economico al 31 dicembre 2023. Inoltre, a causa del permanere dell'incertezza sui tempi di affermazione commerciale di Flexterra, anche il credito finanziario correlato agli interessi maturati nel corso del 2023 su tutte le varie tranches dei finanziamenti convertibili concessi alla joint venture, pari a 407 migliaia di euro, è stato svalutato perché giudicato difficilmente recuperabile. A garanzia dei finanziamenti concessi, SAES Getters ha ricevuto un diritto di pegno sulla proprietà intellettuale (IP) di Flexterra.

SAES Getters S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Innovative Packaging S.r.l., di SAES Coated Films S.p.A., di SAES Nitinol S.r.l., di SAES Investments S.A., di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. e SAES Rial Vacuum S.r.l. ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile e seguenti.

I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate e a controllo congiunto del Gruppo SAES sono di
seguito riassunti:

(importi in migliaia di euro)
Società	Crediti	Debiti		Costi	Dividendi	Impegni
	2023	2023	2023	2023	2023	2023 (**)
SAES Getters/USA, Inc.	1.646	7	5251	596	0	4.000
Spectra-Mat, Inc.	142	0	82		0	0
SAES Smart Materials, Inc.	0	0	110	1.064	0	0
Memry Corporation	0	0	866	526	0	0
SAES Getters (Naming) Co.Ltd.	369	218	1 904	763	281	0
SAES Innovative Packaging S.r.1.	1	2.749	-1	0	0	0
SAES Nitinol Sr.1.	2	୧୫8	-2	79	0	0
SAES Coated Films S.p.A.	2.042	690	699	32	0	1.000
SAES Getters Export Corp.	0	0	0	0	7.386	0
Strumenti Scientifici Cinel S.r.1. (***)	349	3.529	421	145	0	3 રે
SAES Investments S.A.	253.259	0	3.019	0	0	0
Memry Corporation - Italy Branch	0	0	20	0	0	0
SAES RIAL Vacuum S.r.1.	155	99	312	512	0	0
Actuator Solutions GmbH	41	0	82	235	0	370
Flexterra, Inc.(*)	6.643	0	490	0	0	0
Totale	264.648	7.979	13.253	3.953	7.667	5.405

Si segnalano inoltre le seguenti parti correlate:

• S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa che detiene al 31 dicembre 2023 il 30,11% delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. In data 10 maggio 2023, S.G.G. Holding S.p.A. ha incassato dividendi da SAES Getters S.p.A. per complessivi 2,8 milioni di euro. Si precisa, infine, che SAES Getters S.p.A. non detiene alcuna azione della controllante S.G.G. Holding S.p.A., neppure per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: vengono considerati tali i membri del Consiglio di Amministrazione, ancorché non esecutivi, e i membri del Collegio Sindacale.

Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Group Human Resources Manager e il Group Research Lab Manager.

Si considerano parti correlate anche i loro stretti familiari. In particolare, Ginevra della Porta e Lorenzo della Porta, figli di Massimo della Porta, nonché Livia della Porta e Giulio della Porta, figli del Consigliere non esecutivo Luigi Lorenzo della Porta, sono dipendenti dalla Capogruppo.

A tal proposito, si segnala che il Comitato Parti Correlate si è riunito nelle date del 9 febbraio 2023, 8 marzo 2023 e 29 giugno 2023 per valutazioni in merito a modifiche organizzative che hanno portato all'assegnazione del ruolo di Group Chief Innovation Officer alla Dr.ssa Ginevra della Porta e del ruolo di Packaging Division Manager al Dr. Lorenzo della Porta, con conseguente modifica dei loro contratti di lavoro al fine di conferire l'inquadramento a dirigente.

In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24, l'organo amministrativo segnala che anche nel corso dell'esercizio 2023 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state realizzate nell'ambito dell'ordinaria gestione e sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

Compensi a dirigenti con responsabilità strategiche

Nell'ambito delle operazioni con parti correlate, il Collegio Sindacale ritiene opportuno dedicare una parte specifica della propria relazione ai compensi nei riguardi dei dirigenti con responsabilità strategiche, con particolare riferimento ai due Amministratori Esecutivi, al Group Human Resources Manager e al Group Research Lab Manager.

La seguente tabella riporta le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, assunti alle dipendenze della SAES Getters S.p.A.:

Remunerazioni dirigenti con responsabilità strategiche	2023	2022
Benefici a breve termine	51.704	4.375
Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego	481	837
Altri benefici di lungo periodo	(443)	674
Benefici di fine rapporto	0	0
Pagamenti basati su azioni	2.098	500
Totale	53.840	6.386

Il Collegio Sindacale si sofferma principalmente sulla voce "Benefici a breve termine", che risulta essere composta dai compensi sia fissi, sia variabili, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il fortissimo incremento dell'esercizio 2023, rispetto all'esercizio 2022, è imputabile alla remunerazione straordinaria riconosciuta sia agli Amministratori Esecutivi, sia ai due Dirigenti con responsabilità strategiche a seguito della cessione del business Nitinol e della importantissima plusvalenza che ne è conseguita, nell'ambito del piano d'incentivazione denominato Piano Cessione Asset.

Tale piano di incentivazione prevede che, per ciascuna cessione di Asset che si perfezioni entro il periodo di durata del Piano Asset – e cioè entro il 23 aprile 2027 - i destinatari dello stesso hanno diritto a ricevere un incentivo lordo complessivo calcolato sulla base del 10% della differenza tra il corrispettivo della cessione e il valore di carico dell'asset, rapportato naturalmente alla percentuale oggetto di cessione. L'ammontare lordo così determinato è previsto sia ripartito come di seguito indicato:

• 1. il 60% dell'incentivo lordo è attribuito agli Amministratori Esecutivi in modo tale che al Presidente sia riconosciuto il 35% dell'incentivo lordo e al Vice Presidente il 25% dell'incentivo lordo.
• 1. il 25% dell'incentivo lordo è attribuito ai Dirigenti Strategici ripartito in parti uguali.
• 1. il 15% dell'incentivo lordo è attribuito ai PfS aventi diritto all'incentivo e tra i medesimi ripartito in parti uguali.

Con riferimento alla remunerazione legata al Piano Cessione Asset in relazione all'operazione di cessione del business del Nitinol, si segnala che i due Amministratori Esecutivi e i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno proposto di ridurre del 30% l'importo dell'incentivo loro spettante, al netto dei conguagli fiscali e contributivi legati alle addizionali regionali e comunali, che saranno dagli stessi beneficiari dovuti nel corso dell'anno 2024 (relativi all'anno fiscale 2023) e dell'anno 2025 (relativi all'anno fiscale 2024). Inoltre, con riferimento ai soli Amministratori Esecutivi, questi ultimi hanno proposto che il pagamento dell'incentivo loro spettante, come ridotto, avvenga secondo termini di maggior favore per la Società e, in particolare: (i) quanto al 50%, secondo le tempistiche previste dal Piano Cessione Asset e, (ii) quanto al restante 50%, decorsi 12 mesi dal pagamento della prima tranche.

Le indicate riduzioni sono state oggetto di accordi transattivi e, come tali, oggetto di pareri favorevoli, assunti all'unanimità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate, ciascuno per le parti di propria competenza, nonché di deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che, relativamente alla riduzione del compenso legato al Piano Cessione Asset in relazione all'operazione di cessione del business Nitinol proposta dai due Amministratori Esecutivi e dai due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, seppure tale riduzione non abbia determinato il superamento delle soglie di rilevanza previste per le operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, in considerazione del fatto che l'importo complessivo degli incentivi spettanti ai citati beneficiari ha superato tali soglie, è stata applicata, per finalità di massima trasparenza, la procedura prevista per le operazioni di Maggiore Rilevanza.

Sempre sul tema relativo al Piano Asset il Collegio Sindacale ritiene opportuno segnalare che, con delibera consiliare del 15 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto un tetto massimo all'incentivo attribuibile, nel caso di future dismissioni, agli Amministratori Esecutivi, pari a sette volte la RGA, ossia la Retribuzione Globale Annua, costituita dal compenso fisso, a cui va aggiunta la media di quelli variabili percepiti o dovuti nel biennio precedente, al netto di eventuali erogazioni derivanti dal Piano Asset o dal Piano Phantom Shares.

Da ultimo segnaliamo che, in data 13 marzo 2024, SAES Getters S.p.A. ha ricevuto una comunicazione da parte del socio S.G.G. Holding S.p.A. relativa alla lista che lo stesso socio intende presentare entro i termini di legge, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo della Società.

Nella lista non è presente il nominativo del Dr. Giulio Canale, che è stato componente per numerosi mandati del Consiglio di Amministrazione della Società. Il socio ha indicato che, in un contesto di discontinuità, tale scelta è stata mossa dall'intenzione di contenere i costi operativi della Società, fortemente ridimensionata a seguito dell'operazione di cessione del business Nitinol, grazie alla quale si è generata un'ingente disponibilità finanziaria che consente di sostenere i costi straordinari legati al mancato rinnovo.

Ed, infatti, coerentemente con le Politiche della remunerazione degli ultimi esercizi, il Dott. Giulio Canale ha maturato il diritto a percepire somme dovute alla mancata candidatura e, quindi, alla cessazione della sua carica da componente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Di seguito sono indicati i dettagli delle somme che verranno erogate dalla Società al Dr. Giulio Canale.

Indennizzo per mancato rinnovo 3.568.906
Phantom Shares (stima)	6.583.397
Patto non concorrenza	780.000
Trattamento Fine Mandato	171.600
Totale	11.103.903

Società di revisione

KPMG S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio consolidato e di esercizio di SAES Getters S.p.A., nonché della revisione legale dei conti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, ha emesso in data 29 marzo 2024 le relazioni di certificazione, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa sul bilancio consolidato e sul bilancio separato dell'esercizio 2023.

Abbiamo tenuto riunioni, anche informali, con gli esponenti della società KPMG S.p.A.: nel corso di tali incontri non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto, ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del D. Lgs. n. 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Dalla relazione emerge che non sono stato rilevate carenze significative nel processo di formazione del bilancio da riportare nella presente relazione.

Il Collegio dà altresì atto di aver ricevuto dalla società di revisione, ai sensi dell'articolo 17, comma 9 lettera a), del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma dell'indipendenza della medesima, di aver avuto indicazione dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti forniti alla Società anche da entità appartenenti alla rete di KPMG S.p.A. e di aver, infine, discusso, ai sensi del richiamato articolo 17, comma 9, lettera b), con la società di revisione, i rischi relativi all'indipendenza della medesima, nonché le misure adottate per limitare tali rischi.

Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi

Circa gli ulteriori incarichi conferiti alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi, viene fatto integrale rinvio alle informazioni fornite dalla Società nelle Note illustrative al bilancio consolidato, ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 2386 c.c. alla cooptazione della Dr.ssa Maria Pia Maspes deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2023.

Presentazione di denunce ex articoli 2408 e 2409 del Codice Civile ed esposti

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex articoli 2408 e 2409 del Codice Civile.

Non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, né abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.

Corretta amministrazione – Struttura organizzativa e sue modifiche

La Società è amministrata con competenza, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto Sociale. Abbiamo partecipato all'Assemblea dei Soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché alle riunioni degli altri Comitati istituiti per le quali è prevista la nostra presenza, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo della Società, tramite osservazioni dirette e raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni; al riguardo non ha osservazioni da formulare. Le deleghe e i poteri sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale. Il Collegio Sindacale ritiene che il complessivo assetto organizzativo della Società sia appropriato alle dimensioni del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di sua competenza, in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, acquisendo informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale KPMG S.p.A. e dall'esame dei documenti aziendali: a tal riguardo non ha osservazioni da formulare. Nel corso dell'esercizio si è potuto riscontrare che il profilo tecnico del personale amministrativo risulta adeguato rispetto alle necessità aziendali.

Il personale dipendente al 31.12.2023 ammonta complessivamente a 445 unità (455 nel 2022). Si evidenzia, di seguito, il numero del personale dipendente di SAES Getters S.p.A. suddiviso per categoria.

Dipendenti della Società	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022	Media 2023	Media 2022
Dirigenti	51	46	51	46
Quadri e impiegati	200	215	206	208
Operai	194	194	197	195
Totale	445	455	454	449

I Sindaci, nel corso delle periodiche verifiche effettuate nel corso dell'esercizio, hanno constatato la correttezza, nonché la tempestività di tutti gli adempimenti/comunicazioni conseguenti alla quotazione della Capogruppo sul segmento Euronext STAR del Mercato Telematico Azionario, da effettuarsi a Borsa Italiana e Consob.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Sistema amministrativo-contabile

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (nel seguito anche "SCIGR") è gestito e monitorato dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, dalla Funzione Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza e dal Collegio Sindacale, ciascuno con compiti specifici nell'ambito del proprio ruolo e delle relative responsabilità. L'impianto del SCIGR adottato dalla Società ripercorre le componenti del modello "CoSO Framework", riconosciuto a livello internazionale come best practice di riferimento per la rappresentazione e la valutazione del sistema di controllo interno. Si rileva, altresì, che:

▪ il Presidente del Collegio Sindacale partecipa, quale ospite, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

▪ un Sindaco effettivo è componente dell'Organismo di Vigilanza, organo che, anche per l'esercizio 2023, ha promosso e supportato la corretta implementazione del Modello Organizzativo ai sensi della Legge 231/2001.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sull'efficacia del sistema e sul rispetto della legge, anche a seguito degli incontri periodici con i predetti soggetti, non ha riscontrato particolari criticità o anomalie che richiedano menzione nella presente relazione.

Società controllate

Come stabilito nel modello di controllo interno adottato dalla Società, il Dirigente Preposto assicura la diffusione e l'aggiornamento delle regole di controllo delle società controllate, garantendone l'allineamento ai principi di Gruppo. Su tale aspetto, il Collegio rinvia integralmente a quanto dettagliatamente riportato nell'apposito paragrafo della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari (ex articolo 123 TUF), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 e resa disponibile sul sito internet della Società.

Codice di Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance della Società recepisce, nei suoi tratti essenziali, i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di Corporate Governance" delle società quotate, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deciso di aderire in data 23 febbraio 2012. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 14 marzo 2024, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2023, il cui testo integrale, cui si rinvia per una Vostra completa informazione, viene messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa e regolamentazione vigente.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale attesta di avere verificato la correttezza dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare:

• l'indipendenza dei propri membri sulla base dei requisiti di cui al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai Consiglieri e confermando la qualifica di "indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dr Stefano Proverbio, Dr.ssa Maria Pia Maspes, e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, ma non sulla base del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, la qualifica di "indipendente" del Prof. Adriano De Maio;

• la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF.

Presentazione del Bilancio della Capogruppo e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023

Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, attestiamo di avere vigilato sull'impostazione generale adottata, sia con riguardo al bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sia a quello consolidato, e sulla generale conformità alla legge nella forma e nella struttura; confermiamo, inoltre, che ne è stata riscontrata la rispondenza ai fatti e alle informazioni di cui abbiamo conoscenza. Come per i precedenti esercizi, si rileva che sia il bilancio consolidato, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606/2002, sia il bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, nel presupposto della continuità aziendale.

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1 – revised; in particolare:

• la situazione patrimoniale-finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente" e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività destinate alla vendita" e delle "Passività destinate alla vendita", qualora presenti, come richiesto dall'IFRS 5;
• il conto economico è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare lo specifico business della Società, risulta conforme alle modalità di reporting interno ed è in linea con il settore industriale di riferimento;
• il rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto", come consentito dallo IAS 7.

Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel contesto del prospetto dell'utile (perdita) per destinazione e nelle Note al bilancio sono stati identificati specificatamente i proventi e oneri significativi derivati da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

In particolare, a seguito della cessione delle partecipazioni delle società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc., finalizzata in data 2 ottobre 2023, gli effetti economici della cessione delle partecipazioni nelle citate società sono stati classificati nella voce "Costi connessi all'alienazione di partecipazioni".

Inoltre la Società ha provveduto a riclassificare i saldi economici relativi all'esercizio 2022, presentati a fini comparativi, nel Bilancio Separato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In particolare, i costi connessi alla cessione delle partecipazioni sono stati riclassificati in un'unica voce denominata "Costi connessi all'alienazione di partecipazioni" coerentemente con quanto esposto nell'esercizio 2023. Tali riclassifiche dei valori 2022 - che riguardano costi per complessivi euro 2.267.516, di cui euro 2.085.014 e sono relativi a spese generali ed amministrative - non hanno avuto alcun effetto sul risultato 2022 e sul patrimonio netto 2022 e non hanno, pertanto, richiesto la presentazione della situazione patrimoniale all'inizio del periodo comparativo.

Al fine di una migliore esposizione e per garantire comparabilità con i valori al 31 dicembre 2023 sono stati riclassificati, rispetto ai valori presenti nel Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, i saldi patrimoniali a fine esercizio 2022 ed i valori del rendiconto finanziario 2022.

Ad esclusione della cessione delle partecipazioni nelle società Memry Corporation e SAES Smart Materials, non sono stati identificati altri proventi e oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, nonché posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche o inusuali.

Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 recepisce le disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (ESEF) per l'esercizio 2023 recanti l'obbligo di adozione di un formato elettronico unico di comunicazione per la predisposizione delle relazioni finanziarie annuali degli emittenti, al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni finanziarie, nonché l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci.

I bilanci sono stati redatti sul presupposto della continuità aziendale.

Riguardo ai bilanci sottoposti alla Vostra approvazione rileviamo, in sintesi, quanto segue.

A livello di Bilancio Separato di SAES Getters S.p.A.

(importi in euro)	Note	2023	2022 (1)
Ricavi verso terzi		68.596.775	67.219.001
Ricavi verso parti correlate		6.961.896	9.263.231
Ricavi Costo del venduto di terzi	8	75.558.671	76.482.232
Costo del venduto di parti correlate		(40.807.465) (2.316.479)	(39.084.741) (3.604.972)
Totale costo del venduto	9	(43.123.944)	(42.689.713)
Risultato industriale lordo		32.434.727	33.792.519
Spese di ricerca e sviluppo	9 9	(10.071.160)	(9.291.605)
Spese di vendita Spese generali e amministrative	9	(11.833.879) (38.357.273)	(11.593.360) (23.887.536)
Perdita per riduzione di valore dei crediti commerciali	9	7.415	(96.810)
Costi connessi all'alienazione di partecipazioni	1 0	(84.798.756)	(2.267.516)
Totale spese operative		(145.053.653)	(47.136.827)
Royalty da parti correlate		1.089.895	1.296.948
Altri proventi da terzi		453.896	547.029
Altri proventi parti correlate Altri oneri da terzi		1.483.230 (571.778)	1.496.398 (573.964)
Altri oneri parti correlate		(8.640)	(1.077)
Totale altri proventi (oneri) netti	1 1	2.446.603	2.765.334
Risultato operativo		(110.172.323)	(10.578.974)
Dividendi Plusvalenza da alineazione di partecipazioni	1 2 1 3	7.667.124 800.286.209	30.708.794 0
Proventi finanziari da terzi		7.711.192	964.572
Proventi finanziari parti correlate		3.754.829	681.511
Totale proventi finanziari Oneri finanziari verso terzi	1 4	11.466.021 (2.845.184)	1.646.083 (2.915.434)
Oneri finanziari parti correlate		(196.261)	(248.774)
Totale oneri finanziari	1 4	(3.041.445)	(3.164.208)
Utili su cambi	1 5	3.611.081	1.099.656
Perdite su cambi	1 5	(18.225.933)	(1.665.335)
Perdita per riduzione di valore di partecipazioni, crediti finanziari e altre attività	1 6	(8.522.816)	(13.686.969)
finanziarie Ripristino di valore di partecipazioni	1 6	2.200.000	0
Risultato prima delle imposte		685.267.918	4.359.048
Imposte sul reddito	1 7	1.715.036	(1.423.304)
Imposte correnti		(1.050.717)	(1.558.963)
Imposte differite		2.765.753	135.659
Utile (perdita) del periodo		686.982.954	2.935.744
(1) I dati dell'esercizio 2022 sono stati rideterminati per una migliore comparazione con i dati dell'esercizio 2023. Si veda in merito la Nota n.5, paragrafo "Riclassifiche sui saldi dell'esercizio 2022".
I ricavi dell'esercizio 2023 sono stati pari a 75.559 migliaia di euro, in diminuzione di 1,2% rispetto a 76.482 migliaia di euro nel 2022. Scorporando l'effetto negativo dei cambi (-1,4%), i ricavi sono aumentati organicamente dello 0,2% (182 migliaia di euro). I ricavi rilevano un andamento in crescita per la divisione Industrial ed una flessione per la divisione High Vacuum e Chemicals.
Il risultato industriale lordo è stato pari a 32.435 migliaia di euro nell'esercizio 2023, in diminuzione (-4,0%) rispetto a 33.793 migliaia di euro nel 2022. La riduzione è conseguenza del sopra citato calo delle vendite nella Divisione Chemicals, nonché della minore marginalità nella Divisione High Vacuum, caratterizzata da un mix di prodotto più sfavorevole.
Il margine industriale lordo è in diminuzione rispetto allo scorso esercizio ed è pari al 42,9%. La Divisione Industrial risulta l'unica in aumento, con un incremento anche della marginalità dal 46,4% al 47,4%.
Il risultato operativo del 2023 è stato pari a -110.172 migliaia di euro (-145,8% dei ricavi), in aumento rispetto alla perdita di -10.579 migliaia di euro (-13,8% sui ricavi) del precedente esercizio. Escludendo l'effetto dei cambi (pari a -359 migliaia di euro), la variazione risulta pari a -99.234 migliaia di euro. Escludendo anche le poste non ricorrenti relative sia all'esercizio 2023 (costi operativi per la cessione delle partecipazione nelle società operanti nel business Medical Nitinol pari a 84.799 migliaia di euro e Severance pari a 13.012 migliaia di euro, di cui 11.400 migliaia di euro relative all'accantonamento per l'accordo di Isopensione Dirigenti sottoscritto con				Federmanager/Assolombarda a fine esercizio,) che all'esercizio 2022 (costi per la liquidazione dei diritti maturati

partecipazioni nelle società operanti nel business Medical Nitinol, pari a 2.268 migliaia di euro ), l'utile operativo sarebbe diminuito di -5.581 migliaia di euro.

L'EBITDA è stato pari a -104.047 migliaia di euro nell'esercizio 2023 (-137,7% dei ricavi), in diminuzione rispetto a -4.903 migliaia di euro nel 2022 (-6,4% dei ricavi). Nel 2023 si sono rilevati costi non ricorrenti connessi all'alienazione di partecipazioni pari a 84.799 migliaia di euro e Severance pari a 13.012 migliaia di euro (di cui 11.400 migliaia di euro relativi all'accantonamento per l'accordo di Isopensione Dirigenti sottoscritto con Federmanager/Assolombarda a fine esercizio, per incentivare l'uscita volontaria fino a un massimo di 15 Dirigenti della Società. Nel 2022 i costi non ricorrenti sono stati relativi a costi per la liquidazione dei diritti maturati agli eredi di un dipendente strategico della Società, pari a 1.890 migliaia di euro; costi relativi alla cessione delle partecipazioni delle società che operano nel business Medical Nitinol, pari a 2.260 migliaia di euro. Al netto dell'effetto negativo dei cambi (-368 migliaia di euro) e dei costi non ricorrenti di entrambi gli esercizi, la variazione di EBITDA sarebbe stata negativa per -5.116 migliaia di euro.

I dividendi, la plusvalenza da alienazione di partecipazioni, i proventi (oneri) finanziari netti e gli utili (perdite) netti su cambi sono stati pari complessivamente a 801.761 migliaia di euro nel 2023, rispetto a 28.625 migliaia di euro nel precedente esercizio. I dividendi sono diminuiti di 23.042 migliaia di euro e le perdite su cambi sono aumentate per 14.049 migliaia di euro (di cui 14.495 migliaia di euro Perdite su contratti di vendita a termine). Tali variazioni negative sono compensate dall'incremento dei proventi finanziari (9.820 migliaia di euro in più rispetto all'esercizio precedente) e dalla plusvalenza da alienazione di partecipazioni (800.286 migliaia di euro). La plusvalenza indicata è al netto degli ulteriori costi connessi all'operazione, composti dai bonus per i Top Manager USA, tra cui il CEO del business del Nitinol, e dai costi e dalle indennità di fine rapporto, quando applicabili.

L'esercizio 2023 si chiude dunque con un risultato prima delle imposte positivo per 685.268 migliaia di euro, in aumento rispetto a un risultato pari a 4.359 migliaia di euro dell'esercizio precedente. Il miglioramento è conseguenza della plusvalenza da alienazione di partecipazioni pari a 800.286 migliaia di euro.

Le imposte sul reddito presentano nell'esercizio un saldo positivo (provento) di 1.715 migliaia di euro, contro un saldo negativo (onere) di 1.423 migliaia di euro nel 2022.

L'esercizio 2023 chiude dunque con un utile di esercizio di 686.983 migliaia di euro contro un utile di 2.936 migliaia di euro nell'esercizio 2022, fondamentalmente grazie alla plusvalenza da alienazione di partecipazioni.

Con riguardo alle componenti positive del conto economico, segnaliamo la plusvalenza da cessione delle partecipazioni delle società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc. a Resonetics, LLC., in data 2 ottobre 2023, pari a 800.286 migliaia di euro. Tale valore è la differenza tra il valore di cessione alla data del closing, pari a 880.094 migliaia di dollari (corrispondente a 835.719 migliaia di euro), di cui 15.000 migliaia di dollari (corrispondenti a 14.245 migliaia di euro) depositati a titolo di escrow a copertura di eventuali passività fiscali e ridotti a fine esercizio di -4.245 migliaia di dollari (pari a -3.841 migliaia di euro) per l'incertezza sul trattamento fiscale in USA di alcuni compensi correlati all'operazione, ile il valore delle partecipazioni nelle due società cedute, pari a 31.592 migliaia di euro.

Con riguardo alle componenti negative del conto economico, evidenziamo che le spese operative sono state pari a 145.054 migliaia di euro (192,0 % sui ricavi), rispetto a 47.137 migliaia di euro (61,6 % sui ricavi) nell'esercizio precedente. L'incremento è dovuto in misura preponderante all'aumento delle spese generali ed amministrative ed all'incremento dei costi connessi all'alienazione di partecipazioni.

In particolare, le spese generali e amministrative sono aumentate di 14.469 migliaia di euro, di cui 12.250 migliaia di euro di costi Severance (si segnala che nei costi Severance è compreso accantonamento per l'accordo di Isopensione Dirigenti) ed 800 migliaia di euro maggiori spese governance.

I costi connessi all'alienazione di partecipazioni ammontano per il 2023 a 84.799 migliaia di euro (82.531 migliaia di euro in più rispetto all'esercizio precedente). La voce è composta prevalentemente dai costi per consulenze sostenuti per la realizzazione dell'operazione di cessione delle partecipazioni in Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc., pari a 20.155 migliaia di euro, dalle remunerazioni riconosciute ai dipendenti della Società (inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche) e agli Amministratori esecutivi nell'ambito del piano di incentivazione denominato Piano Cessione Asset, nonché dai bonus straordinari corrisposti a tutti gli altri dipendenti della Società non destinatari del Piano Cessione Asset, pari a 66.821 migliaia di euro e a un recupero spese operative a Resonetics, LLC. come contrattualmente previsto che ha portato un risparmio di 2.300 migliaia di euro.

Per una migliore comparazione, i valori 2022 sono stati riclassificati in modo analogo e l'importo di 2.268 migliaia di euro è prevalentemente composto da consulenze pari a 2.057 migliaia di euro.

Segnaliamo che nel 2023 la Società ha svalutato alcuni crediti finanziari, perché giudicati difficilmente recuperabili sulla base delle informazioni disponibili, come segue:

• euro 1.105 migliaia, svalutazione del prestito convertibile (quota capitale pari a -698 migliaia di euro e quota interessi maturati nell'esercizio pari a -407 migliaia di euro) alla joint venture Flexterra, Inc.
• euro 517 migliaia, svalutazione del prestito convertibile (quota capitale addizionale, pari a -400 migliaia di euro e quota interessi, pari a -117 migliaia di euro) concesso alla start-up tedesca Rapitag GmbH.

Inoltre, la Società ha provveduto ad operare 261 migliaia di euro (4 migliaia di euro nel 2022) di svalutazioni delle attività finanziarie (in particolare, delle "Altre attività finanziarie e altri crediti finanziari verso terzi" e "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti") in applicazione dell'IFRS 9. Le perdite attese (expected credit losses) sono state calcolate secondo una percentuale di default associata a ciascun istituto di credito presso cui sono depositate le disponibilità liquide, ottenuta sulla base del rating di ciascuna banca. L'incremento di tale valore è spiegato dall'incremento della liquidità derivante dalla dismissione del business Nitinol.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 presenta un saldo positivo di 719.834 migliaia di euro, in forte aumento rispetto a un saldo di 15.140 migliaia di euro del precedente esercizio.

Il notevole miglioramento della posizione finanziaria netta (+704.694 migliaia di euro) è spiegato dall'operazione straordinaria di cessione delle partecipazioni nelle società operanti nel business Medicale.

Gli esborsi per investimenti in partecipazioni sono stati pari a 983 migliaia di euro (versamento in Cambridge Mechatronics Limited in data 1° dicembre 2023) mentre nel 2022 erano stati di 4.750 migliaia di euro, in seguito all'esborso per l'acquisizione del 51% del capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l..

Nel corso del 2023 la Società ha inoltre provveduto a ripatrimonializzare le società SAES Nitinol S.r.l. per 1.162 migliaia di euro (233 migliaia di euro tramite rinuncia a crediti finanziari, 29 migliaia di euro tramite versamento soci a copertura perdite e 900 migliaia di euro tramite versamenti a titolo di "riserve disponibili") e SAES Coated Films S.p.A. per 4.557 migliaia di euro tramite rinuncia a crediti nei confronti della società.

Nel 2023 sono stati pagati dividendi per -11.543 migliaia di euro (-8.530 migliaia di euro nel 2022).

Impairment test su asset del bilancio separato

I piani triennali 2024-2026, alla base dei test di impairment, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2024. Le ipotesi degli impairment test sono state approvate dai Consigli di Amministrazione che si sono tenuti in data 15 febbraio 2024 (approvazione del WACC) e in data 5 marzo 2024 (approvazione delle altre ipotesi sottostanti il test di impairment). In data 14 marzo 2024 il medesimo Consiglio ne ha approvato i risultati.

Attività immateriali, immobili, impianti e macchinari e attività per diritti d'uso

Gli impianti e i macchinari, siano essi di proprietà o in leasing, hanno generalmente caratteristiche di elevata specializzazione e sono dedicati pressoché esclusivamente alla realizzazione dei prodotti dei differenti settori operativi in cui opera la Società. Gli immobili, di proprietà e in leasing, sono in talune circostanze utilizzati da diverse CGU (Cash Generating Unit) e, pertanto, il loro valore contabile viene allocato alle differenti CGU sulla base di driver oggettivi (generalmente in base agli spazi occupati).

La Direzione ha verificato, in occasione della redazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, se esistono indicazioni che le CGU a cui sono allocati gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali e le attività per diritti d'uso possano aver subito una riduzione di valore.

Le CGU identificate dalla Direzione al 31 dicembre 2023 per la SAES Getters S.p.A. sono la SAES Industrial, la SAES High Vacuum e la Functional Acoustic Composites (SAES Chemicals).

Al 31 dicembre 2023 la Direzione ha identificato indicatori di perdita per riduzione di valore (trigger event) per la sola CGU Functional Acoustic Composites (SAES Chemicals) a causa di risultati 2023 in calo rispetto alle previsioni elaborate alla fine dello scorso esercizio.

Per la CGU Chemicals l'impairment test è stato svolto determinando il valore d'uso (enterprise value), calcolato sulla base dei più recenti piani elaborati dal top management per il periodo 2024-2026, anche tenendo conto dei risultati consuntivati in passato, e non includendo i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali la società non si è ancora impegnata oppure relativi a investimenti e spese connesse al miglioramento o al rafforzamento della performance della società. Il valore d'uso è stato calcolato con le medesime metodologie, per quanto applicabili, utilizzate per gli impairment test svolti sulle partecipazioni (descritti nel seguito). Da tale impairment test non sono emerse perdite per riduzione di valore delle attività non correnti allocate alla CGU.

Partecipazioni

In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, è stata effettuata una verifica in merito all'esistenza di indicatori di perdite per riduzione di valore. Tale verifica è stata effettuata per valutare l'esistenza di una riduzione per perdite di valore sulla base delle fonti d'informazione sia interne sia esterne alla Società, la presenza di risultati negativi della partecipata e l'eventuale eccedenza del valore di carico della partecipazione rispetto alla relativa contribuzione al bilancio consolidato del Gruppo SAES.

L'Impairment Test è stato effettuato per le partecipazioni in SAES Nitinol S.r.l., SAES Getters/U.S.A. Inc., SAES Coated Films S.p.A. e Strumenti Scientifici Cinel S.r.l., in quanto presentavano una differenza positiva tra il valore di iscrizione in bilancio e la relativa quota di contribuzione al consolidato. La partecipazione in SAES Rial Vacuum S.r.l., già svalutata lo scorso anno, è stata oggetto di impairment prudenzialmente anche per il 2023.

L'impairment test è consistito nella stima del valore recuperabile di ciascuna società.

Per quanto riguarda le partecipazioni in SAES Getters/U.S.A. Inc., SAES Coated Films S.p.A., Strumenti Scientifici Cinel e SAES Rial Vacuum S.r.l., il valore recuperabile è stato determinato stimando l'equity value sulla base dei più recenti piani elaborati dalla Direzione per il periodo 2024-2026 approvati dai Consigli di amministrazione delle rispettive società e dalla Capogruppo.

Per quanto riguarda Strumenti Scientifici Cinel S.r.l., l'esito delle analisi svolte ha fatto emergere la necessità di svalutare la partecipazione per 6.360 migliaia di euro.

Invece, con riferimento a SAES Rial Vacuum S.r.l., SAES Coated Films S.p.A e SAES Getters/U.S.A. Inc., l'esito delle analisi svolte non ha fatto emergere la necessità di svalutare le suddette partecipazioni.

Per quanto riguarda SAES Nitinol S.r.l., invece, si è optato per una svalutazione pari alla differenza tra il valore della partecipazione d il patrimonio netto della società, pari a 280 migliaia.

Relativamente alla partecipazione detenuta in SAES Investments S.A. il valore recuperabile è stato considerato pari al patrimonio netto contabile della controllata, in quanto rappresentativo della valutazione al fair value delle sue attività, rappresentate prevalentemente da investimenti temporanei di liquidità. All'esito di tale verifica, si è proceduto a contabilizzare un ripristino di valore per un importo pari a 2.200 migliaia di euro.

Invece, in riferimento a SAES RIAL Vacuum S.r.l., dato che la società è stata acquisita da poco tempo e si trova ancora in una fase di avviamento e integrazione nelle strategie della Divisione High Vacuum, la Direzione non ha ritenuto opportuno un ripristino di valore della partecipazione svalutata lo scorso anno.

Relativamente alle partecipazioni nelle altre società, la Direzione non ha ritenuto necessario effettuare ripristini di valore delle svalutazioni effettuate in esercizi precedenti, non ricorrendone i presupposti, anche in forza della permanente instabilità del quadro geo politico internazionale e macro economico.

In particolare, per SAES Getters Nanjing, sono state fatte valutazioni in merito ai flussi futuri e non si è ritenuto ci fosse spazio per eventuali rivalutazioni.

La stima del valore recuperabile delle società ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. La Società non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, anche conseguenti alle attuali tensioni internazionali, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset negli esercizi futuri

Si segnala che, nel contesto di discontinuità e ridimensionamento venutosi a creare a seguito della cessione del business Nitinol, la direzione ha ritenuto di dover sottoporre a impairment anche gli asset della società (immobili impianti macchinari attività immateriali attività per diritti d'uso), ma non ha ritenuto necessario operare alcuna svalutazione degli stessi in quanto non è non è emersa nessuna perdita di valore per le attività non correnti iscritte in bilancio, neppure svolgendo un'analisi di sensitività.

A livello di Bilancio Consolidato di SAES Getters S.p.A.

Preliminarmente si osserva che a seguito della finalizzazione in data 2 ottobre 2023 dell'operazione di cessione alla società statunitense Resonetics, LLC del business del Nitinol, le società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc. sono uscite dall'area di consolidamento.

Inoltre, a seguito della descritta cessione, i saldi economici relativi all'esercizio 2022, presentati a fini comparativi, sono stati riclassificati rispetto ai valori presenti nel Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, per esporre gli utili e le perdite relative alle attività operative cessate, inclusi i costi accessori sostenuti per la cessione, in un'unica voce denominata "Utile (perdita) derivante da attività operative cessate, al netto degli effetti fiscali", in conformità a quanto previsto dall'IFRS 5.

Sono stati altresì riclassificati i saldi patrimoniali a fine esercizio 2022 rispetto ai valori presenti nel Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, al fine di una migliore esposizione e per garantire comparabilità con i valori al 31 dicembre 2023

Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2023 sono le seguenti:

Ragione Sociale	Valuta	Capitale % di Partecipazione
		Sociale	Diretta	Indiretta
Società controllate direttamente da SAES Getters S.p.A.:
SAES Getters/U.S.A., Inc.
Colorado Springs, CO (USA)	USD	33.000.000	100,00	-
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.
Nanjing (Repubblica Popolare Cinese)	USD	6.570.000	100,00	-
SAES Getters Export, Corp.
Wilmington, DE (USA)	USD	2.500	100,00	-
SAES Innovative Packaging S.r.l.
Lainate, MI (Italia)	EUR	75.000	100,00	-
SAES Nitinol S.r.l.
Lainate, MI (Italia)	EUR	10.000	100,00	-
SAES Coated Films S.p.A.
Roncello, MB & Lainate, MI (Italia) & Friburgo (Germania)	EUR	50.000	100,00	-
SAES Investments S.A.
Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	30.000.000	100,00	-
Strumenti Scientifici Cinel S.r.l.
Vigonza, PD (Italia)	EUR	78.000	100,00	-
SAES RIAL Vacuum S.r.l.
Parma, PR (Italia)	EUR	200.000	100,00	-
Società controllate indirettamente tramite SAES Getters/U.S.A., Inc:
Spectra-Mat, Inc.
Watsonville, CA (USA)	USD	204.308	-	100,00

Con riferimento alle variazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2023 nelle partecipazioni direttamente e indirettamente controllate dalla Capogruppo, si segnala che:

• in data 17 Marzo 2023 si è concluso il processo di liquidazione della controllata coreana SAES Getters Korea Corporation;

• in data 2 ottobre 2023 è stata finalizzata l'operazione di cessione alla società statunitense Resonetics, LLC del business del Nitinol e, in particolare, delle società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.:

• in data 17 ottobre 2023 si è perfezionata la chiusura della Branch tedesca di SAES Getters S.p.A.

Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2023 sono le seguenti:

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	% di Partecipazione Diretta Indiretta
Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen (Germania)	EUR	2.000.000	-	50,00*
Flexterra, Inc. Skokie, IL (USA)	USD	33.382.842	47,10	-
Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City (Taiwan)	TWD	5.000.000	-	47,10**

* % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Nitinol S.r.l.

** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Flexterra, Inc. (che detiene il 100% di Flexterra Taiwan Co., Ltd.).

Con riferimento alle variazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2023 nelle joint venture, si segnala che, a inizio gennaio, la Capogruppo ha visto aumentare la propria partecipazione in Flexterra, Inc. dal 46,84% al 47,10%, a seguito del riacquisto da parte di Flexterra, per un valore simbolico di un dollaro, delle azioni precedentemente possedute da un piccolo azionista individuale.

Si evidenzia, infine, che in luglio 2023 SAES Nitinol S.r.l. ha effettuato una contribuzione di capitale, mediante il versamento di riserve di capitale, pari a 200 migliaia di euro in favore della joint venture Actuator Solutions GmbH. Una contribuzione di pari importo è stata sottoscritta anche dal socio tedesco SMAIIA GmbH.

Le partecipazioni in altre imprese detenute al 31 dicembre 2023, diverse dalle società controllate, collegate o a controllo congiunto, incluse nel consolidamento e valutate al fair value, con variazione di quest'ultimo rilevata nel Prospetto dell'utile (perdita) e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, senza rigiro a conto economico sono le seguenti:

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	% di Partecipazione Diretta	Indiretta
EUREKA! Fund I – Technology Transfer Milano (Italia) Cambridge Mechatronics Limited	EUR	28.757.550*	4,79	-
Cambridge (Regno Unito)	GBP	102.955**	1,83	-

Nel corso 2023, SAES Getters S.p.A. ha effettuato conferimenti di capitale nel fondo di venture capital EUREKA! Fund I – Technology Transfer per un ammontare pari a 759 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2023, a fronte di un commitment pari a 3 milioni di euro, i conferimenti SAES complessivi risultano essere pari a 1.376 migliaia di euro mentre il commitment residuo risulta essere pari a 1.624 migliaia di euro.

Relativamente a Cambridge Mechatronics Limited, in dicembre 2023 SAES ha aderito all'equity fundraising promosso dalla società inglese acquisendo n. 456.423 azioni privilegiate di classe B1 di nuova emissione, che si vanno ad aggiungere alle n. 159.745 azioni ordinarie privilegiate sottoscritte a fine esercizio 2020. SAES ha inoltre ricevuto n. 117.325 azioni ordinarie a compensazione del fatto che i diritti delle azioni ordinarie privilegiate acquisite nel 2020 sono stati postergati rispetto a quelli delle azioni privilegiate di classe B1 di nuova emissione. Al termine dell'operazione la partecipazione di SAES in Cambridge Mechatronics Limited è pari a 1,83%.

Il risultato economico consolidato per l'esercizio 2023 è il seguente:

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato
(importi in migliaia di euro)	Note	2023	2022
Ricavi Costo del venduto	9 10	121.587 (72.157)	(*) 126.563 (72.985)
Risultato industriale lordo		49.430	53.578
Spese di ricerca e sviluppo Spese di vendita Spese generali e amministrative (Perdita per riduzione) ripristino di valore di crediti commerciali Totale spese operative	10 10 10 10	(10.915) (16.777) (43.896) 30 (71.558)	(10.120) (17.077) (29.589) (139) (56.925)
Altri proventi Altri oneri	11 11	589 (710)	672 (738)
Risultato operativo		(22.249)	(3.413)
Proventi finanziari Oneri finanziari Perdita per riduzione di valore di crediti finanziari e altre attività finanziarie Quota del risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Utili su cambi Perdite su cambi	12 12 12 13 14 14	17.393 (6.151) (2.230) (200) 3.676 (2.982)	2.955 (16.107) (2.364) (433) 1.325 (1.856)
Risultato prima delle imposte		(12.743)	(19.893)
Imposte sul reddito	15	1.723	(2.349)
Utile (perdita) da attività operative in esercizio		(11.020)	(22.242)
Utile (perdita) derivante da attività operative cessate, al netto degli effetti fiscali	16	643.316	34.592
Utile (perdita) del periodo		632.296	12.350
attribuibile a: - soci della controllante - interessenze di pertinenza di terzi		632.296 0	12.350 0
Risultato base/diluito per azione Risultato base/diluito per azione - attività operative in esercizio	17 17	44,24396 (4,20894)	0,67366 (1,17102)

(*) Gli importi comparativi esposti nella colonna sono differenti rispetto ai valori presenti nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, al fine di riflettere le riclassifiche correlate alla classificazione del business del Nitinol come "attività operativa cessata", in accordo con quanto previsto dall'IFRS 5. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 6, paragrafo "Riclassifiche sui saldi 2022".

Prospetto dell'utile (perdita) e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato
(importi in migliaia di euro)	Note	2023	2022
Utile (perdita) del periodo		632.296	12.350
Differenze cambio da conversione di gestione estere Differenze cambio da conversione di gestioni estere riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio per perdita del controllo	38 38	(3.077) (13.819)	6.039 0
Totale altre componenti di conto economico complessivo che sono o potranno essere successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo		(16.896)	6.039
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate	38	(144)	914
Imposte sul reddito	38	34	(218)
Variazione netta del fair value - partecipazioni in altre imprese valutate a FVTOCI	38	(514)	(22)
Imposte sul reddito	38	0	0
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo		(624)	674
Totale altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali		(17.520)	6.713
Totale dell'utile (perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo		614.776	19.063
attribuibile a: - soci della controllante		614.776	19.063
- interessenze di pertinenza di terzi		0	0

Con riferimento al perimetro di consolidamento attuale, ossia al netto del sopra citato business ceduto, i ricavi consolidati dell'esercizio 2023 sono stati pari a 121,6 milioni di euro, in calo del 3,9% rispetto a 126,6 milioni di euro nel 2022, penalizzati soprattutto dall'effetto negativo dei cambi (-2,1 milioni di euro) e dal calo nella Divisione Packaging che ha sofferto una contrazione dei consumi causa crisi inflattiva e overstock di materie prime nel mercato del converting. Il calo della Divisione Chemicals, concentrato nella prima metà dell'esercizio per il rallentamento del mercato consumer electronics, è stato compensato dalla crescita della Divisione Industrial (maggiori vendite di leghe SMA nel settore mobile) e della Divisione High Vacuum (favorita dall'acquisizione del 100% di SAES RIAL Vacuum S.r.l.).

Anche il risultato industriale lordo consolidato è stato in diminuzione (49,4 milioni di euro nel 2023, rispetto a 53,6 milioni di euro nel 2022). Il calo è sempre principalmente attribuibile alla Divisione Packaging, ma anche alla Divisione High Vacuum, che, nonostante l'incremento delle vendite, chiude l'esercizio con una marginalità lorda inferiore, penalizzata da fenomeni inflattivi sui costi delle materie prime.

L'EBITDA consolidato (negativo per -12 milioni di euro nell'esercizio 2023, rispetto a un valore positivo e pari a +6,3 milioni di euro nel 2022) è stato fortemente impattato da costi non ricorrenti (in totale 14,3 milioni di euro nel 2023), al netto dei quali la riduzione sarebbe stata molto più contenuta e in linea con quella del risultato industriale lordo.

Infine, nonostante le poste non ricorrenti abbiano negativamente impattato il 2023, il risultato da attività operative in esercizio risulta in forte miglioramento (-11 milioni di euro nel 2023, rispetto a -22,2 milioni di euro nel 2022), poiché l'esercizio precedente era stato notevolmente penalizzato dalla riduzione nel valore del portafoglio titoli.

Impairment test su attività non finanziarie (immobili, impianti e macchinari, attività immateriali, avviamento e attività per diritti d'uso) del bilancio consolidato.

Il Gruppo verifica, ad ogni data di chiusura del bilancio, se vi siano eventuali indicazioni che le attività non finanziarie (immobili impianti e macchinari; attività immateriali, avviamento e attività per diritti d'uso) possano aver subito una perdita per riduzione di valore: in caso affermativo il Gruppo stima il loro valore recuperabile effettuando un impairment test.

La verifica di recuperabilità dell'avviamento è effettuata almeno una volta all'anno o, più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita per riduzione di valore.

Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di una singola attività, come ad esempio nel caso dell'avviamento, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa ('CGU' o 'cashgenerating unit') cui l'attività appartiene. La CGU rappresenta il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività. L'avviamento acquisito tramite un'aggregazione aziendale viene allocato alla CGU o al gruppo di CGU che si prevede beneficino delle sinergie dell'aggregazione.

Se il valore contabile di una CGU (o di un gruppo di CGU) eccede il rispettivo valore recuperabile, si rileva nell'utile (perdita) d'esercizio una perdita per riduzione di valore, che è imputata, dapprima a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento e solo successivamente alle altre attività della CGU (gruppo di CGU) in proporzione al loro valore contabile fino all'ammontare del valore recuperabile.

Dopo aver effettuato la verifica per riduzione di valore della CGU (o del gruppo di CGU), si effettua un secondo livello di verifica della riduzione di valore comprendendo anche quelle attività centralizzate con funzioni ausiliarie (corporate asset) che non possono essere allocate secondo un criterio ragionevole e coerente alle singole unità e quelle attività che non generano flussi positivi di risultato. A questo secondo livello, il valore recuperabile di tutte le CGU (o gruppi di CGU) viene confrontato con il valore contabile di tutte le CGU (o gruppi di CGU), comprendendo anche le attività centralizzate.

Le perdite per riduzione di valore dell'avviamento non possono essere ripristinate. Per le altre attività, le perdite per riduzione di valore rilevate in esercizi precedenti vengono ripristinate fino al valore contabile che sarebbe stato determinato (al netto degli ammortamenti) se la perdita per riduzione di valore dell'attività non fosse mai stata contabilizzata

Avviamento

Al 31 dicembre 2023 l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato ammonta a 13.563 migliaia di euro. Il decremento rispetto al valore al 31 dicembre 2022 (52.929 migliaia di euro) è imputabile alla variazione dell'area di consolidamento e, in particolare, alla cessione del business del Nitinol finalizzata in data 2 ottobre 2023. Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma, su base annuale o più frequentemente qualora ci siano indicatori di perdite durevoli di valore, a periodiche verifiche di recuperabilità (impairment test).

Il test di impairment, le cui ipotesi sono state approvate dai Consigli di Amministrazione che si sono tenuti in data 15 febbraio 2024 (approvazione del WACC) e in data 5 marzo 2024 (approvazione delle altre ipotesi sottostanti il test di impairment) ed i cui risultati sono stati approvati dal Consiglio in data 14 marzo 2024, è consistito nella stima del valore recuperabile di ciascuna CGU o ciascun gruppo di CGU/settore operativo e nel confronto di quest'ultimo con il valore del capitale investito netto associato alla CGU o al gruppo di CGU/settore operativo. Il valore recuperabile è stato verificato attraverso la determinazione del valore d'uso, che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati a ciascuna CGU o gruppo di CGU/settore operativo. Questi ultimi sono stati calcolati sulla base dei più recenti piani triennali elaborati dal top management per il periodo 2024-2026 (approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2024), che non prevedono future ristrutturazioni, per le quali il Gruppo SAES non si sia ancora impegnato, oppure investimenti e spese connesse al miglioramento o al rafforzamento delle performance delle CGU/gruppi di CGU. Per l'identificazione delle CGU/gruppi di CGU si rimanda a quanto riportato nel Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

È stato inoltre effettuato un secondo livello di verifica, considerando l'intero Gruppo SAES e includendo nel capitale investito netto anche i corporate asset. Nell'effettuare tale impairment test, il valore recuperabile è stato determinato includendo i flussi finanziari in uscita relativi al nuovo business Functional Additives e quelli relativi alle funzioni corporate, le cui spese non sono allocabili univocamente o attraverso driver attendibili ai singoli settori operativi (tra questi, di rilevante importanza risultano essere i costi di ricerca di base, sostenuti dal Gruppo al fine di individuare soluzioni innovative, nonché i costi del personale relativi alle funzioni centrali).

Il test di secondo livello è stato effettuato anche a seguito della cessione del business del Nitinol perfezionata in data 2 ottobre 2023 e della conseguente riduzione dei flussi di cassa generati dal Gruppo, nonché essendo l'attivo netto consolidato superiore alla capitalizzazione di mercato di SAES Getters S.p.A. al 31 dicembre 2023 Relativamente sia alle singole CGU, sia ai gruppi di CGU oggetto di test di recuperabilità al 31 dicembre 2023, sia dal primo, sia dal secondo livello di verifica non è emersa nessuna potenziale perdita di valore per le attività non correnti iscritte in bilancio.

La stima del valore recuperabile delle varie CGU ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, anche conseguenti alle attuali tensioni internazionali, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset negli esercizi futuri.

Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio netto

In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, le partecipazioni valutate secondo equity method – Actuator Solution GmbH e Flexterra, Inc. – devono essere sottoposte al test di impairment, al fine di verificare che siano iscritte nel bilancio consolidato ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile. Tuttavia, essendo al 31 dicembre 2023, il valore delle partecipazioni in Actuator Solutions GmbH e Flexterra completamente azzerato e non essendoci alcuna obbligazione di ricapitalizzazione, non è stato necessario svolgere alcun test d'impairment.

Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie

La voce "Perdita per riduzione di valore di crediti finanziari e ed altre attività finanziarie" ammonta a 2.230 migliaia di euro nel 2023, rispetto a 2.364 migliaia di euro nell'esercizio precedente. L'importo al 31 dicembre 2023 include:

• la svalutazione del credito finanziario per gli interessi maturati nell'esercizio sui finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture Actuator Solutions GmbH (-160 migliaia di euro);
• la svalutazione del credito finanziario correlato al prestito convertibile concesso alla joint venture Flexterra, Inc. (svalutazione della quota capitale addizionale, pari a -698 migliaia di euro e svalutazione degli interessi maturati nell'esercizio, pari a -407 migliaia di euro)
• la svalutazione del credito finanziario correlato al prestito convertibile concesso alla start-up tedesca Rapitag GmbH (svalutazione della quota capitale addizionale, pari a -400 migliaia di euro e svalutazione della quota interessi, pari a -117 migliaia di euro).
• la svalutazione delle disponibilità liquide e depositi bancari vincolati, pari a -448 migliaia come conseguenza della maggiore liquidità detenuta dal Gruppo a seguito dell'incasso derivante dall'operazione di cessione del business del Nitinol.

Tali crediti finanziari sono stati svalutati perché giudicati difficilmente recuperabili sulla base delle informazioni disponibili, mentre le attività finanziarie sono state svalutate sulla base di perdite attese calcolate secondo una percentuale di default associata a ciascun istituto di credito presso cui sono depositate/detenuti le disponibilità liquide e i time deposit, ottenuta sulla base del rating di ciascuna banca.

Dichiarazione non finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'assolvimento degli obblighi imposti dalla normativa in punto di redazione e pubblicazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2023 e sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, misurazione, rendicontazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura. A tale proposito, l'Organo di controllo ha esaminato la relazione rilasciata dalla società di revisione in data 29 marzo 2024, ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 20267, la quale, sulla base del lavoro svolto, ha concluso che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del citato decreto legislativo e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards".

Con riferimento alle problematiche emerse in sede di relazione del Collegio Sindacale al bilancio 2022 riguardanti la controllata Saes Coated Films ed aventi ad oggetto le emissioni in atmosfera di etanolo e la revisione del sistema di prevenzioni incendi, nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale di Saes Getters è stato in costante contatto col Collegio Sindacale di Saes Coated Films e in sintesi concorda con quanto riportato nella Dichiarazione Finanziaria 2023.

Come noto nel corso dell'esercizio 2022 le emissioni in atmosfera di etanolo avevano superato i limiti previsti dalla legge regionale della regione Lombardia (normativa Regione Lombardia D.G.R. 23 gennaio 2004 n° 7/16103), pur rispettando i limiti della normativa nazionale di cui al D.lgs. 152/2006. Nel corso dell'esercizio 2023 la Saes Coated Films ha provveduto a valutare diverse soluzioni per l'abbattimento delle suddette emissioni, nonché modifiche di processo. Sulla base delle valutazioni svolte, nel corso dell'anno 2022, è stato valutato inizialmente che l'implementazione di un impianto a biofiltro potesse essere la soluzione più consona dal punto di vista tecnico-economico ed ambientale; a fronte di ulteriori e più puntuali misurazioni nel 2023 sulle emissioni generate (che hanno evidenziato un eccesso di emissioni inferiore rispetto a quanto inizialmente individuato), si è deciso di valutare un'altra opzione tecnica (scrubber e scambiatore) che, a parità di efficacia, richiede una superficie di lavoro molto inferiore rispetto all'impianto a biofiltro (150 m2 per tecnologia scrubber contro 800 m2 per biofiltro), nonché un investimento più contenuto in termini economici. Nel mese di febbraio 2024 è stata verificata l'efficacia della soluzione individuata tramite un impianto demo per dimostrare la fattibilità tecnica della nuova opzione, con risultati molto positivi. Entro marzo 2024 verrà redatto un rapporto tecnico comparativo (performance, costi, superficie di esercizio richiesta) tra le due tecnologie. I tempi stimati di realizzazione per le due opzioni, per cui è stato previsto un investimento apposito nel budget annuale della Società, sono molto simili e pari a circa 6-8 mesi dall'emissione dell'ordine, in linea con quanto precedentemente dichiarato pubblicamente dal Gruppo (completamento dell'intervento entro dicembre 2024, salvo il verificarsi di circostanze ad oggi ignote e imprevedibili). La dichiarazione non finanziaria segnala altresì che l'etanolo non è classificato come sostanza nociva che possa generare gravi situazioni di inquinamento, oppure essere pericolosa per la salute delle persone. La Dichiarazione non finanziaria segnala, inoltre, che, a partire dai primi mesi del 2023, la società ha adottato un sistema di gestione integrato relativo alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro ed all'ambiente. Conseguentemente, pur non potendosi affermare la completa soluzione del problema nel corso del 2023, si può concordare con quanto affermato nella Dichiarazione non finanziaria nel senso che la natura della sostanza ("non nociva"), e l'insieme delle azioni intraprese e/o già completate, fanno ritenere che la valutazione dei rischi identificati non evidenzia nel complesso criticità rilevanti.

Per quanto riguarda invece la problematica relativa alla necessità di revisione del sistema di prevenzione incendi esistente in Saes Coated Films, il Collegio Sindacale, condivide le affermazioni contenute nella Dichiarazione non finanziaria.

"Presso la controllata SAES Coated Films, a seguito di un'attività di monitoraggio interno conclusa a inizio 2023, era stata rilevata l'assenza del Certificato di Prevenzione Incendi di cui al D.P.R. 151/2011. La società ha, quindi, provveduto alla progettazione di interventi di adeguamento dell'impianto antincendio esistente, che si sono resi necessari in conseguenza dell'installazione di nuovi macchinari e dello spostamento del magazzino rispetto alla configurazione produttiva originaria ed in essere al momento dell'acquisizione della società da parte di SAES Getters S.p.A. Il progetto è stato prontamente presentato ai Vigili del Fuoco e approvato dagli stessi alla fine del mese di gennaio 2023. Nel secondo semestre 2023 sono stati avviati i lavori per l'adeguamento dell'impianto antincendio, completati a gennaio 2024. Il collaudo è stato eseguito con esito positivo a inizio marzo 2024 e ad esso seguiranno la segnalazione certificata di inizio attività (SCIA) nonché la domanda per l'ottenimento del relativo CPI (Certificato di Prevenzione Incendi)". Come già detto in precedenza, a partire dai primi mesi del 2023, la società ha adottato un sistema di gestione integrato relativo alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro ed all'ambiente. A fronte della casistica in esame e delle azioni intraprese e già completate dalla società, la valutazione dei rischi identificati non evidenzia nel complesso criticità rilevanti.

Il Collegio prende, infine, atto della proposta del Consiglio di Amministrazione:

• - di approvare il Bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A. al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di esercizio di Euro 686.982.953,57;
  • (i) di distribuire parte dell'utile netto di esercizio pari ad Euro 686.982.953,57, al netto degli utili netti su cambi non realizzati ex Codice Civile art. 2426 c. 8-bis, per un importo netto complessivo pari ad Euro 209.983.452,48, e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 12,51 per azione ordinaria;

		euro
Utile netto di esercizio		686.982.953,57
(Utili netti su cambi non realizzati e non distribuibili)		0,00
Utile netto di esercizio distribuibile		686.982.953,57
Da Utile netto di esercizio distribuibile:
- euro	12,51 per ognuna delle
n.	16.785.248 azioni ordinarie	209.983.452,48
Per un totale complessivo massimo di:		209.983.452,48

- di mettere in pagamento tali somme a favore delle azioni ordinarie aventi diritto che saranno in circolazione alla data del 30 aprile 2024 (Record date) con decorrenza dal 2 maggio 2024, con stacco cedola, la n. 40; il titolo negozierà ex dividendo a partire dal 29 aprile 2024;

- di conferire al Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione."

Sulla base di quanto sopra ed in considerazione delle risultanze dell'attività da noi svolta, proponiamo all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, così come redatto dagli Amministratori.

Lainate, 29 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Avv. Vincenzo Donnamaria

Dr. Maurizio Civardi

Dr.ssa Sara Anita Speranza

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