20 23 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Esercizio 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato nonché dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2024

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Sede legale in Via Bistolfi, n. 35, 20134 – Milano (MI)

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano – Monza – Brianza – Lodi 03998870962

Capitale sociale pari ad Euro 18.268.203,90

www.denora.com

INDICE

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti	1
Glossario	5
Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	6
Executive Summary	7
Informazioni sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi	corrisposti 8
Novità	9
Modello di Governance	10
Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione
della politica di remunerazione, ruoli, organi e soggetti responsabili della corretta
attuazione di tale politica	10
Assemblea degli azionisti	10
Consiglio di Amministrazione	10
Comitato Nomine e Remunerazione	11
Collegio Sindacale	13
Altre funzioni	13
Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di
remunerazione	13
Conflitti di interessi	13
Finalità, pincipi e durata della politica di remunerazione	14
Finalità e principi	14
Durata	15
La politica e i dipendenti	15

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loroassegnazione	16
Sostenibilità in De Nora	17
I nostri obiettivi	17
La nostra strategia ESG	17
Struttura della remunerazione per amministratore delegato e dirigenti con responsabilità
strategica: componenti fisse e variabili	18
Componente fissa	18
Componente variabile	18
Componente Variabile a breve termine per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con
Responsabilità Strategiche (EMBO)	18
Payout EMBO	20
Pagamento EMBO	20
Rendicontazione EMBO	20

Condizioni e regole di liquidazione EMBO	20
Componente variabile a lungo termine basata su azioni (performance shares plan)	21
PAY-MIX	21
Sistemi di pagamento diferito	22
Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	22
Benefit non monetari1	22
Remunerazioni straordinarie	23
Identità per la cessacione anticipata del rapporto o per il suo mancato rinnovo e patti di non
corrispondenza	24
Indennità	24
Patti di concorrenza	25
Coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie	26
Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione
a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi	27
Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva	28
Deroghe	29
Remunerazione dei componenti del collegio sindacale	30
Premessa	32
Prima parte - Remunerazioni	33
Remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione	33
Remunerazione fissa degli Amministratori	33
Amministratori non esecutivi	33
Presidente del Consiglio di Amministrazione	33
Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di
lavoro nel corso dell'esercizio	35
Deroghe alla politica di remunerazione	36
Meccanismi di correzione ex post della componente variabile	37
Voto espresso dall'assemblea del 2023 ed engagement	38
Gender pay-gap e ceo pay ratio	39
Seconda parte – tabelle	40

GLOSSARIO

Termine	Definizione
Amministratore Delegato	L'amministratore delegato di IDN
Assemblea o Assemblea dei Soci	L'assemblea dei soci di IDN
Beneficiari EMBO	I beneficiari dell'Executive MBO, i.e. l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strate giche
Codice di Corporate Gover nance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di IDN
Comitato Controllo, Rischi ed ESG	Il comitato per il controllo, i rischi e la sostenibilità costituito all'interno del Consiglio di Amministra zione di GVS ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice medesimo.
Comitato Nomine e Remu nerazione	Il comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di IDN ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomandazioni n. 19 e n. 25 del Codice medesim o.
Consiglio di Amministra zione	Il consiglio di amministrazione di IDN
Data della Relazione	La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IDN
Data di Avvio delle Nego ziazioni	La data di inizio delle negoziazioni delle azioni di IDN sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., 30 giugno 2022).
Dirigenti con Responsabili tà Strategiche	"I soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazio ne, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Alla Data della Relazione si qualificano come Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l'Amministratore Delegato, il Chief Financial officer, il Chief Marketing & Business Development Officer, il Chief Operating Officer, il Chief Regional Officer Latin America, il Chief Procurement Officer, il Chief HR Officer, il Chief Regional Officer EMEA & India, il Chief Regional Officer North America, il Chief Technology Officer e il Water Technology Chief Executive Officer"
Esercizio	L'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione
Executive MBO o EMBO	Il sistema di incentivazione su base monetaria del tipo management by objectives destinato all'Am minsitratore Delegato e ai Dirgenti con Responsabilità Strategiche
Gruppo IDN o Gruppo	Congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF
IDN o Emittente o Società	Industrie De Nora S.p.A.
Performance Share Plan o PSP	Il sistema di incentivazione a medio-lungo termine destinato ad Amministratore Delegato, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Top Manager della società, basato su strumenti finanziari (azio ni)
Politica di Remunerazione o Politica	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Ammini strazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Relazione di Corporate Governance	La relazione sugli assetti proprietari e il governo societario predipsosta dall'Emittente ai sensi dell'ar ticolo 123-bis del TUF
Relazione o Relazione sulla Remunerazione	La presente relazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF
Statuto	Lo statuto sociale di Industrie De Nora S.p.A. in vigore alla data della Relazione
Successo Sostenibile	Obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevan ti per la Società
TUF o Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
EBIT	Earnings Before Interest and Taxes, rappresenta una misura di risultato operativo prima della dedu zione degli oneri finanziari e delle imposte.
Absolute Total Shareholder Return	Rappresenta il cambiamento nel valore del capitale di un'azienda quotata su un periodo di tempo, più i dividendi, espressi come una percentuale del valore di apertura.
Relative Total Shareholder Return	Rappresenta il rapporto del Total Shareholder Return della Società rispetto a quello dei Peers (STOXX Europe 600)

Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Gentili Azioniste e Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Industrie De Nora e a nome dello stesso, sono lieta di presentarvi la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti relativa all'esercizio 2023 (la "Relazione").

Lo scorso esercizio ha rappresentato per il Gruppo De Nora il primo anno di confronto con il mercato. Nell'aprile del 2023 l'Assemblea degli azionisti ha espresso il proprio gradimento per la prima Relazione sulla Remunerazione, che ha ottenuto un ampio consenso, con il 93% di voti favorevoli per entrambe le Sezioni.

Nel definire la Politica per la Remunerazione, illustrata nella Sezione I della presente Relazione e sottoposta alla vostra valutazione, il Comitato ha tenuto conto, in particolare, dell'intervenuto dialogo con azionisti e stakeholders nel corso dell'esercizio nonché supportato l'integrazione, nei sistemi di incentivazione variabile, degli obiettivi ESG del nuovo Piano di Sostenibilità presentato al mercato in data 14 dicembre 2023. Ciò al fine di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e degli altri stakeholders, in linea con la strategia di sostenibilità della Società e con le indicazione del Codice di Corporate Governance, volte al perseguimento del successo sostenibile. L'impegno del Comitato si è altresì concentrato sul fornire una rappresentazione chiara ed efficace dei pilastri su cui si fonda la Politica di Remunerazione di Gruppo, dando evidenze tangibili in merito a come la medesima sia fortemente collegata alla più ampia strategia aziendale, allo sviluppo delle persone, nonché agli obiettivi del Gruppo in ambito ESG.

La Relazione è stata quindi arricchita con un'informativa più dettagliata relativa in particolare a:

ESG, con la sintesi del Piano di Sostenibilità recentemente approvato dalla Società;
EMBO, con disclosure ex-post dei risultati dell'incentivo a breve termine dell'Amministratore Delegato e dettagli sull'obiettivo ESG;
voto dell'ultima assemblea e il rapporto con gli investitori, con l'introduzione di una sezione dedicata;
Pay-Mix, con disclosure in riferimento ai livelli minimo, target e massimo
Deroghe, con una revisione della relativa sezione
L'inserimento di nuovi indicatori relativi a Gender Pay Gap e Pay Ratio

Sono stati inoltre meglio precisati i meccanismi di governance e controllo messi in atto per garantire la trasparenza e l'equità dei processi decisionali in materia di remunerazione.

La Politica di Remunerazione oggetto della presente Relazione sarà sottoposta all'approvazione dall'Assemblea del 24 aprile 2024 e troverà applicazione sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, in quanto la durata della stessa è stata allineata alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

In sostanziale continuità con l'esercizio precedente, tramite la Politica di Remunerazione, la Società ha provveduto a rimodulare gli obiettivi di natura economico-finanziaria previsti per la remunerazione variabile riferibili alla popolazione aziendale che ne beneficia e ad avviare il secondo ciclo del "Performance Share Plan 2023-2025", che prevede un orizzonte di lungo termine volto ad incentivare l'allineamento della performance con gli interessi degli Azionisti.

Unitamente ai Consiglieri Maria Giovanna Calloni e Mario Cesari, cui va il mio personale ringraziamento per la preziosa e continua collaborazione in qualità di componenti del Comitato, auspichiamo che l'impegno profuso dal management e dal Comitato per un continuo miglioramento possa essere apprezzato e che la presente Relazione possa riscontrare la più ampia adesione in sede assembleare.

Buon lavoro a tutti,

Elisabetta Oliveri

Executive Summary

Pay Ele ment	Finalità	Attuazione					Valori
Base Salary	Compenso retributivo fisso, in linea con il ruolo ricoperto, con le competenze e la professiona lità, anche in ottica di motiva zione e retention	La remunerazione fissa viene analizzata ed eventualmente rivista annualmente, paragonandola a livelli analoghi di mercato, in base alle performance dell'anno precedente.				"Amministratore Delegato: € 620.000. Dirigenti con Respon sabilità Strategiche (DIRS): com misurate a ruolo, responsabilità e deleghe."
	Incentiva al raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali in coerenza con gli obiettivi di business forniti dal Consiglio di	Tramite scheda obiettivi annuale Pre requisito: Utile Netto Consolidato Positivo Threshold:						Amministratore Delegato: 50% della retribuzione fissa DIRS: in percentuale varia bile tra il 25% e il 50% della
	Amministrazione	Threshold	CEO	CFO	Other Cor. CO	ET RCO	WT CO		competenze specifiche	retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e
		Positive Group Net Profit	X	X	X	X	X		Metriche di Payout (AD e DIRS):
		Minimum Group EBIT	X	X	X	X	X		Performance
		Minimum ET Region EBIT				X			Weight
		Minimum WT Division EBIT					X	Min	Target	Max
MBO								90%	100%	120%
		Amministratore Delegato: - 50% EBIT di Gruppo						50%	100%	200%
				- 15% Turnover di Gruppo - 15% NFP di Gruppo				Min	Target	Max
				- 20% ESG					Payout
				DIRS:
		% assigned to the target DIRS
		Group EBIT 15-30 Financial Obj 35-75
		ESG Obj 10-20 Functional/individual targets 0-40
							Clausola Claw Back
	Tramite la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione, denominata Per formance Shares Plan (PSP) De Nora intende: - promuovere la creazione di	Piano di Performance Shares rolling con vesting di 3 +1 +1 anni. Assegnazione di 1/3 delle shares spettanti alla fine dei terzo, quarto e quinto anno. Obiettivi					Amministratore Delegato: 90% della retribuzione fissa DIRS: in percentuale varia bile tra il 20% e il 50% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e
	valore sostenibile per gli azio nisti attraverso l'ingaggio del		Target			Weight			competenze specifiche
PSP	management; - allineare gli interessi dei singoli	Total Shareholders Return (TSR)						Min	Tgt	Max
	- Absolute TSR beneficiari a quelli del Gruppo - Relative TSR (STOXX e degli stakeholders tramite lo					20%		50% 100% 200%
	sviluppo di una visione comune;	20% Europe 600) Delta Group Ebit 40% ESG 20%
	- fidelizzare il top management del Gruppo.
		Total				100%

				Pay Mix Target 2023
	Amministratore Delegato		42%			20%		38%
Pay
Mix	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 60%					20%	20%
		0% 10%	20%	30%	40%	50%	60%	70% 80%	90%	100%
				RAL MBO	PSP

Informazioni sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile ed è stata approvata, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2024. La Relazione si compone di:

Sezione I

• la politica di Industrie De Nora S.p.A. (di seguito "IDN" o la "Società") per l'anno 2024 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, amministratore delegato, dirigenti con responsabilità strategiche e collegio sindacale (la "Politica"), specificando come la medesima contribuisca, in maniera responsabile, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile della Società;
• le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica e gli organi coinvolti.

Sezione II

• La rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica relativa all'Esercizio 2023; e
• l'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da IDN e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti all'Esercizio ed evidenziando i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio;

nominativamente con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal Regolamento Emittenti, per i dirigenti con responsabilità strategiche; nonché

• una valutazione su come IDN abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La presente Relazione è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.denora.com nella sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti".

Novità

La politica di Remunerazione 2024 di De Nora si pone in continuità con quella approvata nell'esercizio precedente. Nell' ottica di un continuo miglioramento ispirato dalle best practices e dalle sollecitazioni degli Investitori, la presente Relazione è stata arricchita con i seguenti ulteriori elementi informativi:

• ESG: paragrafo specifico che descrive in maniera sintetica il Piano di Sostenibilità che l'azienda ha di recente approvato.
• EMBO: disclosure ex-post dei risultati dell'incentivo a breve termine dell'Amministratore Delegato e come questi abbiano concorso al suo pacchetto retributivo e dettagli sull'Obiettivo ESG.
Voto Assembleare ed Engagement: sezione dedicata alla disclosure del voto dell'ultima assemblea e il rapporto con gli investitori
• Pay-Mix: disclosure in riferimento ai livelli minimo, target e massimo
• Deroghe: aggiornamento della sezione riguardante le deroghe con una maggiore precisazione in relazione alle stesse
• Nuovi indicatori: Gender Pay Gap e Pay Ratio (Rapporto tra la persona più pagata in azienda e la media di tutte le altre)

Modello di Governance

Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione, ruoli, organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

In conformità alle previsioni normative e statutarie e coerentemente con il modello di governance della Società, la procedura per la predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione prevede il coinvolgimento del Comitato Nomine e Remunerazione, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Assemblea degli Azionisti.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio dei compiti di seguito descritti.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, previo parere e lavoro istruttorio del Comitato Nomine e Remunerazione e, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 22.2 dello Statuto.

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea, per quel che concerne i temi di interesse nell'ambito della presente Relazione:

• determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e il compenso dei Sindaci;
• esprime il proprio voto vincolante sulla Politica Retributiva adottata dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter TUF;
• esprime il proprio voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 TUF;
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con

responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva e non delegabile, la competenza a definire ed approvare la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione (la cui composizione e i cui compiti sono illustrati nel successivo paragrafo B).

Ai sensi della normativa – anche regolamentare – vigente e dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, in materia di remunerazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione:

• determina la remunerazione degli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, in conformità con lo Statuto e nei limiti del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori stabilito in sede Assembleare, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali per i piani di incentivazione ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato;
• approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• definisce e approva la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e consultivo con riguardo alla Seconda Sezione.

Si segnala che tutti i Consiglieri interessati si astengono dalle deliberazioni aventi ad oggetto la propria remunerazione individuale.

La seguente tabella indica i componenti del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione:

Federico De Nora	Presidente del Consigl io di Amministrazione(*)
Paolo Enrico Dellachà	Amministratore Delegato(**)
Paola Bonandrini	Amministratore non esecu tivo
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non esecu tivo(***)
Mario Cesari	Amministratore non esecu tivo
Alessandro Garrone	Amministratore non esecu tivo(***)
Michelangelo Mantero	Amministratore non esecu tivo
Giorgio Metta	Amministratore non esecu tivo(***)

Teresa Cristiana Nad deo	Amministratore non esecu tivo(***)
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecu tivo(***)
Giovanni Toffoli	Amministratore non esecu tivo(***)
Stefano Venier	Amministratore non esecu tivo

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione si rinvia allo Statuto della Società consultabile sul sito internet www.denora. com nella Sezione "Governance – Documenti e procedure" e alla Relazione di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2024, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sullo medesimo sito internet nella Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Comitato Nomine e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di IDN ha nominato il Comitato Nomine e Remunerazione in data 9 marzo 2022 con efficacia subordinata alla data di Avvio delle Negoziazioni. I compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione sono disciplinati dall'apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022. Il Comitato resterà in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è composto dai seguenti Amministratori:

Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecu tivo e indipendente – Presi dente
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non esecuti vo e indipendente
Mario Cesari	Amministratore non esecu tivo

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022 ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione di candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione in conformità allo statuto sociale della Società;
• supportare l'organo amministrativo nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi, nonché nelle attività di accertamento in merito all'adeguatezza delle procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Nessun Consigliere prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato.

^(*) Amministratore con deleghe ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile.

^(**) Amministratore esecutivo.

^(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni relative a funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Nomine e Remunerazione può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti dell'eventuale budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano alla funzione Human Resources, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 15 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 100% dei relativi membri.

Alle riunioni del Comitato ha partecipato, con una sola eccezione, la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale.

N° Reunioni Effetuate	Durata media reunione	Percentuale partecipazione
15	1h	100%

Quarter	Main Topics
Q1	1) Valutato positivamente la cooptazione di due nuovi amministratori 2) Approvazione del compenso al Comitato OPC 3) Approvazione della prima Relazione sulla Remunerazione della Società 4) Definizione obiettivi EMBO per l'AD
Q2	1) Monitoraggio e approvazione del processo di Succession Planning della Società 2) Approvazione delle consuntivazione MBO 2022 per AD e DIRS 3) Espresso parere favorevole alla consuntivazione dell'MBO 2022 dell'In ternal Audit e all'assegnazione MBO 2023 4) Monitorato le iniziative aziendali in ambito DE&I
Q3	1) Valutato positivamente la cooptazione di un nuovo amministratore 2) Valutato positivamente la concreta applicazione della politica retributiva 3) Approvato la proposta di revisione del piano di incentivazione a lungo termine PSP
Q4	1) Approvata la nuova "pesatura delle posizioni" per il vertice aziondale con relativi benchmark retributivi 2) Valutato positivamente l'assessment sulla Relazione sulla Remunera zione in un'ottica di continuos improvement

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia alla Relazione di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2024, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sul sito internet della Società nella Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in carica alla data della Relazione resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è composto dai seguenti Sindaci:

Marcello Del Prete	Presidente del Collegio Sin dacale
Guido Sazbon	Sindaco Effettivo
Beatrice Bompieri	Sindaco Effettivo
Pierpaolo Giuseppe Galimi	Sindaco Supplente
Gianluigi Lapietra	Sindaco Supplente
Raffaella Piraccini	Sindaco Supplente

Il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da questi designato) partecipa ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione; gli altri sindaci hanno comunque la facoltà di parteciparvi.

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile.

Altre funzioni

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG esprime il proprio parere in merito alla determinazione della remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione.

Le ulteriori funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e successiva verifica della corretta attuazione della Politica sono Human Resources e Legal & Compliance, nonché, di volta in volta, gli altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

In sede di predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società si è avvalsa dell'esperto indipendente Willis Towers Watson per la revisione delle componenti fissa e variabile della retribuzione, in linea con le best practice adottate nel mercato italiano ed estero.

La Società si è altresì avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson per l'analisi delle principali prassi in termini di informazioni fornite al mercato nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione e delle modalità di rappresentazione adottate da società comparabili.

Conflitti di interessi

La Società adotta una procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento OPC"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2022, previo parere favorevole del Comitato OPC. Nel corso dell'Esercizio, la Procedura OPC è stata modificata in data 10 maggio 2023, in ragione della struttura organizzativa della Società.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2024, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sul sito internet della Società nella Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Finalità, pincipi e durata della politica di remunerazione

Finalità e principi

In coerenza con il modello di governance adottato e con il Codice di Corporate Governance, la Società definisce e applica una politica di remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le persone in possesso delle qualità professionali e delle soft skills adeguate a svolgere efficacemente il proprio ruolo e contribuire al raggiungimento degli obiettivi di IDN. La Politica di Remunerazione e il bilanciamento fra componente fissa e variabile della remunerazione di amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti in modo da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, tenendo anche in considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società, al fine di perseguire il successo sostenibile.

La politica sulla remunerazione è pertanto volta a:

(i) incentivare la creazione di valore allineando gli interessi del management alle strategie aziendali, attraverso il collegamento delle performance individuali con i risultati della Società;
(ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione, revisione e monitoraggio dei sistemi di remunerazione e incentivazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche contribuiscano al perseguimento e raggiungimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo, al successo sostenibile e ad una adeguata gestione del rischio, attraverso la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e professionalità delle persone, equità, rispetto della diversità e integrità;
(iii) garantire un sistema di remunerazione e incentivazione trasparente e volto ad attrarre, motivare e trattenere le persone chiave dotate delle competenze e caratteristiche necessarie al conseguimento del successo sostenibile, premiando i risultati individuali e la qualità dell'apporto professionale, nel rispetto delle leggi e contratti collettivi nazionali e aziendali applicabili;
(iv) assicurare la gestione ponderata del rischio, attraverso il costante monitoraggio dell'efficacia dei sistemi di remunerazione e incentivazione, connettendo la politica retributiva al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sostenibilità ambientale sociale e di governance (c.d. "ESG"), e di sviluppo delle attività e respon-

sabilità individuali e di team, definite in un'ottica di perseguimento armonico dei risultati di medio-lungo periodo nel quadro della strategia aziendale e del piano industriale in essere.

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica di remunerazione ha tenuto conto dei seguenti principi:

(1) il bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile coerente con gli obiettivi strategici e la gestione dei rischi della Società, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
(2) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili, sfidanti ma raggiungibili, legati in parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo, in linea con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, inclusi parametri ESG;
(3) un adeguato lasso temporale di vesting rispetto al momento della maturazione – per l'erogazione della componente di medio-lungo termine;
(4) intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili versate (o di trattenere somme oggetto di vesting), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e di altre specifiche circostanze individuate dalla Società (c.d. clausole di claw-back).

La Politica di Remunerazione tiene conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 nonché delle indicazioni espresse nell'ambito del dialogo con gli azionisti, che la Società svolge in conformità alla propria Politica per la gestione dei rapporti con gli Azionisti e la comunità finanziaria. A questo proposito, si segnala che nel corso dell'esercizio 2023, IDN ha condotto attività di engagement con investitori istituzionali e proxy advisor, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni espresse da questi ultimi con riferimento alla Politica di Remunerazione.

Durata

La Politica di Remunerazione resta in vigore fino ad un massimo di tre anni (fino ad approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024) e comunque sino all'approvazione di una nuova Politica per il successivo periodo. Il Comitato Nomine e Remunerazione provvede annualmente a verificare l'adeguatezza della Politica di Remunerazione e, ove necessario, formula proposte di modifica.

La politica e i dipendenti

La politica retributiva si basa su strumenti e criteri applicabili a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali e umane necessarie a contribuire alla strategia del Gruppo e al raggiungimento dei suoi interessi e obiettivi a lungo termine, incluso lo sviluppo sostenibile del Gruppo.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione criteri quali il confronto con il mercato esterno e l'equità interna all'azienda, la meritocrazia, il ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive, sempre in un'ottica di massima obiettività, evitando qualsiasi forma di discriminazione.

La remunerazione dei dipendenti che ricoprono posizioni manageriali si compone di una componente fissa, definita secondo i criteri sopra menzionati, e di una variabile, volta a premiare il raggiungimento di specifici obiettivi di natura economico-finanziaria e di sostenibilità, anch'essa confrontata con le best practice di mercato.

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro assegnazione

Per completezza, si segnala che Amministratore Delegato e alcuni dei Dirigenti con Responsabilità strategiche sono vincolati da un impegno di lock-up sulle azioni ordinarie assegnate nell'ambito del Piano MIP 2021, esaurito alla data della presente Relazione. Tale impegno, nelle modalità e termini di cui al Piano stesso, avrà termine nel 2025.

Sostenibilità in De Nora

Fin dalla fondazione, il "progresso attraverso la scienza" è stato la nostra stella polare e le scoperte tecnologiche sono state la forza trainante del nostro viaggio verso lo sviluppo sostenibile.

I fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) sono al centro dei nostri valori e della nostra strategia e rappresentano un impegno a lungo termine che intendiamo rafforzare attraverso diverse iniziative e progetti.

Per questo motivo, la nostra strategia ESG è incorporata nel nostro Piano Industriale, negli obiettivi dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e guida i nostri processi decisionali strategici.

I nostri obiettivi

In qualità di leader in tutti i nostri segmenti di attività, siamo fermamente impegnati a plasmare il settore attraverso:

• sviluppare tecnologie sostenibili che guidino la crescita economica attraverso un'attenta gestione delle risorse naturali, la circolarità e l'uso di energia pulita;
• promuovere un ambiente di lavoro stimolante e inclusivo;
• prestare ascolto alle nostre comunità locali;
• condurre le nostre attività in modo etico e trasparente con una forte governance.

La nostra strategia ESG

La nuova strategia ESG del Gruppo De Nora, approvata dal Consiglio di Amministrazione e comunicata al mercato il 14 dicembre 2023 si basa su quattro pilastri orchestrati da una solida governance:

• Climate Action and Circular Economy: le nostre tecnologie sostenibili sono alla base della nostra forte impronta, ovvero della nostra capacità di ridurre i cambiamenti climatici, consentendo ai nostri clienti di aumentare l'efficienza energetica, decarbonizzare i processi difficili da abbattere e trattare e riutilizzare l'acqua. Siamo inoltre fortemente impegnati a mi gliorare la nostra carbon footprint, ossia a ridurre le nostre emissioni di gas serra, in linea con l'Agenda 2030. Promuoviamo un'economia circolare, potenziando i nostri modelli aziendali sostenibili lungo l'intera catena del valore, riducendo al minimo i rifiuti, ottimizzando l'uso delle materie prime, riutilizzando i metalli nobili e promuovendo l'uso circolare dell'acqua grazie alle nostre soluzioni di filtrazione e disinfezione.

• Green Innovation: la nostra strategia di innovazione verde è a tutto tondo e orientata sul lungo periodo: ci impegniamo a innovare il futuro trovando costantemente nuove soluzioni per migliorare l'efficienza e la sostenibilità delle nostre tecnologie. Integrando il design circolare, i principi LCA (c.d. life cycle assessment), le scorecard di sostenibilità e l'ottimizzazione dell'uso dei metalli nobili, intendiamo contribuire attivamente allo sviluppo di prodotti ecologicamente responsabili e promuovere la nostra visione in tutta l'organizzazione. Queste iniziative guidano le migliori pratiche del settore e permetteranno a De Nora di posizionarsi come leader nell'innovazione verde.
• Persone Inclusione, benessere oltre la sicurezza e lo sviluppo continuo: diamo priorità a un approccio olistico al benessere dei dipendenti, sottolineando la salute mentale come priorità assoluta accanto alle tradizionali misure di salute e sicurezza. La nostra organizzazione sta progettando e sviluppando soluzioni complete, tra cui indagini di clima, programmi di formazione, linee telefoniche dirette, sportelli psicologici, assicurazioni sanitarie e servizi medici interni. Promuoviamo attivamente la multiculturalità e la diversità come asset strategici, perseguendo continuamente i processi e le pratiche migliori per garantire le pari opportunità, il rispetto della diversità e l'inclusione, per contrastare qualsiasi forma di discriminazione. Le storie dei dipendenti evidenziano come il nostro impegno per la Diversità, l'Equità e l'Inclusione (DEI) sia radicato nella nostra cultura, ispirando lo smantellamento di pregiudizi e stereotipi.
• Impegno nella comunità e supply chain sostenibile: il progresso scientifico è la nostra stella polare, che guida i nostri investimenti in partnership con scuole tecniche superiori e università STEM. Siamo inoltre profondamente impegnati a promuovere le relazioni e il sostegno alle comunità locali, impegnandoci attivamente in progetti in linea con i nostri valori e la nostra visione, compreso iniziative di beneficenza dedicate. La promozione di una supply chain sostenibile è fondamentale per la nostra attività, in quanto ci sforziamo di creare una rete che sia in linea con la nostra visione e la nostra dedizione ai principi ESG. Puntiamo a dare l'esempio all'interno della nostra catena di valore, sostenendo i diritti umani e le salvaguardie ambientali e fornendo un sostegno attivo ai nostri fornitori nel loro percorso verso pratiche e crescita sostenibili.

Struttura della remunerazione per amministratore delegato e dirigenti con responsabilità strategica: componenti fisse e variabili

Componente fissa

La componente fissa dell'Amministratore Delegato, così come la sua componente variabile sia di breve che di lungo termine, è paragonata a quella di un panel di peers di aziende a perimetro europeo, di similari dimensioni (fatturato, market-cap, dipendenti) e, ove possibile, di similare settore di appartenenza.

Il panel di peers, costruito con il supporto dei un riconosciuto advisor internazionale è il seguente:

#	Company	Country
1	Brembo	Italy
2	Snam	Italy
3	Fluidra	Spain
4	Amplifon	Italy
5	Halma	UK
6	SOL	Italy
7	Landis+Gyr Group	Switzerland
8	DiaSorin	Italy
9	Soitec	France
10	Intercos	Italy
11	Biesse	Italy
12	Arcadium Lithium	Ireland
13	Rotork	UK
14	ERG	Italy
15	INFICON	Switzerland
16	Carel Industries	Italy
17	Zignago Vetro	Italy
18	Thyssenkrupp Nucera	Germany

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, adeguata a ruolo, competenze tecniche e manageriali della persona e allineata ai benchmark di mercato, costituisce una parte della remunerazione totale, ed è basata su:

• ruolo ricoperto e relative responsabilità e
• pesatura della posizione e relativi benchmark salariali forniti da riconosciuti advisor internazionali.

Per la componente fissa, si utilizza come riferimento primario la mediana del mercato retributivo locale, con una leva di flessibilità che consenta comunque di rimanere in un range tra primo e terzo quartile in base a seniority, competenze specifiche, competitività del mercato per la singola pos izione, e sempre salvaguardando l'equità nelle prassi interne.

Componente variabile

L'obiettivo della componente variabile è allineare le performance individuali agli obiettivi aziendali di breve e medio-lungo periodo. Essa consente, da un lato, di allineare le decisioni del management agli obiettivi e interessi della Società e, dall'altro, di spingere alla creazione di valore e successo sostenibile nel lungo periodo. È a sua volta costituita da:

• una componente di breve termine, basata su un piano di incentivazione annuale (EMBO);
• una componente di medio-lungo termine, basata su strumenti finanziari legati ai risultati di medio-lungo periodo (PSP).

Componente Variabile a breve termine per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (EMBO)

L'incentivazione variabile di breve periodo è basata su:

• parametri oggettivi e di univoca valutazione sia economico / finanziari che progettuali, strategici o individuali, relativi al ruolo;
• i risultati effettivamente conseguiti, con una forbice che premia il risultato extra e, dall'altra parte, si riduce gradualmente sino ad azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento di una soglia minima prestabilita.

La percentuale di componente variabile di breve termine è determinata tenendo conto del peso del ruolo secondo la metodologia di pesatura delle posizioni adottata, delle competenze tecniche, manageriali e professionali della persona, dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe assegnate, nonché sulla base delle prassi di mercato sia rispetto al campione di aziende di riferimento selezionato, sia al mercato generale.

Nel caso dell'Amministratore Delegato, la percentuale di incentivazione a breve termine rappresenta il 50% della retribuzione fissa, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche varia dal 25% al 50% in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche.

Il sistema di incentivazione denominato "Executive MBO" ("EMBO"), applicabile all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è normato da specifico regolamento emesso dalla Direzione Human Resources di Gruppo in funzione delle indicazioni dell'Amministratore Delegato e del Comitato Nomine e Remunerazione, verificato da quest'ultimo Comitato ed approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società.

Il regolamento definisce:

destinatari;
• struttura e peso degli obiettivi;
• soglie minime e massime di ciascun obiettivo, e threshold di attivazione del sistema;
• criteri per la determinazione e metodologia di calcolo del payout;
• modalità di erogazione e norme per il diritto al pagamento.

La remunerazione teorica relativa all'EMBO varia da un minimo del 25% ad un massimo del 50% a target della retribuzione fissa, in funzione sia delle complessità e responsabilità del ruolo, sia della seniority del beneficiario.

Prerequisiti per l'attivazione del Piano EMBO, validi per tutti i beneficiari, sono:

• Net Profit positivo per l'anno di riferimento
Raggiungimento di almeno il 75% del Group Ebit Target

Ai Beneficiari EMBO "non-corporate" (i.e.,ET RCO e WT CO) si applica una threshold addizionale, legata all'EBIT della Divisione (per il solo business Water Technologies) o Regione (per il business Elettrodi) cui il beneficiario appartiene.

Threshold	CEO	CFO	Other Cor. CO	ET RCO	WT CO
Positive Group Net Profit	X	X	X	X	X
Minimum Group EBIT	X	X	X	X	X
Minimum ET Region EBIT				X
Minimum WT Divi sion EBIT					X

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del regolamento "EMBO Regulation 2023" in conseguenza di gravi situazioni esterne, estremamente dannose per la Società e/o le sue controllate (e.g., pandemia, guerre, etc.), ha facoltà di sospendere e/o annullare il Piano EMBO (c.d. clausola di salvaguardia).

Di seguito sono riportate le metriche e relativi pesi sul sistema EMBO per l'anno 2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione:

% assisned to the target	AD	DIRS
Group EBIT	50	15-30
Financial Obj	30	35-75
ESG Obj	20	10-20
Functional/Individual Targets		0

Nello Specifico, l'Amministratore Delegato ha uno schema EMBO basato su:

Objective	Weight	Minimum	Target	Maximum
Group Ebit	50%	Budget Target -10%	Budget Target	Budget Target +20%
Group Turnover	15%	Budget Target -10%	Budget Target	Budget Target +20%
Group Net Financial Position	15%	Budget Target -10%	Budget Target	Budget Target +20%
ESG	20%		Mix Target

*La voce "Obiettivi finanziari" fa riferimento agli specifici KPI gestionali (es., turnover, NFP, EBIT. order intake, etc) di volta in volta individuati. ** Gli obiettivi individuali includono obiettivi inerenti alla gestione caratteristica del ruolo, in coerenza con i dati del piano industriale.

L'obiettivo ESG è così formato:

Objective	Weight
Safety	10%
%kWh renewal energy	5%
DE&I	5%

L'obiettivo sulle energie rinnovabili riguarda la percentuale di kWh di energia rinnovabile prodotta/acquistata rispetto al totale di energia utilizzata.

L'obiettivo Safety è un valore ponderato al 50% della somma di Indice di Frequenza (calcolato come (n° infortuni/ore lavorate) x 106) e Indice di Gravità (calcolato come (giorni di assenza/ore lavorate) x 103).

L'obiettivo DE&I riguarda pubblicazione della policy su Diversity, Equity & Inclusion dopo l'approvazione da parte del CDA, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

Payout EMBO

Al superamento delle threshold di attivazione, qualora sia raggiunta una soglia minima dello specifico target posta al 90%, ciascuno obiettivo prevede un payout. Al superamento di tale soglia minima il payout sarà del 50%; al raggiungimento del target del 100%; in caso di over performance pari o superiore al 120% del valore target, il payout sarà pari al 200%. Nei valori intermedi tra minimo, target e massimo over achievement, il payout è determinato con un criterio di proporzionalità lineare a "slope" eventualmente diverse tra minimo – target e target – massimo.

Performance Weight
Min	Target	Max
90%	100%	120%
50%	100%	200%
Min	Target	Max
	Payout

Pagamento EMBO

Rendicontazione EMBO

A seguito dell'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno, la funzione Human Resources calcola, sulla base dei valori economico-finanziari forniti dalla funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, il payout EMBO spettante a ciascun Beneficiario EMBO. I valori di payout emersi vengono quindi discussi e rivisti dal Comitato Nomine e Remunerazione e, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, la funzione Human Resources gestisce successivamente la relativa comunicazione con i singoli Beneficiari.

Condizioni e regole di liquidazione EMBO

La liquidazione degli incentivi ha luogo, di norma, il mese successivo all'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'esercizio cui l'EMBO è riferito.

L'erogazione dell'EMBO a ciascun Beneficiario EMBO è subordinata alla sussistenza di un rapporto di lavoro attivo con la Società o con altre entità giuridiche del Gruppo alla data effettiva di erogazione del bonus. In particolare, il Beneficiario EMBO:

• non potrà beneficiare di alcun bonus EMBO in caso di cessazione del rapporto nel corso dell'anno di riferimento per: dimissioni volontarie, pensionamento prima del 30 giugno dell'anno di pertinenza dell'EMBO, rinuncia, trasferimento, risoluzione consensuale, licenziamento;
• avrà diritto al pagamento dell'incentivo EMBO pro-rata temporis in caso di congedo di maternità/paternità, pensionamento dopo il 30 giugno dell'anno di pertinenza dell'EMBO, malattia di lunga durata (cioè, superiore a 180 giorni di calendario) e congedo non retribuito, preso in accordo con l'azienda, superiore a 15 giorni di calendario.

In caso di invalidità permanente o decesso del Beneficiario EMBO, è discrezione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief Human Resources Officer e dell'Amministratore Delegato, provvedere al pagamento dell'incentivo EMBO al Beneficiario o ai suoi eredi.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, può determinare il riconoscimento parziale o totale dei risultati raggiunti e pervenire alla quantificazione di una somma da liquidare nell'ambito di un accordo di chiusura rapporto.

Per la liquidazione dell'EMBO all'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è richiesta l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

Componente variabile a lungo termine basata su azioni (performance shares plan)

Tramite la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione, denominata Performance Shares Plan (PSP) De Nora intende:

• promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti attraverso l'ingaggio del management;
• allineare gli interessi dei singoli beneficiari a quelli del Gruppo e degli stakeholders tramite lo sviluppo di una visione comune;
• fidelizzare il top management del Gruppo.

La componente di incentivazione a medio-lungo periodo:

• è legata ad obiettivi di generazione del valore della Società, nello specifico:

Target	Weight
Total Shareholders Return (TSR)
- Absolute TSR	20%
- Relative TSR (STOXX Europe 600)	20%
Delta Group Ebit	40%
ESG	20%
Total	100%

• è ponderata in funzione dei risultati effettivamente conseguiti, tramite una forbice che, da un lato, premia la performance in linea con o superiore agli obiettivi e dall'altro, si riduce gradualmente sino ad azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento di una soglia minima;
• focalizza il top management sulla creazione di valore sostenibile sul medio-lungo periodo.
• La percentuale del piano PSP per l'Amministratore Delegato è del 90% della sua retribuzione fissa, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche varia dal 20% al 50% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche.
• Ha un overachievement del 200%

Sono Beneficiari di tale sistema, tra gli altri, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di seguito elencati:

Chief Financial Officer	Chief Technology Officer	NAM Regional Chief Officer
DNWT Chief Exe cutive Officer	Chief Operating Officer	Chief MBD Officer
Asia Regional Chief Officer	Chief Procurement Officer	LAM Regional Chief Officer
E.ME.A. & India Regional Chief Officer	Chief HR Officer	Chief Legal Officer

PAY-MIX

Il Pay Mix delle retribuzioni di Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturato come segue:

	Chief Executive Officer Pay-Mix
	RAL	MBO	PSP
Minimo	59%	15%	26%
Target	42%	20%	28%
Massimo	26%	27%	47%

	Key Excecutives Pay-Mix
	RAL	MBO	PSP
Minimo	74%	13%	13%
Target	60%	20%	20%
Massimo	43%	29%	28%

Il valore minimo del pay-mix fa riferimento alla somma tra Base Salary e raggiungimento del minimo livello di performance.

La Società si pone l'obiettivo di revisionare periodicamente il pay mix prodotto dal suo sistema di remunerazione, in un'ottica di continuo miglioramento e allineamento alle best practice di mercato, con l'obiettivo di disincentivare decisioni e comportamenti eccessivamente orientati al rischio. La componente variabile di medio-lungo periodo, in particolare, è funzionale alla volontà di scoraggiare iniziative volte a massimizzare eccessivamente il profitto di breve periodo, a detrimento del successo sostenibile, ovvero della creazione di valore a lungo termine.

Sistemi di pagamento diferito

In linea con le best practice di mercato, la componente variabile di medio-lungo periodo è soggetta a un periodo di vesting triennale, cui si aggiunge un ulteriore periodo di vesting di 1+1 anni per il rilascio delle performance shares.

Clausole di claw-back

Per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di medio-lungo termine – è previsto un meccanismo di "claw-back": la Società, ferme restando le limitazioni di legge localmente applicabili, potrà rientrare in possesso in tutto o in parte delle somme erogate a titolo di incentivo, se esse siano state determinate sulla base di comportamenti dolosi, gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento, ovvero siano state conseguite sulla base di dati che si rivelino in seguito manifestamente errati.

La clausola si attiva dal momento dell'individuazione dell'irregolarità, anche a seguito di segnalazioni risultanti dall'attività di audit.

Per i rilievi inerenti agli obiettivi individuali, il meccanismo può essere attivato dall'Amministratore Delegato con il supporto del Chief Human Resources Officer di Gruppo, che informano prontamente anche il Comitato Nomine e Remunerazione.

Per rilievi inerenti ai parametri economici e finanziari societari, il meccanismo può essere attivato dal Consiglio di Amministrazione, anche su segnalazione effettuata del Comitato Nomine e Remunerazione, a cui devono, in ogni caso, essere trasmesse tutte le informazioni relative all'irregolarità riscontrata.

Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In favore dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri dirigenti che ricoprono posizioni manageriali di rilevo all'interno del Gruppo, la Società può stipulare le seguenti coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie e integrative, con condizioni e massimali di volta in volta differenti in base alle esigenze, che nel caso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche italiani sono: (i) assicurazione infortuni extra-professionale; (ii) assicurazione IPM; (iii) assicurazione sanitaria integrativa FASI estesa al nucleo familiare; (iv) rimborso spese mediche ad integrazione della assicurazione sanitaria integrativa FASI; (iv) check-up annuale personalizzato (CDI); (v) Polizza di Capitalizzazione. Si segnala che, ove applicabile, tali polizze prevedono condizioni più favorevoli dei CCNL di categoria.

Benefit non monetari¹

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per IDN di riconoscere all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari.

In riferimento ai benefit non monetari, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica sono attribuiti, oltre a quelli eventualmente contemplati dal CCNL di riferimento, l'auto aziendale ad uso promiscuo e la possibilità di avere alcune coperture assicurative previdenziali e pensionistiche integrative di quelle obbligatorie (vedasi paragrafo precedente).

1 In osservanza delle raccomandazioni incluse nello schema 7-bis, Allegato 3A, al Regolamento Emittenti, tale sezione esclude le stock option e gli ulteriori piani di compensi che prevedano l'assegnazione di azioni e strumenti finanziari, che rientrano nei punti relativi alle componenti variabili.

Remunerazioni straordinarie

La Società, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato, riconosce la possibilità di attribuire emolumenti straordinari agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le ipotesi, che potrebbero configurarsi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, sono:

(A) La necessità di favorire l'ingresso e la fidelizzazione di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie al conseguimento degli obiettivi di Gruppo;
(B) La necessità di motivare tali figure rispetto a specifici KPI che possano rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti o a fronte del verificarsi di eventi o operazioni straordinari che incidano in modo significativo sui risultati della Società
(C) Il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati economici e finanziari;
(D) modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni e acquisizioni di business significativi non contemplati al momento della predisposizione della Politica, cessioni di rami d'azienda sulla cui attività erano basati gli obiettivi di performance della Politica stessa, ecc.), sia soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management ed eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;

Il Comitato Nomine e Remunerazione, supportato dalla funzione Human Resources e a richiesta dalla funzione Legal Affairs & Compliance, è l'organo cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali circostanze e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione. Il processo rende inoltre necessario l'intervento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, a fronte di modifiche aventi ad oggetto i compensi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC. In ottemperanza alla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, tutti i soggetti interessati si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'erogazione è rimessa alle valutazioni dell'Amministratore Delegato.

Fermo restando quanto precede, l'attribuzione della remunerazione straordinaria potrà realizzarsi tramite:

(a) entry bonus volti a compensare perdite economiche derivanti dalla cessazione del precedente rapporto di lavoro che potrebbero pregiudicare l'assunzione della nuova risorsa (per esempio, MBO, retention bonus, PSP, mancato preavviso, etc). Tali importi dovranno comunque essere restituiti interamente in caso di dimissioni prima di 3 anni;
(b) retention bonus collegati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato (fino a un massimo 3 anni); in caso di interruzione del rapporto di lavoro da parte del beneficiario prima del termine dell'accordo, gli importi anticipati dovranno essere restituiti interamente;
(c) variabile garantito solo per l'anno di assunzione, con calcolo pro-rata temporis per i mesi di effettivo lavoro nella Società.

Detti trattamenti sono previsti di prassi in misura non superiore all'ammontare della componente variabile di breve termine, in misura coerente con le più diffuse prassi di mercato in materia.

I dentità per la cessacione anticipata del rapporto o per il suo mancato rinnovo e patti di non corrispondenza

Indennità

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per IDN di sottoscrivere accordi con l'Amministratore Delegato e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche disciplinanti ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, anche anticipate, ad iniziativa della Società o del soggetto interessato o in caso di mancato rinnovo. Tali accordi sono subordinati alla valutazione ed approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

Detti accordi devono essere definiti alla luce delle motivazioni sottostanti alla cessazione anticipata del rapporto. In particolare, le indennità possono essere previste nei seguenti casi:

(a) revoca dell'Amministratore dalla carica in assenza di una giusta causa (comprese le ipotesi in cui la cessazione della carica sia in conseguenza della decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto o nel caso di operazioni societarie quali, inter alia, fusioni, scorpori, scissioni);
(b) mancata rinomina dell'Amministratore a seguito della scadenza del mandato;
(c) risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società per ragioni di natura oggettiva;
(d) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

L'indennità viene corrisposta a condizione che l'Amministratore Delegato o il Dirigente con Responsabilità Strategiche si dimetta da qualsiasi incarico ricoperto all'interno del Gruppo e venga sottoscritta, nel caso essi siano soggetti a un rapporto di lavoro in Italia, una risoluzione consensuale e una transazione generale novativa ex artt. 2113, 1975 e 1976 del Codice Civile ed art. 411 del Codice di Procedura Civile.

In linea con quanto previsto dalla raccomandazione 31, lett. c) del Codice di Corporate Governance, la Società si riserva in ogni caso la possibilità di chiedere all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con Responsabilità Strategiche la restituzione, in tutto o in parte, degli importi eventualmente corrisposti qualora tali importi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati ovvero nel caso in cui la revoca della carica ovvero la cessazione del contratto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati o conseguiti a seguito di comportamenti da cui è derivata una perdita significativa alla Società o, comunque, a seguito di comportamenti fraudolenti o attuati con colpa grave a danno della Società.

Patti di non concorrenza

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di sottoscrivere patti di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dipendenti. Alla data di approvazione della presente Relazione, i contratti di lavoro dell'Amministratore Delegato, Paolo Enrico Dellachà, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Luca Buonerba (Chief Marketing & Business Development Officer), Ravi Menezes (Chief Operating Officer), Claudio Emilio Mantegazza (Chief Procurement Officer), Robert Scannell (Chief Regional Officer EMEA & India) e Christian Urgeghe (Chief Technology Officer) prevedono infatti a carico di quest'ultimi alcuni impegni di non concorrenza.

Quale corrispettivo di tali impegni è prevista la corresponsione, con cadenza mensile per tutta la durata del rapporto di lavoro con la Società, in aggiunta alla retribuzione ordinaria, dei seguenti importi:

Name	Role	Patto di non concorrenza (Euro)
Dellacha' Paolo Enrico	Chief Executive Officer	20.000
Urgeghe Christian	Chief Technology Officer	15.000
Mantegazza Claudio	Chief Procurement Officer	22.500
Buonerba Luca	Chief MBD Officer	12.395
Ravi Menezes	Chief Operating Officer	7.500

Al Chief Regional Officer EMEA & India, Robert Scannell, una cifra pari al 50% dell'ultimo stipendio annuale pagato, compresi gli altri benefici aggiuntivi previsti dal contratto, da corrispondersi al momento della risoluzione del rapporto;

La durata dei patti di non-concorrenza in essere è pari a:

un periodo di 3 anni successivo alla cessazione a qualunque titolo del rapporto di lavoro con la Società per l'Amministratore Delegato, il Chief Marketing & Business Development Officer;
un periodo di 2 anni successivo alla cessazione a qualunque titolo del rapporto di lavoro con la Società per il Chief Techonology Officer e il Chief Procurement Officer;
un periodo di 2 anni successivo alla cessazione a qualunque titolo del rapporto di lavoro con la Società per Chief Regional Officer EMEA & India.

Tali patti prevedono, inter alia, il divieto di svolgere alcuna attività lavorativa o professionale che sia direttamente o indirettamente in concorrenza con quella della Società e/o in settori affini alle attività del Gruppo e l'obbligo di astenersi dal divulgare a terzi notizie ed informazioni attinenti all'organizzazione e ai metodi di produzione della Società, né farne uso in modo da arrecare pregiudizio alla Società.

Successivamente all'esercizio in corso, il Chief Operating Officer Alberto Ernesto Cominelli ha rassegnato le proprie dimissioni per pensionamento a far data dal 1° marzo 2024. Si segnala che ai sensi del patto di non concorrenza in essere con la Società, il medesimo è legato dagli impegni di non concorrenza di cui al suddetto patto per un periodo di 3 anni successivi alla cessazione del rapporto di lavoro, i.e. sino al 31 marzo 2027.

In aggiunta ai contratti dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sopra menzionati, si precisa che anche alcuni contratti di altri Dirigenti del Gruppo prevedono clausole di non concorrenza simili a quelli dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo "Benefit non monetari", i benefici non monetari possono includere coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Si segnala che gli amministratori della Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche muniti di poteri di rappresentanza beneficiano di una polizza assicurativa D&O stipulata a livello di Gruppo.

Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli amministratori non esecutivi e agli amministratori indipendenti che facciano parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

È inoltre previsto un compenso fisso differenziato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione del ruolo svolto.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nella Sezione I, Paragrafo 1.

Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva

La Politica di Remunerazione è definita anche in considerazione di un continuo monitoraggio delle prassi di mercato adottate da peer di riferimento in termini di livelli, sistemi remunerativi e pay-mix, con l'obiettivo di garantire la competitività dell'offerta retributiva e consentire al Gruppo di attrarre, motivare e trattenere le persone chiave.

La Politica di Remunerazione è stata elaborata utilizzando come parametro di riferimento anche altre società quotate su Euronext Milan o altri mercati regolamentati esteri, soprattutto europei, che risultano comparabili dal punto di vista della complessità aziendale a IDN, nonché altre società del medesimo settore.

	Company	Industry	Headquarter
Italian cross-industries companies	Snam	Gas Utilities	Italy
	Amplifon	Health Care Distributors	Italy
	ERG	Indipendent Power Producers & Energy Traders	Italy
	Brembo	Auto Parts & Equipment	Italy
	De' Longhi	Household Appliances	Italy
	SOL	Industrial Gases	Italy
	Technogym	Leisure Products	Italy
	Intercos	Personal Products	Italy
International	Plug Power	Electrical Components & Equipment	USA
	Chart Industries	Industrial Machinery	USA
	Pentair	Industrial Machinery	UK
	VAT Group	Industrial Machinery	Switzerland
	Evoqua	Industrial Machinery	USA
		Industrial Machinery	Spain

Deroghe

IDN guarda con sfavore alla possibilità di ricorrere a deroghe rispetto agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.

Tuttavia, la Società ritiene opportuno che, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, si possa far ricorso allo strumento della deroga, ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e, ove necessario, del Comitato Operazioni con Parti Correlate, sentito anche il Collegio Sindacale, potrà derogare, temporaneamente, ai contenuti nella Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, qualora si presentino circostanze eccezionali ai sensi di quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 3-bis del TUF quali, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo:

(1) sostanziali modifiche all'attività aziendale, come cessioni di rami d'azienda o acquisizioni di particolare rilievo;
(2) sostituzione improvvisa e non prevedibile dell'Amministratore Delegato o di un Dirigente con Responsabilità Strategiche, per attrarre in tempi brevi una figura con le necessarie capacità professionali;
(3) eventi esterni alla Società (es: guerre, pandemie) non prevedibili e straordinari, che ne inficino in modo significativo i risultati.

Stante ciò, gli elementi in cui è possibile derogare sono:

• la remunerazione fissa;
• la remunerazione variabile di breve termine (EMBO) nell'ambito di obiettivi, del loro peso e del raggiungimento degli stessi
• la remunerazione variabile di lungo termine (PSP) nell'ambito di obiettivi, del loro peso, del raggiungimento degli stessi e dei momenti di assegnazione dei diritti
• l'attribuzione di benefit ulteriori e/o diversi rispetto a quelli previsti dalla politica

Le eventuali deroghe approvate agli elementi della Politica di Remunerazione sopra citati verranno rese note attraverso la successiva relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la società a prevederle.

Remunerazione dei componenti del collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa. Ai componenti del Collegio Sindacale viene inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

In data 22 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale nominato in pari data in Euro 94.500 lordi annui, di cui:

(i) Euro 40.500,00 lordi annui per il Presidente; ed

(ii) Euro 27.000,00 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo

Di seguito si riportano i compensi corrisposti per le cariche ricoperte all'interno del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

		Presidente Consiglio di Amministrazione
		€ 400.000

		Amministratore Esecutivo
		€ 100.000
Comitato Strategie		Comitato Nomine e Remunerazioni
Presidente	€ 25.000	Presidente	€ 25.000
Membro	€ 20.000	Membro	€ 20.000
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Operazioni con Parti Correlate
Presidente	€ 25.000	Presidente	€ 22.500
Membro	€ 20.000	Membro	€ 22.500
		Colleggio Sindacale
Presidente		€ 40.500
Sindaco Effettivo		€ 27.000

Sezione II: Compensi corrisposti

La presente Sezione sarà sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, come previsto dall'art. 123-ter del TUF che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione.

Si precisa che la presente Sezione II contiene altresì informazioni sullo stato di attuazione del piano di incentivazione denominato Performance Share Plan.

Prima parte - Remunerazioni

Remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione

Remunerazione fissa degli Amministratori

In data 9 marzo 2022 e successivamente in data 20 giugno 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 1.135.000 e di riconoscere a ciascun amministratore il diritto al rimborso delle spese ragionevolmente sostenute in ragione del proprio ufficio e adeguatamente documentate. Successivamente, in data 28 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di aumentare il compenso fisso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione in Euro 1.212.500,00.

Sempre in data 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, ha confermato la determinazione dei singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione precedentemente approvata dall'Assemblea in data 9 marzo 2022 e 20 giugno 2022, come segue:

(i) un emolumento annuo lordo di Euro 400.000, pro-rata temporis, attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(ii) un emolumento annuo lordo di Euro 100.000, pro-rata temporis, attribuito all'Amministratore Delegato; e
(iii) un emolumento annuo lordo di Euro 40.000, pro-rata temporis, attribuito a ciascun ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2023 è riportato nella Tabella 1.

Amministratori non esecutivi

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, ma è prevista in misura fissa. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti che facciano parte di comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ricevono un compenso aggiuntivo per l'attività e l'impegno ulteriori messi a disposizione della Società.

Pertanto, nel corso dell'esercizio 2023, gli amministratori non esecutivi, indipendenti e non hanno percepito esclusivamente gli emolumenti previsti per la carica di amministratore e gli eventuali ulteriori compensi previsti per la partecipazione ai comitati.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2023 è riportato nella Tabella 1.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Federico De Nora, nell'esercizio 2023 ha percepito complessivamente Euro 420.000 come meglio illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

I compensi fissi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ammontano ad Euro 400.000 di percepiti da IDN.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, Paolo Dellachà, nell'esercizio 2023 ha percepito complessivamente Euro 1.284.500 come meglio illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

I compensi fissi per l'Amministratore Delegato ammontano ad Euro 720.000 percepiti da IDN.

Remunerazione variabile annuale: MBO 2022

Tale compenso ammonta ad Euro 252.000 ed è maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi dell'MBO 2022 come da tabella seguente:

Objective	Weight	Target	Achieved	Performan ce Score
Group Ebit	60%	104.077	144.311	200%
Group Turnover	20%	677.767	838.851	200%
Group Net Financial Position	20%	-185.790	-155.329	200%

N.B.: la scheda MBO 2022, assegnata all'Amministratore Delegato prima della quotazione in Borsa, non aveva un obiettivo ESG, ma solo obiettivi finanziari.

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (PSP)

Nel 2023 sono stati assegnati all'Amministratore Delegato 30.066 diritti a sottoscrivere azioni nell'ambito del Piano Performance Shares Plan (PSP).

Benefit

I benefit non monetari (Auto) per un valore complessivo di Euro 14.500.

Componenti dei comitati endo-consiliari

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di:

(i) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato Controllo, Rischi ed ESG, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato;
(ii) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato; e
(iii) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 105.000 ai componenti del Comitato Strategie, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato.

Successivamente, in data 10 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di:

(i) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 57.500 ai componenti del Comitato Parti Correlate, di cui Euro 22.500 al Presidente ed Euro 17.500 a ciascun altro membro del comitato.

Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale

In data 22 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale nominato in pari data in Euro 94.500 lordi annui, di cui Euro:

(i) 40.500 lordi annui per il Presidente; e

(ii) 27.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2023 è riportato in Tabella 1.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei componenti del Collegio Sindacale.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso dell'esercizio 2023, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, complessivamente, Euro 4.648.070 di cui:

(i) Compensi fissi: Euro 3.142.479 di cui Euro 1.359.721 percepiti da dipendenti di IDN, ed Euro 1.782.758 da dipendenti di altre società del Gruppo;
(ii) Compenso variabile annuale (MBO 2022): Euro 1.176.860;
(iii) Compenso variabile di medio-lungo termine: nell'ambito del Piano Performance Shares Plan, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati attribuiti complessivamente 49.937 diritti, a seguito della delibera assunta dal Consiglio in data 3 ottobre 2023, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione;
(iv) Benefit: includono l'autovettura, le polizze vita, infortuni e la copertura sanitaria integrativa per un valore di Euro 343.230.

Per ulteriori informazioni sul dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2023 si rinvia alla Tabella 1.

Componenti variabili della remunerazione

Per ulteriori informazioni sul dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2023 si rinvia ai paragrafi che precedono e alla Tabella 1.

Pay-mix

La proporzione tra compensi fissi e variabili dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (considerando il pay-mix medio) nel corso dell'esercizio 2023 è riportata di seguito.

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Tabella 1. Sezione II. Si definiscono componenti fisse: compensi per la carica, compensi per partecipazione a comitati, benefici non monetari, altri compensi; come componenti variabili di breve termine: partecipazione agli utili, bonus ed incentivi, come componenti variabili di lungo termine: fair value compensi equity.

I ndennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono state corrisposte indennità o altri benefici per la cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto lavorativo.

Deroghe alla politica di remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione.

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili, del tipo malus ovvero restituzione di compensi variabili cd "clawback".

Voto espresso dall'Assemblea del 2023 ed engagement

Il punto di vista degli investitori, proxy advisor e più in generale dei destinatari della Politica di Remunerazione è sempre di rilievo per IDN, la quale promuove costantemente un costruttivo dialogo con i propri stakeholder.

Nel corso dell'Esercizio 2023 i temi principali evidenziati dalle richieste di engagement in materia di remunerazione hanno riguardato i livelli di disclosure della Relazione e suggerimenti su specifiche tematiche che sono state analizzate dalla Società – anche con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

In data 28 aprile 2023, in sede di Assemblea, è stata approvata la prima Relazione sulla Remunerazione di Industrie De Nora, che ha vottenuto un ampio consenso da parte degli Azionisti, come meglio illustrato nella tabella che segue.

Dettaglio votazione totale Azionisti (sx) e escluso l'Azionista di maggioranza (dx)

Gender pay-gap e ceo pay ratio

Anche il processo di definizione della remunerazione si fonda sui principi di massima trasparenza e non discriminazione, al fine di garantire un trattamento equo e competitivo a tutto il personale. Per stabilire la corretta retribuzione, in fase di assunzione vengono utilizzati, come da best practices, i riferimenti mediani del mercato retributivo del ruolo di riferimento, forniti da un provider esterno di respiro internazionale.

Durante il percorso in azienda, annualmente, ciascun dipendente è soggetto al processo di Salary Review in cui vengono prese in considerazione esclusivamente la valutazione della prestazione nell'anno precedente (alle persone che hanno ottenuto risultati migliori vengono offerti bonus/aumenti più elevati), e il livello mediano degli stipendi dei ruoli equivalenti nel mercato del lavoro di riferimento (alle persone che guadagnano meno, a parità di prestazione, sono concessi bonus/aumenti più elevati).

Con l'obiettivo di eliminare le diversità di genere, De Nora dal 2022 ha introdotto un'analisi annuale del rapporto tra gli stipendi del personale femminile e quelli del personale maschile. Il calcolo viene effettuato confrontando, a parità di grado/ruolo/sede, lo stipendio base medio delle donne con quello degli uomini.

Il valore del Gender Pay Gap della RAL (Retribuzione Annua Lorda), calcolato come media ponderata dei valori nella tabella sottostante rispetto al relativo numero di dipendenti per area geografica/ categoria, per il 2023 rimane in un range del ± 5% e si attesta a 95,3%.

Con lo stesso criterio, il valore del Gender Pay Gap della remunerazione totale (RAL + variabile a breve termine) si attesta al 95,2%.

Inoltre, il Gruppo ha calcolato per il 2023 il rapporto tra la retribuzione totale annua della persona che riceve la massima retribuzione e la retribuzione totale mediana di tutti i dipendenti dell'organizzazione esclusa la suddetta persona, che restituisce un tasso pari a 18,15.

Seconda parte – tabelle

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2023 sono riportati, in via analitica, nelle seguenti Tabelle.

Nelle Tabelle che seguono sono altresì riportate le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in €)

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
						Compensi varia bili non equity
Cognome Nome e	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	partecipazione a Compensi per la comitati	altri incen Bonus e tivi	zione agli Partecipa utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Fair Value dei	zione del rapporto Indennità di fine carica o di cessa di lavoro
	Consiglio di Amministrazione
Federico De Nora	Presi dente del Consiglio di Am minis trazione	2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			400.000	20.000					420.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				400.000	20.000	0	0	0	0	420.000	0	0
Paolo Enrico Dellachà	Ammin istratore Delegato	2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			720.000	25.000	525.000		14.500		1.284.500	177.617
	Compensi da controllate e collegate									0
Totale				720.000	25.000	525.000	0	14.500	0	1.284.500	177.617	0
Stefano Venier	Ammin istratore non es ecutivo	Dal 28 aprile 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000					60.000
	Compensi da controllate e collegate									0
Totale				40.000	20.000	0	0	0	0	60.000	0	0

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
Cognome Nome e	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	partecipazione a Compensi per la comitati	Compensi varia bili non equity altri incen Bonus e tivi	zione agli Partecipa utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Fair Value dei	zione del rapporto Indennità di fine carica o di cessa di lavoro

Maria Giovanna Calloni	Ammin istratore non es ecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		40.000	42.500					82.500
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				40.000	42.500	0	0	0	0	82.500	0	0
Mario Cesari	Ammin istratore non es ecutivo	2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	40.000					80.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				40.000	40.000	0	0	0	0	80.000	0	0
Michel angelo Mantero	Ammin istratore non es ecutivo	2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		40.000						40.000
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				40.000	0	0	0	0	0	40.000	0	0
Teresa Cristiana Naddeo	Ammin istratore non es ecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		40.000	42.500					82.500
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				40.000	42.500	0	0	0	0	82.500	0	0
Elisabet ta Oliveri	Ammin istratore non es ecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		40.000	42.500					82.500
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				40.000	42.500	0	0	0	0	82.500	0	0

A	B	C	D	1	2		3	4	7	8	9	5
Cognome Nome e	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	partecipazione a Compensi per la comitati		Compensi varia bili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Fair Value dei	zione del rapporto Indennità di fine carica o di cessa di lavoro
						altri incen Bonus e tivi	zione agli Partecipa utili
Paola Rastelli	Ammin istratore non es ecutivo	Dal 13 ottobre 2022	Assem blea con vocata per l'ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2022 (**)
		Compensi nella società che redige il bilancio		8.000	8.000					16.000
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				8.000	8.000	0	0	0	0	16.000	0	0
Giovanni Toffoli	Ammin istratore non es ecutivo e indipen dente	2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000					60.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				40.000	20.000	0	0	0	0	60.000	0	0
Ales sandro Garrone	Ammin istratore non es ecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		30.000						30.000
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				30.000	0	0	0	0	0	30.000	0	0
Giorgio Metta	Ammin istratore non es ecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		16.767						16.767
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				16.767	0	0	0	0	0	16.767	0	0
Roberto Cingolani	Ammin istratore non es ecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		13.151	6.575					19.726
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				13.151	6.575	0	0	0	0	19.726	0	0

A	B	C	D	1	2		3	4	7	8	9	5
							Compensi varia bili non equity
Cognome Nome e	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	partecipazione a Compensi per la comitati	altri incen Bonus e tivi	zione agli Partecipa utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Fair Value dei	zione del rapporto Indennità di fine carica o di cessa di lavoro
Bonan drini Paola	Ammin istratore non es ecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		31.233	31.232					62.465
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				31.233	31.232	0	0	0	0	62.465	0	0
Collegio Sindacale
Marcello Del Prete	Presi dente del Collegio Sindcale	Dal 22 marzo 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				40.500						40.500
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				40.500	0	0	0	0	0	40.500	0	0
Beatrice Bompieri	Sindaco Effettivo	Dal 22 marzo 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		27.000						27.000
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				27.000	0	0	0	0	0	27.000	0	0
Guido Sazbon	Sindaco Effettivo	Dal 22 marzo 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio		27.000						27.000
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				27.000	0	0	0	0	0	27.000	0	0
Pierpaolo Giuseppe Galimi	Sindaco Supplente (***)	Dal 22 marzo 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
		Compensi nella società che redige il bilancio								0
		Compensi da controllate e collegate								0
Totale				0	0	0	0	0	0	0	0	0

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
						Compensi varia bili non equity
Cognome Nome e	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	partecipazione a Compensi per la comitati	altri incen Bonus e tivi	zione agli Partecipa utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Fair Value dei	zione del rapporto Indennità di fine carica o di cessa di lavoro
Gianluigi Lapietra	Sindaco Supplente (***)	Dal 22 marzo 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio										0
Compensi da controllate e collegate							0
Totale				0	0	0	0	0	0	0	0	0
Raffaella Piraccini	Sindaco Sup plente(***)	Dal 22 marzo 2022	Ap provazi one del bilancio al 31 dicembre 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio									0
	Compensi da controllate e collegate									0
Totale				0	0	0	0	0	0	0	0	0
Alti Dirigenti (dato aggregato)(****)
Compensi nella società che redige il bilancio				1.359.721		375.307		20.989		1.756.017	77.147
Compensi da controllate e collegate			1.782.758		801.553		307.741		2.892.053	109.731
	Totale Alti Dirigenti			3.142.479	0	1.176.860	0	328.730	0	4.648.070	186.878	0
	Totale Complessivo			4.736.130	298.307	1.701.860	0	343.230	0	7.079.528	364.495	0

(*) Gli importi indicati sono stati calcolati e riportati secondo il criterio pro rata temporis in base al periodo di mandato effettivamente svolto. Si ricorda inoltre che per il periodo dal 01/01/2022 al 30/06/2022 la remunerazione del Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Alti Dirigenti, è stata corrisposta secondo i criteri antecedenti alla quotazione su Euronext.

(**) Il Consigliere Paola Rastelli è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2022, a seguito delle dimissioni del Consigliere Alessandra Pasini. Il medesimo Consiglio ha deliberato di attribuire alla dottoressa Paola Rastelli il medesimo emolumento previsto per gli amministratori non esecutivi (i.e., Euro 40.000,00 lordi annual, cor-

risposti pro rata temporis). A norma dell'articolo 2386 c.c. e dello Statuto, il Consigliere così nominato resterà in carica fino alla prossima assemblea, che procederà alla conferma. Il Consigliere Paola Rastelli ha sostituito la Consigliere Alessandra Pasini anche nel ruolo dei Comitati.

(***) Per la carica di Sindaco Supplente non è attualmente previsto un compenso

(****) Il compenso di tre DIRS è stato convertito in EUR da USD, al cambio al 31.12.2022 di 0,93657 e per un DIRS è stato convertito in EUR da JPY, al cambio al 31.12.2022 di 0,0071

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	C	D	E	1	2	3	4	5	6	7	8
				Strumenti finan ziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finan Strumenti finanziari assegnati nel corso ziari vested nel dell'esercizio corso dell'eserci zio e non attribuiti						competenza finanziari di dell'esercizio Strumenti
Cognome e Nome	Carica	Piano	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Periodo di Vesting	tipologia di Numero e strumenti finanziari	assegnazione alla data di Fair Value (euro)	Periodo di Vesting	assegna Data di zione	zione (euro) all'assegna Prezzo di mercato	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Valore alla data di ma turazione	Fair value (euro)
				Compensi nella società che redige il bilancio
Del lachà Paolo Enrico	Chief Exec utive Officer	Perfor mance Share Plan 2023 (PSP)	37.801	Triennale	30.066	16.912	Triennale	ott-23	17,96			177.617
				Alti Dirigenti - Compensi nella società che redige il bilancio
		Perfor mance Share Plan 2023 (PSP)	50.881	Triennale	49.937	28.090	Triennale	ott-23	17,96			186.878

Tabella 7ter - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Cognome Nome	Carica	Società Par tecipata	Azioni	N° Azioni possedute al 31.12.2022	N° Azioni Acquistate	N° Azioni Vendute	N° Azioni possedute al 31.12.2023
Federico De Nora	Presidente del Consiglio di Amministra zione	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni a Voto Plurimo	6.619.560	-	-	6.619.560
Paolo Enrico Dellachà	Amministratore Delegato	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni Ordi narie	901.357	25.000	-	926.357
Mario Cesari	Amministratore non esecutivo	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni Ordi narie	26.224	-	-	26.224
Michelangelo Mantero	Amministratore non esecutivo	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni Ordi narie	10.489	-	-	10.489

	Carica	Società Par tecipata	Azioni	N° Azioni possedute al 31.12.2022	N° Azioni Acquistate	N° Azioni Vendute	N° Azioni possedute al 31.12.2023
	Dirigenti con	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni Ordi narie	2.036.363 (*)	35.250	57.300	2.014.313(**)
	Responsabilità Strategiche	De Nora India	Azioni Ordi narie	550

(*) Il numero (i) non riflette le azioni di un Dirigente con responsabilità strategiche dimessosi con efficacia dal 31 dicembre 2022 e (ii) riflette le azioni di un Dirigente con responsabilità strategiche nominato con

(**) Il numero riflette le azioni di un Dirigente con responsabilità strategiche dimessosi con efficacia dal 30 giugno 2023

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20 23 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

INDICE

GLOSSARIO

Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Executive Summary

Informazioni sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Sezione I

Sezione II

Novità

Modello di Governance

Assemblea degli azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Nomine e Remunerazione

Collegio Sindacale

Altre funzioni

Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Conflitti di interessi

Finalità, pincipi e durata della politica di remunerazione

Finalità e principi

Durata

La politica e i dipendenti

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro assegnazione

Sostenibilità in De Nora

I nostri obiettivi

La nostra strategia ESG

Struttura della remunerazione per amministratore delegato e dirigenti con responsabilità strategica: componenti fisse e variabili

Componente fissa

Componente variabile

Componente Variabile a breve termine per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (EMBO)

Payout EMBO

Pagamento EMBO

Rendicontazione EMBO

Condizioni e regole di liquidazione EMBO

Componente variabile a lungo termine basata su azioni (performance shares plan)

PAY-MIX

Sistemi di pagamento diferito

Clausole di claw-back

Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Benefit non monetari1

Remunerazioni straordinarie

I dentità per la cessacione anticipata del rapporto o per il suo mancato rinnovo e patti di non corrispondenza

Indennità

Patti di non concorrenza

Coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie

Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva

Deroghe

Remunerazione dei componenti del collegio sindacale

Sezione II: Compensi corrisposti

Prima parte - Remunerazioni

Remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione

Remunerazione fissa degli Amministratori

Amministratori non esecutivi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione fissa

Amministratore Delegato

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile annuale: MBO 2022

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (PSP)

Benefit

Componenti dei comitati endo-consiliari

Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componenti variabili della remunerazione

Pay-mix

Deroghe alla politica di remunerazione

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Voto espresso dall'Assemblea del 2023 ed engagement

Gender pay-gap e ceo pay ratio

Seconda parte – tabelle

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in €)

Tabella 7ter - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

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