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R ELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI

EUROTECH S . P .A.

S ITO WEB : WWW . EUROTECH . COM

E SERCIZIO A CUI SI RIFERISCE LA R ELAZIONE : 202 3 A PPROVATA DAL C D A DEL 1 9 MARZO 202 4

INDICE

		GLOSSARIO 4
1.	Profilo dell'Emittente 5
2.	Informazioni sugli Assetti Proprietari ( art. 123- TUF) alla bis, comma 1, ex
	data del 31 dicembre 2023 6
		a) Struttura del capitale sociale	6
		b) Restrizioni al trasferimento di titoli	6
		c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	6
		d) Titoli che conferiscono diritti speciali	6
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei
	diritti di voto
	f) Restrizioni al diritto di voto
		g) Accordi tra Azionisti	7
		h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	8
		i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di
		azioni proprie	8
		l) Attività di Direzione e Coordinamento	10
3.		Compliance 10
4.		Consiglio di amministrazione 10
	4.1.	Ruolo del Consiglio di amministrazione	10
	4.2.	Nomina e sostituzione	12
	4.3.	Composizione	15
	4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	19
	4.5.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	21
	4.6.	Consiglieri esecutivi	22
	a)	Amministratori Delegati	22
	b)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	27
	c)	Comitato Esecutivo	29
	4.7.	Altri consiglieri esecutivi	29
	4.8.	Amministratori Indipendenti	29
	4.9.	Lead indipendent director	31
5.		Trattamento delle Informazioni societarie 31
	5.1.	Informazioni Privilegiate	31
	5.2.	Internal Dealing	32
	5.3.	Registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate	32
6.		Comitati Interni al Consiglio 32
7.		Comitato per le Nomine e per la remunerazione 33
8.		Remunerazione degli Amministratori 35
9.		Comitato controllo e rischi 35
		10. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi 37
	10.1.	Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno	38
	10.2.	Responsabile della funzione di Internal Audit	38
	10.3.	Modello organizzativo ex Decreto legislativo 231/2001	39
	10.4.	Società di revisione	40
	10.5.	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e
		altri ruoli e funzioni aziendali	40

10.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi	42
11. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 43
12. Nomina dei sindaci 45
13. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale 47
14. Rapporti con gli azionisti 51
15. Assemblea dei soci e diritti degli Azionisti 51
16. Ulteriori pratiche di governo societario 53
17. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 53
18. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del
Comitato per la Corporate Governance 53
TABELLE 55
Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari	55
Tabella 2 – Struttura del Consiglio di amministrazione alla data di chiusura
dell'esercizio

	56
Tabella 3 – Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura
dell'esercizio Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale	57 58

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate emanato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Chi siamo – Regolamenti – Corporate Governance".

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio/ Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan: il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Eurotech, Emittente o Società: Eurotech S.p.A., ovverosia l'emittente azioni quotate a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Signori Azionisti,

quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eurotech, a nome dello stesso Consiglio, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, provvedo ad informarVi in ordine al sistema di corporate governance adottato dalla Vostra Società per adeguarsi ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance.

La Relazione annuale che segue provvede a fornirVi le prescritte informazioni in merito alla concreta attuazione del Codice di Corporate Governance per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Le informazioni contenute nella presente Relazione sono pertanto riferite a tale data, salvo ove diversamente indicato.

Le informazioni e i dati contenuti nel presente documento verranno in ogni caso aggiornati a cura del Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale, in occasione delle Relazioni relative ai prossimi esercizi.

1. Profilo dell'Emittente

Eurotech è una "global company" con base in Italia e sedi operative in Europa, Nord America e Asia. È un gruppo che opera nella ricerca, nello sviluppo, nella realizzazione e nella commercializzazione di computer miniaturizzati per impieghi speciali (NanoPC) e di computer ad elevata capacità di calcolo (HPC). Il paradigma tecnologico seguito da Eurotech è quello del "Pervasive Computing", che combina tre fattori chiave: la miniaturizzazione di dispositivi "intelligenti", cioè dotati della capacità di elaborare informazioni; la loro diffusione nel mondo reale, all'interno di edifici e macchinari, a bordo di veicoli, addosso alle persone, disseminati nell'ambiente; e la loro possibilità di connettersi in rete e comunicare. All'interno di questa visione, NanoPC e HPC sono le due grandi classi di dispositivi che, connettendosi e collaborando tra loro, compongono quell'infrastruttura di calcolo pervasivo comunemente nota come "Cloud" o "Grid". I settori in cui Eurotech è maggiormente presente sono quello dei trasporti, della difesa, industriale e medicale. Ciò che accomuna molti dei nostri Clienti è che sono alla ricerca di un centro di competenza tecnologico, e spesso vedono in Eurotech il partner per innovare i loro prodotti e il loro modo di fare business. Vogliono ridurre il loro time-to-market e focalizzarsi sulle loro attività distintive. Hanno spesso necessità di soluzioni per condizioni d'impiego gravose e per applicazioni mission-critical, oppure di forniture garantite per lunghi periodi di tempo. Nel settore degli HPC, Eurotech sviluppa supercomputer destinati a Istituti di Ricerca all'avanguardia, Centri di calcolo e Università. Questi supercomputer si stanno rivelando indispensabili in settori avanzati come quelli delle nanotecnologie, delle biotecnologie e della fisica subatomica. Inoltre, ci si attende nel prossimo futuro anche importanti ricadute in campo medicale e industriale.

Eurotech è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto alla definizione delle strategie volte a promuovere il successo sostenibile di Eurotech, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un processo volto a implementare, con il supporto dei Comitati competenti, misure concrete per il perseguimento del successo sostenibile.

Si precisa che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, così come modificato dall'art. 44-bis del D.L. 16 luglio 2020, n. 76, a partire dall'esercizio 2014 poiché rientra nel parametro previsto dalla suddetta norma, come risulta anche dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti quotati-pmi. Con riferimento all'Esercizio, la capitalizzazione di Eurotech, calcolata ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, è pari a circa Euro 101 milioni.

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e "società a proprietà concentrata". Si rinvia alle varie sezioni della Relazione ove sono illustrate le opzioni applicative del Codice adottate da Eurotech, in conformità al principio di proporzionalità.

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2023

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31 dicembre 2023, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro 8.878.946,00, suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il capitale sociale non ha subito variazioni dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 240.606 azioni proprie in portafoglio, pari a circa lo 0,68% dell'attuale capitale sociale.

Le azioni sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riepilogate nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

I dettagli ed i contenuti del "Piano di Performance Share 2021-2023 EUROTECH S.p.A." sono reperibili nel relativo documento informativo, consultabile sul sito internet della Società (www.eurotech.com, Sezione "Investitori").

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Tenuto conto che l'Emittente è qualificabile quale PMI, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti è in via generale pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Emera S.r.l.	Emera S.r.l.	18,126%	18,126%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli. Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nell'esercizio 2023 risultava esservi un accordo tra gli azionisti della Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In data 1° luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi, (congiuntamente, le "Parti dell'Accordo") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto l'investimento in Emera S.r.l. ("Emera"), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari ed opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di società quotate presso l'Euronext Milan, da individuarsi successivamente (le "Target").

In data 2 luglio 2019, le Parti dell'Accordo ed Emera hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Precedente Patto") relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.

In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech, rappresentative dell'8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente. Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Precedente Patto e relative alle Target si applicavano all'Emittente.

In data 13 novembre 2019, in considerazione dei mutati assetti proprietari di Emera derivanti da aumenti di capitale a pagamento deliberati dall'assemblea di Emera, le Parti dell'Accordo avevano sottoscritto un accordo modificativo (l'"Addendum") del Precedente Patto.

In particolare, l'Addendum (i) aveva modificato talune previsioni relative alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione delle Target, e (ii) aveva previsto la costituzione di un comitato consultivo, volto a riunirsi – tra l'altro – al fine di condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento dell'investimento di Emera nel capitale delle Target.

Per effetto degli acquisti di azioni ordinarie dell'Emittente di volta in volta effettuati da Emera durante la vigenza del Precedente Patto, risultavano da ultimo oggetto del Precedente Patto n. 7.117.404 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 20,040% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente.

In data 14 luglio 2022, si è perfezionata la scissione totale non proporzionale e asimmetrica di Albe Finanziaria S.r.l. ("Albe Finanziaria") in favore delle società Alisei Forinvestments S.r.l. ("Alisei") e Buenafortuna Capital S.r.l. ("Buenafortuna") a mezzo della quale la società scissa ha assegnato in favore delle due beneficiarie, inter alia, la titolarità di tutte le partecipazioni dalla medesima detenute nella Società nella misura del 50% ciascuna.

A seguito della cessazione del Precedente Patto, in data 13 marzo 2023 Alisei, Buenafortuna, Bluenergy Group S.p.A., C.G.I. Holding S.r.l. (che ha incorporato Mitica S.r.l.), New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi ed Emera (congiuntamente, le "Parti") hanno negoziato in buona fede i termini e le condizioni di un nuovo patto al fine di definire e disciplinare, inter alia, (i) i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società alle modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità, nonché (ii) le modalità di exit dei soci Luca Cristian Macchi, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi, Manfredi de Mozzi, Riccardo Benedini e Carlo Brigada dal capitale sociale della Società che saranno implementate in prossimità del termine di scadenza del patto parasociale ai termini e condizioni previsti nel nuovo patto parasociale.

In data 26 ottobre 2023 Emera, nonché tutti gli attuali soci della medesima Società, ovverosia Alisei, Buenafortuna, Bluenergy Group S.p.A. ("Bluenergy"), C.G.I. Holding S.r.l. ("CGI Holding") e New Industry S.r.l. ("New Industry") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto"), volto a disciplinare i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società - il cui principale asset patrimoniale è costituito da azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. -, nonché le modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità nella Società.

Le previsioni parasociali contenute nel Patto sono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, del TUF e hanno ad oggetto (i) le n. 6.437.721 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 18,126% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente, detenute da Emera, e (ii) le partecipazioni detenute in Emera.

Le informazioni essenziali relative al Patto, ivi incluso il contenuto delle pattuizioni e la durata del Patto stesso, sono disponibili nel sito internet della Società (www.eurotech.com,sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance).

h) Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di OPA

L'Emittente e le società controllate dallo stesso non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Nel corso dell'Esercizio non sono state conferite deleghe al Consiglio per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech del 27 aprile 2023 ha deliberato, previa revoca dell'autorizzazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2022, di:

di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e delle applicabili disposizioni regolamentari, per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di un ammontare di azioni ordinarie della Società che, tenuto conto delle azioni ordinarie Eurotech di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eurotech il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto, fermo inoltre il rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione stabilite negli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni e per le finalità sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e con tutte le modalità stabilite dai commi 1 e 1-bis dell'art. 144- bis del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) (in attuazione dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998), nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, ovvero con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti, (i) mediante assegnazione ai beneficiari dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo di volta in volta implementati nei termini e alle condizioni previste dai piani medesimi; (ii) eventualmente, di impiegare le azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società; (iii) eventualmente, destinare le azioni proprie, che risultassero eccedenti rispetto a quelle effettivamente da destinarsi a servizio dei piani di incentivazione cui al precedente punto (i), ad altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima o comunque di disporre delle stesse mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie al servizio dei piani di incentivazione avverranno nei termini e alle condizioni previste, di volta in volta, dai piani medesimi;

l'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali; e di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;

4. di dare espressamente atto che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto di tali acquisti, si determinasse il superamento, da parte di un Azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui all'art. 106 del D. Lgs. 58/1998".

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 240.606 azioni proprie in portafoglio pari a circa lo 0,68% del capitale sociale (pari a Euro 8.878.946,00, suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie).

l) Attività di Direzione e Coordinamento

Eurotech non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

***

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.com nella sezione "investitori";
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nel successivo paragrafo 4.2 della Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b) relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nei successivi paragrafi 9 e 10 della Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c) relative alle informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui suoi principali poteri, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nel successivo paragrafo 15 della Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis) relative alle informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro Comitati sono illustrate nei successivi paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e 14 della Relazione.

3. Compliance

Eurotech ha adottato il Codice adeguandosi sostanzialmente ai principi di governo societario ivi contenuti, secondo quanto precisato nel prosieguo della presente Relazione. Il Codice è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana, all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

A partire dal 1° gennaio 2021, Eurotech applica il Codice nella versione approvata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

Eurotech e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. Consiglio di amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente per perseguirne il successo sostenibile di Eurotech, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un processo volto a implementare, con il supporto dei comitati competenti, misure concrete per il perseguimento del successo sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva tutte le diverse competenze elencate dalla Raccomandazione n. 1 del Codice. Al riguardo, tra le principali attività svolte nell'Esercizio con riferimento a dette competenze, il Consiglio di Amministrazione:

ha esaminato ed approvato il piano industriale dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, e ha monitorato l'attuazione del piano industriale e il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
ha definito, nell'ambito delle operazioni e della documentazione sottoposta alla sua approvazione, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure a tale fine adottate dall'Emittente. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato per il Controllo Interno e Rischi, del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 262/2005;
ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente; i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo sono contenuti nel regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, nel proprio regolamento, come da ultimo modificato il 4 luglio 2023, ha individuato i seguenti criteri generali per l'individuazione delle operazioni, anche poste in essere dalle società controllate, aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, sulle quali è dunque riservata al Consiglio la deliberazione in merito: (i) emissione di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore ad Euro 3 milioni; (ii) concessione di garanzie personali o reali nell'interesse proprio o di società controllate o partecipate, a fronte di obbligazioni garantite di importo superiore ad Euro 3 milioni; (iii) concessione di finanziamenti a favore di società controllate o partecipate di importo superiore ad Euro 3 milioni; (iv) operazioni di acquisto e cessione di aziende o rami di azienda, ovvero di partecipazioni; (v) operazioni di costituzione di società o altre operazioni sul capitale di società controllate o partecipate, allorquando l'operazione preveda un investimento superiore a Euro 100.000,00 oppure preveda un incremento della partecipazione detenuta; (vi) trasformazioni, fusioni, scissioni, operazioni sul capitale, quotazione su mercati regolamentati o sedi multilaterali di negoziazione, scioglimento e liquidazione, stipula di patti parasociali; (vii) assunzione, nomina o licenziamento di dirigenti delle società controllate italiane o degli amministratori delegati delle società controllate estere, nonché determinazione dei relativi stipendi, nonché gli incrementi di tali stipendi qualora superiori – su base annua – al 20% della retribuzione annua lorda o del compenso. Tali operazioni sono soggette alla competenza del consiglio di amministrazione, anche laddove interessino società controllate.

Tra l'altro il Consiglio, nel proprio regolamento, ha altresì definito il significato delle c.d. "operazioni atipiche o inusuali", ovverosia quelle operazione che sono poste in essere dalla Società o da società controllate che per significatività, rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento o tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza o completezza dell'informazione in bilancio, alla presenza di conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, nonché alla tutela degli azionisti di minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene sin qui che il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa di Eurotech e al perseguimento delle sue strategie sia in generale rappresentato dal sistema di amministrazione e controllo tradizionale – che prevede l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale –, e nell'Esercizio non ha sottoposto all'Assemblea modifiche in proposito, nonché in merito alla dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti, all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Il Consiglio di Amministrazione considera la trasparenza e la credibilità quali aspetti imprescindibili per instaurare un corretto e proficuo rapporto con i propri Azionisti. Il dialogo con gli Azionisti offre alla Società la possibilità di condividere con i propri Investitori le azioni e le visioni strategiche alla base della propria gestione, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio e lungo termine, perseguendo così anche il raggiungimento del successo sostenibile della Società. La tempestiva comunicazione al pubblico delle informazioni inerenti alla Società costituisce inoltre il mezzo principale attraverso cui gli investitori apprendono i driver e gli obiettivi che ispirano l'operato della Società, nonché le attività intraprese per garantire gli standard di governance che la Società persegue. In detto contesto, Eurotech ha da sempre posto in essere molteplici strumenti che garantissero un'efficace gestione del dialogo, attraverso i canali di comunicazione appositamente gestiti dalle competenti funzioni aziendali. Nell'ottica di incentivare un dialogo trasparente e continuo con tutti gli Azionisti, e in conformità a quanto raccomandato al riguardo dal Codice, nell'adunanza del 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del presidente formulata d'intesa con l'amministratore delegato, la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti che, tenendo anche conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi, definisce i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la Società ed i propri Azionisti. Tale politica è pubblicata nella sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance del sito internet di Eurotech: www.eurotech.com.

4.2. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a undici. L'Assemblea ordinaria ne determina il numero al momento della nomina. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, può aumentare tale numero. Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, nonché quelli previsti dal Codice.

Con riferimento alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione (e controllo), l'ambito normativo di riferimento è stato modificato per effetto di due interventi legislativi:

a) la legge di conversione n. 157/2019 del D.L. 124/2019 (articolo 58-sexies), ha modificato – con vigore dal 25 dicembre 2019 – l'art. 147-ter, comma 1-ter (e l'art. 148, comma 1-bis) del TUF, prolungando da tre a sei mandati consecutivi il periodo di applicazione della disciplina dell'equilibrio tra generi;

b) la legge di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020, ai commi 302-304 dell'articolo 1, ha confermato la vigenza della normativa sull'equilibrio dei generi per sei mandati consecutivi ed ha stabilito che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti, in luogo della precedente quota di un terzo.

Il criterio di riparto di almeno due quinti, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF e all'art. 148, comma 1-bis, TUF è stato applicato a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo (e/o di controllo) successivo alla data di entrata in vigore della legge e, pertanto, dal rinnovo avvenuto in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, tenutasi in data 28 aprile 2020.

Si precisa che, poiché l'Emittente è ammessa alle negoziazioni sull'Euronext Milan, Segmento STAR, al fine di mantenere la qualifica di STAR deve avere all'interno del proprio Consiglio di Amministrazione un numero adeguato di amministratori indipendenti e, pertanto, attenersi ai criteri stabiliti dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa che prevedono: almeno 2 amministratori indipendenti per consigli di amministrazione composti fino a 8 membri; almeno 3 amministratori indipendenti per consigli di amministrazione composti da 9 a 14 membri; almeno 4 amministratori indipendenti per consigli di amministrazione composti da oltre 14 membri.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del mandato.

L'articolo 14 dello Statuto vigente prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina degli Amministratori. Le liste dovranno essere presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ferme eventuali altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data della predetta assemblea le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti CONSOB, CONSOB pubblica, entro 30 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi:

(i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche;
(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato la quota prevista dalle disposizioni sopra richiamate.

La titolarità della quota di partecipazione ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'art. 14.3 dello Statuto, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, per la loro sostituzione – ove l'Assemblea non deliberi la riduzione del numero degli Amministratori stabilito secondo le modalità sopra esposte – si osservano le norme di legge. Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

In conformità al disposto di cui all'art. 14.2 dello Statuto, gli Amministratori attualmente in carica sono in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari applicabili.

4.3. Composizione

Il Consiglio dell'Emittente attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023 che ha determinato in 9 (nove) il numero dei componenti dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista EMERA S.r.l., ai sensi dello Statuto vigente e in conformità a quanto previsto dal Precedente Patto tra EMERA S.r.l., Alisei Forinvestments S.r.l., Buonafortuna Capital S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., C.G.I. Holding S.r.l.., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi, disciplinante tra l'altro la presentazione di liste di maggioranza per l'elezione degli organi sociali di Eurotech da parte dell'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023; tale lista ha ottenuto n. 9.025.517 voti favorevoli pari al 100,00% del capitale votante.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.com alla Sezione Investitori | Assemblea Azionisti, ove sono disponibili anche i curriculum vitae professionali degli Amministratori.

Il Consiglio rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione sono indicati i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, con specificazione della carica rivestita, della data di assunzione della carica, della qualifica di Amministratore non esecutivo e di Amministratore Indipendente e delle presenze, in termini percentuali, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione oltreché al numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Criteri e politiche di diversità

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF), si specifica che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 37 e i 67 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Al riguardo, in data 11 marzo 2021, Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha approvato la politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Eurotech ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF (la "Politica di Diversità"), pubblicata sul sito internet della Società www.eurotech.com (sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance).

Con riferimento al contenuto e agli obiettivi della Politica di Diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione, Eurotech ritiene che:

(i) in ottica di equilibrio tra solide esperienze e propensione al rinnovamento anche della visione strategica della Società, occorrerebbe assicurare la diversità anagrafica tra i membri del Consiglio;
(ii) in merito alla composizione di genere, le nuove disposizioni inderogabili di legge in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione delle società quotate – art. 147-ter del TUF – hanno innalzato la quota riservata al genere meno rappresentato da un terzo a due quinti dei membri dell'organo amministrativo;
(iii) con riferimento ai profili professionali e al percorso formativo dei consiglieri, essi dovrebbero costituire, nell'insieme, un complesso di competenze ed esperienze eterogenee e tra loro complementari, le quali non possono che favorire un'efficiente e proficua gestione sociale votata allo sviluppo del business e, al contempo, alla dovuta attenzione a tutti i profili connessi allo status di società quotata.

Innanzitutto, si ritiene opportuno che almeno due Amministratori – tra cui l'amministratore delegato – abbiano competenze nel settore high-tech in cui la Società opera.

Inoltre, tenuto conto dello sbocco internazionale delle attività del Gruppo Eurotech, sarebbe opportuno che almeno un amministratore abbia maturato significative esperienze in ambito internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione potrebbe altresì essere composto da membri di primario standing, tra cui, ad esempio, (i) manager aventi pregressa esperienza e responsabilità nell'ambito di società di dimensioni e/o complessità paragonabili ad Eurotech, con visione strategica e un chiaro orientamento alle performance e ai risultati, (ii) professionisti appartenenti a studi professionali, società di consulenza o di investimento o altri organismi pubblici o privati, nonché (iii) profili accademici o istituzionali.

Inoltre, anche tenuto conto delle previsioni del Codice in tema di comitati endoconsiliari, almeno un componente del comitato remunerazioni possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ed almeno un componente del comitato controllo e rischi possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Con riferimento alle modalità di attuazione, la Politica di Diversità intende innanzitutto fornire linee di indirizzo per la redazione da parte del Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione, dell'orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, in vista delle assemblee di volta in volta chiamate al rinnovo degli organi di amministrazione e controllo. Gli azionisti di Eurotech sono dunque i destinatari ultimi delle indicazioni di cui alla Politica di Diversità. La Politica di Diversità può inoltre costituire un utile riferimento per il Comitato nomine e per il Consiglio di Amministrazione (i) qualora si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. – fermo il rispetto delle previsioni dello statuto sociale in merito –, ovvero (i) nel contesto dell'istituzione dei comitati endoconsiliari.

Con riferimento ai risultati della Politica di Diversità, Il Consiglio di Amministrazione di Eurotech provvede al monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della stessa e a valutare, con il supporto del Comitato nomine, eventuali necessità di aggiornamento della stessa, tenuto conto della normativa applicabile, del Codice nonché delle caratteristiche di Eurotech.

L'Emittente ritiene che la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione sia conforme alla Politica di Diversità.

Con riferimento all'organizzazione aziendale, la diversità è sempre stata considerata un elemento importate per una organizzazione globale come Eurotech che si confronta e opera quotidianamente in aree geografiche diverse e con realtà differenti tra di loro sia sotto l'aspetto culturale sia sotto quello sociale-economico. L'impegno di Eurotech è quotidiano nel promuovere un ambiente inclusivo che garantisca il senso di appartenenza delle persone e le invogli a sentirsi protagonisti del successo presente e futuro del Gruppo. Eurotech si impegna a favorire una cultura della diversità fin dal primo attimo di ingresso nell'organizzazione rispettando i diversi punti di vista, le voci, le individualità, le caratteristiche e le specificità di ognuno.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni. A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione anche il numero di cariche di amministratore e sindaco assunte in altre società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, e l'impegno complessivo da queste ultime richiesto. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco nelle predette società, allo scopo di consentire un'esauriente informativa nella relazione sulla gestione al bilancio di esercizio annuale.

Con riferimento agli incarichi rivestiti dagli Amministratori di Eurotech in organi di amministrazione o di controllo di altre società, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno allo stato formulare un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, anche tenuto conto che il Codice richiede l'espressione di un orientamento in proposito solo agli organi di amministrazione delle "società grandi" (ovverosia le società – di cui Eurotech non fa parte – la cui capitalizzazione è stata superiore a un miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti).

La tabella che segue riporta le cariche rivestite dagli Amministratori di Eurotech alla data della presente Relazione in altre società.

Cognome e Nome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
	Eurotech S.p.A.	Presidente del Consiglio di amministrazione
	Artsana Group S.p.A. - Como (CO)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	KPMG ITALY S.p.A. - Milano (MI)	Senior Advisor for Advisory Division
Luca di Giacomo	Prenata/ Retail Group S.p.A. - Milano (MI)	Consigliere di Amministrazione
	Raptus and Rose S.p.A. - Belluno (BL)	Consigliere di Amministrazione
	Stefano Boeri Architetti S.p.A. - Milano (MI	Membro comitato esecutivo
	Stefano Boeri Interiors S.p.A. - Milano (MI)	Consigliere di Amministrazione
		Consigliere di Amministrazione e
Paul Chawla	Eurotech S.p.A.	Amministratore Delegato
	Eurotech S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M.	Consigliere di Amministrazione
	S.p.A.
	PRG S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	ARTSANA S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	San Filippo Real Estate S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Messita S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	DBINFORMATICA S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Magenta Consulting S.r.l.	Amministratore Unico
Costaguta Marco	SQ Invest S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Long Term Value Investments S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	Innova Italy Partners S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	Innova Club1 S.p.a.	Consigliere di Amministrazione
	Timeless II S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	De Agostini S.p.a.	Consigliere di Amministrazione
	Harcos S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	HAT SGR S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Goglio S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Eurotech S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Bluenergy Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	C.I. EL Impianti S.r.l. GAS Sales S.r.l.	Vice Presidente del consiglio di Amministrazione
		Consigliere Delegato
	C.G.I. Holding S.r.l.	Presidente del consiglio di Amministrazione
Curti Susanna	Logibiotech S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	Blu-Service S.r.l.	Consigliere Delegato
	CF S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	Biorenova S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	ETHICA GLOBAL INVESTMENTS S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Bluenergy Assistance S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	EMERA S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	UCID – Unione Cristiana Imprenditori e	Presidente
Fumagalli Aldo	Dirigenti

	C.E.A. Compagnie D'exploitations Agricoles – S.R.L.	Consigliere Delegato
	Capodimonte Srl Societa' Agricola	Consigliere di Amministrazione
	Ali Srl	Amministratore Unico
	Beldofin S.R.L.	Amministratore Delegato
	Emera S.R.L.	Consigliere di Amministrazione

	Alisei Forinvestments S.R.L.	Amministratore Unico
	Vero Volley	Consigliere di Amministrazione
	Lega Pallavolo Serie A Femminile	Consigliere
	Verdi S.r.l. -	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Consorzio Reggia di Monza	Consigliere di Amministrazione
	Eurotech S.P.A.	Consigliere di Amministrazione e
		Vicepresidente
	Eurotech S.P.A.	Consigliere di Amministrazione
Costa Michela	TXT E-Solutions S.p.A. – Cologno Monzese (MI	Consigliere di Amministrazione
Pesce Simona Elena	Eurotech S.P.A.	Consigliere di Amministrazione
	Eurotech S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Bluenergy Group S.p.A. - Udine (UD)	Consigliere e Amministratore Delegato
	Astrolia S.r.l. - Milano (MI)	Consigliere e Amministratore Delegato
	Bluenergy Home Service S.r.l. - Udine (UD)	Amministratore Unico
Gervasio Alberta	Ciel S.r.l. - Udine (UD)	Consigliere Delegato
	Gitermo S.r.l. - Milano (MI)	Consigliere
	Clu-Service S.r.l.	Presidente e Consigliere Delegato
	Zignago Vetro S.p.A. -	Presidente del Collegio Sindacale
	Civibank - Banca Di Cividale S.p.A. - Cividale (UD)	Presidente del Consiglio di amministrazione
	Eurotech S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	LAUNCHPAD VENTURE GROUP	Angel Investor
	PROFIT ISLE	Advisory Board
Russo Massimo	STANDFAST ADVISORS	Principal, independent consulting
	THE BOSTON CONSULTING GROUP	Senior Partner Emeritus, Senior Advisor, and
		Executive Coach
	Eurotech S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Filippini Maria Grazia	Carel Industries S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
In carica fino al 27/4/2023	Datalogic S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Digital Value S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Eurotech S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Rovizzi Laura	Tinexta S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
In carica fino al 27/4/2023	Open Gate Italia	Consigliere di Amministrazione Delegato
	DBA Group S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Eurotech S.p.A.	Presidente del Consiglio di amministrazione
Patrizio Mapelli	NTT Data Corporation - Tokyo	Director - Member of the Board
In carica fino al 27/04/2023	NTT Data EMEAL – Madrid	Director - Member of the Board
	NTT Data Inc - Tokyo	Director - Member of the Board
	Hoop Capital Srl	Amministratore unico
	Tesmec Spa	Consigliere di amministrazione
	Eurotech Spa	Consigliere di amministrazione
Marti Antongiulio	HPS Srl	Consigliere di amministrazione
In carica fino al 27/4/2023	Emera Srl	Presidente del CdA
	We Wear Srl	Consigliere di amministrazione
	G&PH Srl	Consigliere di amministrazione
	Eurotech S.p.A.	Consigliere di Amministrazione indipendente
	Danieli & C. Officine Meccaniche Spa	Consigliere di Amministrazione
Mio Chiara	O.V.S. Spa	Consigliere di Amministrazione
In carica fino al 27/04/2023	Corà Domenico & Figli Spa	Presidente del Consiglio di amministrazione
	Mcz Group Spa	Consigliere di Amministrazione
	Bluenergy Group Spa	Consigliere di Amministrazione

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle società del Gruppo Eurotech.

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione della Società e, a tal fine, può deliberare o compiere tutti gli atti ritenuti necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti:

(i) fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, c.c.;
(ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(iii) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
(iv) indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
(v) riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;
(vi) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.

Ai sensi dell'art. 19.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge o di Statuto – può delegare al Comitato Esecutivo i propri poteri ed attribuzioni e può, altresì, nominare uno o più Amministratori delegati ai quali delegare, poteri ed attribuzioni.

Il medesimo articolo prevede che il Comitato Esecutivo, l'amministratore delegato ovvero gli amministratori delegati se nominati, siano tenuti a riferire adeguatamente e tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'esercizio dei poteri delegati e sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, il Vice Presidente o i Vice Presidenti se più di uno, ove nominati.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo – salvo quanto disposto dalla normativa vigente o dallo Statuto – sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Riunioni del Consiglio

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Il Presidente – o chi ne fa le veci nei casi sopra precisati – convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, assicurandosi che agli Amministratori siano tempestivamente fornite la documentazione e le informazioni necessarie a norma dell'art. 16 dello Statuto. Egli presiede, inoltre, l'Assemblea, svolgendo i ruoli e le funzioni indicati dall'art. 10.2 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, oppure quando ne sia fatta richiesta dall'Amministratore Delegato o da almeno tre membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche da ciascun Sindaco, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 07, 09, 15 e 17 marzo, 03 aprile, 4 e 15 maggio, 04 luglio, 07 settembre, 30 ottobre, 14 novembre e 22 dicembre.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. A seguito delle riunioni, il presidente, con la collaborazione del segretario, redige una bozza del verbale, che viene trasmessa ai consiglieri e ai sindaci, nonché agli altri partecipanti alla riunione, tramite e-mail o con altre modalità idonee a garantirne l'accesso e la riservatezza. Le eventuali osservazioni di ciascun consigliere e sindaco sono inviate esclusivamente al presidente e al segretario, entro il termine, di volta in volta, assegnato. Il presidente, qualora ritenga che le osservazioni non debbano essere accolte, ne dà comunicazione al consigliere o al sindaco stesso e quest'ultimo può eventualmente verbalizzare il proprio intervento nella successiva riunione del consiglio. Laddove, a seguito dei commenti di uno o più consiglieri o sindaci, vengano apportate modifiche alle bozze di verbale inizialmente circolate, viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci la nuova versione del verbale.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 1 ora e 45 minuti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno partecipato regolarmente a dette riunioni.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari è inoltre frequentemente invitato a partecipare il chief financial officer, per fornire informativa sulle materie di competenza (oltre che di quelle di cui è competente anche in virtù dei poteri allo stesso conferiti a mezzo di procura speciale), nonché supporto all'Amministratore Delegato o ad altri Amministratori nell'esposizione degli argomenti all'ordine del giorno.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, secondo il calendario delle riunioni del Consiglio (quattro date delle quali già comunicate al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari). Oltre alle riunioni già tenute in data 11 marzo e 19 marzo 2024 (quest'ultima per l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023), è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca nelle seguenti date:

15 maggio 2024 (Approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 31 Marzo 2024);
5 settembre 2024 (Approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 Giugno 2024);
14 novembre 2024 (Approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 Settembre 2024).

Il calendario finanziario è disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito internet dell'Emittente www.eurotech.com alla sezione Investitori.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita, ai sensi del regolamento del Consiglio di Amministrazione, come da ultimo aggiornato in data 4 luglio 2023, mediante messa a disposizione di ciascun consigliere e sindaco tramite e-mail o con altre modalità idonee a garantirne l'accesso e la riservatezza, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il quinto giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile non appena possibile. Nel corso dell'Esercizio, tale termine è stato normalmente rispettato e, ove in casi specifici non fosse stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente ha avuto cura che durante le sessioni consigliari stesse fossero stati effettuati adeguati approfondimenti. In particolare, il termine per la messa a disposizione della documentazione di supporto non è stato rispettato in ipotesi di convocazioni d'urgenza o a ridosso dei termini statutari, ovvero in determinati periodi di particolare sovraccarico di lavoro delle funzioni aziendali (e non) di volta in volta coinvolte nella predisposizione della documentazione di supporto; i predetti approfondimenti vengono forniti mediante illustrazione analitica dell'argomento da parte dell'Amministratore o della funzione coinvolta, nonché lasciando il più ampio spazio a domande e richieste di chiarimento.

4.5. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16, comma 3 dello Statuto, il Presidente del Consiglio coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché, con il supporto del segretario del Consiglio, adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo la documentazione e le informazioni riferite alle bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di urgenza.

il Presidente ha inoltre, sempre con il supporto del segretario, (i) coordinato l'attività dei comitati con quella del Consiglio, mediante organizzazione delle agende dei diversi organi, nonché dei relativi argomenti all'ordine del giorno; (ii) curato, d'intesa con l'amministratore delegato, che alle riunioni consiliari partecipassero anche dirigenti dell'Emittente e del Gruppo che fa ad esso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha preso parte a diverse riunioni consiliari.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Il Presidente incentiva la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti e promuove iniziative dirette all'accrescimento della loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali attraverso, ad esempio, il confronto diretto con alcuni dirigenti chiave del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2021, tenuto conto delle previsioni del nuovo Codice in vigore dall'esercizio 2021, il quale richiede che l'autovalutazione su base annuale sia condotta solo nelle "società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata" (categoria che include tra l'altro le società – di cui Eurotech non fa parte – la cui capitalizzazione è stata superiore a un miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti), aveva deliberato di svolgere tale attività solo in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Quindi, il Consiglio di Amministrazione, in vista del suo rinnovo ed ai sensi della raccomandazione n. 22 del Codice, ha proceduto ad effettuare, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, l'autovalutazione mediante utilizzo di un questionario compilato in forma anonima dai Consiglieri. Gli esiti di tale attività sono stati esaminati nella riunione in data 7 marzo 2023, all'esito della quale il Consiglio ha deliberato di ritenere il funzionamento dello stesso Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, complessivamente soddisfacenti.

Nell'Esercizio, non vi sono stati sviluppi e contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, di cui tenere informato il Consiglio alla prima riunione utile.

In conformità a quanto previsto dal Codice, nella seduta del 04 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su proposta del presidente, ha deliberato di nominare quale Segretario del Consiglio di Amministrazione l'Avvocato Francesco Dagnino, con facoltà di essere sostituito, in caso di assenza o impedimento, dall'Avvocato Andrea Massimo Maroni. Il Consiglio ha riconosciuto in capo a questi ultimi sussistenti i requisiti di professionalità per lo svolgimento della funzione di segretario stabiliti nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, come da ultimo modificato in pari data, regolamento che stabilisce altresì le attribuzioni del segretario del Consiglio e riserva la relativa nomina al Consiglio, su proposta del Presidente. Il segretario, anche in coordinamento con i responsabili di funzione della Società, ha il compito di:

a) supportare l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

b) fornire – così come ha fornito nel corso dell'Esercizio –, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6. Consiglieri esecutivi

a) Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 04 maggio 2023, ha attribuito al Consigliere Dott. Paul Chawla, con firma libera e disgiunta tutti i più ampi poteri – eccetto quelli non delegabili per legge o per Statuto e quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione – per la gestione ed amministrazione ordinaria della Società, tra cui quelli di cui al successivo elenco da considerarsi non esaustivo, al fine di realizzare e sovrintendere alla organizzazione ed alla gestione della azienda e delle sue controllate e, in particolare:

Rappresentanza legale:

rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi terzo;
rappresentare attivamente e passivamente la Società dinnanzi alle autorità giudiziarie italiane od estere civili, penali, amministrative e finanziarie, in ogni ordine e grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando e revocando, all'uopo avvocati, procuratori e periti di parte, dare corso a denunce querele, costituzione di parte civile. Transigere e conciliare giudizi nonché rinunziare agli atti; compromettere con arbitri controversie, provvedendo a tutte le formalità inerenti ai giudizi arbitrali, provvedendo a tutte le formalità inerenti ai giudizi arbitrali;
promuovere e sostenere azioni in qualunque sede giudiziaria, civile, penale ed amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione sia come attore che come convenuto;
effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società;
rilasciare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti;
trattare e definire, rappresentando la Società, ogni pratica amministrativa presso qualunque autorità ed amministrazione, ministero o ente statale, firmando istanze e ricorsi, chiedere ed incassare rimborsi;
rappresentare la Società nei riguardi di ogni autorità, amministrazione od ente competente in materia tributaria;
effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società;
firmare e presentare dichiarazioni e denunce per tasse imposte e tributi.

Rappresentanza amministrativa e fiscale:

firmare e presentare istanze, ricorsi, opposizioni e riserve contro accertamenti, addivenire a concordati e definire ogni pratica in campo fiscale; chiedere ed incassare rimborsi;
assistere alle verifiche della polizia tributaria e ogni altra autorità sottoscrivendo i relativi verbali;
effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società;
richiedere a qualsiasi autorità competente licenze amministrative e di pubblica sicurezza, in particolare di commercio, anche intestandole a proprio nome in qualità di rappresentante pro-tempore della Società.

Rappresentanza presso la CONSOB e Borsa Italiana S.p.A.

rappresentare la Società presso la Consob e presso le società di gestione del mercato, anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere di redigere le comunicazioni e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento;
effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla normativa vigente a carico della Società.

Marchi e brevetti:

depositare, abbandonare, limitare e ampliare brevetti di invenzione per modelli ornamentali di utilità e industriali per marchi di fabbrica e di commercio, sia nazionali, sia internazionali, tutelarli in sede amministrativa, compiendo tutti gli atti necessari secondo le legislazioni e regolamentazioni pro tempore vigenti nominando allo scopo corrispondenti e consulenti e conferendo loro i necessari poteri;
rappresentare la Società per tutte le pratiche relative al deposito, registrazione e cancellazione di diritti di brevetto marchi e modelli di utilità.

Rappresentanza nelle consociate:

• esercitare i diritti di voto e rappresentare la Società nelle assemblee delle società, consorzi o altri enti da essa partecipati, nonché esercitare tutti gli altri diritti spettanti alla Società in relazione alla sua partecipazione in tali altre società, consorzi o altri enti anche conferendo deleghe a terzi, ad eccezione della definizione dei contenuti delle delega per la partecipazione alle assemblee dei soci delle società partecipate in misura superiore al 25% del capitale sociale e l'espressione del relativo diritto di voto (con riferimento, in via esemplificativa e non esaustiva, all'approvazione del bilancio di esercizio, alla nomina e revoca di amministratori e sindaci (o analoghi organi di controllo), all'esperimento di azioni di responsabilità nei confronti dei medesimi organi, alla nomina e revoca di revisori legali dei conti (per obbligo di legge o su base volontaria) nonché al compimento di operazioni straordinarie;

• rappresentare la Società presso le società controllate o collegate estere, nonché presso i rappresentanti, ed in genere i clienti all'estero, nonché presso gli organismi e le autorità straniere in genere.

Personale e Collaboratori:

assumere, sospendere e licenziare il personale dipendente, ad esclusione dei dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e accordi, anche conciliativi e "in sede protetta", determinare le retribuzioni, coerentemente alla politica retributiva adottata dalla Società e, in ogni caso, non superiori ad una RAL, o ad importi definiti in sede conciliativa, di Euro 150.000 (centocinquantamila/00), definire le mansioni e provvedendo ad ogni adempimento inerente e conseguente all'amministrazione dei rapporti di lavoro subordinato;
concludere, modificare e risolvere contratti di collaborazione e di lavoro autonomo, ivi compresi quelli di consulenza, di qualsiasi natura, di durata superiore a 3 anni, laddove non sia previsto il libero recesso da parte della Società, e/o per un opere a carico della società non superiore a Euro 200.000 (duecentomila/00) su base annua (esclusa l'eventuale IVA);
rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni sindacali con facoltà di transigere le vertenze;
rappresentare la Società nei confronti di ogni competente autorità, ente, istituto previdenziale, competenti in materia di lavoro;
rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro;
dare attuazione alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro, riconoscendo espressamente procure allo scopo.

Contratti di compravendita:

concorrere alle gare indette dalle amministrazioni dello stato, da enti pubblici e privati, in Italia e all'estero, per le forniture di beni e servizi in genere, presentare le offerte e, in caso di aggiudicazione, firmare o dare mandato per firmare i relativi contratti per ogni singola gara o offerta comunque di importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) e/o di durata non superiore a quattro anni. Laddove di importo e/o di durata superiori a quelle indicate, ma comunque non superiore a Euro 7.500.000,00 (settemilioni cinquecentomila/00) e di durata non superiore a quattro anni, (oltre i quali la competenza esclusiva spetta al consiglio di amministrazione), con la firma congiunta del presidente;
concludere ed approvare tutti gli atti e contratti relativi alla vendita di beni e prestazione di servizi, eccezion fatta per i beni strumentali, inerenti l'attività della Società per un valore non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) e/o per una durata anche superiore a quattro anni. Laddove di importo e/o di durata superiori a quelle indicate, ma comunque non superiore a Euro 7.500.000,00 (settemilioni cinquecentomila/00) e di durata non superiore a quattro anni, (oltre i quali la competenza esclusiva spetta al consiglio di amministrazione), con la firma congiunta del presidente, nonché modificare, approvare, concludere e risolvere contratti di vendita di beni e prestazione di servizi (eccezion fatta per i beni strumentali), permuta, anche ricevendo commissioni, di prodotti finiti, semilavorati, materie prime, merci, per lo svolgimento delle attività sociali di importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) e/o di durata non superiore a quattro anni. Laddove di importo e/o di durata superiori a quelle indicate, ma comunque non superiore a Euro 7.500.000,00 (settemilioni cinquecentomila/00) e di durata non superiore a quattro anni, (oltre i quali la competenza spetta al consiglio di amministrazione), con la firma congiunta del presidente.

Contratti di agenzia:

• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di mandato di agenzia, di concessione o sub-concessione commerciale, di commissione e deposito.

Contratti di gestione aziendale:

esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione di programmi, proposte e contratti di investimenti in beni strumentali, materiali e immateriali sino all'importo di:
- Euro 500.000 (cinquecentomila/00) per singolo investimento in impianti fissi;
- Euro 1.000.000 (unmilione/00) per singolo investimento pluriennale in ricerca e sviluppo, acquisito da terze economie o realizzato in economia.
esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione di tutti gli atti e contratti occorrenti per la gestione della Società, differenti da quelli specificatamente menzionati in altra parte della presente delega di valore unitario non superiore a Euro 1.500.000/00 (unmilionecinquecentomila/00) (esclusa l'eventuale IVA) e/o di durata non superiore a tre anni o, se di durata superiore, per i quali sia consentito il libero recesso;
esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di partnership con università ed istituti di ricerca purché di valore unitario non superiore a Euro 300.000 (trecentomila/00) e/o di durata non superiore a tre anni;
esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di locazione, anche finanziaria (leasing), locazione e sublocazione commerciale aventi per oggetto la concessione in godimento di beni di importo fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) e durata fino a nove anni;
accendere finanziamenti e acquisire affidamenti con banche e le poste, in Italia e all'estero, in tutte le forme tecniche disponibili, modifica, approvazione e risoluzione dei finanziamenti in Euro e/o divisa estere con facoltà di firmare la relativa documentazione, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) per ciascun finanziamento e/o durata non superiore a sei anni e con l'esclusione delle operazioni con controparti site in paesi previsti nella black list del Ministero dell'Economia e delle Finanze; disporre di dette linee di credito, nei limiti dei fidi concessi e rilasciare garanzie personali o reali a favore di terzi, entro il predetto limite di importo per ciascuna operazione;
realizzare qualsiasi operazione con società di factoring, compresa la stipula di contratti, la cessione dei crediti e/o l'accettazione di cessioni da parte di fornitori, la costituzione di garanzie, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e quant'altro concernente i rapporti di factoring;
esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di approvvigionamento, di appalto in genere, anche di servizi, contratti d'opera, o prestazioni ad essi assimilabili, di beni ed ogni atto inerente e conseguente, differenti dai contratti contemplati dai punti che precedono, di importo non superiore, per ogni singolo contratto a Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) e/o di durata superiore a tre anni;
definizione delle linee guida ed esecuzione delle operazioni di tesoreria/gestione di disponibilità liquida quali, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, operazioni di accensione/estinzione di conto deposito, pronti contro termine, negoziazione di tassi di interesse, accensione ed estinzione di mandati di gestione e, in generale, tutte le operazioni assimilabili;
sottoscrizione di aumenti di capitale in società controllate, collegate e altre imprese, già detenute che prevedono un investimento inferiore a Euro 100.000 (centomila/00) e che non prevedono aumento della quota detenuta.

Mezzi di trasporto:

rappresentare la società presso ogni autorità ed ente, sottoscrivendo qualsiasi pratica relativa allo stato giuridico dei mezzi di trasporto utilizzati dalla Società e concedere le autorizzazioni a condurre gli automezzi di proprietà della stessa al personale dipendente, ad amministratori della Società o a terzi.
acquistare, vendere e permutare, con il limite di Euro 100.000/00 (centomila/00) ogni mezzo di trasporto terrestre, espletando le relative formalità presso i competenti pubblici registri automobilistici, compresa la trascrizione e cancellazione delle ipoteche.

Operazioni finanziarie e rapporti con le banche:

• effettuare qualsiasi operazione, entro i fidi accordati, a debito e credito su conti correnti della società presso Istituti di credito e uffici postali in Italia ed all'estero con l'esclusione dei paesi inseriti nella black list del Ministero dell'Economia; emettere, girare, incassare assegni bancari, fare emettere, girare e incassare assegni circolari;

emettere, quietanzare, girare effetti cambiari; far emettere, accettare, girare titoli rappresentativi di merci;
effettuare o svincolare depositi cauzionali in contanti o titoli;
depositare presso istituti di credito, a custodia e in amministrazione o in pegno, titoli pubblici o privati e valori in genere; ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;
locare e disdettare cassette di sicurezza, con facoltà di aprire e ritirarne il contenuto;
rilasciare effetti cambiari ed avvalli solo a fornitori e su regolari operazioni, accettare cambiali tratte solo da fornitori e se emesse su regolari ordini.

Pratiche amministrative:

esigere vaglia postali e telegrafici, rilasciando le debite ricevute e quietanze;
ritirare pacchi postali, lettere raccomandate e assicurate presso ogni ufficio rilasciandone ricevute e quietanze;
dare ed accettare depositi in garanzia;
compiere operazioni di sdoganamento facendo e ritirando i prescritti depositi e ogni altra pratica con uffici doganali firmando ogni documento opportuno.

Girata e incasso titoli all'ordine:

negoziare, firmare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia cambiari, assegni e qualsiasi altro titolo o effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
girare cambiali, assegni ed altri titoli all'ordine per l'incasso;
elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi e curarne eventualmente la revoca.

Corrispondenza e altri documenti:

sottoscrivere tutta la corrispondenza della Società;
emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito e accredito e riceverle;
firmare ed emettere bolle di accompagnamento, D.D.T. e riceverli.

Esazione di crediti:

esigere crediti, incassare e ritirare somme e valori di qualsiasi titolo da qualsiasi cassa, ente e persona rilasciando quietanze e scarichi;
provvedere alla emissione di tratte sia su clienti che su debitori ad altro titolo;
intimare atti di costituzione in mora e fare elevare atti di protesto bancario;
promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri e pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi e revoca dei medesimi atti;
promuovere istanze di fallimento, rappresentare la società mandante nei giudizi fallimentari, fare le relative proposizioni di crediti, asseverarne la loro vera reale esistenza, dare voti in concordati, esigere riparti finali e parziali, intervenire nelle procedure di concordato preventivo ed amministrazione controllata compiendo tutti gli atti inerenti alle procedure medesime.

Mandati speciali:

rilasciare, nei limiti dei propri poteri, a dipendenti della società ed anche a terzi, mandati e procure speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della società determinate operazioni e categorie di operazioni usando per esse delle firme sociali e revocare ove occorra i mandati stessi;
fare, anche se qui non espressamente specificato, quanto altro opportuno e necessario nell'interesse della società mandante, senza esclusioni di sorta se non quelle precisate dovendo intendersi la su estesa elencazione di poteri come esemplificativa e non tassativa. Il tutto con promessa di rato e valido e con l'esonero per chiunque da ogni responsabilità.

Attività Specifiche:

• stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto di spazi e/o mezzi pubblicitari di servizi e materiali di pubblicità, di sponsorizzazione, promozione e sperimentazione; contratti relativi all'attività pubblicitaria della società, ricerche di mercato;

svolgere tutte le incombenze di vigilanza ed attuazione delle disposizioni legislative e regolamentari spettanti alle società quotate e stabilite dalle autorità competenti;
rappresentare la Società svolgere ogni attività ritenuta necessaria all'espletamento della funzione di relazione con gli investitori, analisti finanziari, alla comunità finanziaria nazionale e internazionale e la stampa nazionale ed internazionale, ed il mercato;
sovraintendere all'organizzazione dei programmi di comunicazione, partecipando anche ad eventi e fiere, e quanto altro ritenuto utile allo scopo della promozione dell'immagine della Società;
coordinare l'attività di ricerca e sviluppo della Società ed in particolare:
- - assumere le iniziative necessarie per la realizzazione dei programmi di ricerca e sviluppo aziendali e del gruppo;
- - assumere ogni iniziativa ritenuta necessaria al fine di promuovere lo studio, la progettazione e la messa a punto di nuovi prodotti, avvalendosi della collaborazione di tutti i componenti dell'organizzazione societaria e del gruppo definita nell'organigramma della società e del gruppo ed utilizzando l'inventiva e l'esperienza di tutto il personale;
- - coordinare le attività di ricerca e sviluppo del gruppo riferendo periodicamente al consiglio di amministrazione sulle attività svolte;
- - monitorare i progetti di ricerca pubblici e/o finanziati da enti pubblici anche sovranazionali e partecipare a quelli di interesse della Società e del gruppo.

Normativa ambientale:

(a) compiere tutti gli atti negoziali e non negoziali e le attività materiali che incombono all'imprenditore o comunque al titolare o garante della potenziale fonte inquinante secondo le previsioni contenute nel D. Lgs. 3/04/2006, n. 152 (Testo Unico Ambientale o Codice dell'ambiente), e comunque secondo ogni altra fonte rilevante in materia di tutela dell'ambiente nell'ordinamento italiano, nei diversi microsettori di interesse, fra i quali si menzionano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli della difesa del suolo e di tutela delle acque dall'inquinamento (artt. 53-176 D. Lgs. 3.4.2006, n. 152), della gestione dei rifiuti e della bonifica di siti inquinati (artt. 177-266 D. Lgs. 3.4.2006, n. 152), della tutela dell'aria e delle emissioni in atmosfera (artt. 267-298 D. Lgs. 3.4.2006, n. 152);
(b) rappresentare la Società nei confronti di tutte le Amministrazioni dello Stato (anche periferiche), gli Enti pubblici (locali e non), le Aziende autonome e le altre Autorità Amministrative comunque preposte e/o interessate alla materia ambientale, nei suoi diversi aspetti. Si menzionano in via esemplificativa, ma non esclusiva, i Ministeri dell'Interno, della Protezione Civile, dell'Ambiente, della tutela del Territorio e del Mare, della Salute, delle Infrastrutture e dei Trasporti - anche nelle loro articolazioni periferiche - l'Amministrazione Regionale, Provinciale (ove presente) e Comunale (ed i loro Consorzi), l'Agenzia Nazionale per la Protezione dell'Ambiente, l'Agenzia Regionale per la protezione dell'Ambiente, l'Agenzia provinciale per la protezione dell'Ambiente, l'Azienda per i Servizi Sanitari territorialmente competente;
(c) richiedere alle Autorità Amministrative competenti il rilascio di atti e provvedimenti che, sulla base della normativa vigente, siano necessari ad una corretta conduzione dell'attività aziendale nel rispetto della disciplina ambientale;
(d) eseguire o far eseguire valutazioni di impatto ambientale, valutazioni di incidenza, monitoraggi ed altri atti diretti a verificare - ove necessario - la compatibilità ambientale di iniziative o attività della Società;
(e) presentare alle Autorità Amministrative competenti denunce, reclami e ricorsi contro gli atti ed i provvedimenti che siano pregiudizievoli agli interessi della Società, e prestare nei confronti delle medesime tutte le attività ammesse dalla legge (comparizioni, dichiarazioni, autocertificazioni, etc.);
(f) rappresentare la Società nei confronti dei consulenti esterni, comunque interessati alla materia in oggetto (Laboratori di Analisi, Professionisti singoli o associati con competenza specifica in materia ambientale) nonché di Imprenditori o altri Soggetti, pubblici o privati, comunque operanti in settori connessi con la materia ambientale, curando il proficuo svolgimento del rapporto ed il rispetto della

disciplina vigente in ciascun settore,

il tutto senza limiti di importo. Debbono ritenersi comprese nelle funzioni attribuite anche i seguenti poteri: (i) sospendere, anche solo parzialmente, l'attività produttiva della Società o di sue singole unità operative, qualora il protrarsi della stessa avvenga in violazione della normativa ambientale, ovvero si versi in una situazione di pericolo grave e immediato per l'ambiente; (ii) adempiere - ove ne ritenga la legittimità, e con il limite al potere di spesa di cui sopra - alle prescrizioni impartite dalle competenti Autorità in materia ambientale, nonché estinguere le eventuali contravvenzioni, accedendo al conseguente pagamento, nella sede amministrativa, della somma fissata in base alle vigenti leggi; (iii) sub-delegare a propri collaboratori parte dei poteri attribuiti, nei limiti ammessi dalle vigenti leggi, e sempre che la sub-delega sia motivata da obbiettive ragioni strutturali e/o di organizzazione del lavoro e che sia effettuata in forma scritta, in favore di soggetti idonei sotto il profilo tecnico-professionale, con responsabilità per controllo, vigilanza e rendiconto sull'operato di questi.

Cybersicurezza:

(a) verificare la correttezza dell'inserimento della società nel perimetro di sicurezza nazionale alla luce della disciplina tempo per tempo vigente, richiedendo se del caso all'Autorità competente le conseguenti misure (aggiornamento, integrazione, riduzione, revoca);
(b) provvedere alla predisposizione ed all'aggiornamento con la cadenza richiesta dalle vigenti leggi , dell'elenco delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici aziendali;
(c) curare la tempestiva e puntuale notifica degli eventuali incidenti che abbiano impatto su reti, sistemi informativi e servizi informatici alle competenti Autorità, secondo le prescrizioni tempo per tempo vigenti;
(d) crea, coordina e presiede la struttura organizzativa aziendale preposta alla gestione della cybersicurezza e determina le politiche della sicurezza e di gestione del rischio. In tale ambito si intendono comprese – fra le altre – le attività dirette: (i) alla gestione e mitigazione degli incidenti ed alla loro prevenzione; (ii) alla protezione fisica e logica dei dati; (iii) alla integrità delle reti e dei sistemi informativi; (iv) ad assicurare una corretta gestione operativa ivi compresa la continuità del servizio; (v) alla formazione del Personale; (vi) alla adeguata selezione e controllo dei fornitori di beni e servizi ICT;
(e) compiere ogni altro atto giuridico o materiale necessario o utile ai fini della osservanza della disciplina legislativa ed amministrativa vigente nella materia di cybersicurezza,

il tutto senza limiti di importo. Nell'esercizio della delega, l'amministratore delegato potrà nominare procuratori speciali in relazione a parte dei poteri affidatigli, tra soggetti che avrà cura di scegliere, nell'ambito del personale della società o all'infuori di questo, sulla base di criteri di adeguata professionalità ed esperienza, e con obbligo di rendiconto.

* * *

Il Consigliere Paul Chawla è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Presidente ha poteri di rappresentanza legale della Società nonché la firma sociale; in caso di sua assenza o impedimento anche temporanei, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente o dai Vice Presidenti (ove nominati) secondo le condizioni previste dallo Statuto. Il potere di rappresentanza spetta altresì all'amministratore delegato o agli amministratori delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

L'Assemblea del 27 aprile 2023 ha nominato il Dott. Luca di Giacomo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 4 maggio 2023, ha deliberato di nominare quale Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione il sig. Aldo Fumagalli, attribuendogli i relativi poteri previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della società (chief executive officer).

Il Presidente non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Al Presidente del Consiglio Dott. Luca di Giacomo spettano tutti i poteri di rappresentanza e di ordinaria amministrazione, con firma libera, tra cui quelli di cui al successivo elenco da considerarsi non esaustivo, al fine di realizzare e sovrintendere alla organizzazione ed alla gestione della azienda e delle sue controllate e, in particolare:

Rappresentanza legale:

rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi terzo;
rappresentare attivamente e passivamente la società dinnanzi alle autorità giudiziarie italiane od estere civili, penali, amministrative e finanziarie, in ogni ordine e grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando e revocando, all'uopo avvocati, procuratori e periti di parte, dare corso a denunce querele, costituzione di parte civile. Transigere e conciliare giudizi nonché rinunziare agli atti; compromettere con arbitri controversie, provvedendo a tutte le formalità inerenti ai giudizi arbitrali, provvedendo a tutte le formalità inerenti ai giudizi arbitrali;
promuovere e sostenere azioni in qualunque sede giudiziaria, civile, penale ed amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione sia come attore che come convenuto;
effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società;
rilasciare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti;
trattare e definire, rappresentando la Società, ogni pratica amministrativa presso qualunque autorità ed amministrazione, ministero o ente statale, firmando istanze e ricorsi, chiedere ed incassare rimborsi;
rappresentare la Società nei riguardi di ogni autorità, amministrazione od ente competente in materia tributaria;
effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società;
firmare e presentare dichiarazioni e denunce per tasse imposte e tributi.

Rappresentanza presso la CONSOB e Borsa Italiana S.p.A.

rappresentare la Società innanzi le autorità regolamentari e del mercato (Consob e Borsa Italiana, innanzitutto, e anche estere, a seconda del contesto), anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere di redigere le comunicazioni e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento;
effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla normativa vigente a carico della Società.

Attività specifiche:

• rappresentare la Società e supportare l'amministratore delegato in ogni attività ritenuta necessaria all'espletamento della funzione di relazione con gli investitori, analisti finanziari, alla comunità finanziaria nazionale e internazionale e la stampa nazionale ed internazionale, ed il mercato;

• supportare l'amministratore delegato nella definizione del processo per l'elaborazione di piani industriali e finanziari di medio e lungo termine, assistendo l'amministratore delegato nelle relative attività di sviluppo di detti piani e di presentazione degli stessi al consiglio di amministrazione e a terzi.

c) Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale

Come prescritto dall'art. 19 dello Statuto, gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

4.7. Altri consiglieri esecutivi

Alla data della presente Relazione non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi ai sensi del Codice.

4.8. Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa – entrambi applicabili agli emittenti in possesso della qualifica STAR – ed in ottemperanza al Codice, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori Indipendenti, nelle persone della Dott.ssa Michela Costa, Dott.ssa Simona Elena Pesce e il dott. Massimo Russo. Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati. Tali amministratori indipendenti:

(i) non controllano la Società, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, non sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
(ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
(iii) non sono, e non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il rappresentante legale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, ovvero di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
(iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero rapporti di lavoro subordinato: (a) con la Società, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi;

(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con la Società, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori della Società; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);

(vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice), anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(vii) non sono stati Amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
(viii) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;
(ix) non sono soci o Amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti della Società;
(x) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, né Amministratori, coniugi, parenti ed affini entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo con l'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio medesimo, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance e all'art. 148, comma 3, lett. b) e c), TUF degli Amministratori Indipendenti attualmente in carica sono verificati annualmente dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, sono stati verificati e accertati nella prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 4 maggio 2023, come comunicato al mercato in pari data. Si segnala inoltre che sempre in data 4 maggio 2023, il Consiglio ha stabilito in Euro 50.000,00 (da calcolarsi su base annua in caso di rapporti di carattere continuativo) la soglia di rilevanza per valutare la significatività delle relazioni e delle remunerazioni aggiuntive di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice, non ritenendo necessario individuare soglie differenziate per le due fattispecie o particolari criteri qualitativi.

Ciascun Amministratore non esecutivo interessato ha fornito tutti gli elementi utili o necessari alle valutazioni del Consiglio.

Alla presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nonché in occasione della verifica annuale circa il permanere dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti, sono state depositate presso la sede sociale le attestazioni circa la presenza dei requisiti richiesti dal Codice di Corporate Governance per i consiglieri indipendenti.

Sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese dagli Amministratori indipendenti, gli stessi si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. Si precisa, inoltre, che, ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello Statuto sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, da ultimo in data 15 maggio 2023, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza dei propri membri; l'esito di tale ultima verifica verrà reso noto nell'ambito della relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del TUF.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti hanno lavorato di concerto per mantenere e promuovere un costante ed attivo dialogo con gli Amministratori dotati di deleghe e con il Dirigente Preposto al fine di monitorare l'evoluzione dell'andamento della Società e l'impostazione del suo percorso futuro.

Nell'Esercizio gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri amministratori, non essendo dal Codice richiesto agli emittenti che, come Eurotech, non siano società "grandi" (ovverosia le società la cui capitalizzazione è stata superiore a un miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti).

4.9. Lead indipendent director

Non sussistendone i presupposti ai sensi del Codice di Corporate Governance, in particolare, tenuto conto che (i) il Presidente del Consiglio non è attualmente anche il principale responsabile della gestione della Società (chief executive officer) e (ii) la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione non è ricoperta dalla persona che controlla l'Emittente, il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un Lead indipendent director.

5. Trattamento delle Informazioni societarie

5.1. Informazioni Privilegiate

Nel corso dell'esercizio 2016 la Società ha adottato una nuova "Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate" ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation, "MAR") e delle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea.

La "Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate" regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate (così come definite dall'art. 7 MAR) e delle informazioni riservate (come definite dalla procedura) riguardanti l'Emittente e le società del Gruppo; tale procedura interna è finalizzata, in primo luogo, ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate, nonché una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato.

Tale procedura è stata aggiornata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2020; in particolare le modifiche hanno riguardato la definizione (i) dei "tipi di informazione rilevante", ovverosia la tipologia di informazioni che la Società ritiene potenzialmente rilevanti in quanto aventi ad oggetto dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente la Società e che possono, in un secondo momento, assumere natura privilegiata (i "Tipi di Informazioni Rilevanti"), nonché (ii) delle "informazioni rilevanti", ovverosia le singole informazioni che rientrino nei Tipi di Informazioni Rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo momento, assumere natura privilegiata (l'"Informazione Rilevante"). La procedura prevede che le singole Informazioni Rilevanti originano prevalentemente da attività svolte dalla Società o dalle controllate e includono (i) le informazioni ricevute dall'esterno che abbiano carattere rilevante; e (ii) le informazioni presenti presso l'Emittente o presso le controllate che abbiano carattere rilevante in combinazione con informazioni pubbliche.

Ai sensi della procedura, l'individuazione e il monitoraggio dei Tipi di Informazioni Rilevanti è rimessa alla competenza della c.d. "Funzione Gestione Informazioni Privilegiate" (la "FGIP"), attribuita all'amministratore delegato, la quale si avvale del Group Chief Financial Officer e dell'Investor Relation Manager nello svolgimento delle attività di competenza della FGIP.

La FGIP elabora la mappatura dei Tipi di Informazioni Rilevanti con l'ausilio delle funzioni o unità organizzative individuate dall'Emittente con riferimento a ciascun Tipo di Informazione Rilevante e coinvolte, a vario titolo, nella trattazione delle Informazioni Rilevanti o delle informazioni privilegiate.

La procedura è reperibile sul sito internet della Società www.eurotech.com, nella sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance.

In particolare, i comunicati stampa richiesti dalla vigente normativa legislativa e regolamentare aventi ad oggetto informazioni privilegiate sono predisposti dalla funzione Investor Relations coadiuvata dal Group Chief Financial Officer e sono approvati dall'amministratore delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, e qualora se ne ravvisi l'opportunità o la necessità, dal Consiglio, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno, previa attestazione, nel caso in cui il testo abbia ad oggetto un'informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Tali comunicati stampa sono disponibili sul meccanismo di stoccaggio indicato al paragrafo 15 della presente Relazione e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eurotech.com, nella sezione Investitori | News.

5.2. Internal Dealing

La Società ha aggiornato, da ultimo nella riunione del Consiglio in data 4 settembre 2020, la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing" ai sensi dell'art. 19 MAR e delle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea.

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing. Tali informazioni, nonché la suddetta procedura, sono comunque disponibili sul sito internet della Società www.eurotech.com, nella sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance.

5.3. Registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate

In ottemperanza all'art. 18 MAR e alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea che stabiliscono l'obbligo per gli emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro di redigere, gestire e aggiornare il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, la Società ha istituito, anche per conto di tutte le società del Gruppo Eurotech, il registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di Gruppo, e ha aggiornato, da ultimo nella riunione del Consiglio in data 13 novembre 2020, la relativa "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate". La procedura è reperibile sul sito internet della Società www.eurotech.com/it, nella sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance.

6. Comitati Interni al Consiglio

All'interno del Consiglio sono stati costituiti tutti i comitati previsti dal Codice di Corporate Governance e in materia di operazioni con parti correlate, ossia il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti correlate. Si precisa che non sono stati costituiti comitati diversi da quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.

Si precisa che, ai sensi del Codice, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 27 aprile 2023ha deliberato l'istituzione di un unico "Comitato per le Nomine e la Remunerazione", composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, presieduto da un Amministratore indipendente.

La scelta di accorpare le funzioni del "Comitato per le Nomine" e del "Comitato per la Remunerazione" in un unico comitato è motivata da esigenze organizzative e di flessibilità, anche tenuto conto delle concrete dimensioni del Consiglio di Amministrazione e della Società. Le funzioni riservate a ciascun comitato non sono state riservate all'intero Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sotto il coordinamento del Presidente, ma sono state affidate a ciascun comitato.

I comitati costituiti nell'ambito del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e consultivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie per le quali è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo che su tali materie si possa avere un confronto di opinioni effettivo ed informato. Il Consiglio ha al riguardo determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

I comitati, che riferiscono puntualmente in Consiglio sull'attività svolta, si sono dotati di un proprio regolamento di funzionamento (il comitato parti correlate è regolato dalla relativa procedura dell'Emittente). I regolamenti dei comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione.

L'istituzione e il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione e la distribuzione delle relative funzioni rispondono ai criteri previsti dal Codice (e.g. composizione, verbalizzazione delle riunioni, flussi informativi aziendali, possibilità di avvalersi di consulenti esterni, partecipazione alle riunioni di soggetti che non ne sono membri, su invito del Comitato, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, funzioni e compiti, etc.).

7. Comitato per le Nomine e per la remunerazione

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (così come istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2023) è composto da tre Amministratori non esecutivi – dei quali due (tra cui il Presidente) indipendenti –, nelle persone dei Consiglieri Simona Elena Pesce (Presidente), Susanna Curti e Michela Costa. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha verificato come adeguata la conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e in materia di politiche retributive dei membri del Comitato.

Il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato adottato con delibera del Consiglio del 13 novembre 2020, anche per allinearlo alle previsioni del nuovo Codice, vigente a partire dal 2021.

Quanto alle competenze in materia di remunerazione degli Amministratori e del top management, il Comitato:

a) propone l'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management;
b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management.

Quanto alla competenza in materia di nomine degli Amministratori e autovalutazione, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;

c) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri Amministratori esecutivi.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 6 riunioni del Comitato in data 20 febbraio, 6, 13 e 28 marzo, 12 maggio e 21 dicembre 2023.

Nelle riunioni si è trattato, inter alia, della formulazione di proposte in merito alla determinazione dei compensi dei Presidenti e dei componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, della remunerazione dell'amministratore delegato, della verifica circa il raggiungimento da parte dell'amministratore delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli obiettivi previsti dal piano di remunerazione 2022 ai fini della corresponsione dei compensi variabili per l'esercizio al 31 dicembre 2022, della definizione del piano di incentivazione long-term basato su azioni, delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito al piano annuale di remunerazione variabile dei consiglieri esecutivi e del top management per il 2023 e delle ulteriori proposte in merito alla politica di diversità degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

La durata media delle riunioni è stata pari a 53 minuti. I lavori del Comitato sono stati coordinati dal suo Presidente, le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. La partecipazione alle riunioni del Comitato di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso.

La partecipazione alle riunioni del Comitato di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso. Alle riunioni hanno sempre partecipato uno o più membri del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio 2024 in corso il Comitato si è riunito 1 volta.

Gli Amministratori esecutivi non sono parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e non hanno pertanto preso parte alle riunioni in cui sono state formulate proposte sulla loro remunerazione. Avendo l'Assemblea da ultimo rimesso al Consiglio di Amministrazione la determinazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dei compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche, i membri del Comitato hanno necessariamente preso parte alle riunioni in cui sono state formulate le proposte in merito (anche) alla loro remunerazione quali membri del Comitato stesso.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può inoltre avvalersi, ove lo ritenga opportuno, di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Autovalutazione e Successione

Il Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2023, tenuto conto delle previsioni del Codice, il quale richiede che l'autovalutazione su base annuale sia condotta solo nelle "società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata" (categoria che include tra l'altro le società – di cui Eurotech non fa parte – la cui capitalizzazione è stata superiore a un miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti), ha esaminato, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli esiti di tale attività. Si rinvia al precedente paragrafo 4.5 per informazioni in merito all'ultima autovalutazione effettuata, nonché alle modalità di svolgimento del processo di autovalutazione e all'esito dello stesso.

Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella seduta del 7 marzo 2023 ha definito, tenuto conto degli esiti della autovalutazione ed in conformità alle previsioni del Codice, l'orientamento per gli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione ritenuta ottimale. Tale orientamento è stato pubblicato in pari data sul sito internet www.eurotech.com nella sezione Investitori | Assemblea Azionisti. Il Consiglio, nelle proprie relazioni illustrative redatte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF ha peraltro richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di (i) fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità), nonché (ii) indicare il proprio candidato alla carica di presidente del nominando Consiglio.

Nella seduta del 12 marzo 2020, il Consiglio aveva ritenuto non necessario adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Fermo che il Codice richiede solo agli organi di amministrazione delle "società grandi" (e dunque con esclusione di Eurotech) l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi e l'accertamento dell'esistenza di procedure per la successione del top management, il Consiglio, da ultimo il 10 marzo 2022, si è riservando di effettuare ulteriori valutazioni in futuro.

8. Remunerazione degli Amministratori

Come prescritto dall'art. 20 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo, determinato dall'Assemblea per l'intero periodo della durata della loro carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce le remunerazioni del Presidente, dei Vice-Presidenti, degli amministratori delegati e dei membri del Comitato Esecutivo. In alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Per informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi corrisposti nell'Esercizio si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.com nella sezione Investitori | Assemblea Azionisti.

9. Comitato controllo e rischi

In conformità all'art. 2.2.3, comma 3, lett. p) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e al Codice, il Consiglio ha costituito il Comitato Controllo e Rischi avente funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti dello stesso Consiglio di Amministrazione in materia di sistema del controllo interno e di gestione dei rischi.

Il regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato adottato con delibera del Consiglio del 13 novembre 2020, anche per allinearlo alle previsioni del nuovo Codice, vigente dal 2021. In particolare, detto Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) svolge attività istruttoria e promuove iniziative, strategie e procedure, nonché esprime pareri in merito a tematiche ambientali, sociali e di governance ("ESG"), nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) previo supporto nella valutazione, per quanto di propria competenza, della sussistenza degli obblighi in capo alla Società ai sensi della disciplina pro tempore applicabile, esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

f) discute con la funzione Internal Audit la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed esamina le relazioni periodiche e quelle relative ad argomenti di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
h) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
i) riferisce anche informalmente, al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 27 aprile 2023, nel corso della riunione tenutasi in data 4 maggio 2023, ha nominato i membri del Comitato per il Controllo e Rischi nelle persone dei Consiglieri Michela Costa (Presidente e Amministratore indipendente), Aldo Fumagalli (Amministratore non esecutivo) e Simona Elena Pesce (Amministratore indipendente). Tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della loro nomina.

Il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 4 riunioni, in data 6 marzo, 12 maggio, 4 settembre e 10 novembre 2023, tutte presiedute dal Presidente del Comitato e tutte regolarmente verbalizzate. Il Comitato ha informato regolarmente il Consiglio degli argomenti trattati.

La durata delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata mediamente di 2 ore e 03 minuti.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente, le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. La partecipazione alle riunioni del Comitato di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso.

Nell'Esercizio si è analizzato l'andamento economico finanziario aziendale e continuato a monitorare i rischi per il periodo in corso e quelli successivi, oltreché allo scambio periodico di informazioni con il Collegio Sindacale, con la funzione di internal audit, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione previsto e funzionale all'emersione di eventuali criticità nelle rispettive aree di competenza. In particolare, il Comitato, nell'Esercizio e fino alla data della Relazione ha, tra l'altro:

(a) predisposto le relazioni semestrali al Consiglio (in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale), sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(b) esaminato le relazioni dell'Amministratore incaricato per il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del responsabile della funzione di internal audit, monitorando i principali rischi della Società;
(c) esaminato l'impairment test;
(d) valutato le principali criticità riguardanti le valutazioni di bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(e) espresso il proprio parere in merito alla nomina del responsabile della funzione di internal audit; nonché al piano di audit.

Nell'esercizio 2024 in corso il Comitato si è riunito 3 volte. La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso. Alle riunioni hanno sempre partecipato uno o più membri del Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato può inoltre avvalersi, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

10. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un sistema di controllo interno e gestione dei rischi destinato a consentire, una volta raggiunta a regime la piena efficienza operativa, la verifica dell'effettiva osservanza delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, nonché – ove possibile – l'identificazione, prevenzione e gestione dei rischi di natura finanziaria ed operativa, di compliance e delle frodi a danno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali), includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del medio-lungo periodo.

A tal fine, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

(i) cura la prevenzione e gestione dei rischi aziendali inerenti all'Emittente e al Gruppo attraverso la definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo e di gestione dei rischi idonee ad assicurare che detti rischi siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) verifica periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(iii) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione al comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014 sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio, inoltre, su proposta dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato") e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

(a) nomina e revoca il Responsabile della funzione di internal audit;
(b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
(c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulta pertanto organizzato e gestito da quattro organi: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Comitato Controllo e Rischi (su cui vedi supra par. 9).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2023, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Collegio Sindacale, ha approvato il nuovo piano predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit per l'esercizio 2023 nonché valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto. Con riferimento all'esercizio 2024 in corso, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 19 marzo, ha approvato il nuovo piano predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, di durata annuale.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 19 marzo 2024, ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

10.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

L'Amministratore Incaricato:

(i) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
(ii) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
(iii) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Per l'esercizio di tali funzioni l'Amministratore Incaricato si avvale del supporto e dell'operato del Responsabile della funzione di Internal Audit.

L'Amministratore Incaricato inoltre (i) può richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale; (ii) riferisce tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative. Nel corso dell'Esercizio non vi sono stati motivi per esercitare tali poteri.

In data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'Amministratore Delegato Paul Chawla, quale Amministratore Incaricato.

10.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

Le funzioni di Responsabile della Funzione di Internal Audit sono allo stato attribuite a Deloitte Risk Advisory S.r.l. in persona del dott. Salvatore De Masi, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il parere del Collegio Sindacale. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio e risulta dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione; la remunerazione del Dott. De Masi e stata stabilita coerentemente con le politiche aziendali e gli standard di mercato, alla luce dell'impegno richiesto.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit sono attribuiti i seguenti compiti:

(a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
(b) informare, tramite relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro

contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(c) predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(d) discutere le relazioni di cui ai punti (b) e (c) con i presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Interno e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché con l'Amministratore Incaricato;

(e) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit, pro tempore in carica, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Responsabile della funzione di Internal Audit in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha riferito del proprio operato al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato.

Le principali attività svolte nell'Esercizio dal Responsabile della funzione di Internal Audit concernono l'analisi dei rischi connessi al business e la verifica delle procedure aziendali in merito ai rischi stessi.

10.3. Modello organizzativo ex Decreto legislativo 231/2001

In data 29 marzo 2008 è stato adottato il Modello di Organizzazione Gestione e controllo ai sensi del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello") come da ultimo modificato in data 10 marzo 2022.

La predisposizione del Modello è ispirata:

a) al Regolamento di Borsa;
b) al Codice di Corporate Governance;
c) alle Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione gestione e controllo ex Decreto legislativo n. 231/01 approvate da Confindustria in data 7 marzo 2002, successivamente aggiornate nel luglio 2014 e da ultimo nel mese di giugno 2021.

Il Modello è suddiviso in una Parte Generale, descrittiva della normativa di riferimento, delle modalità di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e delle sanzioni a cui sono sottoposti i soggetti che non ottemperano ai presidi previsti dalla Società per attenuare il rischio di commissione dei reati, ed una Parte Speciale, suddivisa in tante sezioni quante sono le tipologie di reati che sono stati ritenuti, attraverso il rinnovato risk assessment, ad astratta possibilità di commissione: reati contro la pubblica amministrazione, reati societari, reati in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro, reati di riciclaggio e strumenti di pagamento diversi dal contante, reati di falsità e delitti contro l'industria ed il commercio, delitti ambientali, delitti informatici, delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali, delitti contro la personalità individuale, reati tributari, abuso di mercato e reati di contrabbando.

Ogni sezione della Parte Speciale è articolata nelle seguenti sotto-sezioni:

- elencazione dei reati ascrivibili alla categoria oggetto della Sezione Speciale e identificati rilevanti per la Società;
- previsione di principi generali di condotta e comportamento;
- previsione di procedure specifiche di prevenzione e controllo riferite alle attività e ai processi sensibili o a gruppi omogenei di processi.

L'Organismo di Vigilanza, era stato nominato da Consiglio di Amministrazione il 03 settembre 2021, composto dai Signori avv. Patrizia Stona (Presidente), dott. Salvatore De Masi e avv. Stefano Fruttarolo.

In seguito alla scadenza del mandato, il Consiglio di Amministrazione, in data 15 maggio 2023 ha deliberato la nomina dell'Organismo di Vigilanza nella medesima composizione, confermando quindi gli stessi membri avv. Patrizia Stona (Presidente), dott. Salvatore De Masi (responsabile della funzione di internal audit) e avv. Stefano Fruttarolo

I membri dell'Organismo di Vigilanza sono in possesso dei requisiti previsti dalla Legge.

Al riguardo si segnala che, pur essendo stata valutata l'opportunità di attribuire le funzioni di organismo di vigilanza al Collegio Sindacale, si è ritenuto che un organismo costituito ad hoc, diverso dall'organo di controllo, sia in grado di fornire un presidio più efficiente ed efficace, fermo restando che la circostanza che un componente sia anche responsabile della funzione di internal audit risulta assicurare maggiormente il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il mandato dell'Organismo di Vigilanza scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

10.4. Società di revisione

L'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023, su proposta motivata del Collegio Sindacale anche che ai sensi dell'art. 13 del d. lgs. 39/2010, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione EY S.p.A. per il periodo 2023-2031.

10.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 19, comma 4 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari (il "Dirigente Preposto") deve essere nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società previo parere obbligatorio dell'organo di controllo. Esso deve essere scelto tra persone che possiedono requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile ed allo stesso dovranno essere conferiti adeguati poteri e mezzi necessari per lo svolgimento delle funzioni sopra illustrate, nonché riconosciuto un idoneo compenso per l'esercizio delle mansioni assegnate.

In data 04 maggio 2023 il Consiglio, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato il dott. Sandro Barazza, Responsabile Amministrazione e Finanza, quale Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis del TUF. All'atto della nomina il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti richiesti ai sensi di legge e di Statuto.

Al Dirigente Preposto è attribuito ogni più ampio potere direttamente e/o indirettamente correlato allo svolgimento dei compiti assegnatigli ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo, il potere di accedere ad ogni tipo di informazione e/o documento riguardante la Società e/o le società del Gruppo, ritenuto rilevante e/o opportuno per l'assolvimento dei compiti attribuitigli dalla legge.

Nell'Esercizio, il Consiglio non ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio di altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management, di compliance, ecc.), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse, non essendovi in Eurotech funzioni aziendali ulteriori preposte ai controlli interni, se non quelle espressamente previste dal Codice di Corporate Governance, per loro natura, posizionamento organizzativo e operatività, dotate di piena autonomia e indipendenza.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Secondo il Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi dell'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale.

La definizione fornita nel 1992 dal Committee Of Sponsoring Organizations of TreadwayCommission (COSO) identifica il sistema di controllo interno come un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività operative, di attendibilità delle informazioni di bilancio e di conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore.

Coerentemente con le definizioni riportate, il sistema di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria in Eurotech rientra tra le componenti del più ampio sistema di controllo interno di gruppo.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Principi generali di funzionamento del sistema di controllo interno e gestione rischi

Il sistema di controllo interno e gestione rischi di Eurotech poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:

il Codice Etico di Eurotech;
un'organizzazione aziendale chiara e responsabilità ben definite;
policies e Procedure aziendali;
i Sistemi Informativi (soprattutto in relazione agli obiettivi di una corretta segregazione delle funzioni);
il controllo di gestione e il sistema di reporting direzionale;
la formazione continua del personale aziendale;
un processo di comunicazione esterna strutturato e controllato.

Stanti le definizioni di sistema di controllo interno e gestione rischi fornite in premessa, il controllo è inteso come un'azione intrapresa da un responsabile per aumentare le probabilità che gli obiettivi prefissati siano raggiunti o per ridurre l'impatto di eventuali rischi sugli stessi obiettivi.

Tali controlli possono essere espletati sia ex-ante (per impedire il verificarsi di eventi indesiderati) sia ex-post (per rilevare e correggere gli eventi indesiderati che si sono verificati).

È responsabilità degli Amministratori e dei manager dell'azienda, ciascuno nel proprio ambito di competenza:

identificare e valutare i rischi propri delle operazioni aziendali;
definire e stabilire policies, norme di funzionamento, procedure, sistemi, o altri strumenti per ridurre al minimo la probabilità e/o l'impatto di eventuali rischi;
impartire istruzioni operative che prevedano processi di controllo e incoraggiare i propri collaboratori a svolgere i propri compiti in un modo controllabile e controllato;
mantenere l'adeguatezza e l'efficacia dei processi di controllo che sono stati stabiliti.

I quattro obiettivi fondamentali delle operazioni di controllo che ogni manager aziendale è chiamato a garantire sono:

1. salvaguardare le risorse aziendali, comprese le risorse umane ed economiche;
1. garantire l'affidabilità dei dati e delle informazioni utilizzate internamente o comunicate esternamente;
1. promuovere azioni efficienti ed efficaci;
garantire che le linee guida del top management(ivi compresi budget, piani, politiche e procedure) siano rispettate ed eseguite in conformità con le leggi e i regolamenti in base ai quali la Società opera.

b) Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel processo di informativa finanziaria

Dei quattro obiettivi citati il secondo e il quarto si legano strettamente al processo di informativa finanziaria che viene governato principalmente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del sistema di controllo interno di Eurotech, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio civilistico di Eurotech e/o nel bilancio consolidato.

In risposta ai rischi identificati e valutati secondo criteri di probabilità di accadimento e materialità dell'evento in riferimento al bilancio, sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del disegno delle procedure di controllo contribuisce a garantirne l'adeguatezza in riferimento ai rischi per i quali la procedura è stata disegnata. La valutazione del funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.

c) Ruoli e responsabilità nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Fatta salva la responsabilità di ogni manager aziendale come descritto al punto a), gli attori principali del sistema di controllo interno nel processo di informativa finanziaria sono:

l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto ex art. 154-bis del TUF, che hanno la responsabilità di definire e valutare specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dei documenti contabili;
il Comitato Controllo e Rischi, che analizza le risultanze delle attività di auditsul sistema di controllo interno e gestione rischi e relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sulle eventuali azioni da intraprendere;
l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, che interviene nell'ambito delle sue attività di vigilanza sui reati societari previsti dal D. Lgs. 231/01, identificando scenari di rischio e verificando in prima persona il rispetto dei presidi di controllo. L'Organismo di Vigilanza, inoltre, monitora il rispetto e l'applicazione del Codice Etico di Gruppo.

10.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto e Società di revisione legale) avviene mediante un continuo flusso informativo tra detti soggetti e la previsione di incontri periodici, il che consente un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo Eurotech e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo.

11. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 12 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi a ciò appositamente incaricato, ha adottato il Regolamento del Comitato per le operazioni con parti correlate e una apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate (la "Procedura Parti Correlate"), adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ("Regolamento Parti Correlate") ed entrata in vigore a partire dal 1° gennaio 2011.

Nell'ambito della verifica annuale della Procedura Parti Correlate, ai sensi dell'art. 3 della procedura medesima e in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, il Consiglio, da ultimo nella riunione del 29 giugno 2021, prendendo atto del parere del Comitato ha approvato la nuova Procedura Parti Correlate. Tale modifica si è resa necessaria, tra l'altro, al fine di recepire la nuova disciplina regolamentare introdotta con la delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Parti Correlate con efficacia dal 1° luglio 2021.

Tra le novità procedurali previste dal Regolamento Parti Correlate a partire dal 1° luglio 2021 si segnalano, inter alia:

- la previsione di soglie differenziate per le operazioni di importo esiguo in ragione della natura della controparte (Euro 50.000,00 con riferimento alle persone fisiche, ed Euro 100.000,00 con riferimento alle persone giuridiche);
- gli obblighi di informativa nei confronti del Comitato per Operazioni con Parti Correlate con riferimento all'operazioni oggetto di esenzione, ivi incluse quelle di "maggiore rilevanza" concluse a "condizioni ordinarie"; nonché
- l'obbligo di astensione degli amministratori "coinvolti nell'operazione".

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eurotech.com, nella Sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance.

La Società applica la Procedura Parti Correlate anche tenendo conto della menzionata Comunicazione Consob n. DEM/10078683 contenente indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura Parti Correlate:

disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
individua le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento;
stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

Gli "Amministratori coinvolti nell'operazione" ai sensi della Procedura Parti Correlate (ovverosia gli Amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi in conflitto con quello della Società), devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società di cui gli stessi siano portatori rispetto a una determinata operazione, valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare nel corso della discussione e/o al momento della deliberazione, fermo restando l'obbligo di astenersi dalla votazione. Se si tratta di amministratore delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 novembre 2010, ha deliberato altresì di istituire al proprio interno un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" ai sensi del paragrafo 5 della Procedura Parti Correlate, composto da Amministratori indipendenti e attribuendo al medesimo comitato tutte le funzioni previste dalla Procedura Parti Correlate.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 maggio 2023 ed è composto dai Consiglieri Simona Elena Pesce (in qualità di Presidente), Michela Costa e Massimo Russo, i quali sono tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di effettuare tutte le attività richieste dalla Procedura Parti Correlate. In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è competente a rilasciare, prima dell'approvazione e/o dell'esecuzione delle operazioni con parti correlate, un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni medesime nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si riunisce, presso la sede legale o in altro luogo da concordarsi fra i suoi membri, ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la periodicità richiesta in funzione dei compiti assegnati al Comitato, ovvero quando ne sia fatta motivata richiesta al Presidente da parte di un membro del Comitato.

Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate potranno intervenire i membri del Collegio Sindacale e, di volta in volta, in relazione all'operazione da trattare, i soggetti competenti per l'approvazione e/o esecuzione dell'operazione medesima (ivi compresi i soggetti incaricati della conduzione delle trattative dell'operazione) e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Spetta al Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate la convocazione delle riunioni, delle quali stabilisce l'ordine del giorno. Le riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate vengono convocate con preavviso di almeno tre giorni. La convocazione può avvenire a mezzo telefax o e-mail. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente, le riunioni possono essere convocate con preavviso telefonico di un giorno. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può validamente riunirsi anche in mancanza di previa convocazione ove siano presenti tutti i suoi membri.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere vengono prese a maggioranza dei presenti, esclusi dal computo gli astenuti.

Le riunioni potranno svolgersi anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione, intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché ricevere, trasmettere o visionare documenti, e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. In casi di urgenza, il Presidente ha facoltà di interpellare per iscritto i membri del Comitato verbalizzando le delibere assunte.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha tenuto cinque riunioni in data 06 marzo, 12 maggio, 04 settembre, 10 novembre e 21 dicembre 2023 le quali sono state regolarmente verbalizzate. Le riunioni hanno avuto per oggetto l'analisi dei questionari ricevuti, la formulazione di pareri in merito alla remunerazione dell'amministratore delegato, nonché l'informativa sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

La durata media delle riunioni è stata di 31 minuti. Alle riunioni hanno sempre partecipato uno più membri del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura Parti Correlate.

12. Nomina dei sindaci

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti all'attività della Società le attività di ricerca, sviluppo, produzione, commercializzazione di software, sistemi ed apparecchiature nei settori dell'informatica, dell'elettronica e dell'elettromeccanica.

Con riferimento alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, le nuove regole in materia di equilibrio tra i generi, che come noto hanno innalzato la quota riservata al genere meno rappresentato da un terzo a due quinti, sono state applicate – in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 1 .

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato la quota prevista dalle disposizioni sopra richiamate.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti CONSOB, CONSOB pubblica, entro 30 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista o possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa eventualmente applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148 comma 2, TUF.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina

¹ Si rammenta che, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti Consob, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti (come nel caso del Collegio Sindacale di Eurotech), per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo, a cui spetta la Presidenza, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei Soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Resta fermo in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

13. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea ordinaria ha nominato, per la durata di tre esercizi e comunque sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio sociale che chiuderà il 31 dicembre 2025, il Collegio Sindacale della Società nelle persone dei Signori Fabio Monti, Laura Briganti e Daniela Savi quali Sindaci effettivi, e dei Signori Clara Carbone e Daniele Englaro, quali Sindaci supplenti.

L'elezione del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2023 è avvenuta sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista EMERA S.r.l., ai sensi dello Statuto vigente e in conformità a quanto previsto dal Precedente Patto tra EMERA S.r.l., Alisei Forinvestments S.r.l., Buonafortuna Capital S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., C.G.I. Holding S.r.l.., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi, disciplinante tra l'altro la presentazione di liste di maggioranza per l'elezione degli organi sociali di Eurotech da parte dell'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023; tale lista ha ottenuto n. 9.025.517 voti favorevoli pari al 100,00% del capitale votante (pari a n. 9.025.517 azioni ordinarie).

Nella Tabella 4 allegata alla presente Relazione sono indicati i componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.

Per maggiori informazioni circa la lista depositata per la nomina dell'organo di controllo si rinvia al sito internet della Società www.eurotech.com, nella Sezione Investitori | Assemblea Azionisti, ove sono disponibili anche i curriculum professionali dei Sindaci.

La tabella che segue riporta gli altri incarichi svolti dai Sindaci effettivi nominati dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023, con aggiunta degli ulteriori incarichi svolti dal Sindaco effettivo Pier Biagio Monterisi alla data della presente Relazione, presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Cap. V, VI, VII c.c.

Cognome e Nome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
	Eurotech S.p.A. – Milano (MI)	Presidente Collegio Sindacale
	Ascom S.r.l. – Novate Milanese (MI)	Revisore Unico
	DOCFLOW Italia S.p.A. – Assago (MI)	Presidente Collegio Sindacale
	Avvale S.p.A. - Milano (MI)	Presidente Collegio Sindacale
Monti Fabio	Gruppo VeGe Società Cooperativa -	Presidente Collegio Sindacale
	Milano (MI)
	VeGe Retail S.r.l. - Milano (MI)	Presidente Collegio Sindacale
	Elidata S.p.A. – Castiglione D'Adda (LO)	Presidente Collegio Sindacale
	Eurotech S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Consorzio Creo	Presidente collegio revisori
	Blueenergy Group S.p.A. - Udine (UD)	Sindaco Effettivo
Savi Daniela	CGI Holding	Sindaco Effettivo
	Brera Advisor S.p.A. - Milano (MI)	Presidente Collegio Sindacale
	ILVA S.p.A.	Commissaria Straordinaria
	Eurotech S.p.A.	Sindaco Effettivo
	BANCA 360 CREDITO COOPERATVO
	FVG- SOC COOP - Pordenone (PN)	Sindaco Effettivo
Briganti Laura	GRUPPO VINICOLO FANTINEL S.P.A. –	Presidente Del Collegio Sindacale -
	"G.V.F. S.P.A." – Spilimbergo (PN)	Revisora Legale
	PUBLIFAN S.R.L. – San Daniele del Friuli	Revisora Legale
	(UD)

	D.D. S.R.L. Mereto di Tomba (UD)	Sindaca e Revisore Legale
	SPORTUR S.P.A. – San Daniele del Friuli	Sindaca e Revisore Legale
	(UD)
	FORMAZIONE AVANZATA, RICERCA,	Sindaca e Revisore Legale
	EDITORIA S.R.L. – Udine (UD)
	SANBON SRL – San Daniele del Friuli	Sindaca
	(UD)
	PRECISA REVISIONE S.R.L. – Udine (UD)	Consigliera - Presidente Consiglio
		Amministrazione
	GAIAFIN S.R.L. – Udine (UD)	Consigliera- Presidente Consiglio
		Amministrazione
	A.B.R. DI BASSI S.R.L. –	Liquidatrice Giudiziaria
	IN LIQUIDAZIONE – Udine (UD)
	BASSI ANTONIO S.R.L. – In liquidazione Lestizza (UD)	Liquidatrice
	Eurotech S.p.A.	Sindaco Effettivo
Monterisi Pietro Biagio (in carica fino alla data del 27/04/2023)	Technisub S.p.A.	Sindaco Supplente
	Elidata S.p.a.	Sindaco Supplente
	Gruppo Ve'Ge' Coop	Revisore Unico
	DOCFLOW Italia S.p.a.	Sindaco Supplente
	Mutua Tre Esse Coop	Sindaco
	SMS Professioni Società di Mutuo	Sindaco Supplente
	Soccorso

Per informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale rilevanti ai sensi degli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti CONSOB si rimanda anche ai dati pubblicati da CONSOB ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB, sul sito internet http://www.consob.it nella sezione Soggetti e Mercati | Incarichi dei componenti degli organi di controllo.

Criteri e politiche di diversità

Quanto alla composizione del Collegio Sindacale in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF), si specifica che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 37 e i 67 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti

Per quanto concerne la composizione del Collegio Sindacale in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF), si specifica che: (i) un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) il Collegio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Sindaci è compresa tra i 34 e i 62 anni; (iii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Al riguardo, in data 11 marzo 2021, Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha approvato la politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Eurotech ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF (la "Politica di Diversità"), pubblicata sul sito internet della Società www.eurotech.com sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance.

Con riferimento al contenuto e agli obiettivi della Politica di Diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, Eurotech ritiene che:

(i) in ottica di equilibrio tra solide esperienze e agevolazione dello sviluppo delle stesse, occorrerebbe assicurare la diversità anagrafica anche con riferimento ai membri dell'organo di controllo;
(ii) in merito alla composizione di genere, le nuove disposizioni inderogabili di legge in tema di equilibrio tra i generi negli organi di controllo delle società quotate – art. 148 del TUF – hanno innalzato la quota riservata al genere meno rappresentato da un terzo a due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, fermo restando che in caso di Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi – come previsto dallo statuto sociale di Eurotech – è conforme alla normativa vigente una composizione del Collegio Sindacale che veda riservata al genere meno rappresentato la quota di un terzo dei membri effettivi;
(iii) al fine di garantire l'integrazione di una pluralità di competenze, potrebbe risultare opportuna la presenza nell'organo di controllo di soggetti con competenze e percorsi formativi e professionali differenziati.

Al fine di agevolare l'effettività della funzione di controllo, sarebbe inoltre opportuno che almeno un Sindaco fosse dotato di pregressa esperienza nell'attività di vigilanza nel settore high-tech cui la Società opera.

La Politica di Diversità può inoltre costituire un utile riferimento per il Comitato per le Nomine e per il Consiglio di Amministrazione (i) qualora si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. – fermo il rispetto delle previsioni dello statuto sociale in merito – , ovvero (i) nel contesto dell'istituzione dei Comitati endoconsiliari.

Con riferimento ai risultati della Politica di Diversità, Il Consiglio di Amministrazione di Eurotech provvede al monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della stessa e a valutare, con il supporto del Comitato per le Nomine, eventuali necessità di aggiornamento della stessa, tenuto conto della normativa applicabile, del Codice nonché delle caratteristiche di Eurotech.

L'Emittente ritiene che la composizione dell'attuale Collegio Sindacale sia conforme alla Politica di Diversità.

Nel corso dell'Esercizio 2023 si sono tenute 15 riunioni del Collegio Sindacale.

La durata delle riunioni è stata mediamente di circa 3,3 ore.

Nell'esercizio in corso, il Collegio si è riunito 2 volte.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 4 maggio 2023, e da ultimo ancora in data 05 marzo 2024, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti ai sensi del TUF e del Codice Corporate Governance.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci ed il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Il Collegio Sindacale vigila periodicamente sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi resi ed esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'Assemblea degli Azionisti.

La partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e le caratteristiche dell'informativa consiliare hanno consentito ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e regolamentare di riferimento. Per le ulteriori attività di induction effettuate dai Sindaci si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con il Comitato Controllo e Rischi confrontandosi con la funzione Internal Audit. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 10.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli Amministratori di riferire ai sensi dell'art. 150 del TUF ha cadenza trimestrale. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitata (sul punto vedi supra, par. 10.4).

***

Si ricorda che il D. Lgs. n. 39/2010, come da ultimo modificato dal D. Lgs. 135/2016, attribuisce al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") il quale, in particolare, è incaricato:

− di informare l'organo competente dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
− di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
− di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
− di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento n. 537/2014, ove disponibili;
− di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale dei conti a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale regolamento;
− di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento n. 537/2014.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

In particolare, con riferimento alle previsioni dell'art. 19 del predetto D. Lgs. n. 39/2010, nel corso dell'Esercizio ha scambiato informazioni anche partecipando ad appositi incontri con la Società di Revisione e con l'Organismo di Vigilanza.

14. Rapporti con gli azionisti

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 agosto 2008, ha nominato il dott. Andrea Barbaro quale Responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti (Investor Relator), al fine di assicurare una corretta, continua e completa comunicazione, anche in conformità all'art. 2.2.3., comma 3, lettera k) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, fermo restando che, nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti di informazione riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della procedura interna di cui al Regolamento interno delle informazioni privilegiate.

L'attività informativa è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione sociale di rilievo concernente l'Emittente, e che assume rilievo per gli azionisti, in modo tempestivo in un'apposita sezione del proprio sito internet, anche al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti. In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli Investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale; relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Il Consiglio, in data 14 maggio 2021, ha peraltro adottato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, ai sensi della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. Tale politica – consultabile sul sito internet dell'Emittente –, tenendo anche conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi, definisce i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la Società ed i propri Azionisti.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente, lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista da norme applicabili. Si ricorda che l'Emittente per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate ha scelto di avvalersi meccanismo autorizzato denominato accessibile all'indirizzo .

15. Assemblea dei soci e diritti degli Azionisti

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale vigente, hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e pervenuta alla Società nei termini di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione ai sensi di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, coloro i quali hanno diritto di partecipare all'Assemblea, in proprio o in rappresentanza di altri, possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero, se predisposta, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci.

L'art. 127-ter TUF prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

In ottemperanza alla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori sono tenuti ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee. In considerazione dell'ordinato svolgimento che ha sempre caratterizzato le Assemblee della Società, il Consiglio di Amministrazione non ravvisa, allo stato, la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari.

Gli Amministratori ed i Sindaci sono altresì tenuti a partecipare alle Assemblee e, nel corso delle stesse, sono tenuti a comunicare agli Azionisti le informazioni relative alla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive.

Come prescritto dall'art. 10.2 dello Statuto, sono riservati alla competenza del Presidente dell'Assemblea il compito di accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, di constatare la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di Soci necessario per poter validamente deliberare; di regolarne lo svolgimento, di stabilire le modalità della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

Nel corso dell'Esercizio, in occasione delle Assemblee, gli Amministratori e i Sindaci, al fine di assicurare agli Azionisti di assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, hanno provveduto a fornire agli stessi le informazioni sulla Società compatibili con la normativa vigente in materia di informazioni price sensitive.

Nel corso dell'Esercizio si è svolta una Assemblea in data 27 aprile 2023 nella quale sono intervenuti n. 5 Amministratori.

Ai sensi dell'art. 3, comma 2, dello Statuto, nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Secondo il disposto dell'art. 29 dello Statuto, gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve. Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

***

Il Consiglio, nella riunione del 12 marzo 2020, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze a seguito della variazione significativa della capitalizzazione di mercato delle azioni della Società, in quanto, in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB, per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale, gli artt. 14 e 26 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale rispettivamente del 2,5% e del 2% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. In proposito si segnala che, con determinazione dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 91 del 31 gennaio 2024, la CONSOB ha determinato, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

16. Ulteriori pratiche di governo societario

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

17. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Eurotech non ha apportato cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'esercizio di riferimento, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

18. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

La lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale) dell'Emittente nella riunione del 19 marzo 2024, nonché del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi in data 11 marzo 2024.

Il Consiglio ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato una complessiva adeguatezza della Società rispetto alle medesime.

In particolare:

(I) con riferimento all'invito del Presidente del Comitato per la Corporate Governance affinché le società forniscano adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, il Consiglio ha rilevato che già provvede ad esaminare e approvare il piano industriale "anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine", oltre che monitorare "l'attuazione del piano industriale e il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati";

(II) con riferimento all'invito del Presidente del Comitato per la Corporate Governance affinché le società provvedano a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi, il Consiglio ha rilevato che i regolamenti consiliari e dei comitati della Società fanno riferimento ai casi di "urgenza" quali esimenti alla tempestività della trasmissione della documentazione di supporto in vista delle riunioni e i termini per la trasmissione di tale documentazione non sono quindi derogabili per mere e generiche esigenze di riservatezza;

(III) con riferimento all'invito del Presidente del Comitato per la Corporate Governance affinché le società indichino chiaramente e rappresentino adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata motivazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso nonché ad indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati; il Consiglio ha rilevato che da ultimo in occasione del recente rinnovo dall'organo amministrativo, la Società ha sia pubblicato il predetto orientamento sulla composizione quali/quantitativa ritenuta ottimale, sia richiesto ai soci che presentassero una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza a tale orientamento (oltre che di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del nominando consiglio di amministrazione). Inoltre, l'orientamento della Società è stato pubblicato il 7 marzo 2023 e dunque dieci giorni prima della pubblicazione dell'avviso di convocazione, periodo sostanzialmente in linea con l'anticipo medio (pari 13 giorni) con cui nel 2022 erano stati pubblicati simili orientamenti;
(IV) con riferimento all'invito del Presidente del Comitato per la Corporate Governance affinché le società forniscano adeguata disclosure nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi, il Consiglio ha rilevato l'opportunità di tenere in considerazione la raccomandazione in questione qualora in futuro fosse proposta all'assemblea l'introduzione del voto maggiorato nello statuto sociale.

TABELLE

Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° Azioni	% Rispetto al	Quotato	Diritti e obblighi
		c.s.
Azioni Ordinarie	35.515.784	100%	Euronext STAR Milan	Ogni azione da diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli Azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Tabella 2 – Struttura del Consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	di Giacomo Luca Aldo Giovanni	1956	27/04/2023	27/04/2023	Approvazione Bilancio 2025	Azionisti	M	X				6	6/6
Amministratore e Amministratore Delegato	Chawla Paul	1965	07/04/2021	27/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M	X				1	12/12
Amministratore	Costa Michela	1971	27/04/2023	27/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M			X	X	…	6/6
Amministratore	Curti Susanna	1969	13/11/2019	27/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X			11	12/12
Amministratore e Vicepresidente	Fumagalli Aldo	1959	13/11/2019	27/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X			11	12/12
Amministratore	Gervasio Alberta	1965	27/04/2023	27/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X			8	6/6
Amministratore	Costaguta Marco	1959	28/04/2020	27/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X			16	10/12
Amministratore	Pesce Simona Elena	1966	27/04/2023	27/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	1	6/6
Amministratore	Russo Massimo	1965	27/04/2023	27/04/2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	4	6/6
--------------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------------
Presidente	Patrizio Mapelli	1955	28/04/2020	28/04/2020	27/04/2023	Azionisti	M	X				3	6/6
Amministratore	Chiara Mio	1964	05/05/2008	28/04/2020	27/04/2023	Azionisti	M		X	X	X	5	6/6
Amministratore	Marti Antongiulio	1984	13/11/2019	28/04/2020	27/04/2023	Azionisti	M		X			6	6/6
Amministratore	Filippini Maria Grazia	1964	28/04/2020	28/04/2020	27/04/2023	Azionisti	M		X	X	X	3	5/6
Amministratore	Rovizzi Laura	1964	28/04/2020	28/04/2020	27/04/2023	Azionisti	M		X	X	X	3	3/6

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12

Indicare il quorum richiesto dallo Statuto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da Azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 3 – Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

C.d.A.		Comitato per le Nomine e la Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Pari correlate
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo -indipendente da TUF	Pesce Simone Elena	2/2	P	3/3	M	4/4	P
Amministratore non esecutivo	Curti Susanna	2/2	M
Amministratore non esecutivo -indipendente da TUF	Costa Michela	2/2	M	3/3	P	4/4	M
Amministratore non esecutivo Fumagalli Aldo				2/3	M
Amministratore non esecutivo -indipendente da TUF	Russo Massimo					4/4	M
--------------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------------
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo -indipendente da TUF	Chiara Mio	4/4	P	1/1	M	1/1	P
Amministratore non esecutivo	Marti Antongiulio			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	Filippini Maria Grazia	4/4	M/P	1/1	P	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	Rovizzi Laura	4/4	M			1/1	M
Indicare il quorum 2,5% Note: () In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.	richiesto dallo Statuto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (statuto sociale o					ex	art. 147- TUF): ter

Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di Prima Nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)*	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	Numero Altri incarichi ***
Presidente	Fabio Monti	1959	28/04/2020	27/04/2023	Approvazione Bilancio al 31/12/2025	M	X	15/15	6
Sindaco Effettivo	Daniela Savi	1970	28/04/2020	27/04/2023	Approvazione Bilancio al 31/12/2025	M	X	15/15	8
Sindaco Effettivo	Laura Briganti	1964	23/04/2017	27/04/2023	Approvazione Bilancio al 31/12/2025	M	X	06/06	11
				------------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------------------
Sindaco Effettivo	Pietro Biagio Monterisi	1964	23/06/2021	23/06/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2022	M	X	09/09	6
Indicare il richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2% quorum
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 15

NOTE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). Si veda la sezione 14 della Relazione.

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'esercizio.

*** In questa colonna è Indicato il numero complessivo di incarichi di Amministratore o Sindaco rivestiti dai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazioni contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi rilevanti ai sensi degli artt. 144-quinquesdecies e ss. del Regolamento Emittenti CONSOB è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet.

Stato Patrimoniale

Conto economico consolidato

AI Terminal

Eurotech

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EUROTECH S . P .A.

INDICE

GLOSSARIO

1. Profilo dell'Emittente

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2023

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra Azionisti

h) Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di Direzione e Coordinamento

3. Compliance

4. Consiglio di amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione

4.3. Composizione

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Riunioni del Consiglio

4.5. Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6. Consiglieri esecutivi

a) Amministratori Delegati

Rappresentanza amministrativa e fiscale:

Rappresentanza presso la CONSOB e Borsa Italiana S.p.A.

Marchi e brevetti:

Rappresentanza nelle consociate:

Personale e Collaboratori:

Contratti di compravendita:

Contratti di agenzia:

Contratti di gestione aziendale:

Mezzi di trasporto:

Pratiche amministrative:

Girata e incasso titoli all'ordine:

Corrispondenza e altri documenti:

Esazione di crediti:

Mandati speciali:

Normativa ambientale:

Cybersicurezza:

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Rappresentanza legale:

Rappresentanza presso la CONSOB e Borsa Italiana S.p.A.

Attività specifiche:

c) Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale

4.7. Altri consiglieri esecutivi

4.8. Amministratori Indipendenti

4.9. Lead indipendent director

5. Trattamento delle Informazioni societarie

5.1. Informazioni Privilegiate

5.2. Internal Dealing

5.3. Registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate

6. Comitati Interni al Consiglio

7. Comitato per le Nomine e per la remunerazione

Autovalutazione e Successione

8. Remunerazione degli Amministratori

9. Comitato controllo e rischi

10. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

10.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

10.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

10.3. Modello organizzativo ex Decreto legislativo 231/2001

10.4. Società di revisione

10.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Principi generali di funzionamento del sistema di controllo interno e gestione rischi

b) Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel processo di informativa finanziaria

c) Ruoli e responsabilità nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Comitato per le operazioni con parti correlate

12. Nomina dei sindaci