RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti

Emittente: Toscana Aeroporti S.p.A. Sito Web: http://www.toscana-aeroporti.com/

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2023 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2024

Indice

	GLOSSARIO 4
	PREMESSA 5
	INTRODUZIONE - INFORMAZIONI SOCIETARIE7
	SEZIONE I - LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 11
1.1	POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 11
A)	ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI
	REMUNERAZIONE, RUOLI NONCHÉ ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 11
B)	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE
	COMITATO 11
C)	COMPONENTI RELATIVE AL COMPENSO E ALLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA
	POLITICA DI REMUNERAZIONE 12
D)	ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 12
E)	FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA, E
	DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE
	REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O
	SUCCESSIVAMENTE; 12
F)	DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 14
G)	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 18
H)	DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE, FINANZIARI E NON FINANZIARI, TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI
	ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI 18
I)	CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE
	DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E
	MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI
	OBIETTIVI STESSI 19
J)	INFORMAZIONI VOLTE A EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE,
	AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ 19
K)	TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) E SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI
	CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE 20
L)	INFORMAZIONI SULLE CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO
	ACQUISIZIONE 20
M)	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO
	DI LAVORO …………………………………………………………………………………………………………………………20

N)	INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA
	QUELLE OBBLIGATORIE 20
O)	POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI
	PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI 21
P)	SOCIETÀ UTILIZZATE COME RIFERIMENTO PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 21
Q)	ELEMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI DEROGABILI IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI E LE
	RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA 21
1.2	POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	21
SEZIONE	II- COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO
	SINDACALE NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	21
	I P ARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	22
1.1	COMPOSIZIONE DELLA REMUNERAZIONE 22
1.2	INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
	NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 23
1.3	DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 23
1.4	MECCANISMI DI CORREZIONE DELLA COMPONENTE VARIABILE 24
1.5	VARIAZIONE DELLE TENDENZE RELATIVE ALLA REMUNERAZIONE E AI COMPENSI CORRISPOSTO DALLA SOCIETÀ NEGLI
	ULTIMI CINQUE ESERCIZI 24
1.6	INFORMAZIONI RELATIVE ALLE MODALITÀ CON CUI LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO
	DALL'ASSEMBLEA SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 25
	II P ARTE – INDICAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI 25

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan o EXM: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Sezione II della Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

TA o Società o Toscana Aeroporti: Toscana Aeroporti S.p.A.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

Toscana Aeroporti è la società avente ad oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. TA, in particolare, è responsabile della gestione degli Aeroporti di Firenze e di Pisa, in virtù delle apposite convenzioni stipulate con ENAC (rispettivamente n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006) relative all'affidamento alla Società in concessione totale dell'aeroporto "Amerigo Vespucci" di Firenze – Peretola e dell'aeroporto "Galileo Galilei" di Pisa.

La politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti, nella riunione del 12 marzo 2024, in virtù della politica generale di remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di TA, ha esaminato e approvato la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società per l'esercizio al 31 dicembre 2023 in ottemperanza al combinato disposto degli articoli 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione si articola nei seguenti capitoli principali:

1. Introduzione: intesa a illustrare preliminarmente e sinteticamente la struttura di corporate governance della Società, con particolare riferimento alla composizione degli organi di amministrazione e controllo.
1. Sezione I: intesa ad illustrare, inter alia:
2. la politica adottata e gli scopi perseguiti dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche di TA e dei componenti degli organi di controllo;
3. le procedure adottate dalla Società per l'adozione, l'attuazione e la valutazione periodica della politica di remunerazione.

In particolare:

a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società;
b) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
c) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
1. Sezione II: deputata a fornire ed illustrare, analiticamente per ciascun componente degli organi di amministrazione e controllo e in forma aggregata per i direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche:
2. i) le voci che compongono la remunerazione individuale, ivi compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
3. ii) i compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e/o da Parcheggi Peretola S.r.l. (di seguito, "Parcheggi Peretola"),Toscana Aeroporti Engineering S.r.l. (di seguito, "TAE"), Jet

Fuel Co. S.r.l. (di seguito, "Jet Fuel"), Toscana Aeroporti Costruzioni S.r.l. (di seguito "TAC") in quanto società controllate da TA e ricomprese, pertanto, nell'ambito di applicazione della presente Relazione, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti.

iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e
iv) la maniera in cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Ai sensi del citato art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione I è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II, con deliberazione non vincolante.

Al fine di consentire agli azionisti di TA di acquisire un'adeguata informativa in merito ai contenuti della Relazione e di esprimere il proprio voto in maniera sufficientemente informata, la Relazione viene depositata presso la sede sociale di TA e pubblicata sul sito internet della Società (http://www.toscana-aeroporti.com), in ottemperanza ai termini di cui all'articolo 123-ter, comma 1, TUF.

INTRODUZIONE - INFORMAZIONI SOCIETARIE

Toscana Aeroporti è una società avente azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 30.709.743,90 ed è suddiviso in n. 18.611.966 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Organo amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 15 membri, di seguito elencati:

NOME	CARICA	DATA DI NOMINA C.D.A.	SCADENZA DEL MANDATO
Marco Carrai	Presidente del C.d.A. e membro del Comitato Esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Roberto Naldi	Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo	18 maggio 2021 (la prima nomina nel C.d.A. di SAT è del 13 marzo 2014)	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Stefano Bottai	Vice-Presidente (non esecutivo)	18 maggio 2021 (la prima nomina nel C.d.A. di SAT è del 30 luglio 2014)	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Patrizia Pacini	Amministratore non esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Giorgio De Lorenzi	Amministratore non esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Mariano Andres Mobilia Santi	membro del Comitato Esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Antonella Mansi	membro del Comitato Esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Saverio Panerai	Amministratore non esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Linda Stivala	Amministratore non esecutivo	12 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Claudio Bianchi	membro del Comitato Esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Nicoletta De Francesco	Amministratore non esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Mirko Romoli Fenu	Amministratore non esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023

Gino Mannocci	Amministratore non esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Ana Cristina Schirinian	Amministratore non esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023
Cristina Martelli	Amministratore non esecutivo	18 maggio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023

In data 18 maggio 2021, l'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti ha nominato il Consiglio di Amministrazione, composto dai seguenti quindici componenti, che rimarranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023): Elisabetta Fabri, Marco Carrai, Roberto Naldi, Mariano Andres Mobilia Santi, Stefano Bottai, Antonella Mansi, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Pacini, Ana Cristina Schirinian, Saverio Panerai, Mirko Romoli Fenu, Gino Mannocci, Claudio Bianchi, Nicoletta De Francesco, Cristina Martelli.

In data 20 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente Marco Carrai, Roberto Naldi Amministratore Delegato e Stefano Bottai Vice Presidente non esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Roberto Naldi, e dai consiglieri Antonella Mansi, Mariano Andres Mobilia Santi e Claudio Bianchi.

In data 12 maggio 2023, in sostituzione dell'Amministratore dimissionario Elisabetta Fabri, è stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione come nuovo Amministratore Linda Stivala.

La nomina di Linda Stivala è stata quindi confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023 con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 18 maggio 2021, in occasione della riunione tenutasi in data 20 maggio 2021, ha istituito:

(a) il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre consiglieri non esecutivi tutti, ad oggi, indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:
- i) Stefano Bottai, Presidente;
- ii) Elisabetta Fabri, consigliere;
- iii) Gino Mannocci, consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, in conformità alla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, che almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

In data 12 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato come nuovo componente del Comitato Nomine e Remunerazioni, in sostituzione della dimissionaria Elisabetta Fabri, il consigliere Giorgio De Lorenzi.

Per maggiori informazioni sulle competenze e sul ruolo del Comitato Nomine e Remunerazioni nella definizione della politica di remunerazione, si veda il paragrafo 3.3 della Relazione.

(b) il Comitato Controllo e Rischi, con le funzioni altresì di Comitato Parti Correlate, le composto da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:

i) Stefano Bottai, Presidente;
ii) Mirko Romoli Fenu, consigliere;
iii) Patrizia Pacini, consigliere.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 14 febbraio 2023, ha provveduto ad integrare le funzioni del Comitato Controllo e Rischi, attribuendo al Comitato medesimo le funzioni correlate alla tematica della "sostenibilità", con la contestuale ridenominazione dello stesso in "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità".

Organo di controllo

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale è composto da 5 membri effettivi e 2 supplenti, di seguito elencati:

NOME	CARICA	DATA DI NOMINA	SCADENZA DEL MANDATO
Alberto Ribolla	Presidente del Collegio Sindacale	2 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025
Lara Lupi	Sindaco Effettivo	27 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025
Silvia Bresciani	Sindaco Effettivo	27 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025
Leonardo Comucci	Sindaco Effettivo	27 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025
Roberto Giacinti	Sindaco Effettivo	27 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025
Maurizio Redeghieri Baroni	Sindaco Supplente	27 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025
Francesco Rossi	Sindaco Supplente	27 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025

Si precisa che i membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, eccetto il suo Presidente, sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti di TA in data 27 aprile 2023.

Il Collegio Sindacale si è costituito in data 2 maggio 2023 con la designazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze del suo Presidente.

Si segnala che, antecedentemente, era in carica il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti di TA in data 15 maggio 2020, e costituito in data 11 giugno 2020 con la designazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze del suo Presidente, e rimasto in carica per tre esercizi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

L'Assemblea degli Azionisti di TA aveva nominato Sindaci Effettivi Roberto Giacinti e Silvia Bresciani, Raffaella e Antonio Martini (nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti). In data 11 giugno 2020 era stato quindi designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze Michele Molino, che aveva assunto, ai sensi di Statuto, la carica di Presidente.

Sindaci supplenti erano stati nominati Maurizio Redeghieri Baroni e Stefano Fontani.

Società di Revisione

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea dei Soci di TA ha deliberato il conferimento a KPMG S.p.A. della revisione contabile degli esercizi 2023-2031 secondo i termini di cui alla proposta motivata del Collegio Sindacale rappresentata nella medesima Assemblea.

Rivestono la posizione di dirigenti con responsabilità strategiche, alla data di approvazione della presente Relazione, i Sig.ri:

Mariano Andres Mobilia Santi
Marco Gialletti
Matteo Barontini
Valerio Salvatore Trombetta

Per ulteriori informazioni di corporate governance e sulla composizione degli organi sociali della Società, si prega di far riferimento alle informazioni disponibili sul sito internet di Toscana Aeroporti (http://www.toscana aeroporti.com).

1. SEZIONE I - LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La politica di remunerazione di TA (di seguito, la "Politica di Remunerazione") è il risultato di un processo ispirato a principi di trasparenza e chiarezza, in cui rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Assemblea Ordinaria e il Comitato Nomine e Remunerazioni.

La competenza a definire ed approvare la Politica di Remunerazione spetta al Consiglio di Amministrazione, in via esclusiva e non delegabile, sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, esaminata e approvata la Politica di Remunerazione proposta dal Comitato Nomine e Remunerazioni, la propone al voto dell'Assemblea degli Azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter TUF.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, e il Collegio Sindacale.

b) Comitato Nomine e Remunerazioni, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 maggio 2021, aveva nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni tre consiglieri non esecutivi, indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance, nelle persone di Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Gino Mannocci.

Come già segnalato in data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a sostituire il consigliere dimissionario Elisabetta Fabri, nominando come nuovo membro del Comitato Nomine e Remunerazioni il consigliere Giorgio De Lorenzi, e, pertanto, a decorrere da tale data, il Comitato in questione è composto dai consiglieri non esecutivi Stefano Bottai, Gino Mannocci (entrambi ad oggi indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance) e Giorgio de Lorenzi (non indipendente).

In conformità a quanto previsto dalle raccomandazioni dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance[0F ¹], la Politica per la Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, il quale agisce come organo propulsivo, annoverando nell'ambito delle proprie competenze:

la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione della Società per la definizione della Politica di Remunerazione nonché in occasione dell'applicazione di eventuali deroghe della stessa;
la valutazione periodica di adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica di Remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dall'amministratore delegato;
la presentazione, al Consiglio di Amministrazione, di proposte o pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;

¹ La raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance prevede, infatti, che "L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di (a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; e (b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione. ".

il controllo circa l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando in particolare - l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui è correlata la corresponsione della componente variabile della remunerazione;
la sottoposizione al Consiglio di Amministrazione della proposta di Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter TUF.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni (i) opera sempre con metodo collegiale, deliberando in assenza dei diretti interessati, (ii) si riunisce a richiesta di uno qualsiasi dei suoi componenti e (iii) ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono regolarmente verbalizzate.

Ai sensi del della raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana "nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione."

La procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") adottata dalla Società in data 28 giugno 2021 ne esenta l'applicazione ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive.

c) Componenti relative al compenso e alle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione dei soggetti indicati si articola in strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare i top talent, le figure dotate delle competenze, conoscenze e qualità professionali fondamentali per gestire con successo la Società, e al consolidamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società. Essa si fonda sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale indicata segue criteri precisi, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche della posizione e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima oggettività e obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

La remunerazione dei dipendenti che ricoprono posizioni manageriali si articola in una componente fissa, valorizzata secondo i criteri di cui sopra, e di una componente variabile, volta a premiare il raggiungimento di determinati obiettivi di natura economico-finanziaria e qualitativa.

Per quanto concerne tale componente variabile nell'anno 2023 non sono stati assegnati emolumenti variabili ai Manager ma – in considerazione della fine del contesto emergenziale correlato al periodo pandemico, con il conseguente ritorno ad una gestione societaria condotta dagli amministratori e dal management in un orizzonte di obiettivi programmabili - sono stati fissati gli obiettivi per l'anno 2023 ed i relativi valori di Soglia e di Target al raggiungimento dei quali conseguirà l'assegnazione di emolumenti variabili ai Manager medesimi nell'anno 2024.

Il pacchetto retributivo offerto include anche alcuni benefit, ad esempio l'uso di autovetture aziendali, telefonia, computer e coperture sanitarie. Tali benefit riguardano generalmente Manager e Middle Manager e sono legati alla categoria professionale di appartenenza, prescindono quindi dalla tipologia di contratto (e.g., tempo determinato, indeterminato; tempo pieno, part time). Per tutta la popolazione aziendale non dirigenziale è previsto, inoltre, un pacchetto Welfare.

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazioni può, altresì, avvalersi dei servizi di un consulente esterno al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verificando preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio. Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato Nomine e Remunerazioni non si è tuttavia avvalso di alcun consulente esterno.

e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, durata, e descrizione dei cambiamenti della Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea

e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione si prefigge lo scopo di:

attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'attività sociale e perseguire gli obiettivi aziendali;
allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo. Questo obiettivo, in particolare, viene perseguito mediante un significativo legame tra la retribuzione individuale e la performance raggiunta; e
riconoscere il merito dell'attività svolta al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

La Politica di Remunerazione è ispirata ai seguenti principi:

Equilibrio: garantire una struttura retributiva equilibrata nel suo complesso, con un adeguato bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili coerenti con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance [1F 2];
Valorizzazione: garantire livelli remunerativi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo; e
Soddisfazione: la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche qualora la componente variabile non fosse corrisposta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Remunerazione contempla, inoltre, i seguenti istituti:

- Indennità

I contratti di lavoro stipulati con amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche potranno contenere clausole che prevedano indennità per la cessazione del rapporto di lavoro – nel rispetto di determinati limiti secondo le indicazioni di cui alla raccomandazione 27 lett. f) del Codice di Corporate Governance - ad iniziativa della Società o del soggetto interessato o in caso di mancato rinnovo del contratto di lavoro.

- Patti di non concorrenza

La Società potrà prevedere la possibilità di stipulare patti di non concorrenza nei confronti dei dipendenti che ricoprono posizioni manageriali e Amministratori aventi una durata sino a 24 mesi e un corrispettivo che varia sino al 100% della retribuzione annuale lorda fissa nonché ulteriori disposizioni in conformità alle best practice di mercato.

- Meccanismi di claw back / malus

La Società potrà introdurre meccanismi di claw back/malus coerentemente con il Codice di Corporate Governance, che suggerisce l'introduzione "di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma conformemente a quanto indicato nella politica per la

² In questo senso, si veda la raccomandazione 27 dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.

remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa" (raccomandazione 31, lett. c) e d)

- Erogazione di entry bonus

Allo scopo di attrarre top talent la Società potrà attribuire un entry bonus in tutto o in parte garantito ad obiettivi qualitativi di rilevanza strategico-operativa.

La Politica di Remunerazione di TA è stata redatta in conformità ai principi e le raccomandazioni dettati dall'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, cui TA aderisce.

La Politica di Remunerazione oggetto della presente Relazione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 29 aprile 2024 e troverà applicazione sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, in quanto la durata della stessa è previsto sia allineata alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dalla medesima Assemblea.

f) Descrizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione trova applicazione nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché dei membri degli eventuali Comitati interni, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, infine, dei componenti del Collegio Sindacale.

Ai sensi del Regolamento Parti Correlate sono dirigenti con responsabilità strategiche "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno della società stessa)".

Come segnalato al precedente punto 2, alla data di approvazione della presente Relazione, ricoprono la posizione di dirigenti con responsabilità strategiche i seguenti dipendenti:

Mariano Andres Mobilia Santi
Marco Gialletti
Matteo Barontini
Valerio Salvatore Trombetta

Poiché la Società rientra nella categoria delle "società di minori dimensioni" di cui all'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate [2F ³], l'illustrazione dei compensi percepiti dai dirigenti con responsabilità strategiche è stata predisposta in forma aggregata, in ottemperanza alle linee guida definite nell'Allegato 3A Regolamento Emittenti [3F 4].

La Politica di Remunerazione di TA contempla due piani remunerativi - tra loro alternativi - la cui applicazione dipende dalla carica sociale / funzione ricoperta dal beneficiario nella Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione prevede che:

³ Ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate, sono società di minori dimensioni: "le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro".

⁴ L'Allegato 3A Regolamento Emittenti (ossia le linee guida per la redazione della relazione sulla remunerazione) prevede che "le società che risultano di <> […] possono fornire le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata […].".

i) agli amministratori non esecutivi (intendendosi ricompresi nel novero di essi anche i membri del Comitato Esecutivo che non siano amministratori muniti di deleghe) della Società spetti una remunerazione fissa; mentre
ii) agli amministratori esecutivi (intendendosi per tali gli amministratori muniti di deleghe) ed ai dirigenti con responsabilità strategiche spetti una remunerazione mista, avente una componente fissa e una componente variabile.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 dicembre 2019, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni adottata nella riunione del 17 dicembre 2019, ha approvato il Regolamento MBO della Società.

La versione approvata nella suddetta riunione del 19 dicembre 2019 è stata oggetto di modifica, da ultimo, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni adottata nella medesima data.

Tale Regolamento descrive ed esplicita i criteri e le modalità di attuazione della procedura di remunerazione variabile.

In particolare, il Regolamento individua i soggetti destinatari del sistema, i criteri per la determinazione degli obiettivi al raggiungimento dei quali è subordinato il riconoscimento degli Incentivi, la procedura per la quantificazione dell'ammontare massimo del capitale da destinare a tale remunerazione, le modalità di suddivisione dello stesso, nonché regolamenta, sotto tale ultimo profilo, i rapporti e la ripartizione di competenze tra l'Amministratore Delegato ed i Comitati previsti dal modello di governance.

Sono beneficiari del sistema MBO i soggetti stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni ossia gli Amministratori con deleghe, e coloro che sono stati indicati dal Consiglio di Amministrazione o Comitato Esecutivo (Dirigenti) e dall'Amministratore Delegato (ad esempio i Responsabili di Funzione Quadri e gli "impiegati direttivi" che gestiscono Funzioni).

L'Amministratore Delegato può individuare come Soggetti Destinatari del sistema MBO ulteriori collaboratori di Toscana Aeroporti che, pur non essendo Responsabili di Funzione, ricoprono comunque posizioni di particolare importanza per l'organizzazione.

Indicativamente nel primo trimestre dell'esercizio di riferimento, il Comitato Nomine e Remunerazioni propone per i soggetti destinatari del sistema MBO gli obiettivi annuali ed i relativi valori di Soglia e di Target al raggiungimento dei quali vengono assegnati gli Incentivi stabiliti, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato determina a sua volta (insieme al Presidente, per i loro diretti riporti), le Schede MBO dei propri collaboratori e sovrintende, insieme alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione ed ai singoli Direttori, alla definizione delle Schede MBO dei collaboratori che sono Responsabili di Funzione, seguendo i criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. I Direttori di Funzione identificano gli obiettivi di Funzione e inviano le bozze di schede MBO dei propri collaboratori alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione, che le condivide con l'Amministratore Delegato (o il Presidente, per i collaboratori delle funzioni che a loro riportano), per poi avere conferma per la consegna ai responsabili e collaboratori.

La Scheda MBO è composta da un minimo di 4 fino ad un massimo di 6 obiettivi, e tendenzialmente 2 obiettivi sono aziendali e collettivi legati alla Valutazione dell'andamento complessivo dell'impresa da parte del Comitato Esecutivo (con peso del 20%), ed all'Utile ante Imposte (con peso del 30%). Il singolo obiettivo non può avere un peso inferiore al 10% e superiore al 25%. Per ciascun obiettivo è attribuito il relativo peso percentuale per un peso totale pari a 100%.

Gli obiettivi devono essere (oltre a quello successivamente indicato):

compatibili con le mansioni svolte da ciascun Soggetto Destinatario;
dotati di carattere di specificità;
suscettibili (gli obiettivi di carattere quantitativo) di esatto accertamento;
programmati per essere raggiunti entro l'esercizio sociale di riferimento;
univoci, ossia non aperti ad interpretazioni, e con un riscontro effettivo.

In sede di definizione degli MBO degli Amministratori con Deleghe è anche indicato l'importo massimo complessivo imputato al pagamento degli Incentivi dei Responsabili di Funzione ed il numero di destinatari nel corso dell'esercizio (suscettibile tuttavia di variazione, per entrate, uscite o specifiche indicazioni gestionali individuate dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo e dall'Amministratore Delegato).

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, può derogare al regolamento, in forma espressamente motivata, ossia definire riconoscimenti premianti cd. tantum in favore di Amministratori con Deleghe o Dirigenti, ai sensi del TUF.

Nello specifico, tenuto conto delle finalità e dei criteri perseguiti dalla Politica di Remunerazione, la remunerazione dei beneficiari della Politica di Remunerazione è definita come segue.

Amministratori non esecutivi[4F 5]

La remunerazione fissa spettante agli amministratori non esecutivi della Società è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti di TA in data 18 maggio 2021.

L'emolumento fisso è stato definito sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate ai consiglieri non esecutivi e non è legato in misura significativa ai risultati economici della Società; tale emolumento consta degli importi (tra loro cumulabili) che seguono:

Euro 10.000,00 su base annua per ciascun amministratore non esecutivo;
Euro 2.500,00 su base annua per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni;
Euro 2.000,00 su base annua per ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni.

L'emolumento fisso spettante agli amministratori non esecutivi viene eventualmente rettificato pro-quota mensile, sulla base della durata effettiva della carica rivestita nella Società.

Agli amministratori non esecutivi la cui residenza è fissata oltre 50 Km dalla sede sociale spetta inoltre il rimborso, a piè di lista, delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni.

Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

⁵ Si segnala che tutti gli importi indicati al presente paragrafo devono essere intesi al lordo di qualsiasi importo dovuto a titolo fiscale e/o previdenziale.

Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche[5F 6]

Il pacchetto remunerativo di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche è articolato in modo da garantire un collegamento diretto tra remunerazione e performance; a tal riguardo, è prevista la corresponsione di premi solo in caso di effettivo raggiungimento degli obiettivi aziendali e, comunque, di valore coerente con la profittabilità complessiva della Società.

La remunerazione a componente "mista" si compone di due fattori: un emolumento fisso e un emolumento variabile.

Emolumento Fisso

L'emolumento fisso ricompensa il ruolo ricoperto dal beneficiario in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, nonché l'esperienza, la capacità e le competenze richieste per la relativa posizione.

L'emolumento fisso remunera altresì il livello di eccellenza dimostrato dal beneficiario nell'esecuzione della propria attività e la qualità complessiva del contributo da esso apportato ai risultati di business della Società.

La rilevanza dell'emolumento fisso nell'ambito del pacchetto retributivo a componente "mista" è tale da ridurre comportamenti gestionali improntanti prevalentemente (o esclusivamente) al rischio.

L'emolumento fisso spettante agli amministratori esecutivi della Società è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 giugno 2021 secondo i termini che seguono:

(i) al Presidente del Consiglio di Amministrazione è riconosciuto un emolumento fisso pari all'importo lordo di Euro 120.000 (centoventimila) su base annua, comprensivo dell'importo riconosciuto dall'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti nell'adunanza del 18 maggio 2021 in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione, con decorrenza dalla data di sua nomina e applicazione del principio pro rata temporis;

(ii) al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, è riconosciuto l'importo di Euro 10.000 (diecimila) su base annua, da cumularsi con l'importo riconosciuto dall'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti nell'adunanza del 18 maggio 2021 in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione, con decorrenza dalla data della sua nomina e applicazione del principio pro rata temporis.

(iii) a ciascun membro del Comitato Esecutivo è riconosciuto, per l'intera durata del mandato, un gettone di presenza pari ad Euro 500 (cinquecento) per ogni partecipazione alle sedute del Comitato Esecutivo medesimo, da cumularsi con l'importo riconosciuto a ciascun membro del Comitato Esecutivo dall'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti nell'adunanza del 18 maggio 2021 in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione.

(iv) all'Amministratore Delegato, è riconosciuto l'importo di Euro 244.000 (duecentoquarantaquattromila) su base annua, comprensivo dell'importo riconosciuto dall'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti nell'adunanza del 18 maggio 2021 in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione, con decorrenza dalla data della sua nomina e applicazione del principio pro rata temporis.

Ai dirigenti con responsabilità strategiche in carica alla data di approvazione della presente Relazione spetta invece per l'esercizio 2023 un emolumento fisso complessivo - su base annua e qui indicato in forma aggregata - pari ad Euro 540.900

L'emolumento fisso viene eventualmente rettificato pro-quota mensile, sulla base della durata effettiva della carica rivestita nella Società.

⁶ Si segnala che tutti gli importi indicati al presente paragrafo devono essere intesi al lordo di qualsiasi importo dovuto a titolo fiscale e/o previdenziale.

Emolumento Variabile

L'emolumento variabile ha lo scopo di riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance della Società.

L'emolumento variabile rappresenta, quindi, un incentivo inteso a premiare il raggiungimento di obiettivi di natura sia quantitativa, sia qualitativa.

Il sistema di calcolo dell'emolumento variabile (di seguito, anche, "MBO") è incentrato sul raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali di tipo sia finanziario che non finanziario, che permettono di valutare la performance del beneficiario su base annua.

Gli obiettivi del piano MBO per gli amministratori esecutivi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione di TA su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni; gli obiettivi per i dirigenti con responsabilità strategica vengono invece stabiliti dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, ciascuno per propri collaboratori, sulla base delle linee guida previste nella Politica di Remunerazione.

Con riferimento all'emolumento variabile spettante agli Amministratori si segnala che nell'anno 2023 non sono stati attribuiti emolumenti variabili agli amministratori con deleghe.

Proporzione tra componente fissa e variabile

Considerato quanto sopra riportato, nell'esercizio 2023 non vi è stata incidenza della componente variabile della remunerazione di ciascuno dei beneficiari della Politica di Remunerazione sulla remunerazione annua complessiva.

Per gli esercizi successivi, l'incidenza della componente variabile sarà indicata una volta che siano stati attribuiti nuovi emolumenti variabili.

Come già segnalato nell'anno 2023 non sono stati assegnati emolumenti variabili ma – in considerazione della fine del contesto emergenziale correlato al periodo pandemico, con il conseguente ritorno ad una gestione societaria condotta dagli amministratori e dal management in un orizzonte di obiettivi programmabili - sono stati fissati gli obiettivi per l'anno 2023 ed i relativi valori di Soglia e di Target al raggiungimento dei quali conseguirà l'assegnazione di emolumenti variabili nell'anno 2024.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Il piano remunerativo degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica si completa, infine, con diverse tipologie di fringe benefit che rientrano nella tipologia ordinaria dei benefit generalmente attribuiti a soggetti che ricoprono posizioni analoghe in società di capitali con caratteristiche dimensionali e qualitative equiparabili a quelle della Società.

Essi consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e assistenziali che riflettono in modo coerente e migliorativo l'ordinaria tutela previdenziale e assistenziale prevista dal Contratto Collettivo Nazionale applicabile ai sensi di legge. I piani di benefit prevedono altresì l'assegnazione di autovetture aziendali ad uso promiscuo.

h) Descrizione degli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili

Ogni anno, secondo i criteri stabiliti dal Regolamento MBO approvato dalla Società, sono attribuiti obiettivi agli Amministratori ed ai Dirigenti strategici, nonché agli altri Manager e Middle Manager.

Gli obiettivi devono essere (oltre a quello successivamente indicato):

compatibili con le mansioni svolte da ciascun Soggetto Destinatario;
dotati di carattere di specificità;
suscettibili (gli obiettivi di carattere quantitativo) di esatto accertamento;
programmati per essere raggiunti entro l'esercizio sociale di riferimento;
univoci, ossia non aperti ad interpretazioni, e con un riscontro effettivo.

Gli obiettivi possono essere quantitativi, ma anche qualitativi o progettuali. In questo secondo caso dovranno essere espressi in modo non ambiguo i risultati attesi sia come Soglia che come Target, precisando eventuali criteri di valutazione intermedia. Gli obiettivi non finanziari incidono generalmente in misura pari al 10% - 20% del totale MBO erogabile e generalmente riguardano (a) sviluppo e quindi apertura di nuove rotte; (b) realizzazione di particolari format di servizio operativo o commerciale o ristorativo; (c) implementazione di nuove applicazioni software finalizzate al miglioramento tecnologico e digitale sia in ambito operativo sia in ambito di esperienza del cliente; (d) perfezionamento di accordi tra azienda ed organizzazioni sindacali, per miglioramenti di produttività o di costo.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Oltre agli obiettivi assegnati, la Scheda MBO contiene anche una cd. "soglia di attivazione MBO", ossia dei meccanismi che determinano l'attivazione o meno della corresponsione dell'incentivo complessivo.

Al termine di ogni esercizio sociale ed indicativamente nel primo trimestre dell'anno successivo, previa verifica dell'intervenuto raggiungimento degli obiettivi, e della cd. "soglia di attivazione MBO", si procede alla liquidazione degli Incentivi previsti mediante il seguente criterio:

se il Risultato del singolo obiettivo non raggiunge il valore di Soglia, l'Incentivo per il singolo obiettivo non viene riconosciuto;
se il Risultato raggiunto è compreso tra Soglia e Target, l'Incentivo è riconosciuto in modo proporzionale all'effettiva percentuale raggiunta, tra il 50% ed il 100% del singolo obiettivo;
se il Risultato corrisponde o supera il valore Target, l'Incentivo è riconosciuto integralmente.

L'importo liquidato, anche in ragione di eventuali accordi sottoscritti in sede di attivazione o cessazione di un rapporto di lavoro, o di quanto pattuito dalla azienda con il soggetto interessato dal sistema MBO, potrà essere riparametrato per il tempo di permanenza nel ruolo organizzativo a cui è associato il MBO.

j) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità della società

Come evidenziato nei precedenti paragrafi e) e f), la Politica di Remunerazione rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la reputazione della Società. La Politica di Remunerazione definisce infatti i principi e le linee guida cui la Società deve attenersi nella definizione dei compensi riconosciuti ai propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche al fine di creare valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi stakeholders.

Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è strutturata in modo tale da:

equilibrare la componente fissa e variabile della remunerazione con il fine di creare valore nel mediolungo periodo in modo sostenibile per la Società;
ancorare la retribuzione variabile al conseguimento di obiettivi operativi e finanziari in conformità con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dalla Società;
riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo i top talent al fine di raggiungere gli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile

In linea con le best practice di mercato seguite da società con dimensioni analoghe a quelle di TA, il pacchetto remunerativo degli amministratori (sia esecutivi, che non esecutivi) e dirigenti con responsabilità strategiche non prevede al momento alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari della Società (c.d. stock option plan).

l) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo k).

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono vigenti accordi relativi ad indennità in caso di dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

La politica generale di remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche della società prevede che nel caso di cessazione del rapporto di amministrazione debba essere definito un tetto massimo alla possibile indennità da corrispondere da parte della società all'amministratore che cessa dalla carica.

Specificamente, in caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione non è prevista la corresponsione di alcuna indennità all'amministratore a cui non è rinnovato il mandato (fatto salvo l'eventuale trattamento di fine rapporto dipendente qualora la cessazione dei due rapporti fosse consensuale).

Nel caso in cui il rapporto di amministrazione sia interrotto prima della sua naturale conclusione per ragioni non legate al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, l'indennità da corrispondere all'amministratore cessato sarà pari all'ammontare dell'emolumento che l'amministratore avrebbe percepito nel residuo periodo di carica. In tutti i casi, si prevede che la base di calcolo dell'ammontare dell'indennità sia composto dalla componente fissa della remunerazione, dalla valorizzazione dei benefit e dalla componente di remunerazione variabile percepita in media dall'amministratore nei tre anni precedenti alla cessazione del rapporto.

n) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

o) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione agli amministratori non esecutivi la cui residenza è fissata oltre 50 Km del rimborso, a piè di lista, delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f).

p) Società utilizzate come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione

Non sono state utilizzate come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione altre società.

q) Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

La Società ammette la possibilità di ricorrere a deroghe rispetto agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione, ove sia necessario (i) attrarre e trattenere i c.d. top talent, le figure dotate delle competenze, conoscenze e qualità professionali fondamentali per gestire con successo la Società, i cui trattamenti economici di provenienza differiscano dalla Politica di Remunerazione, cambiando il mix retributivo e le percentuali della componente variabile: (ii) rettificare o rimodulare gli obiettivi aziendali di tipo sia finanziario che non finanziario, che permettono di valutare la performance degli amministratori esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, in conseguenza di operazioni straordinarie (e.g., acquisizioni e fusioni) o eventi straordinari riguardanti la Società e/o il suo mercato di riferimento (e.g., pandemie, crisi economiche e calamità).

In occasione delle predette situazioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni è chiamato a esprimersi in via preliminare rispetto al Consiglio di Amministrazione.

1.2 Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa, coerentemente con quanto indicato alla raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Gli azionisti della Società riuniti in sede assembleare in data 27 aprile 2023 hanno approvato la proposta presentata da Corporacion America Italia S.p.A. di determinare in Euro 30.000 annui l'importo del compenso da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 22.500 annui l'importo del compenso da attribuire a ciascun Sindaco Effettivo, oltre a un gettone di presenza – da attribuire sia al Presidente sia a ciascun Sindaco Effettivo – pari a Euro 300 per ciascuna riunione del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea e al rimborso a piè di lista delle spese sostenute per la partecipazione a dette riunioni.

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'Esercizio.

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella Parte Prima della Sezione II è fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile delle voci che compongono la remunerazione.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

1.1 Composizione della Remunerazione

(a) Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla luce di quanto indicato al Paragrafo 2 della presente Relazione, il novero degli amministratori non esecutivi di Toscana Aeroporti (legittimati a percepire la remunerazione a "componente fissa") è composto dai Sig.ri: Stefano Bottai, Giorgio De Lorenzi, Linda Stivala, Ana Cristina Schirinian, Saverio Panerai, Claudio Bianchi, Nicoletta De Francesco, Gino Mannocci, Antonella Mansi, Cristina Martelli, Mariano Andres Mobilia Santi, Patrizia Pacini, Mirko Romoli Fenu.

Il novero degli amministratori esecutivi di Toscana Aeroporti (legittimati a percepire la remunerazione a "componente mista") è composto dai Sig.ri: Marco Carrai (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Roberto Naldi (Amministratore Delegato).

L'Assemblea ordinaria del 18 maggio 2021 ha deliberato di attribuire:

(i) un compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione nella somma di Euro 10.000,00 annui, oltre eventuali rimborsi;

(ii) un compenso dei componenti dei comitati interni, di cui al Codice di Corporate Governance, in Euro 2.500,00 annui per i relativi Presidenti ed in Euro 2.000,00, sempre annui, per i relativi componenti.

Con riferimento a Presidente e Amministratore Delegato gli emolumenti determinati dall'assemblea come membri del Consiglio di Amministrazione sono stati ricompresi negli emolumenti fissi rispettivamente assegnati.

Con riferimento agli altri membri del Consiglio di Amministrazione diversi dai soggetti suindicati gli emolumenti determinati dall'assemblea vanno a sommarsi tra loro.

Con riferimento all'emolumento variabile spettante agli Amministratori si segnala che nell'anno 2023 non sono stati assegnati emolumenti variabili agli Amministratori con deleghe ma – in considerazione della fine del contesto emergenziale correlato al periodo pandemico, con il conseguente ritorno ad una gestione societaria condotta dagli amministratori e dal management in un orizzonte di obiettivi programmabili - sono stati fissati gli obiettivi per l'anno 2023 ed i relativi valori di Soglia e di Target al raggiungimento dei quali conseguirà l'assegnazione di emolumenti variabili in favore degli Amministratori con deleghe nell'anno 2024.

(b) Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

In data 27 aprile 2023, contestualmente alla nomina del Collegio Sindacale, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di determinare in Euro 30.000,00 annui l'indennità spettante al presidente del Collegio Sindacale e in Euro 22.500,00 annui l'indennità spettante a ciascun sindaco effettivo, in aggiunta a un gettone di presenza di Euro 300 e al rimborso delle spese sostenute per partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati interni, di cui al Codice di Corporate Governance e dell'assemblea degli azionisti della Società.

(c) Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Rivestono altresì, alla data di approvazione della presente Relazione, la posizione di dirigenti con responsabilità strategiche (ugualmente legittimati a percepire la remunerazione a "componente mista") i Sig.ri:

Mariano Andres Mobilia Santi
Marco Gialletti
Matteo Barontini
Valerio Salvatore Trombetta

I compensi pagati e destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ammontano complessivamente a Euro 789.918 Essi si compongono della componente fissa della retribuzione e quindi della retribuzione annua lorda da lavoro dipendente (c.d. RAL), pari a Euro 540.000, dei compensi variabili e dei benefici non monetari, nonché eventuali compensi percepiti per cariche in società controllate e di eventuali bonus pari, in aggregato a valori lordi, a Euro 900.

Alcuni dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione della responsabilità assegnata in qualità di figure manageriali chiave del Gruppo, beneficiano di remunerazioni incentivanti (si rinvia alla precedente Sezione I).

Con riferimento all'emolumento variabile spettante ai dirigenti con responsabilità strategiche, si segnala che nell'anno 2023 non sono stati assegnati emolumenti variabili ai dirigenti con responsabilità strategiche ma – in considerazione della fine del contesto emergenziale correlato al periodo pandemico, con il conseguente ritorno ad una gestione societaria condotta dagli amministratori e dal management in un orizzonte di obiettivi programmabili - sono stati fissati gli obiettivi per l'anno 2023 ed i relativi valori di Soglia e di Target al raggiungimento dei quali conseguirà l'assegnazione di emolumenti variabili ai dirigenti medesimi nell'anno 2024.

1.2 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni formulata nella medesima data, ha attribuito alcuni emolumenti straordinari una tantum - derogando conseguentemente alla Politica di Remunerazione di Toscana Aeroporti - al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, ai Dirigenti Strategici nonché agli altri soggetti beneficiari del sistema di retribuzione variabile, in considerazione dei significativi risultati ottenuti nell'anno 2022 nonostante il contesto ancora fortemente condizionato dalla pandemia.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato l'emolumento straordinario una tantum assegnato è stato pari all'ultimo importo massimo riconoscibile a titolo di MBO deliberato in precedenza - per tali cariche - dal Consiglio di Amministrazione.

Gli importi sono risultati quindi pari a Euro 80.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Euro 160.000 per l'Amministratore Delegato.

Per quanto riguarda gli emolumenti straordinari in favore dei Dirigenti Strategici e degli altri soggetti beneficiari del sistema di retribuzione variabile, l'emolumento straordinario una tantum è stato pari all'ultimo importo massimo riconoscibile a titolo di MBO determinato per ognuno in precedenza dalla Società.

Trattandosi di un'attribuzione una tantum in deroga alla Politica di Remunerazione alcuni dei beneficiari degli emolumenti straordinari in questione erano qualificabili come parti correlate di Toscana Aeroporti ai sensi del vigente Regolamento Parti Correlate di CONSOB.

Pertanto, ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate della società, la proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, prima di essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in qualità di Comitato Parti Correlate, che – in data 31 marzo 2023 – ha rilasciato il proprio relativo parere favorevole.

1.4 Meccanismi di correzione della componente variabile

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.5 Variazione delle tendenze relative alla remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società negli ultimi cinque esercizi

Di seguito si riportano le informazioni di confronto, per gli esercizi 2022 e 2023 tra la variazione annuale della remunerazione complessiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale, dei risultati della Società e della remunerazione annua lorda, parametrata sui dipendenti a tempo pieno.

	Ruolo	Variazione 2023 vs 2022
Marco Carrai	Presidente del C.d.A. e membro del Comitato Esecutivo	8.22%
Roberto Naldi	Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo	10,01%
Stefano Bottai	Vice-Presidente (non esecutivo)	0,00%
Patrizia Pacini	Amministratore non esecutivo	0,00%
Claudio Bianchi	Membro del Comitato Esecutivo	- 20,00%
Giorgio De Lorenzi	Amministratore non esecutivo	12,82%
Nicoletta De Francesco	Amministratore non esecutivo	0,00%
Gino Mannocci	Amministratore non esecutivo	0,00%
Saverio Panerai	Amministratore non esecutivo	0,00%
Linda Stivala	Amministratore non esecutivo	n.d.
Antonella Mansi	Membro del Comitato Esecutivo	-20,00%
Cristina Martelli	Amministratore non esecutivo	0,00%
Mariano Andres Mobilia Santi	Membro del Comitato Esecutivo	- 20,00%
Mirko Romoli Fenu	Amministratore non esecutivo	0,00%
Ana Cristina Schirinian	Amministratore non esecutivo	0,00%
Alberto Ribolla	Presidente del Collegio Sindacale	n.d.
Lara Lupi	Sindaco Effettivo	n.d.
Silvia Bresciani	Sindaco Effettivo	8,85%
Leonardo Comucci	Sindaco Effettivo	n.d.
Roberto Giacinti	Sindaco Effettivo	8,85%
Maurizio Redeghieri Baroni	Sindaco Supplente	n.d.
Francesco Rossi	Sindaco Supplente	n.d.

	Ruolo	Variazione 2023 vs 2022
Mariano Andres Mobilia Santi	Dirigente con responsabilità stategiche	7,98%
Marco Gialletti	Dirigente con responsabilità stategiche
Matteo Barontini	Dirigente con responsabilità stategiche
Valerio Salvatore Trombetta	Dirigente con responsabilità stategiche
Remunerazione annua lorda media totale dipendenti (**)		16,3%
EBIT		240,4%
EBITDA		87,4%

(*) Retribuzione lorda annua media complessiva, componenti fissa e variabile di breve a target, calcolata su base equivalente a tempo pieno.

1.6 Informazioni relative alle modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea riunitasi in data 27 aprile 2023 ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente e non si sono registrate indicazioni provenienti dagli azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

II PARTE – INDICAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI

				TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi partecipaz. Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (***)	Altri compensi	Totale	Fair value compensi equity	Indennità fine carica Totale
						Bonus / altri incentivi	Parteci paz. utili
Marco	Presidente C.d.A. TA	20/05/21- bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
Carrai	Presidente Comitato Esecutivo TA	20/05/21 - bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			120.000,00	-	80.000,00	-	12.914,24	-	212.914,24	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				120.000,00	-	80.000,00	-	12.914,24	-	212.914,24	-	-
	Amministratore Delegato TA	20/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
Roberto Naldi	Membro Comitato Esecutivo TA	20/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			244.000,00	-	160.000,00	-	9.029,13	-	413.029,13	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			50.000,00	-	25.000,00	-	-	-	75.000,00	-	-

TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO (A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Nome e Cognome Carica Periodo carica Scadenza carica Compensi fissi Compensi partecipaz. Comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari (*) Altri compensi Totale Fair value compensi equity Indennità fine carica Totale Bonus / altri incentivi Parteci paz. utili (III) Totale 294.000,00 - 185.000,00 - 9.029,13 - 488.029,13 - - Giorgio De Lorenzi Amm.re TA 18/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000,00 1.282,19 - - - - 11.282,19 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 10.000,00 1.282,19 - - - - 11.282,19 - - Ana C. Schirinian Amm.re TA 18/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000,00 - - - - - 10.000,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 10.000,00 - - - - - 10.000,00 - - Saverio Panerai Amm.re TA 18/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000,00 - - - - - 10.000,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 10.000,00 - - - - - 10.000,00 - - Stefano Bottai Amm.re TA 18/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 Presidente Nomine e Remunerazioni TA/Presidente Comitato Controllo e rischi TA** 20/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23

TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO (A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Nome e Cognome Carica Periodo carica Scadenza carica Compensi fissi Compensi partecipaz. Comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari (***) Altri compensi Totale Fair value compensi equity Indennità fine carica Totale Bonus / altri incentivi Parteci paz. utili (I) Compensi nella società che redige il bilancio 20.000,00 5.000,00 - - - - 25.000,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate 5.900,00* - - - - - 5.900,00 - - (III) Totale 25.900,00 5.000,00 - - - - 30.900,00 - - Elisabetta Fabri Amm.re TA 18/05/21 – bilancio 31/12/23 04/04/23 Membro Comitato Nomine e Remunerazioni TA 20/05/21 – bilancio 31/12/23 04/04/23 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 2.575,34 515,07 - - - - 3.090,41 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 2.575,34 515,07 - - - - 3.090,41 - - Linda Stivala Amm.re TA 12/05/23 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 6.410,96 - - - - - 6.410,96 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 6.410,96 - - - - - 6.410,96 - - Claudio Bianchi Amm.re TA 18/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 Membro Comitato Esecutivo TA 20/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO (A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Nome e Cognome Carica Periodo carica Scadenza carica Compensi fissi Compensi partecipaz. Comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari (*) Altri compensi Totale Fair value compensi equity Indennità fine carica Totale Bonus / altri incentivi Parteci paz. utili (I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000,00 - - - - - 10.000,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 10.000,00 - - - - - 10.000,00 - - Nicoletta De Francesco Amm.re TA 18/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000,00 - - - - - 10.000,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 10.000,00 - - - - - 10.000,00 - - Gino Mannocci Amm.re TA 18/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 Membro Comitato Nomine e Remunerazioni TA** 20/05/21 – bilancio 31/12/23 Bilancio 31/12/23 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 10.000,00 2.000,00 - - - - 12.000,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 10.000,00 2.000,00 - - - - 12.000,00 - -

TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI

				TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi partecipaz. Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (***)	Altri compensi	Totale	Fair value compensi equity	Indennità fine carica Totale
						Bonus / altri incentivi	Parteci paz. utili
Antonella	Amm.re TA	18/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
Mansi	Membro Comitato Esecutivo TA	20/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00	-	-	-	-	-	10.000,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale Cristina Martelli	Amm.re TA	18/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23	10.000,00	-	-	-	-	-	10.000,00	-	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		10.000,00	-	-	-	-	-	10.000,00	-	-
(III) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			- 10.000,00	- -	- -	- -	- -	- -	- 10.000,00	- -	- -
Mariano Andres Mobilia Santi	Amm.re TA	18/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23

				TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi partecipaz. Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (***)	Altri compensi	Totale	Fair value compensi equity	Indennità fine carica Totale
						Bonus / altri incentivi	Parteci paz. utili
	Membro Comitato Esecutivo TA	20/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00	-	-	-	-	-	10.000,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			900,00**	-	-	-	-	-	900,00	-	-
(III) Totale Patrizia	Amm.re TA	18/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23	10.900,00	2.500,00	-	-	-	-	13.400,00	-	-
Pacini	Membro Comitato Controllo e Rischi TA	20/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00	2.000.00	-	-	-	-	12.000,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale Mirko Romoli Fenu	Amm.re TA	18/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23	10.000,00	2.000,00	-	-	-	-	12.000,00	-	-

				TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi partecipaz. Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (***)		Totale	Fair value compensi equity	Indennità fine carica Totale
						Bonus / altri incentivi	Parteci paz. utili
	Membro Comitato Controllo e Rischi TA	20/05/21 – bilancio 31/12/23	Bilancio 31/12/23
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				10.000,00	2.000,00	-	-	-	-	12.000,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				10.000,00	2.000,00	-	-	-	-	12.000,00	-	-
Michele Molino	Presidente Collegio Sindacale TA	11/06/20 – bilancio 31/12/22	Bilancio 31/12/22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00	6.300,00	-	-	-	-	16.300,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				10.000,00	6.300,00	-	-	-	-	16.300,00	-	-
Alberto Ribolla	Presidente Collegio Sindacale TA	02/05/23 – bilancio 31/12/25	Bilancio 31/12/25
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				8.100,00	-	-	-	-	28.154,79	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20.054,79	8.100,00	-	-	-	-	28.154,79	-	-
Raffaella Fantini	Sindaco effettivo TA	11/06/20 – bilancio 31/12/22	Bilancio 31/12/22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			7.520,00	6.000,00	-	-	-	-	13.520,00	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				7.520,00	6.000,00	-	-	-	-	13.520,00	-	-

TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO (A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Nome e Cognome Carica Periodo carica Scadenza carica Compensi fissi Compensi partecipaz. Comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari () Altri compensi Totale Fair value compensi equity Indennità fine carica Totale Bonus / altri incentivi Parteci paz. utili Lara Lupi Sindaco effettivo TA 02/05/23 – bilancio 31/12/25 Bilancio 31/12/25 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 15.000,00 8.100,00 - - - - 23.100,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 15.000,00 8.100,00 - - - - 23.100,00 - - Silvia Bresciani Sindaco effettivo TA 02/05/23 – bilancio 31/12/25 Bilancio 31/12/25 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 22.500,00 14.400,00 - - - - 36.900,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate 11.250,00 - - - - - 11.250,00 - - (III) Totale 33.750,00 14.400,00 - - - - 48.150,00 - - Antonio Martini Sindaco effettivo TA 11/06/20 – bilancio 31/12/22 Bilancio 31/12/22 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 7.500,00 6.000,00 - - - - 13.500,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 7.500,00 6.000,00 - - - - 13.500,00 - - Leonardo Comucci Sindaco effettivo TA 02/05/23 – bilancio 31/12/25 Bilancio 31/12/25 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 14.940,00 8.100,00 - - - - 23.040,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale 14.940,00 8.100,00 - - - - 23.040,00 - -

TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO (A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Nome e Cognome Carica Periodo carica Scadenza carica Compensi fissi Compensi partecipaz. Comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari () Altri compensi Totale Fair value compensi equity Indennità fine carica Totale Bonus / altri incentivi Parteci paz. utili Roberto Giacinti Sindaco effettivo TA 02/05/23 – bilancio 31/12/25 Bilancio 31/12/25 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 22.500,00 14.400,00 - - - - 36.900,00 - - (II) Compensi da controllate e collegate 11.250,00 - - - - - 11.250,00 - - (III) Totale 33.750,00 14.400,00 - - - - 48.150,00 - - Maurizio Redeghieri Baroni Sindaco Supplente TA 02/05/23 – bilancio 31/12/25 Bilancio 31/12/25 (I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - - - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale - - - - - - - - - Stefano Fontani Sindaco Supplente TA 11/06/20 bilancio 31/12/22 Bilancio 31/12/22 (I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - - - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale - - - - - - - - - Francesco Rossi Sindaco Supplente TA 02/05/23 bilancio 31/12/25 Bilancio 31/12/25 (I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - - - - (II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - - (III) Totale - - - - - - - - -

				TABELLA 1 - ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi partecipaz. Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (***)	Altri compensi	Totale	Fair value compensi equity	Indennità fine carica Totale
						Bonus / altri incentivi	Parteci paz. utili
					DIRIGENTI STRATEGICI
	Mariano Andres Mobilia Santi**
Marco Gialletti
Matteo Barontini
	Valerio Salvatore Trombetta
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		540.000	-	138.605	-	110.413	-	789.018	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			900	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				540.900	-	138.605	-	110.413	-	789.918	-	-

* Euro 900 attribuiti per la partecipazione ai CdA della controllata Jet Fuel (per i quali è previsto un gettone di Euro 300 a seduta) in qualità di Presidente del CdA della stessa Jet Fuel ed Euro 5.000 attribuiti come compenso fisso in qualità di consigliere di amministrazione della controllata TAC

** Euro 900 attribuiti per la partecipazione ai CdA della controllata Jet Fuel (per i quali è previsto un gettone di Euro 300 a seduta) in qualità di consigliere di amministrazione della stessa Jet Fuel

*** Euro 11.250 attribuiti come compenso fisso in qualità di sindaco effettivo della controllata TAC

LEGENDA:

Ai sensi dello schema 7-bis, Allegato 3A, Regolamento Emittenti (come modificato con delibera n. 21623 del 10.12.2020), la Tabella 1 che precede deve essere completata in conformità alle indicazioni di seguito riportate:

Nella colonna (1) i "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

Nella colonna (2) i "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna (3), sezione "Bonus e altri incentivi", sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.

Con riguardo alla colonna (3), sezione "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna (4) "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

(***) Gli importi dei benefit amministratori sono aumentati in virtù di adeguamenti normativi relativi all'assoggettabilità contributiva e fiscale e non per un aumento del valore dei medesimi

Nella colonna (5) "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella colonna (7) "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Nella colonna (8) "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento. Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Indice

GLOSSARIO

PREMESSA

La politica di remunerazione

INTRODUZIONE - INFORMAZIONI SOCIETARIE

Organo amministrativo

Organo di controllo

1. SEZIONE I - LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

b) Comitato Nomine e Remunerazioni, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

c) Componenti relative al compenso e alle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, durata, e descrizione dei cambiamenti della Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea

e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

- Indennità

- Patti di non concorrenza

- Meccanismi di claw back / malus

- Erogazione di entry bonus

f) Descrizione della Politica di Remunerazione

Amministratori non esecutivi[4F 5]

Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche[5F 6]

Emolumento Fisso

Emolumento Variabile

Proporzione tra componente fissa e variabile

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

h) Descrizione degli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili

j) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità della società

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile

n) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

o) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

p) Società utilizzate come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione

q) Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

1.2 Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 Composizione della Remunerazione

(a) Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

(b) Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

(c) Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

1.2 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione

1.4 Meccanismi di correzione della componente variabile

1.5 Variazione delle tendenze relative alla remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società negli ultimi cinque esercizi

1.6 Informazioni relative alle modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente

II PARTE – INDICAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI

II PARTE – INDICAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI

LEGENDA:

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