RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

AI SENSI DELL'ART. 123–ter DEL D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 84quater DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024

Sommario

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 3
	Executive Summary 5
	Prima Sezione – Politica di Remunerazione 10
1.	Predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica di Remunerazione: organi e soggetti coinvolti 10
2.	(segue, in particolare): intervento del Comitato Remunerazione 11
3.	Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, relativi principi base e soggetti destinatari 12
4.	Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 14
4.1.	Composizione della remunerazione individuale 14
A.	Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche 14
B.	Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione 14
C.	Componenti del Collegio Sindacale, preposti al controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 14
D.	Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche 15
E.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 16
4.2.	In particolare, componente variabile di breve e di medio-lungo termine per il management 17
A.	Componente variabile di breve termine 17
B.	Componente variabile di medio-lungo termine 21
C.	Altre forme di remunerazione 23
4.3.	Meccanismi di correzione ex post: clausole di claw back 23
5.	Benefici non monetari e coperture assicurative, oppure previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 24
6.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza ed eventuali contratti di collaborazione successivi alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro 24
7.	Deroghe alla Politica di Remunerazione 26
	Seconda Sezione 27
	Prima Parte 27

1.	Conformità con la politica di remunerazione di Saras e modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine della società 27
2.	Descrizione delle voci che compongono la remunerazione 27
A.	Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche 27
B.	Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche 27
C.	Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione 30
D.	Componenti del Collegio Sindacale 30
E.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 30
3.	Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro 34
4.	Deroghe effettuate 35
5.	Applicazione di meccanismi di correzione ex post 35
6.	Informazioni di confronto relative agli ultimi due esercizi relativa alla variazione annuale dei seguenti dati: 35
	SECONDA PARTE 38

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Care Azioniste e cari Azionisti,

insieme alle colleghe Adriana Cerretelli e Laura Fidanza, componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine, sono lieta di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti di Saras. Il 2023 ha rappresentato un anno particolare per la Società nel suo insieme e per il Comitato, che è stato confermato per il triennio 2023–2025 in composizione identica al mandato precedente.

Nel corso dell'esercizio appena chiuso il Comitato ha svolto i compiti istituzionalmente richiesti, assicurando il monitoraggio e l'applicazione della Politica di remunerazione del Gruppo. In particolare, in occasione della modifica dell'assetto delle deleghe, il Comitato si è confrontato con esperti anche al fine di verificare che

la remunerazione proposta per il presidente e l'amministratore delegato fosse in linea con i benchmark di mercato per analoghe posizioni in società comparabili. Il Comitato ha inoltre verificato che la remunerazione del nuovo direttore generale fosse conforme alla politica di remunerazione della Società. Gli approfondimenti hanno confermato la correttezza delle remunerazioni proposte con gli standard di mercato e la coerenza delle scelte con la Politica in materia di Remunerazione in vigore, approvata dall'assemblea tenutasi il 28 aprile del 2023.

L'11 febbraio 2024 gli azionisti di riferimento della Società hanno reso noto di aver sottoscritto un accordo di vendita che comporterà, all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari necessarie, il cambio di controllo della Società.

Il mutato scenario ha imposto al Comitato di verificare l'opportunità di rinviare, in questo contesto, la predisposizione di un PCP (Performance Cash Plan) per il triennio 2024-2026, in quanto esso è necessariamente legato ad obiettivi che ad oggi non sono conoscibili poiché inevitabilmente condizionati all'eventualità del cambio del controllo e, di conseguenza alle determinazioni e le strategie del nuovo azionista di riferimento.

Considerata l'importanza che il sistema di incentivazione di medio-lungo termine riveste per assicurare il perseguimento del successo sostenibile della società e la coerenza degli interessi del management con quello di tutti gli azionisti, il Comitato ha dunque proposto al Consiglio di amministrazione di rinviare la predisposizione di un PCP, e di avviarlo a seguito dell'avveramento (o del mancato avveramento) delle condizioni previste nell'accordo sottoscritto, consentendo e agevolando così l'allineamento di tale piano di incentivazione agli interessi e agli obiettivi che la Società si porrà anche laddove inserita in un contesto completamente mutato.

Tuttavia, in un momento delicato come questo, ove è fondamentale assicurare la stabilità della Società, si è pensato di proporre – per il solo esercizio 2024, in sostituzione dell'avvio di un nuovo sistema incentivante di medio-lungo termine – uno special bridge bonus, anch'esso previsto dalla presente Politica di remunerazione (§ 4.2, lett. B), che consenta di mantenere elevata la c.d. retention del management, al contempo incentivandolo a profondere il dovuto impegno, nell'interesse della Società, ad un buon esito dell'auspicato processo di integrazione nel nuovo Gruppo.

La Politica di Remunerazione che portiamo alla Vostra attenzione, oltre ad avere una nuova veste grafica per facilitarne la lettura e rendere più immediati i concetti, contiene, per le ragioni sopra dette, scelte dettate dalla contingenza del momento, sempre peraltro contenute nel perimetro delle scelte già presenti nella Politica di remunerazione.

Insieme alle mie colleghe mi auguro che i contenuti della nostra Politica e la qualità della disclosure della Relazione possano testimoniare l'impegno profuso dal Comitato, con l'auspicio che possa riscontrare la più ampia adesione in sede assembleare.

Francesca Luchi

Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Saras

EXECUTIVE SUMMARY

Elemento retributivo	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %
Retribuzione Fissa	Valorizza le responsabilità e il contributo richiesto dall'ampiezza e dalla strategicità del ruolo, tenendo conto delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute.	Livello retributivo definito sulla base del posizionamento risultante dal confronto con il mercato di riferimento.	Il compenso fisso per lo speciale incarico di Presidente e Amministratore Delegato (P/AD) viene determinato dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c.). Direttore generale e Dirigenti strategici (DG e DRS): Retribuzione annuale lorda da Rapporto di lavoro dipendente.
Retribuzione Variabile di Breve Termine ( ) MBO	Persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali - sia economico finanziari che di sostenibilità predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al Budget- al fine di massimizzare il valore di Saras, in linea con gli interessi degli Azionisti	KPI: richiamati nel testo della Relazione Cap: è previsto un tetto massimo al pay-out erogabile pari al 130% dell'incentivo target	AD: • Target: sino al 70% della Retribuzione Fissa DG: • Target: sino al 70% della Retribuzione Fissa DRS: • Target: range tra il 40% e il 60% della Retribuzione Fissa
Retribuzione Variabile di Lungo Termine/Special Bridge Bonus	Promuove l'allineamento agli interessi degli azionisti e la sostenibilità della creazione di valore nel medio-lungo termine. Contribuisce alla strategia assicurando la sostenibilità nel tempo della Società, incentivando il management al raggiungimento di risultati strategici, con la prospettiva di successo sostenibile, coerenti con gli specifici obiettivi del Piano Industriale	Strumento: monetario Frequenza di assegnazione: triennale Periodo di performance: triennale Come meglio specificato nell'ambito della Relazione, viene allo stato rinviato, in relazione all'operazione di cambio di controllo della Società (e in attesa dei relativi sviluppi), l'avvio di un nuovo piano di medio lungo termine, proponendo invece l'adozione di uno special bridge bonus relativo all'esercizio 2024 (descritto nel § 4.2, lett. B della presente Politica)	DG: • Target: sino al 320% della Retribuzione Fissa sul triennio DRS: • Target: range tra il 150% e il 270% della Retribuzione Fissa sul triennio La bonus opportunity legata all'ipotizzato special bridge bonus sarebbe in linea a quella prevista per il piano di lungo termine, ma su base annualizzata (e, quindi, circa 107% della Retribuzione Fissa per il DG e tra il 50% e il 90% della Retribuzione Fissa per DRS)
Benefit	Integra i pacchetti retributivi per un maggiore allineamento agli standard di mercato	Definiti in continuità con la Politica degli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dalla normativa nazionale	Non sono previsti benefici non monetari per gli Amministratori. DRS: autovettura aziendale, assistenza sanitaria integrativa, check up sanitari, welfare.

Introduzione

Signori Azionisti,

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") di Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") si inserisce, come noto, nel particolare contesto della recente operazione sul capitale sociale di Saras.

Come riportato in maggior dettaglio nel comunicato stampa pubblicato dalla Società¹ in data 11 febbraio 2024, gli attuali azionisti di riferimento di Saras (collettivamente la "Famiglia Moratti") e Vitol B.V. ("Vitol") hanno stipulato un contratto di compravendita in base al quale la Famiglia Moratti si è impegnata a cedere a Vitol azioni della Società che rappresentano circa il 35% del capitale azionario di Saras.

Al completamento dell'Operazione - esclusivamente subordinato all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari necessarie - l'intera partecipazione detenuta dalla Famiglia Moratti in Saras sarà trasferita a Vitol, con obbligo di quest'ultima di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul capitale azionario di Saras e l'obiettivo di ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Saras dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan (l'"Operazione").

Sempre secondo quanto illustrato nel comunicato sopra citato, alla base dell'Operazione vi è l'auspicio che la stessa possa rappresentare la miglior garanzia per il futuro successo della Società stessa, attraverso l'aggregazione con un primario operatore industriale del settore, con risorse relazionali, finanziarie e manageriali necessarie a consentire a Saras di meglio competere nell'attuale contesto di mercato internazionale.

In questo quadro, la dichiarata ambizione di Vitol è quella di investire in una forte società italiana del settore, gestita da un management locale autonomo e supportata dall'esperienza e dall'accesso al mercato di Vitol, nella convinzione che le attività di Saras siano ben complementari al core business di Vitol e che questa Operazione rafforzerà la sicurezza energetica europea e migliorerà l'approvvigionamento di un impianto chiave nel settore energetico europeo.

Ciò detto, in questo contesto, e perdurando ad oggi lo status di emittente quotato di Saras, viene qui di seguito illustrata e sottoposta al voto assembleare una nuova Politica di

¹ Su richiesta e per conto di Massimo Moratti S.A.P.A. di Massimo Moratti, Angel Capital Management S.P.A., Stella Holding S.P.A. e Vitol B.V.

Remunerazione, che si pone in sostanziale linea di continuità con quella precedente.

Con riferimento alla componente variabile di medio-lungo periodo – come meglio si dirà infra (al par. 4.2.B) – il precedente piano è venuto a scadenza nel 2023² e non verrà allo stato proposto un nuovo piano di lungo termine, che si ipotizza di poter avviare a seguito delle evoluzioni dell'Operazione sopra descritta.

Considerata, tuttavia, la prioritaria necessità di trattenere – pur a fronte di ciò – il management e mantenerlo ingaggiato, per il solo esercizio 2024 troverà applicazione uno special bridge bonus, come descritto nel paragrafo § 4.2, lett. B che segue. La Relazione, come di consueto, è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, come da ultimo modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A.³ (il "Codice di Corporate Governance").

La Relazione è suddivisa nelle seguenti Sezioni, redatte in conformità al vigente Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti:

A. Prima Sezione (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), che illustra:
- i. la procedura utilizzata per la redazione, revisione e attuazione della Politica di Remunerazione;
- ii. la politica retributiva con riferimento:
  - a) ai componenti degli organi di amministrazione⁴ (gli "Amministratori");
  - b) al direttore generale⁵ ;
  - c) agli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁶ (insieme al direttore generale, i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DRS");
  - d) ai componenti degli organi di controllo;
- iii. le modalità con cui la Politica contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società;
- iv. gli elementi della Politica a cui è possibile derogare in presenza di circostanze eccezionali.
B. Seconda Sezione, che illustra:
- i. nominativamente, i compensi degli amministratori e del direttore generale;
- ii. in forma aggregata, i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- iii. informazioni in ordine alla coerenza dei compensi menzionati con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio;
- iv. informazioni di confronto con riferimento alla variazione annuale:

² I risultati del piano sono contenuti nella parte seconda della Relazione.

³ Pubblicato a gennaio 2020 e che sostituisce il precedente Codice di Autodisciplina a cui la Società già aderiva.

⁴ La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione in carica per tre anni sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, è stata definita nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, che ha provveduto alla nomina dei membri composti da: Massimo Moratti (Presidente e Amministratore Delegato); Angelo Moratti; Angelomario Moratti; Gabriele Moratti; Giovanni Moratti; Franco Balsamo (Deputy CEO e Direttore Generale), Valentina Canalini; Adriana Cerretelli; Laura Fidanza; Giovanni Mancini; Francesca Luchi; Silvia Pepino. Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 ha nominato e conferito, la carica di Presidente e Amministratore Delegato al Dott. Massimo Moratti e quella di Direttore Generale e Deputy Ceo al Dott. Franco Balsamo.

⁵ A seguito delle dimissioni rassegnate dal precedente Amministratore Delegato, Dott. Codazzi (anche dal rapporto di lavoro come Direttore Generale), il ruolo di Direttore Generale è stato assunto, a partire dal 15 marzo 2023, dal Dott. Franco Balsamo.

⁶ L'individuazione di tale categoria di soggetti è stata effettuata in conformità alla definizione contenuta nel Regolamento OPC. In particolare, ai fini della Relazione, per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita in proposito nell'Appendice al Regolamento OPC.

a) della remunerazione totale dei soggetti i cui compensi sono illustrati nominativamente;
b) dei risultati della Società;
c) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella Seconda sezione della Relazione;
v. le modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea degli Azionisti (l'"Assemblea") sulla seconda sezione della relazione;
vi. apposite tabelle relative a:
- a) compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
- b) piani di incentivazione anche basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
- c) partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Ciò premesso, avuto riguardo all'ambito soggettivo di riferimento della Relazione⁷ , si dà atto che il Consiglio di Amministrazione non delibera in ordine alla politica retributiva prevista per la restante parte della popolazione aziendale.

La Politica di cui alla presente Relazione ha durata annuale.

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF la presente Assemblea è chiamata ad esprimere:

(i) il proprio voto vincolante in merito alla Politica contenuta nella Prima Sezione, recante i contenuti sopra indicati al punto A); e

(ii) il proprio voto consultivo, non vincolante, in merito alla Seconda Sezione della presente Relazione, recante le informazioni sopra indicate al punto B).

Si precisa che, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC") e dalla Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Saras (la "Procedura OPC"), come tempo per tempo modificata e pubblicata sul sito internet della Società⁸ , l'adozione da parte di Saras della Politica esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla Procedura OPC con riferimento alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle indicate nel paragrafo 13.1(a) della Procedura OPC⁹ , nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano individuate in conformità con la Relazione e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge.

⁷ La Relazione regola la politica retributiva dei soli (a) Amministratori, (b) DRS (incluso il Direttore Generale) e (c) Sindaci.

⁸ https://www.saras.it/it/governance/documenti-e-procedure/parti-correlate

⁹ Art. 13.1 Procedura OPC «Le presenti Procedure e le disposizioni del Regolamento Consob non si applicano:

a) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo; b) alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale; c) all'approvazione e all'attuazione delle Operazioni di Importo Esiguo; d) alle operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile; (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del Testo Unico della Finanza».

SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

La Politica di remunerazione 2024 è - come sopra anticipato - definita in sostanziale continuità rispetto alla Politica 2023. La Politica 2023 è stata approvata dall'Assemblea, tenutasi in data 28 aprile 2023, a maggioranza (i.e. circa il 65% di voti favorevoli).

Salvo quanto sopra anticipato e meglio si dirà infra al par. 4.2 B) in ordine al rinvio della predisposizione di un nuovo piano di medio-lungo termine, e il ricorso allo strumento dello special bridge bonus, i principali interventi sono stati funzionali ad un miglioramento nella chiarezza espositiva sul piano grafico e nella disclosure, al fine di conseguire un maggior allineamento alle migliori prassi di mercato e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Comitato italiano per la Corporate Governance, in particolare sui seguenti punti:

i. Inserimento dell'Executive Summary della Politica di Remunerazione;
ii. Rappresentazioni grafiche dei soggetti coinvolti nel processo di definizione della politica, della composizione e delle attività del Comitato Remunerazione;
iii. Inserimento del pay-mix al massimo del Presidente e Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei DRS;
iv. Dettaglio della strategia di incentivazione e del collegamento tra remunerazione e performance.

Ai fini della predisposizione della Politica in materia di remunerazione per il 2024, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha tenuto conto: (i) delle raccomandazioni del Codice italiano di Corporate Governance e del Comitato italiano per la Corporate Governance, formulate da ultimo nella comunicazione del 14 dicembre 2023, (ii) delle best practice nazionali e internazionali, ed, infine, (iii) degli esiti dell'analisi di benchmark relativa al livello di compliance rispetto ai requisiti normativi richiesti da Consob per l'esercizio 2023, effettuata con il supporto di The European House Ambrosetti.

PRIMA SEZIONE – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica di Remunerazione: organi e soggetti coinvolti

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le decisioni in cui si sostanzia l'attuazione della Politica di remunerazione 2024 e la responsabilità per la corretta applicazione della stessa sono il risultato di un lavoro collegiale al quale partecipano una pluralità di soggetti che intervengono nel processo decisionale come dettagliato nell'ambito del presente documento. Il processo per la definizione della Politica coinvolge l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (il "Comitato Remunerazione"), oltre ad una serie di funzioni aziendali, tra cui in particolare, le Funzioni HR e Legal.

I SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA

La Politica viene, quindi, definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione sulla base delle linee guida e dei principi predisposti e approvati di tempo in tempo da quest'ultimo.

L'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio annuale ai sensi dell'art. 2364, co. 2 c.c., delibera con voto vincolante sulla Politica e si esprime con voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione sono gli organi responsabili dell'attività di monitoraggio della corretta attuazione della Politica e della relativa revisione.

Nell'ambito di tale attività, sulla base di analisi e resoconti che il Comitato Remunerazione periodicamente svolge, con l'ausilio delle funzioni aziendali competenti, anche alla luce di modifiche normative oppure delle best practice, il Consiglio di Amministrazione valuta le revisioni da eventualmente apportare alla Politica in occasione di nuove approvazioni assembleari.

La presente Relazione è stata redatta dalla Società avvalendosi anche di dati, input e consulenza forniti su specifici aspetti da consulenti esterni e indipendenti. In particolare, la Società si è avvalsa di analisi di dati retributivi (in materia di c.d. "executive compensation") forniti dalle società di consulenza Korn Ferry e Willis Towers Watson Italia.

2. (segue, in particolare): intervento del Comitato Remunerazione

In conformità a quanto previsto dall'art. 5, raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Remunerazione, al quale sono state attribuite anche le funzioni previste dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Remunerazione è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e le regole di funzionamento sono stabilite dal relativo Regolamento, da ultimo modificato in data 9 agosto 2012.

Il Comitato Remunerazione è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione può partecipare ogni persona di cui il Comitato stesso ritenga opportuna la presenza, fermo restando che, al fine di evitare ogni tipo di conflitti di interesse, nessun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche prende parte o comunque è presente alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2023, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 6 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%.

Nel 2023 il Comitato ha svolto le proprie funzioni secondo un calendario annuale che ha seguito il ciclo di attività rappresentato di seguito.

3. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, relativi principi base e soggetti destinatari

La Politica di Remunerazione definita dalla Società costituisce uno strumento primario volto ad:

a1. attrarre, trattenere e motivare profili altamente qualificati, dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società e perseguire i relativi interessi di lungo termine;
b1. incentivare il management a creare valore per gli azionisti e promuovere la sostenibilità della Società nel medio-lungo periodo; e
c1. garantire che la remunerazione sia parametrata ai risultati effettivamente conseguiti dalla Società e dal management¹⁰ .

La presente Politica, in continuità con gli esercizi precedenti, si basa sui seguenti principi, da tempo seguiti dalla Società, già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in materia dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance:

a2. contributo alla strategia aziendale: la remunerazione variabile è strutturata al fine di motivare i beneficiari al raggiungimento di specifici obiettivi, di breve e/o di medio-lungo termine correlati agli obiettivi inclusi nei piani strategici, tempo per tempo, approvati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della pianificazione di medio-lungo termine (v. anche paragrafo 4.2, B.);
b2. perseguimento degli interessi a medio-lungo termine: la Politica, di norma e in linea generale, prevede altresì obiettivi di medio-lungo termine valutati al termine di un periodo di performance pluriennale così da contribuire al conseguimento di risultati aziendali volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società (fermo quanto si dirà infra, al paragrafo 4.2, B., anche in ordine al differimento nell'avvio del nuovo piano di

¹⁰ Le performance raggiunte possono essere oggetto di un processo di calibrazione al fine di ponderare i risultati ottenuti dal management al contesto dei rispettivi mercati di riferimento.

medio-lungo termine);

c2. sostenibilità: la retribuzione variabile è valutata sulla base di obiettivi, predeterminati e misurabili, collegati direttamente al valore sostenibile creato nel medio-lungo termine per la Società (v. anche paragrafo 4.2).

Tali principi vengono in concreto incorporati e declinati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo termine e dei relativi Key Performance Indicators ("KPIs") e obiettivi di riferimento.

Al riguardo - come più dettagliatamente illustrato nel seguito del documento – i KPIs sottesi al piano di incentivazione annuale sono anzitutto coerenti con le linee guida strategiche, come proposte nell'esercizio 2023 (e tutt'ora in essere e in fase di esecuzione), che vertono sull'evoluzione del Gruppo da pure refiner a sustainable energy player e che hanno il proprio Focus sull'accelerazione della transizione energetica e lo sviluppo delle energie rinnovabili con l'obiettivo di raggiungere fino ad 1GW di capacità installata nel 2028 per garantire una crescita sostenibile e remunerativa per tutti gli stakeholder.

Quanto alla sostenibilità, la Società ha adottato, già dal 2017, un programma che prevede un articolato insieme di obiettivi ed indicatori di ESG, da monitorare e raggiungere nel tempo, funzionali a favorire la sostenibilità sotto diversi profili quali la diversity inclusion, la sostenibilità ambientale, la trasformazione digitale, l'impatto economico sul territorio (v. per maggiori dettagli https://www.saras.it/en/sustainability/our-commitments). Anche per il 2024 sono stati confermati obiettivi ambientali e sociali¹¹. Taluni di questi obiettivi (come infra illustrato al paragrafo 5.2) sono incorporati nella scheda obiettivi del sistema MBO.

La Società ha sviluppato nel tempo la propria Politica autonomamente, con caratteristiche, strumenti retributivi e piani di incentivazione adeguati alle proprie peculiarità e specificità, e senza, dunque, prendere come punto di riferimento specifiche politiche di remunerazione di altre società. Ciò fermo restando che, come già menzionato al paragrafo 1, nel determinare e valutare l'adeguatezza dei pacchetti retributivi del proprio management, la Società si avvale di dati retributivi aggregati elaborati da consulenti esterni su panel di società comparabili per dimensione e settore di riferimento.

Quanto ai soggetti destinatari della Politica, la stessa trova applicazione, ai sensi dell'art. 123 ter TUF, ad Amministratori, membri del Collegio Sindacale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Peraltro, principi e sistemi di remunerazione sostanzialmente analoghi trovano applicazione alla generalità dei membri del management aziendale che, pur non qualificandosi come dirigenti con responsabilità strategiche, contribuiscono allo sviluppo della strategia aziendale.

Inoltre, la Società, nell'elaborare la Politica, tiene parimenti conto del compenso e delle condizioni di lavoro della generalità dei propri dipendenti, anche privi di ruolo manageriale, e così, tra l'altro:

a3. il raggiungimento dei menzionati obiettivi di ESG adottati dalla Società, e riflessi nel sistema MBO, si riverbera positivamente sulle condizioni di lavoro dell'intera popolazione aziendale (v. in particolare quanto specificato nel presente paragrafo con riferimento alla sostenibilità);
b3. la remunerazione di tutti i dipendenti della Società viene definita non solo nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento, ma altresì della contrattazione collettiva di secondo livello vigente presso la Società, che prevede condizioni migliorative per i dipendenti;
c3. vengono, inoltre, effettuate periodicamente "salary survey" per monitorare che anche al di là della disciplina della contrattazione collettiva - la retribuzione dei dipendenti della

¹¹ Salvo quanto infra specificato alla nota 18.

Società sia in linea con le migliori prassi del mercato di riferimento.

4. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

4.1. Composizione della remunerazione individuale

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche

Agli amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli amministratori indipendenti) è attribuito il solo emolumento fisso nella misura di tempo in tempo determinata dall'Assemblea (ex art. 2389, co. 1, c.c.) per ciascun mandato, cui può aggiungersi il compenso previsto per l'eventuale partecipazione a comitati endoconsiliari. Anche in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non sono previste in relazione alla carica di amministratori forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società. Gli amministratori non esecutivi sono beneficiari della polizza assicurativa D&O.

B. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

Ai membri dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (Comitato per la Remunerazione e le Nomine e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato d'Indirizzo e Strategie), in aggiunta al compenso quali amministratori deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina, è attribuito un compenso annuo determinato in base all'impegno richiesto agli stessi in ragione dei compiti loro spettanti quali membri dei Comitati.

C. Componenti del Collegio Sindacale, preposti al controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Ai componenti del Collegio Sindacale viene corrisposto esclusivamente un compenso,

determinato tempo per tempo dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2402 c.c., in misura fissa e adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, tenendo anche conto dei compensi erogati per incarichi in società comparabili. Anche i componenti del collegio sindacale sono beneficiari della polizza assicurativa D&O.

D. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

Agli amministratori esecutivi – che ad oggi includono il Presidente e Amministratore Delegato - è attribuito il compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 co. 1 c.c. e può eventualmente essere riconosciuto un compenso fisso ulteriore, quale remunerazione per lo speciale incarico attribuito, determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 co. 3 c.c. su proposta del Comitato Remunerazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2023, a fronte delle dimissioni del precedente Amministratore Delegato¹², la carica è stata assegnata al Presidente dapprima ad interim, e gli è stata quindi definitivamente confermata il 3 maggio 2023. A fronte di ciò, il Presidente e Amministratore Delegato, in aggiunta all'emolumento fisso (ex art. 2389 c.c.), è stato successivamente (con delibera del consiglio di amministrazione del 31 luglio 2023) incluso, per l'esercizio 2023, nel sistema di incentivazione variabile di breve termine (MBO), con l'importo target e i KPI previsti, per l'appunto, per la figura dell'Amministratore Delegato dalla Politica di Remunerazione 2023 (si veda quanto riportato al riguardo nella Seconda Sezione).

L'amministratore esecutivo, anche se non dirigente strategico, è beneficiario della polizza assicurativa D&O.

Per l'esercizio 2024, la struttura retributiva del Presidente e Amministratore Delegato si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute, tenendo in considerazione altresì analisi di benchmark e del parere preventivo del Comitato Remunerazioni.

• una componente variabile di breve termine, con premio target determinato come valore percentuale della retribuzione fissa, pari al 70%. Il bonus massimo è pari al 130% del premio target.

Per la descrizione della componente variabile di breve termine si rinvia al Paragrafo 4.2 A.

¹² Avvenuta il 15 marzo 2023, come indicato nella Relazione del 2023.

L'altro amministratore esecutivo ad oggi in carica non è, invece, allo stato, beneficiario di alcuna forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione essendo invece integralmente remunerato nell'ambito del distinto ruolo quale Direttore Generale ricoperto presso la Società (v. infra).

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con riferimento ai DRS, in generale, la remunerazione è composta da:

a. una componente fissa, determinata sulla base di analisi di mercato che confrontano i dati retributivi del top management di un panel di società comparable, suddivisi in base al c.d. job grading delle diverse posizioni, e finalizzata a retribuire adeguatamente l'esperienza, il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità assegnate ai DRS;
b. una componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (economici e non economici, in funzione della creazione di valore a lungo termine per gli azionisti, come illustrati ai paragrafi seguenti), che rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva dei DRS, in coerenza con la strategia aziendale di tempo in tempo applicata (così come illustrato al paragrafo 3 che precede e, più nel dettaglio, di seguito nel presente paragrafo).

La componente variabile si articola a sua volta, di regola (e salvo quanto infra si dirà sul piano di medio-lungo termine), in una componente di breve termine e una componente di medio-lungo termine.

La Società di tempo in tempo fissa gli importi "target" di riferimento degli incentivi di breve e medio-lungo termine in termini percentuali rispetto alla remunerazione fissa dei beneficiari.

Il pay-mix del pacchetto retributivo (in termini di retribuzione complessiva) è, quindi, determinato in coerenza con la posizione manageriale esercitata e con le responsabilità ivi connesse.

In particolare, le percentuali relative al pay mix (a livello "target" e "massimo" su base annuale) – come descritte puntualmente al seguente paragrafo 4.2 - sono riassunte nei seguenti grafici (uno relativo alla figura del Direttore Generale, l'altro relativo ai restanti DRS). Tale pay mix è relativo specificamente al sistema di incentivazione di breve termine (c.d. MBO) e al sistema di incentivazione di medio-lungo termine previsti dalla presente Politica di Remunerazione.

Nota: il valore relativo al bonus di medio-lungo termine è una stima a livello teorico in linea con il PCP 21-23 e che mostra una possibile incidenza del variabile di medio-lungo termine. Come anticipato, non viene ad oggi avviato, in considerazione dell'Operazione e in attesa dei relativi esiti, la predisposizione di un nuovo piano di lungo termine, mentre per il solo esercizio 2024 troverà applicazione lo special bridge bonus (descritto nel paragrafo § 4.2, lett. C che segue), che prevedrà un bonus opportunity in linea con quella del precedente PCP (ovviamente, su base "annualizzata").

I "pay-mix" rappresentati nei grafici di cui sopra indicano la potenziale incidenza target e massima della remunerazione variabile (nelle due componenti di breve e di medio-lungo termine) sulla remunerazione fissa, fermo che entro tale limiti, a seconda dei casi, può essere attribuito un pacchetto retributivo che preveda anche una percentuale inferiore di incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa e/o un diverso peso (nell'ambito della complessiva remunerazione variabile) rispettivamente della componente di breve e di mediolungo termine.

4.2. In particolare, componente variabile di breve e di medio-lungo termine per il management

La remunerazione variabile, come illustrato, comprende una componente di breve termine e una di medio-lungo termine.

A seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di applicare i correttivi necessari ai sistemi di incentivazione e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente invariati i contenuti essenziali del sistema, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "MAC clause").

A. Componente variabile di breve termine

In continuità con gli anni scorsi, la Politica per il 2024 prevede un sistema incentivante di breve termine denominato "Management by Objectives" ("MBO 2024"), in esecuzione del quale i beneficiari possono maturare un incentivo monetario su base annuale, determinato sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi, finanziari e non finanziari, di performance aziendale, tenendo altresì conto di criteri relativi alla responsabilità sociale di impresa.

Tale componente della remunerazione variabile è funzionale al perseguimento degli obiettivi in linea con quanto previsto dalle Linee Guida strategiche e fornisce, dunque, un contributo alla più ampia strategia aziendale unitamente ai piani di incentivazione di medio-lungo termine di cui al paragrafo 4.2, B. che segue.

In coerenza con la strategia aziendale gli indicatori proposti per l'MBO 2024 sono:

a1. predefiniti e rappresentanti immutati obiettivi strategici dell'azienda anche in una logica di nuovi investimenti;
b1. misurabili nel periodo in oggetto (2024);
c1. finalizzati a promuovere il successo sostenibile sia in relazione ai programmi ESG sia alle energie rinnovabili.

Di seguito vengono illustrati i principali indicatori – finanziari e non finanziari - contenuti nelle schede obiettivo del piano MBO 2024.

OBIETTIVI PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO E I DRS	PESO
EBITDA comparable di Gruppo	30%
Posizione finanziaria netta (ante IFRS 16 e dividendi non inclusi)	20%
Capex Industrial & Marketing (mantenimento)	15%
Ampliamento pipeline rinnovabili	15%
ESG	10%
Transizione	10%
TOTALE	100%

OBIETTIVI PER IL DIRETTORE GENERALE	PESO
EBITDA comparable di Gruppo	29%
Posizione finanziaria netta (ante IFRS 16 e dividendi non inclusi)	19%
Capex Industrial & Marketing (mantenimento)	14%
Ampliamento pipeline rinnovabili	14%
ESG	10%
Transizione	9%
Antitrust	5%
TOTALE	100%

Nella consuntivazione degli obiettivi di performance finanziaria legati ad indicatori di bilancio (es. Ebitda), al fine di dare una rappresentazione della performance operativa del Gruppo che meglio rifletta le dinamiche più recenti del mercato, vengono effettuati aggiustamenti per escludere utili e perdite non realizzate su inventari derivati dalle variazioni di scenario, nonché le poste non ricorrenti per natura, rilevanza e frequenza (es. Ebitda comparable).

Inoltre, considerata la rilevante variabilità dei risultati aziendali al variare delle principali variabili di mercato (e.g. quotazioni petrolifere, cambio €/\$, PUN, ecc.), che influenzano tali risultati indipendentemente dall'azione manageriale, e considerato che i risultati aziendali vengono confrontati con target storici e/o obiettivi prospettici (e.g. di budget e/o di piano), tali target vengono rettificati per gli effetti c.d. di "scenario", ossia derivanti dalle mutate condizioni di mercato intercorse tra le condizioni ipotizzate nella definizione del target e quelle effettivamente consuntivate.

Quanto agli obiettivi di ESG, come sopra illustrato, viene effettuata una valutazione circa il grado di avanzamento nel conseguimento dei diversi obiettivi ed indicatori di ESG previsti dal piano di sostenibilità avviato dalla Società nel 2017 (v. per maggiori dettagli https://www.saras.it/en/sustainability/our-commitments).

In particolare, già a partire dall'esercizio 2020, è stato introdotto - e confermato per l'esercizio 2024 - un set di diversi indicatori di performance (KPIs), che coprono le dimensioni ESG e vengono declinati su base annuale, che hanno lo scopo di dotare il Gruppo di obiettivi di miglioramento, misurare quantitativamente i progressi in ciascuno degli ambiti individuati, e guidare l'implementazione della strategia di Sostenibilità della Società. Ai fini specifici del piano MBO 2024, il management è valutato su 9 specifici KPI.

Emissioni dirette CO2 (per kton di grezzo + cariche compl. processate)
Consumo acqua grezza da consorzio regionale vs. consumo idrico totale
Produzione Energia Elettrica da fonti Rinnovabili (eolico/solare)
Indice frequenza infortunistica del personale Sarlux + ditte terze per Sarlux
Impatto diretto in Sardegna (stipendi dipendenti Gruppo + Beni&Servizi da fornitori locali + imposte pagate in loco)
Diversità di genere tra i laureati del Gruppo
Incentivazione Top Management legata a obiettivi di Sostenibilità
"Ratings ESG" attribuiti al Gruppo Saras dalle agenzie Moody's V.E., Sustainalytics, MSCI, S&P Global
Monitoraggio ESG della catena di Fornitura

Per ciascun KPI è indicato un target atteso, oggettivo e misurabile.

L'analisi dei KPIs e la consuntivazione della performance rispetto ai target annuali prefissati, viene quindi effettuata alla fine di ciascun esercizio, e riportata sul Bilancio di Sostenibilità¹³ .

L'ammontare del premio – come risulta anche dal grafico relativo al "pay-mix" (v. sopra) - è determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi calcolato per interpolazione lineare. Viene in particolare definito, per ciascun partecipante, un importo base, che viene maturato al raggiungimento degli obiettivi a livello "target" (la "Baseline"), che con riferimento al piano MBO 2024 è pari, per il Direttore Generale e per l'Amministratore Delegato sino al 70% della complessiva componente fissa e, per l'altro DRS, entro un range tra il 40% e il 60% della complessiva componente fissa. Il premio effettivo può poi variare da un minimo dello 0% al massimo del 130% della Baseline¹⁴ . L'importo massimo è conseguibile in caso di raggiungimento del complesso ponderato degli obiettivi previsti dalla scheda MBO in una misura pari o superiore al 130%.

¹³ Si veda a titolo esemplificativo il Bilancio di Sostenibilità, disponibile al link: https://www.saras.it/it/sostenibilita/bilanciodi-sostenibilita .

¹⁴ Calcolato come somma della percentuale di raggiungimento di pesata di ciascun KPI.

ESEMPLIFICAZIONE DELLA CURVA DI INCENTIVAZIONE DEI KPI

L'ammontare del bonus MBO, così determinato, può successivamente essere diminuito o incrementato, entro un range di +/- 20%, sulla base di una motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione che tenga in considerazioni fattori quali: (i) una valutazione comparata della performance realizzata da altri manager della Società; (ii) il contesto economico e di mercato; (iii) il carattere sfidante degli obiettivi.

La componente variabile della remunerazione di breve termine matura al 31 dicembre di ogni anno e viene erogata successivamente alla approvazione del bilancio dell'anno di riferimento (e dunque indicativamente entro il mese di maggio dell'anno successivo).

Salvo diverse decisioni del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di pagamento:

a2. in caso di c.d. good leaver (ossia a titolo esemplificativo nei casi di licenziamento o revoca/mancato rinnovo della carica senza giusta causa, licenziamento per giustificatezza oggettiva, licenziamento in assenza di c.d. "giustificatezza" soggettiva, cessazione della carica in seguito a riduzione essenziale delle deleghe come quelle previste per la carica di Amministratore Delegato o quella di Direttore Generale incompatibile con il proprio ruolo nell'organizzazione aziendale, morte o invalidità permanente incompatibile con la prosecuzione del rapporto di lavoro e della carica, pensionamento¹⁵), può essere erogato ai beneficiari un importo riproporzionato pro rata temporis sulla base della valutazione, da parte della Società, circa l'effettivo grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance ¹⁶;
b2. in caso di c.d. bad leaver (e.g. licenziamento per motivi disciplinari o dimissioni volontarie), i beneficiari del piano perdono ogni diritto al bonus.

B. Componente variabile di medio-lungo termine

Il pacchetto retributivo dei manager comprende anche una componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione, funzionale a contribuire al perseguimento degli obiettivi di medio-lungo termine della Società determinati nell'ambito della strategia aziendale costituendo un elemento essenziale per (i) focalizzare l'attenzione e gli sforzi dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorire la loro fidelizzazione; (iii)

¹⁵ In caso di risoluzione consensuale del rapporto può altresì essere previsto il mantenimento dei diritti pro rata temporis anche sulla base di una valutazione circa le ragioni sottese alla risoluzione consensuale.

¹⁶ La documentazione contrattuale che disciplina il piano può contenere regole di maggior dettaglio, nel rispetto dei principi qui illustrati (ad es. prevedendo che il pagamento del pro-rata in caso di good leaver sia subordinato al fatto che il manager sia comunque rimasto in servizio almeno un certo numero minimo di mesi nel corso dell'anno).

Analoga disciplina è applicata anche ad altre forme di retribuzione variabile (ad esempio, al PCP).

allineare gli interessi del management alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo sul mercato.

I piani di incentivazione di medio-lungo termine possono a loro volta avere forma di piani azionari oppure piani monetari.

In particolare, nel triennio 2021-2023 la Società ha adottato il piano "Performance Cash Plan 2021-2023" o "PCP 2021-2023" (che, come illustrato nella Seconda Sezione della presente Relazione, si è concluso con risultati brillanti e andrà in pagamento per l'80% entro il mese di maggio 2024 e per il restante 20% decorso un anno dal primo pagamento).

Tale piano aveva previsto: (i) la possibilità per i beneficiari di maturare un importo monetario subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimenti di obiettivi di performance legati al piano strategico della Società (come indicati nella Seconda Sezione della presente Relazione); (ii) un periodo di vesting triennale; (iii) la determinazione di un importo "target" dell'incentivo erogabile fissato in termini percentuali della relativa complessiva componente fissa della remunerazione (pari, su base triennale, per il DG, sino al 320%, per gli altri DRS, sino al 270%; (iv) una variazione di tale baseline in un range dallo 0% al 120%.

In vista della naturale scadenza di tale piano, il Comitato Remunerazione e Nomine della Società, nei mesi di gennaio e febbraio 2024, aveva dato avvio ai lavori per lo studio e implementazione di un nuovo piano PCP 2024-2026, in sostanziale linea di continuità rispetto al PCP 2021-2023 (salva, ovviamente, la revisione ed aggiornamento dei KPI di riferimento).

Come già indicato nel capitolo introduttivo della Relazione, nel contesto dell'Operazione descritta (unicamente soggetta al completamento degli iter autorizzativi regolamentari), e alla luce del suo decisivo impatto sugli assetti proprietari e sullo stesso status di emittente quotato della Società, pur essendosi appena concluso (con risultati peraltro brillanti; v. Seconda Sezione), il piano PCP 2021-2023, non viene ad oggi proposto all' approvazione dell'Assemblea, convocata per il 29 aprile 2024, l'avvio di un nuovo piano triennale.

Il piano di lungo termine rappresenta infatti, per sua stessa natura, uno strumento funzionale ad incentivare il management al conseguimento degli obiettivi strategici di lungo periodo della Società, e deve dunque essere strettamente interconnesso con questi ultimi, che rimangono tuttavia inevitabilmente soggetti a puntuale definizione solo a valle del completamento dell'Operazione e dell'eventuale avveramento o mancato avveramento della stessa. Ciò potrà anche incidere sulla natura stessa degli obiettivi da individuarsi (e così, l'ipotizzato "delisting" della Società potrebbe superare l'inserimento di obiettivi di mercato quali il TSR o similari).

In questo quadro, in considerazione dell'importanza di trattenere e motivare il management vi è la necessità di dotare la Società di uno strumento di incentivazione "ponte" per l'anno 2024.

Ciò attraverso un c.d. "special bridge bonus" di cui potranno essere beneficiari i DRS (come pure altri selezionati manager, per quanto non soggetti alla presente Politica).

Tale strumento consentirà ai beneficiari di maturare un importo monetario parametrato – quale bonus opportunity "target" – a una annualità del precedente piano PCP 2021-2023, che sarà valorizzato sulla base di obiettivi legati, come usuale, alla gestione della Società diversi per oggetto e natura rispetto a quelli individuati per il calcolo del MBO. Il raggiungimento, da parte di ciascun beneficiario, del KPI di Performance sarà valutato dal Consiglio di Amministrazione.

A seconda della valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione il bonus potrà

variare in un range tra un minimo del 0% e un massimo del 120% rispetto alla bonus opportunity "target" (pari al 107% della complessiva componente fissa della remunerazione¹⁷ per il Direttore Generale e entro un range tra il 50% e il 90% per il DRS).

C. Altre forme di remunerazione

Sempre al fine di attrarre, trattenere, premiare o motivare figure chiave, può essere fatto ricorso, in aggiunta agli altri ordinari trattamenti previsti dalla politica, a strumenti specifici, tra cui, a titolo esemplificativo:

a. c.d. entry bonus, che possono essere riconosciuti in fase di instaurazione del rapporto ed una volta soltanto per ciascun soggetto, in quanto funzionali ad incentivare l'instaurazione del rapporto ed eventualmente anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro. La relativa erogazione può eventualmente essere subordinata alla permanenza in servizio per un periodo determinato;
b. erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo, quali pagamenti funzionali alla "retention" (ossia importi che maturano subordinatamente alla permanenza in servizio sino al termine di un determinato periodo o alla conclusione di un qualche progetto od operazione) o patti di stabilità (ossia impegni del manager a non recedere dal rapporto, a fronte di un corrispettivo e con eventuali penali in caso di recesso);
c. eventuali forme di remunerazione variabile (diverse rispetto agli ordinari sistemi incentivanti di breve e lungo termine) quali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta nei predetti ordinari sistemi incentivanti, determinati in una misura che tiene conto della rilevanza dell'operazione e della complessiva remunerazione di cui già gode il beneficiario.

Della contribuzione di eventuali erogazioni di tale natura viene data disclosure nella Seconda Sezione della Relazione in conformità a quanto previsto dallo Allegato 3A, Schema 7 bis, Tabella 1).

4.3. Meccanismi di correzione ex post: clausole di malus e di claw back

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DRS sono previsti meccanismi di cd. malus e claw back.

In particolare – fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione ai sensi della normativa applicabile a tutela degli interessi della Società – è prevista, attraverso specifiche pattuizioni contenute nella documentazione contrattuale che disciplina i piani di incentivazione, la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro due anni dalla erogazione, degli incentivi corrisposti (clawback), oppure di non procedere all'erogazione (in tutto o in parte) degli incentivi soggetti a differimento (malus) ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili delle (o abbiano concorso nelle) seguenti condotte relativamente a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale adottati come parametri per la determinazione delle predette componenti variabili:

a. comprovati e significativi errori nella verifica e consuntivazione dei risultati che determinino una non conformità ai principi contabili applicati dalla Società;
b. comportamenti fraudolenti (accertati con sentenza esecutiva) volti ad ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria o dei risultati

¹⁷ Comprensiva di RAL e valorizzazione dei benefit (computati al relativo valore integrale, e non per la sola quota di eventuale imponibilità fiscale).

economici di Saras.

5. Benefici non monetari e coperture assicurative, oppure previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Salvo quanto infra precisato, non sono previsti benefici non monetari per gli Amministratori cui spetta unicamente il rimborso delle spese vive sostenute in relazione all'incarico.

Ai DRS possono essere attribuiti benefici non monetari, consistenti, principalmente, in automobili aziendali anche ad uso personale, alloggio, assistenza sanitaria integrativa e check up sanitari¹⁸, anche in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva.

A tutti gli amministratori ed ai sindaci è riconosciuta un'assicurazione D&O (a copertura di eventuali responsabilità connesse all'esercizio delle relative funzioni, a determinate condizioni ed entro predeterminati massimali).

6. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza ed eventuali contratti di collaborazione successivi alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro

E' prevista la possibilità di accordi c.d. di "paracadute" con Amministratori e/o DRS, ossia che disciplinino ex ante la cessazione della carica o del rapporto di lavoro.

Eventuali accordi (relativi a Amministratori, Direttore Generale, altri DRS) – che dovessero essere raggiunti ex ante in vista di una futura cessazione del rapporto o in occasione della stessa – vengono definiti nel rispetto delle previsioni di seguito illustrate.

Anzitutto si precisa¹⁹ - per quanto riguarda la durata di eventuali contratti di lavoro e il periodo di preavviso applicabile – che:

a. gli Amministratori (che non siano, al contempo, dirigenti della Società) operano in forza del relativo mandato sociale e, di norma, non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso;
b. i DRS, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato²⁰; il relativo periodo di preavviso è calcolato sulla base delle previsioni del contratto collettivo attualmente applicato dalla Società (CCNL per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi) che prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa), un range compreso tra 6 e 12 mensilità a titolo di preavviso (in funzione dell'anzianità aziendale) cui può sommarsi al ricorrere di determinati presupposti²¹, una c.d. indennità supplementare, in un range compreso tra 4 e 24 mensilità (anche in questo caso in funzione dell'anzianità aziendale).

Con riguardo agli Amministratori²², in caso di cessazione della carica in assenza di una giusta causa di revoca, può essere riconosciuto un importo generalmente parametrato (e comunque non superiore) alla somma degli emolumenti previsti sino alla data di naturale scadenza della carica.

Con riguardo ai DRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, potrà essere riconosciuto,

¹⁸ Per completezza (anche se non rappresenta un beneficio fiscalmente imponibile e quindi non oggetto di disclosure ai sensi di quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7 bis, Tabella 1 del Regolamento Emittenti), i DRS sono beneficiari anche di un sistema di welfare aziendale nel rispetto della normativa fiscale applicabile.

¹⁹ Secondo quanto richiesto dall'Allegato 3A Schema 7 bis num. 1, lett. m.

²⁰ Non vi sono ad oggi, fra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dirigenti con contratto a tempo determinato.

²¹ In particolare, in caso di c.d. "ingiustificatezza" del licenziamento.

²² Sempre che non siano al contempo dirigenti della Società.

in aggiunta al preavviso (o alla relativa indennità sostitutiva), un importo quantificato sulla base di un insieme ponderato di criteri legati, in particolare, ad anzianità aziendale, età anagrafica, performance individuali raggiunte, motivi sottesi alla cessazione del rapporto, c.d. giustificatezza di un eventuale recesso unilaterale, rischi connessi ad una cessazione unilaterale anziché concordata del rapporto, interesse aziendale a raggiungere una cessazione concordata - entro un limite di 24 mensilità (ossia il numero massimo di mensilità spettanti ai sensi del CCNL per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi a titolo di c.d. indennità supplementare), oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto.

Tali mensilità vengono calcolate – ai sensi di legge e di contratto collettivo – sulla base della c.d. retribuzione globale di fatto (che comprende remunerazione fissa, media delle remunerazioni variabili dell'ultimo triennio e valorizzazione dei fringe benefit).

In generale, nessun importo viene riconosciuto – ad Amministratori o DRS - in presenza, tra l'altro, di una giusta causa di revoca o di licenziamento. Fermo tale principio, possono essere previste, in eventuali accordi che disciplinano ex ante la cessazione della carica o del rapporto di lavoro, specifiche ipotesi di good²³/bad leaver al verificarsi delle quali, rispettivamente, sia dovuta ovvero non dovuta un'indennità di cessazione.

Per completezza, nell'ambito di eventuali accordi di cessazione può essere prevista l'erogazione di voci ulteriori, anche per titoli diversi dalla cessazione del rapporto, quali importi riconosciuti, a fronte di motivata decisione assunta dagli organi competenti in particolari circostanze, a titolo transattivo oppure ad integrazione del TFR (ad esempio, a fronte di fondate pretese legate all'esecuzione del rapporto o a titolo di indennizzo per determinate situazioni pregiudizievoli o come sostegno per particolari situazioni personali). In particolare, per alcuni manager (fra cui Dirigenti con Responsabilità Strategiche), che sono stati beneficiari di un finanziamento concesso dalla Società²⁴, è previsto che, nell' eventualità di cessazione del rapporto di lavoro (in difetto di un'accertata giusta causa) prima della scadenza del finanziamento²⁵ (o del suo integrale rimborso), i manager saranno tenuti a restituire alla Società integralmente l'importo del loro debito residuo a tale data, e la Società a sua volta riconoscerà loro un'indennità pari a tale importo²⁶ .

Possono essere sottoscritti – all'instaurazione del rapporto, oppure in costanza o alla cessazione dello stesso - patti di non concorrenza per un periodo di tempo (limitato) successivo alla cessazione del rapporto, il cui corrispettivo viene determinato, ai sensi di legge, in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile, parametrando il corrispettivo del patto alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto e limitando, di regola, il corrispettivo entro un massimo pari alla remunerazione fissa su base annua parametrata alla durata del patto.

Non sono attualmente previsti, e di norma non vengono stipulati, contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ricorra la comprovata esigenza di avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo

²⁵ Nel 2026.

²³ Ad esempio, in determinate fattispecie (anche convenzionali) di dimissioni per giusta causa.

²⁴ Il finanziamento è stato concesso per consentire loro di far fronte agli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni (nell'ambito del Piano LTI 2016-2018) che – in considerazione della contrazione, già all'epoca, del valore del titolo - i beneficiari del Piano (pur in difetto di alcun obbligo o impegno contrattuale in tal senso) si erano autonomamente determinati a mantenere integralmente (ciò che non aveva consentito loro di conseguire la provvista necessaria per far fronte al debito d'imposta determinato dall'assegnazione azionaria, anticipata dunque dalla Società).

²⁶ Qualora, in un futuro esercizio, alla cessazione del rapporto con uno di tali soggetti, dovesse verificarsi tale eventualità, tale informazione verrebbe resa (con indicazione degli importi di riferimento) nell'ambito della Seconda Sezione della Relazione, in base alla normativa vigente.

limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del dirigente per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Quanto agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 4.2, A. (per la componente variabile di breve periodo) e al paragrafo 4.2, B. (per la componente variabile di lungo periodo).

Non sono altresì attualmente in essere – e di norma non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto. Alcuni DRS, individuati sulla base di un criterio di anzianità aziendale, possono conservare alcuni dei benefit di cui al paragrafo 6 per periodi di tempo limitato dopo la cessazione del rapporto.

7. Deroghe alla Politica di Remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali è possibile derogare temporaneamente, nel rispetto della Procedura OPC, a specifici elementi della Politica e, in particolare in materia di:

a. rapporto tra remunerazione fissa e variabile (i.e. "pay mix" minimi e massimi) e relativa distribuzione fra remunerazione variabile di breve e lungo termine;
b. obiettivi, indicatori e parametri dei sistemi di incentivazione (incluso del piano di incentivazione relativo all'esercizio 2024, c.d. "special bridge bonus");
c. trattamenti previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro e relativi limiti di ammontare.

A titolo meramente esemplificativo, può integrare una circostanza eccezionale la necessità di procedere in corso di esercizio a nuove nomine di vertice e di negoziare dunque il relativo pacchetto retributivo, eventualmente anche in deroga a limiti e vincoli contenuti nella politica di remunerazione al fine di poter efficacemente attrarre e trattenere manager con professionalità e caratteristiche adeguate, ovvero qualunque altra circostanza che dovesse verificarsi in corso d'esercizio e che possa qualificarsi come eccezionale ai sensi dell'art. 123 ter del TUF (ossia in casi in cui la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarsi la capacità di stare sul mercato).

Delle eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente, verrà data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione successiva all'erogazione.

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

La Prima Parte della Seconda Sezione della Relazione – sottoposta a voto consultivo dell'Assemblea - fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli Amministratori, dei Sindaci e dei DRS di Saras, ivi inclusi gli eventuali trattamenti corrisposti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di Saras.

1. Conformità con la politica di remunerazione di Saras e modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine della società

L'Assemblea del 28 aprile 2023 ha espresso un voto "consultivo" positivo sulla Seconda Sezione della Relazione 2023, relativa ai compensi 2022, anche a fronte della coerenza di tali compensi rispetto a quanto previsto nella Politica di riferimento.

Anche nell' esercizio di riferimento, la Società ha stabilito ed erogato remunerazioni in coerenza con la propria politica approvata nel 2023, senza dare luogo a deroghe o erogare importi o benefici non previsti dalle stesse.

In particolare, gli importi riconosciuti a titolo di bonus MBO sono stati quantificati in coerenza con i risultati effettivamente conseguiti, come illustrato nelle tabelle al paragrafo 2. E. della presente Sezione, e lo stesso ha avuto luogo con riferimento alla quantificazione del bonus PCP, parimenti venuto a scadenza con l'esercizio 2023.

Tali risultati positivi – in termini, tra l'altro, di Ebitda e sostenibilità - hanno fornito un contributo funzionale al raggiungimento dei risultati di lungo termine e alla sostenibilità della Società nel tempo.

2. Descrizione delle voci che compongono la remunerazione

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche

In data 28 aprile 2023 l'Assemblea ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da Massimo Moratti, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Emanuele Moratti, Franco Balsamo, Valentina Canalini, Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Giovanni Mancini e Silvia Pepino e ha anche approvato, ai sensi dell'art. 2389 co.1 c.c., l'emolumento annuo lordo dei consiglieri, pari a euro 45.000,00 lordi.

Anche in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non sono state assegnate agli Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche, in relazione alla relativa carica di amministratori, forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società.

B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

In particolare, hanno ricoperto la carica di amministratore esecutivo:

a. il Presidente e Amministratore Delegato Massimo Moratti;
b. il Direttore Generale e Deputy CEO, Franco Balsamo;

Nell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente un compenso annuo (ai sensi dell'art. 2389, co. 3 c.c.) in aggiunta all'emolumento stabilito dall'Assemblea di cui al paragrafo 2. in ragione delle deleghe allo stesso attribuite, nella misura di euro 1.500.000,00 lordi.

Con riferimento alla sua ulteriore carica di Amministratore Delegato - inizialmente attribuitagli ad interim nel marzo 2023 (a seguito delle dimissioni del Dott. Codazzi), e quindi confermatagli a maggio 2023 - tenuto conto della presentazione delle nuove Linee Strategiche di lungo periodo della società, delle nuove sfide e del conseguente impegno indubbiamente richiesto al Presidente, anche nel suo nuovo ulteriore ruolo di Amministratore Delegato, e in coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023, il Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2023 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine – che si è avvalso anche dei risultati di un'indagine effettuata dalla società Willis Towers Watson che ha confrontato i profili retributivi di un peer group definito, oltre che in ragione della struttura proprietaria e di governance, sulla base della capitalizzazione di borsa, dell'entità dei ricavi e del numero dei dipendenti – ha riconosciuto per la suddetta carica di Amministratore Delegato, anche una componente variabile in aggiunta a quella fissa (rimasta invariata pur a seguito dell'ampliamento del ruolo), tenuto conto delle prassi adottate nelle società comparabili e, al contempo, collocandosi in una prospettiva di maggiore compliance rispetto alle indicazioni contenute nel Codice²⁷ .

La previsione di una quota variabile della remunerazione anche per la carica di Amministratore Delegato, trova la propria ragion d'essere in correlazione agli obiettivi di performance e strategici esposti al Consiglio di Amministrazione nel 2023 (i.e. Energy Transition Strategy), e soprattutto nel fatto che il conferimento della carica anche di Amministratore Delegato pone ancora di più il Presidente – in precedenza dotato di poteri prevalentemente inerenti alla determinazione dell'indirizzo strategico della Società - al centro del governo societario.

In applicazione di quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 per la figura dell'Amministratore Delegato, a quest'ultimo sono stati assegnati, nell'ambito del sistema MBO, il medesimo importo target e medesimi KPI previsti per il Direttore Generale.

L'Amministratore Delegato ha in particolare maturato un importo a titolo di bonus MBO pari a euro 1.365.000,00 lordi.

Tale importo è quantificato sulla base dei risultati raggiunti, come indicato nella seguente tabella:

²⁷ In particolare, tenuto conto delle Raccomandazioni del Codice, che suggeriscono che «la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva» (Raccomandazione 27, lett. a).

Bonus MBO 2023
Obiettivo	Peso %	% di raggiungimento rispetto al target	% complessiva ponderata di raggiungimento dei target	% massima di attribuzione (cap)	% attribuzione definita dal CdA
Ampliamento pipeline rinnovabili	20%	150%
EBITDA comparable di Gruppo	30%	150%	147%	120%	130%
Autofinanziamento investimenti di sviluppo	30%	150%
Sostenibilità	20%	136%

Come emerge dalla tabella sopra riportata, il livello di raggiungimento dei KPI, calcolato come media ponderata, è stato pari al 147% (con tre KPI al 150% ed uno al 136%), significativamente superiore, dunque, alla curva di performance massima, fissata al 120%.

Tale eccezionale livello di risultati economico finanziari aziendali e di raggiungimento dei KPI ha avuto luogo pur a fronte del carattere sfidante degli obiettivi prefissati, inclusi in particolare quelli in ambito di sviluppo sostenibile, nei quali il management è stato sollecitato a traguardare target sempre più complessi e ambiziosi, nonché sotto il profilo delle rinnovabili, dove il management si è confrontato con un contesto ad elevata competitività e fortemente regolamentato.

Il Consiglio di Amministrazione, a fronte di ciò, avvalendosi della facoltà espressamente prevista dalla Politica di Remunerazione 2023²⁸, previo parere del Comitato Remunerazione (rilasciato anche ai sensi della procedura per l'approvazione di operazioni con parti correlata)²⁹ , ha deciso di applicare un incremento del +8% del bonus MBO (rispetto a un massimo del + 20% consentito dalla Politica di Remunerazione), riconoscendo un'attribuzione complessiva finale pari al 130% del valore target, comunque inferiore alla media di raggiungimento dei target (ancora una volta, pari al 147%).

Con riferimento all'esercizio 2023, la proporzione fra il compenso fisso lordo ed il compenso variabile lordo del Presidente e Amministratore Delegato è stata pari al 91%.

Il Presidente e Amministratore Delegato è affiancato da un Deputy CEO con i suoi medesimi poteri, pur esercitabili solo ed esclusivamente in caso di suo impedimento o su sua espressa richiesta.

²⁸ Ai sensi, infatti, della citata Politica di Remunerazione, "l'ammontare del bonus MBO, così determinato, può successivamente essere diminuito o incrementato, entro un range di +/- 20%, sulla base di una motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione che tenga in considerazioni fattori quali: (i) una valutazione comparata della performance realizzata da altri manager della Società; (ii) il contesto economico e di mercato; (iii) il carattere sfidante degli obiettivi.)"

²⁹ Ciò, alla luce della normativa applicabile, in considerazione del carattere di discrezionalità motivata della decisione, pur pienamente coerente con l'applicabile Politica di Remunerazione del 2023 che, come sopra indicato, espressamente poneva tale facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione.

c. Il precedente Amministratore Delegato Dott. Pier Matteo Codazzi, in carica dalla data di assunzione del 31 ottobre 2022 fino al 15 marzo 2023 (data in cui ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato), ha, per contro, ricevuto unicamente l'emolumento base per la carica di consigliere in misura pro rata temporis per il periodo novembre 2022 / 15 marzo 2023 (come meglio indicato in dettaglio nella Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2023) in quanto remunerato nell'ambito del parallelo rapporto quale Direttore Generale.

Lo stesso non è stato, invece, beneficiario di alcuna forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione (in coerenza con la Politica 2023 e per le ragioni ivi illustrate).

C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

Ai membri dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito un compenso in aggiunta al compenso quali amministratori deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina, pari a:

a. quanto al Comitato Remunerazione, euro 40.000,00 lordi per il Presidente e euro 35.000,00 lordi per i restanti membri;
b. quanto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, euro 40.000,00 lordi per il Presidente e euro 35.000,00 lordi per i restanti membri;
c. quanto al Comitato d'Indirizzo e Strategie, euro 80.000,00 lordi per il Presidente (e nessun compenso per gli altri membri).
d. quanto al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, una remunerazione annua di euro 5.000,00 lordi a ciascun membro oltre ad una remunerazione aggiuntiva pari ad euro 1.000,00 lordi da riconoscere a ciascun membro per la partecipazione ad ogni singola riunione tenuta dal Comitato.

D. Componenti del Collegio Sindacale

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea in data 12 maggio 2021 ed è previsto che resti in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Gli attuali membri del Collegio Sindacale sono: Giancarla Branda, Paola Simonelli³⁰, Fabrizio Colombo, Pinuccia Mazza³¹, Andrea Perrone³² .

La retribuzione dei sindaci effettivi per l'esercizio 2023 è stata fissata sempre dall'Assemblea del 12 maggio 2021 in euro 70.000,00 lordi all'anno per il Presidente e in euro 50.000,00 lordi all'anno per gli altri sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

I sindaci supplenti non hanno percepito alcun compenso.

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

i. Precedente Direttore Generale (Pier Matteo Codazzi)

Il precedente Direttore Generale, Pier Matteo Codazzi, è entrato in carica con decorrenza dalla data di assunzione del 31 ottobre 2022 ed è rimasto in carica sino al 15 marzo 2023 (data in cui ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato).

Nel 2023 ha, nell'ambito e in esecuzione del rapporto dirigenziale in essere con la Società³²:

a. percepito la relativa remunerazione annua fissa, pari, pro rata temporis, a euro

³⁰ Anche membro dell'Organismo di Vigilanza di Saras e della controllata Sarlux S.r.l., quale membro del Collegio Sindacale Saras e della controllata Sarlux S.r.l.

³¹ Sindaci supplenti.

³² Il Direttore Generale rivestiva al contempo il ruolo di Amministratore Delegato e ha ricevuto l'emolumento base per la carica di consigliere in misura pro rata temporis per il periodo di copertura della carica dal 31 ottobre 2022 al 15 marzo 2023 come indicato al paragrafo 2 B c. e nella Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2023

199.907,00³³ lordi;

b. usufruito dei benefit previsti dal suo contratto individuale, la cui valorizzazione è riportata alla Tabella 1.

A fronte delle dimissioni rassegnate il Dott. Codazzi non ha maturato e non ha ricevuto, alcun compenso variabile nemmeno con riferimento all'esercizio 2023.

***

ii. Attuale Direttore Generale (Franco Balsamo)

Come indicato nella Prima Sezione della Relazione 2023, a seguito delle dimissioni del Dott. Codazzi, il ruolo di Direttore Generale è stato assunto, a partire dal 15 marzo 2023, dal dott. Franco Balsamo, il quale ha altresì mantenuto ad interim il ruolo di CFO precedentemente ricoperto fino all'Assemblea del 28 aprile 2023.

Nel 2023, nell'ambito e in esecuzione del rapporto dirigenziale in essere con la Società³⁴ ha:

a. percepito la relativa remunerazione annua fissa, pari a euro 876.138,00³⁵ lordi;
b. percepito un importo una tantum lordo a titolo di retention di cu infra;
c. usufruito dei benefit previsti dal suo contratto individuale, la cui valorizzazione è riportata alla Tabella 1.
d. maturato il compenso variabile con riferimento all'esercizio 2023 nell'ambito del sistema MBO;
e. maturato il compenso variabile, riferito al triennio 2021-2023, nell'ambito del sistema PCP.

Quanto al bonus MBO 2023, il Direttore Generale ha maturato un importo complessivo pari a euro 763,485,00 lordi, calcolato pro rata temporis considerando la quota parte ricoperta nell'esercizio 2023 come CFO e Direttore Generale.

Tale importo è quantificato sulla base dei risultati raggiunti, come indicato nella seguente tabella:

³³ Calcolata includendo RAL e gli importi equivalenti agli imponibili fiscali e contributivi (c.d. gross up) relativi ai benefit (a carico della Società) nonché l'indennità per ferie non godute.

³⁴ Come già illustrato il Direttore Generale riveste al contempo il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione e riceve un compenso fisso per la carica pari a euro 45.000,00 lordi come sopra indicato al paragrafo 2. A

³⁵ Calcolata includendo RAL e gli importi equivalenti agli imponibili fiscali e contributivi (c.d. gross up) relativi ai benefit (a carico della Società).

Bonus MBO 2023
Obiettivo	Peso %	% di raggiungimento rispetto al target	% complessiva ponderata di raggiungimento dei target	% massima di attribuzione (cap)	% attribuzione definita dal CdA
Ampliamento pipeline rinnovabili	20%	150%
EBITDA comparable di Gruppo	30%	150%	147%	120%	130%
Autofinanziamento investimenti di sviluppo	30%	150%
Sostenibilità	20%	136%

Il Consiglio di Amministrazione, a fronte di ciò, avvalendosi della facoltà espressamente prevista dalla Politica di Remunerazione 2023³⁶, previo parere del Comitato Remunerazione (rilasciato anche ai sensi della procedura per l'approvazione di operazioni con parti correlata)³⁷ , ha deciso di applicare un incremento del +8% del bonus MBO (rispetto a un massimo del + 20% consentito dalla Politica di Remunerazione), riconoscendo un'attribuzione complessiva finale pari al 130% del valore target, comunque inferiore alla media di raggiungimento dei target (ancora una volta, pari al 147%).

Con riferimento all'esercizio 2023, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa³⁸ ed il

³⁶ Ai sensi, infatti, della citata Politica di Remunerazione, "l'ammontare del bonus MBO, così determinato, può successivamente essere diminuito o incrementato, entro un range di +/- 20%, sulla base di una motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione che tenga in considerazioni fattori quali: (i) una valutazione comparata della performance realizzata da altri manager della Società; (ii) il contesto economico e di mercato; (iii) il carattere sfidante degli obiettivi."

³⁷ Ciò, alla luce della normativa applicabile, in considerazione del carattere di discrezionalità motivata della decisione, pur pienamente coerente con l'applicabile Politica di Remunerazione del 2023 che, come sopra indicato, espressamente poneva tale facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione.

³⁸ Al fine di tale calcolo viene considerata la sola RAL e non il gross up dei benefit a carico azienda.

compenso variabile è stata pari al 88%.

Quanto al bonus PCP 2021-2023, ha maturato un importo complessivo pari a euro 2.340.360,00 lordi³⁹, calcolato pro rata temporis considerando la quota parte ricoperta nell'esercizio 2023 come CFO e Direttore Generale.

Tale importo è quantificato sulla base dei risultati raggiunti, come indicato nella seguente tabella:

Performance cash Plan – consuntivazione 2021-2023
Obiettivo	Peso %	% di raggiungimento rispetto al target	% complessiva ponderata di raggiungimento dei target	% massima di attribuzione (cap)
Margine Saras vs. Benchmark EMC	40%	150%
Total shareholder return (TSR)	20%	150%	150%	120%
Riduzione indebitamento	40%	150%

I singoli obiettivi del piano MBO e PCP sono stati fissati in termini di rapporto tra risultato effettivamente conseguito a consuntivo e quello previsto dal budget prefissato dalla Società per quel singolo obiettivo. Tali budget, predeterminati all'avvio di ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione non sono oggetto di disclosure pubblica (né ex ante, né ex post) in quanto recanti dati commercialmente sensibili e di valore strategico e, in taluni casi, sono coperti finanche da clausole di riservatezza, sicché parimenti non vengono forniti i numeri di riferimento dei target effettivamente raggiunti.

Come sopra indicato, in considerazione dell'uscita, fra ottobre 2022 e marzo 2023, di due Direttori Generali e Amministratori Delegati⁴⁰, della conseguente nomina quale Direttore Generale del Dott. Balsamo (che aveva peraltro a propria volta già in precedenza raggiunto un accordo per la cessazione del rapporto, poi consensualmente risolto a fronte della nuova nomina), e dell'esigenza di assicurare stabilità ai vertici in tale delicata fase di successione, la Società ha raggiunto con il Dott. Balsamo, in coerenza con quanto previsto nella Politica di Remunerazione 2023, un accordo di c.d. "retention", che prevede il riconoscimento di un importo monetario subordinato alla permanenza del Direttore Generale in servizio.

In esecuzione di tale accordo di retention, è stata erogata nell'esercizio 2023 una prima tranche che viene riportata per completezza di seguito nella Tabella 1 della Seconda Parte della presente Sezione, malgrado l'importo sia tuttora soggetto a restituzione in caso di dimissioni prima del termine previsto nell'accordo di retention ossia il 31 maggio 2024 (alla cui scadenza, sempre subordinatamente alla prosecuzione del rapporto sino a tale data, il manager maturerà altresì il

³⁹ Tale importo viene riportato nella sua interezza, secondo una logica di competenza, nella Tabella 1 della Seconda Parte della presente Sezione anche se l'erogazione di tale importo maturato avverrà in due tranche: a. per l'80% entro il mese di maggio2024; b. quanto al restante 20% decorso un anno dal primo pagamento.

⁴⁰ Si veda quanto al riguardo indicato in dettaglio nella Relazione del 2023.

diritto a una seconda tranche, ferma restando poi la prosecuzione del rapporto a tempo indeterminato anche a seguito di tale data).

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso dell'esercizio 2023 è stato in forza presso la Società, in aggiunta al Direttore Generale, un solo dirigente con responsabilità strategiche, entrato nel ruolo a partire dal 29 aprile 2023 ma già Dirigente della Società, il quale ha:

a. percepito la relativa remunerazione fissa pari a euro 215.121,00 lordi calcolati pro rata temporis considerando la quota parte ricoperta nell'esercizio 2023 come DRS;

b. usufruito dei benefit previsti dal suo contratto individuale, la cui valorizzazione è riportata alla Tabella 1;

c. maturato il compenso variabile con riferimento all'esercizio 2023 nell'ambito del sistema MBO.

A tale ultimo riguardo, il bonus MBO 2023 del DRS era legato al raggiungimento dei medesimi risultati fissati per il Direttore Generale. Sulla base dei risultati raggiunti (come sopra indicati nella tabella relativa al Direttore Generale), e a fronte dell'incremento deciso dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della Politica di Remunerazione (come illustrato sopra nel paragrafo relativo al Direttore Generale), il DRS ha quindi maturato un bonus MBO di importo pari a euro 156.000,00 lordi. Tale importo è calcolato pro rata temporis considerando la quota parte ricoperta nell'esercizio 2023 come DRS.

Con riferimento all'esercizio 2023, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa⁴¹ ed il compenso variabile è stata pari al 86%.

Il DRS, come beneficiario del bonus PCP 2021-2023, ha inoltre maturato un importo pari a euro 78.667,00 lordi⁴² quantificato sulla base dei risultati raggiunti (come sopra indicati nella tabella relativa al Direttore Generale) e calcolato pro rata temporis considerando la quota parte ricoperta nell'esercizio 2023 come DRS.

3. Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Salvo quanto infra indicato, nel corso dell'esercizio di riferimento (2023) non sono maturate né sono state corrisposte indennità o benefici non monetari per cessazione anticipata del rapporto con Amministratori o con DRS.

Non sono state previste indennità o altri benefici a favore del Dott. Codazzi a seguito della cessazione dai rapporti fatto salvo quanto maturato per legge e contratto collettivo in relazione alla carica di Direttore Generale.

Quanto all'ex Direttore Generale, Dario Scaffardi, come già indicato in apposito comunicato stampa e nella Relazione sulla Remunerazione 2023, a seguito di un accordo di risoluzione consensuale, ha cessato gli incarichi con decorrenza 30 ottobre 2022, ma è rimasto in forza come dirigente fino al 31 marzo 2023. Si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2023 nella quale sono stati già riportati gli importi maturati a seguito della cessazione del rapporto di lavoro che, seppur non erogati nell'esercizio di riferimento (2022), risultavano erogati alla

⁴¹ Al fine di tale calcolo viene considerata la sola RAL e non il gross up dei benefit a carico azienda.

⁴² Tale importo viene riportato nella sua interezza, secondo una logica di competenza, nella Tabella 1 della Seconda Parte della presente Sezione anche se l'erogazione di tale importo maturato avverrà in due tranche: a. per l'80% entro il mese di maggio 2024; b. quanto al restante 20% decorso un anno dal primo pagamento.

data di pubblicazione della Relazione Remunerazione 2023, essendosi verificate le relative condizioni (vedi paragrafo 2.E.i della Prima Parte della Sezione II e Tabella 1 di cui alla Seconda Parte della Sezione II).

4. Deroghe effettuate

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state poste in essere deroghe alla Politica 2023.

5. Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate clausole di malus o claw back.

6. Informazioni di confronto relative agli ultimi due esercizi relativa alla variazione annuale dei seguenti dati:

		VARIAZIONE	VARIAZIONE	VARIAZIONE	VARIAZIONE	2023
		2019-2020	2020-2021	2021-2022	2022-2023	(EURO) 43
			REMUNERAZIONE TOTALE DEI SOGGETTI LE CUI INFORMAZIONI SONO INDICATE NOMINATIVAMENTE44
	Massimo Moratti	0%	n.a. 45	n.a.46	88%	2.910.000.0047
	Franco Balsamo	-	-	-	-	4.790.442,00
Pier Matteo Codazzi		-	-	n.a.48	-70%49	201.413,00
Angelo Moratti		0%	0%	n.a.50	0%	45.000,00
Angelomario Moratti		0%	0%	0%	0%	249.907,00
Gabriele Moratti		0%	0%	0%	0%	135.723,00
Giovanni Emanuele Moratti		0%	0%	0%	0%	125.538,00
	Valentina Canalini51					45.000,00
	Adriana Cerretelli	0%	0%	50%52	6%	127.000,00

⁴³ I decimali sono stati arrotondati a +/- 0.5.

⁵¹ Consigliere dal 28/04/2023

⁴⁴ Vengono riportati gli importi maturati per competenza nel 2023.

⁴⁵ Come specificato al par. B della prima parte della Seconda Sezione della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2021, il Presidente non ha percepito alcun compenso ai sensi dell'art. 2389 co. 3 c.c. in considerazione della volontà del medesimo di devolvere una somma equivalente alle iniziative da intraprendere a beneficio dei dipendenti del Gruppo in cassa integrazione (con ciò rendendo il dato del 2021 azzerato rispetto a quello del 2020, al netto del solo emolumento base di tutti i consiglieri - non confrontabile con quello dell'anno precedente).

⁴⁶ La Remunerazione del 2022 del Presidente è composta, oltre che dall'emolumento base previsto per tutti i consiglieri, anche dal compenso di cui al paragrafo B.; il dato relativo al 2022 non è confrontabile con quello dell'anno precedente per le motivazioni riportate nella precedente nota 43.

⁴⁷ Il Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2023 ha riconosciuto per la carica di Amministratore Delegato, anche una componente variabile in aggiunta a quella fissa (v. par. 2 B).

⁴⁸ Amministratore Delegato e Direttore generale dal 31/10/2022 al 15/03/2023.

⁴⁹ Il compenso 2022 includeva un entry bonus di cui abbiamo dato disclosure nella seconda sezione delle Relazione sulla Remunerazione 2023. Di contro l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica nel periodo 31/10/2022 – 15/03/2023 ha percepito nel corso del 2023 solo il compenso fisso pro rata temporis (v. par. E i).

⁵⁰ Il dato relativo all'esercizio 2022 non è confrontabile con quello dell'esercizio precedente. Il Dott. Angelo Moratti ha già percepito per intero nel corso dell'esercizio 2021 l'emolumento a lui spettante con riferimento alla carica di Presidente del Comitato di Indirizzo e Strategia da lui cessata in data 2 maggio 2022.

⁵² Membro del Comitato per la remunerazione e le nomine dal 02/05/2022 e Presidente del Comitato controllo rischi e sostenibilità dal 12/5/2022.

Laura Fidanza	0%	0%	0%	6%	122.000,00
Isabelle Harvie-Watt	0%	0%	0%53
Francesca Luchi	0%	0%	4%54	10%	92.000,00
Giovanni Mancini	-	-	n.a.55	0%	125.000,00
Silvia Pepino56					45.000,00
Patrizia Radice			n.a.57
Giancarla Branda	+7%	3%	5%	0%	70.000,00
Paola Simonelli	+22%58	2%	3%	0%	110.000,00
Fabrizio Colombo	-	6%	3%	-22%	91.500,00
Pinuccia Mazza59	-	-	-		-
Andrea Perrone57	-	-	-		-

⁵³ Amministratore fino al 28/04/2023.

⁵⁴ Presidente del Comitato per la remunerazione e le nomine dal 11/05/2022.

⁵⁵ Amministratore dal 27/04/2022 e Presidente del Comitato d'Indirizzo e strategie dal 16/05/2022.

⁵⁶ Amministratore dal 28/04/2023.

⁵⁷ Amministratore dal 27/04/2022 fino al 28/04/2023.

⁵⁸ Membro dell'organismo di vigilanza di Saras a partire dal 13 maggio 2019 e della controllata Sarlux S.r.l. a partire dal 10 maggio 2019; membro del Collegio sindacale di Sars e Sarlux S.r.l. a partire dal maggio 2019. Si precisa che nel corso del 2019 la Dott.ssa Simonelli ha percepito un compenso pro rata temporis.

⁵⁹ Sindaci supplenti.

	VARIAZIONE	VARIAZIONE	VARIAZIONE	VARIAZIONE	2023
	2019-2020	2020-2021	2021-2022	2022-2023	(EURO)
	Risultati della Società
EBITDA reported (risultato consolidato)	-134,45%	418%	422,3%	- 43%	662,4 ML
EBITDA comparable (risultato consolidato)	-106,63%	360%	2.099,8%	- 41 %	669,7 ML
	Remunerazione annua lorda media al 31 dicembre dei dipendenti diversi dai soggetti le cui informazioni sono indicate nominativamente60
Dipendenti Saras	1%	1%	2%	4,78%61	53.034,00

⁶⁰ Si espone la remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle Società Italiane del Gruppo Saras considerando il dato maggiormente significativo in considerazione del fatto che la maggior parte dei dipendenti è concentrata nelle Società Controllate Italiane.

⁶¹ Durante l'esercizio 2023 è stata perfezionata l'operazione di fusione per incorporazione della società controllata Sartec srl nella controllata Sarlux srl ciò comportando, tra gli altri, la sostituzione del CCNL di riferimento (dal Metalmeccanico applicato in precedenza ai dipendenti di Sartec s.r.l. a quello del settore Energia e Petrolio, applicato ai dipendenti Sarlux s.r.l.) e degli accordi di secondo livello. Si dà inoltre atto che, in aggiunta a quanto sopra, nel corso dell'anno 2023 sono stati aumentati i minimi tabellari del CCNL Energia e Petrolio in conformità a quanto concordato a livello di contrattazione collettiva nazionale.

SECONDA PARTE

Tabelle

ALLEGATO 3A – SEZIONE IISCHEMA 7-BIS

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

( A )	( B )	( C )	( D )	( 1 )	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( ) 7	( 8 )
No me e co g no me	Ca ica r	io do Pe r p er i è s tat cu a ico la ert r p a ica car	Sc de nz a de l la a ica car	Co i f iss i mp en s	Co i mp en s la p er ip ion art p ec az ita i 1 t e a m co	Co i mp en s ia b i l i n va r on ity 2 eq u	f Be ic i ne no n i tar mo ne	A ltr i i co mp en s	To le ta	ir v lue Fa a de i i co mp en s ity eq u	de it d i f ine In à nn d ica i car o ion ce ssa z e d i ort rap p o lav oro
im M ass o i M tt ora	de Pr i nte es e Am in ist m rat ore leg De ato	de Pr i nte es l ' In ter p er o io do p er A da l D / / 1 5 0 3 2 0 2 3	As i l. B s. 2 0 2 5	3 1. 5 4 5. 0 0 0, 0 0		6 4 1. 3 5. 0 0 0, 0 0			2. 9 1 0. 0 0 0, 0 0
P ier M att eo Co da i zz	Am in ist m rat ore leg De ato D ire tto re	Da l / / 1 0 1 2 0 2 3 l a / / 1 5 0 3 2 0 2 3	/ / 1 5 0 3 2 0 2 3-	5 - 1 9 9. 9 0 0 0			1. 5 0 0 0		2 0 1. 4 1 3, 0 0
	le Ge ne ra			7,			6,
Fr an co	Am in ist m rat ore	l Da / / 2 8 4 2 0 2 3	As B i l. s.	4 5. 0 0 0, 0 0					4. 9 0. 4 4 2, 0 0 7		1 8 0. 6, 1 3 7 7
Ba lsa mo	D ire tto re Ge le ne ra	Da l / / 1 5 3 2 0 2 3	2 0 2 5	8 7 6. 1 3 8, 0 0		4 3. 8 5 3. 8 4 5, 0 0	1 5. 4 5 9, 0 0
An lo g e M i tt ora	Am in ist m rat ore	In ter o do io p er	As B i l. s. 2 0 2 5	4 5. 0 0 0, 0 0					4 5. 0 0 0, 0 0
An lom io g e ar M i tt	Am in ist m rat	In ter o io do	As B i l. s. 2 0 2 5	4 5. 0 0 0, 0 0				2 0 4. 9 0 7, 0 0	2 4 9. 9 0 7, 0 0		1 0 2. 4 5 8, 7 5
ora Ga br ie le M i tt ora	ore Am in ist m rat ore	p er In ter o io do p er	As B i l. s. 2 0 2 5	4 5. 0 0 0, 0 0				9 0. 2 3, 0 0 7	1 3 5. 2 3, 0 0 7		5 1. 0 8, 1 8 7
G iov i an n Em le an ue M i tt ora	Am in ist m rat ore	In ter o io do p er	As B i l. s. 2 0 2 5	4 5. 0 0 0, 0 0				8 0. 5 3 8, 0 0	1 2 5. 5 3 8, 0 0		5 5. 4 8 2, 9 6
Va len ina t Ca l in i na	Am in ist m rat ore	Da l / / 2 8 4 2 0 2 3	As B i l. s. 2 0 2 5	4 5. 0 0 0, 0 0	3 5. 0 0 0 0				8 0. 0 0 0, 0 0
A dr ian a Ce l l i te rre	Am in ist m rat ore	In ter o io do p er	As i l. B s. 2 0 2 5	4 5. 0 0 0, 0 0	0 0 0, 0 0 8 2.				0 0 0, 0 0 1 2 7.
La ur a i da F nz a	Am in ist m rat ore	In ter o io do p er	As B i l. s. 2 0 2 5	4 5. 0 0 0, 0 0	0 0 0, 0 0 7 7.				1 2 2. 0 0 0, 0 0
be l le Isa Ha ie- W att rv	Am in ist m rat ore	ino l F a / / 2 8 0 4 2 0 2 3	As i l. B s. 2 0 2 2
Fr an ce sca h i Lu c	Am in ist m rat ore	In ter o io do p er	As l. B i s. 0 5 2 2	4 5. 0 0 0, 0 0	4 7. 0 0 0, 0 0				9 2. 0 0 0, 0 0
G iov i an n M in i an c	Am in ist m rat ore	In ter o do io p er	As l. B i s. 2 0 2 5	4 5. 0 0 0, 0 0	8 0. 0 0 0, 0 0				1 2 5. 0 0 0, 0 0
Pa iz ia tr d Ra ice	Am in ist m rat ore	l F ino a / / 2 8 4 2 0 2 3	As l. B i s. 2 0 2 2
S i lv ia Pe ino p	Am in ist m	Da l	As B i l. s.	4 5. 0 0 0, 0 0	3 5. 0 0 0				8 0. 0 0 0, 0 0

	rat ore	/ / 2 8 4 2 0 2 3	2 0 2 5
G ian la car da Br an	Co l l. Pr es. S in da le ca	In ter o io do p er	As B i l. s. 0 3 2 2	0. 0 0 0, 0 0 6 7					0. 0 0 0, 0 0 7
Pa la o S im l l i on e	S da in co f fet ivo t e d i Sa ras	In ter o io do p er	As l. B i s. 2 0 2 3	5 0. 0 0 0, 0 0				7 2 5. 0 0 0, 0 0	7 5. 0 0 0, 0 0
	S in da co f fet ivo t e d lux i Sa r	In ter o do io p er	As s. l. B i 2 0 2 4	2 0. 0 0 0, 0 0				7 1 5. 0 0 0, 0 0	3 5. 0 0 0, 0 0
br iz io Fa Co lom bo	da S in co f fet ivo t e d i Sa ras	In ter o do io p er	As B i l. s. 2 0 2 3	5 0. 0 0 0, 0 0					5 0. 0 0 0, 0 0
	de Pr i nte es d. Co l l. S in d i Sa lux r	In ter o do io p er	As B i l. s. 2 0 2 4	3 0. 0 0 0, 0 0					3 0. 0 0 0, 0 0
	S in da co d ico i un Sa rte c	F ino l a / / 1 0 7 2 0 2 3	F ino l a / / 0 1 0 7 2 0 2 3
	S in da co ico d i un De ito p os d i Ar la co	In ter o do io p er	As s. B i l. 2 0 2 5	5. 0 0 0, 0 0				8 6. 5 0 0, 0 0	1 1. 5 0 0, 0 0
P inu ia cc M azz a	S in da co len te sup p	In ter o io do p er	As B i l. s. 2 0 2 3
An dr ea Pe rro ne	S in da co len te sup p	In ter o io do p er	As B i l. s. 2 0 2 3
D ir. Str ic i ate g				9 2 1 5. 1 2 1, 0 0		4 2 3 4. 6 6 7, 0 0	2. 3 9 7, 0 0		4 5 2. 1 8 5, 0 0
T T A O L E				3. 5 5 6. 1 6 6, 0 0	3 5 6. 0 0 0, 0 0	5. 4 5 3. 5 1 2, 0 0	1 9. 3 6 2, 0 0	4 2 2. 6 6 8, 0 0	9. 8 0 7. 7 0 8, 0 0

1 Si veda anche la tabella 1(a) riportata di seguito.

² Nella colonna sono specificati bonus e altri incentivi. Non sono previste partecipazioni agli utili.

3 Di cui 45.000,00 compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti.

4 Bonus ed altri incentivi. Non sono riconosciute partecipazioni agli utili. Si precisa che l'ammontare è indicato per competenza e si rimanda a quanto riportato in Seconda Sezione per ulteriori dettagli.

5 Il compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti – pro quota periodo novembre 2022 / 15 marzo 2023 (fino alla data dimissioni) è stato interamente versato nel 2022 e già riportato nella Relazione Remunerazione 2022.

⁶Compenso quale Presidente del Collegio Sindacale di Saras S.p.A.

7Compenso quale membro dell'Organismo di vigilanza di Saras S.p.A. e della controllata Sarlux S.r.l.

8 Compensi quale membro dell'organismo di vigilanza della controllata Deposito di Arcola S.r.l.

9 Competenze di lavoro subordinato.

T A B E L L A 1 ( ) a
Co i p la ip ion ita i art t mp en p az s er ec e a co m
Co ita la ion le ine to m p er rem un era z no m e e	h i Fr Lu an sca ce c F i da La ur a nz a A dr ian Ce l l i te a rre	4 0. 0 0 0, 0 0 3 5. 0 0 0, 0 0 3 5. 0 0 0, 0 0
Co ita l lo isc h i e i b i l it à to ntr ste m r so n co o	A dr ian Ce l l i te rre a be l le ie- ( f ino l 2 8 a i le 2 0 2 3 ) Isa Ha W att rv a p r i da La F ur a nz a G iov i i ( da l 3 m io 0 3 ) M 2 2 tt an n ora ag g	- 4 0. 0 0 0, 0 0 - 3 5. 0 0 0, 0 0 -
Co ita d 'in d ir izz Str ie	len ina Ca l in i da l io ) Va ( 3 m 2 0 2 3 t na ag g S i lv ia Pe ino ( da l 3 m io 2 0 2 3 ) p ag g G iov i in i M	3 5. 0 0 0, 0 0 3 5. 0 0 0, 0 0 0. 0 0 0 0 8
to ate m o e g	an n an c im i M M tt ass ora o An lo M i tt ora g e lsa da l Fr Ba ( 3 m io 2 0 2 3 ) an mo co ag g Co da i ( f ino l 5 m 0 3 ) M 1 2 2 att zz eo arz a o An lom io i M tt ar ora g e br le Ga ie M i tt ora le G iov i Em M i tt an n an ora ue	0, -
le lat 62 Co ita Op ion i c Pa i Co to rt m p er era z on rre e	h Fr Lu i an ce sca c da La F i ur nz a a A dr l l ian Ce i te rre a	63 7. 0 0 0, 0 0 7. 0 0 0, 0 0 7. 0 0 0, 0 0

⁶² Il consiglio di amministrazione del 3 maggio 2023 ha attribuito ai tre membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in considerazione dell'impegno richiesto alle stesse in ragione dei compiti loro spettanti quali membri del suddetto comitato, una remunerazione annua di euro 5000 (cinquemila/00) oltre ad una remunerazione aggiuntiva pari ad euro 1000 (mille/00) da riconoscere a ciascun membro per la partecipazione ad ogni singola riunione che il Comitato terrà, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esecuzione dei suddetti compiti.

⁶³ Compenso integrale indicato per competenza ma che, alla data di pubblicazione della presente Relazione, deve essere ancora in parte versato.

ALLEGATO 3A - SEZIONE II

SCHEMA 7-TER

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

C O G N O M E E N O M E	C A R I C A	S O C T A I E ' P A R T E C I P A T A	R O A Z O N U M E I N I O S S D T A A P E U E L L F I N E D E L L 'E S E R C I Z I O P R C D T E E E N E	O N U M E R A Z I O N I A C Q I S T A T U E	O N U M E R A Z I O N I V D T E N U E	R O A Z O N U M E I N I O S S D T A A P E U E L L F I N E D L L 'E S R C I Z I O E E C O R S O I N
M im M i tt ora ass o	de Pr i nte es e Am in ist rat m ore leg da l De ( ato / / 1 5 0 3 2 0 2 3 )	A. Sa S.p ras	-	-	-	-
da P ier M Co i att zz eo	Am in ist rat m ore De leg D ire ato tto re e le l Ge ino ne ra s a / / 1 5 0 3 2 0 2 3	Sa S.p A ras	-	-	-	-
Fr Ba lsa mo an co	1 Co ig l ier ns e D ire Ge le tto re ra ne da / / ( l 1 5 0 3 2 0 2 3 )	A. Sa S.p ras	2 8 4. 8 1 4	-	2 8 0. 0 0 0	4 8 1 4
An lo M i tt ora g e	l Co ig ier ns e	A. Sa S.p ras	-	-	-	-
An lom io M i tt ar ora g e	Co ig l ier ns e	A. Sa S.p ras	-	-	-	-
Ga br ie le M i tt ora	Co ig l ier ns e	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
G iov i le M i Em tt an n an ue ora	Co ig l ier ns e	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
64 Va len ina Ca l in i t na	Co ig l ier ns e In d ip de nte en	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
A dr ian Ce l l i te a rre	Co ig l ier ns e d ip de In nte en	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
i da La F ur nz a a	Co ig l ier ns e d ip de In nte en	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
be l le ie Isa Ha W att rv	Co ig l ier ns e d ip de In nte en ( ino l i le 2 8 a s p r a 2 0 2 3 )	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
h i Fr Lu an sca ce c	Co ig l ier ns e d ip de In nte en	Sa S.p A. ras	-	-	-	-

64 In carica dal 28 aprile 2023

de G iov i ( tto an n G ian f i l ip ) M in i p o an c	Co ig l ier ns e d de In ip nte en	A Sa S.p ras	-	-	-	-
1 S i lv ia Pe ino p	Co ig l ier ns e In d ip de nte en	A. Sa S.p ras	-	-	-	-
Pa iz ia Ra d ice tr	Co ig l ier ns e ( ino l 2 8 a i le p s a r 2 0 2 3 )	Sa S.p A. ras	3 4. 2 9 8	-	-	3 4 2 9 8
G ian la Br da car an	Pr i de Co l leg io nte es S in da le ca	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
Pa la S im l l i o on e	S in da f fet ivo E t co	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
Fa br iz io Co lom bo	S in da f fet ivo E t co	Sa S.p A. ras	3. 0 0 0 65	-	-	3. 0 0 0
P inu ia M cc azz a	S in da Su len te co p p	Sa S.p A. ras	-	-	-	-
An dr Pe ea rro ne	S in da Su len te co p p	Sa S.p A. ras	-	-	-	-

ALLEGATO 3A - SEZIONE II

SCHEMA 7-TER

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

N U M E R O D I R I G E N T I C O N R E S P O N S A B I L I T A ' S T R A T E G I C A	T S O C I E A ' P A R T E C I P A T A	N U M E R O A Z I O N I T P O S S E D U E A L L A F I N E D E L L 'E S E R C I Z I O P R E C E D E N T E	N U M E R O A Z I O N I A C Q U I S T A T E	N U M E R O A Z I O N I V E N D U T E	N U M E R O A Z I O N I T P O S S E D U E A L L A F I N E D E L L 'E S E R C I Z I O I N C O R S O
1	A. Sa S.p ras	-	-	-	-

AI Terminal

Saras

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Sommario

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Care Azioniste e cari Azionisti,

Francesca Luchi

EXECUTIVE SUMMARY

Introduzione

SINTESI DELLE PRINCIPALI MODIFICHE

PRIMA SEZIONE – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica di Remunerazione: organi e soggetti coinvolti

2. (segue, in particolare): intervento del Comitato Remunerazione

3. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, relativi principi base e soggetti destinatari

4. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

4.1. Composizione della remunerazione individuale

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche

B. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

C. Componenti del Collegio Sindacale, preposti al controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

D. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.2. In particolare, componente variabile di breve e di medio-lungo termine per il management

A. Componente variabile di breve termine

ESEMPLIFICAZIONE DELLA CURVA DI INCENTIVAZIONE DEI KPI

B. Componente variabile di medio-lungo termine

C. Altre forme di remunerazione

4.3. Meccanismi di correzione ex post: clausole di malus e di claw back

5. Benefici non monetari e coperture assicurative, oppure previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

6. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza ed eventuali contratti di collaborazione successivi alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro

7. Deroghe alla Politica di Remunerazione

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

1. Conformità con la politica di remunerazione di Saras e modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine della società

2. Descrizione delle voci che compongono la remunerazione

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche

B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

D. Componenti del Collegio Sindacale

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

i. Precedente Direttore Generale (Pier Matteo Codazzi)

***

ii. Attuale Direttore Generale (Franco Balsamo)

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

4. Deroghe effettuate

5. Applicazione di meccanismi di correzione ex post

SECONDA PARTE

Tabelle

ALLEGATO 3A – SEZIONE IISCHEMA 7-BIS

ALLEGATO 3A - SEZIONE II

SCHEMA 7-TER

ALLEGATO 3A - SEZIONE II

SCHEMA 7-TER

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