Unidata

Audit Report / Information • Apr 5, 2024

Unidata S.p.a. Società Benefit

Viale Alexandre Gustave Eiffel 100 - 00148 Roma RM

C.C.I.A.A Roma 956645 - Registro Imprese e Codice Fiscale 06187081002

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

con la presente relazione (di seguito anche la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/98 e successive modificazioni ("TUF"), il Collegio Sindacale di Unidata S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2023 e sui relativi esiti, secondo quanto prescritto dalla legge e dai principi di riferimento.

Il sottoscritto Collegio Sindacale premette che è stato nominato - ai sensi di legge e di Statuto, in base a liste presentate dagli Azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi, dall'Assemblea degli azionisti di Unidata S.p.A. in data 14 aprile 2023.

Lo scrivente Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due membri supplenti, rimarrà in carica per tre esercizi, pertanto, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

L'Assemblea degli azionisti di Unidata S.p.A. in data 14 aprile 2023 (con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario Euronext Star Milan) ha nominato EY S.p.A., con sede legale in Via Meravigli n.12, Milano, numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 00434000584 e al n. 70945 del Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, quale società incaricata della revisione dei conti per gli esercizi dal 2023 al 2031.

Il Collegio ha esaminato il bilancio separato d'esercizio al 31 dicembre 2023, nonché il bilancio consolidato entrambi costituiti dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal conto economico complessivo nonché dalle note esplicative e redatti in applicazione dei principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards (nel seguito indicati come IFRS o IAS) emessi dall'International Accounting Standard Boards (IASB), così come interpretati dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) ed adottati dall'Unione Europea.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente con

particolare riferimento all'art. 2403 del Codice Civile e — per quanto applicabile — all'art. 149 del TUF, 1º e 2º comma e successive modifiche o integrazioni, vigilando, per gli aspetti di competenza, sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario.

Il Collegio ha quindi svolto la propria attività istituzionale in ossequio alle norme di legge e ai principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le società quotate e redige la presente Relazione tenendo conto anche delle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, e successive integrazioni, in considerazione del fatto che le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan) — Segmento STAR.

1. ATTIVITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE

1.1. Modalità di svolgimento e partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari

Il Collegio ha programmato le proprie attività alla luce del quadro normativo di riferimento, nonché dando corso alle verifiche ritenute più opportune in relazione alle dimensioni strutturali della Società e alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'esercizio delle attività di controllo è avvenuto anche attraverso:

• incontri periodici con i responsabili delle funzioni aziendali, organizzati al fine di acquisire le informazioni e i dati di volta in volta utili e opportuni;
• la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione;
• lo scambio informativo periodico con la società di revisione, anche in ossequio a quanto previsto dalla normativa;
• lo scambio di informazioni con l'0rganismo di Vigilanza e con la Funzione di Internal Audit;
• la partecipazione alle riunioni dei Comitati endoconsiliari costituiti in funzione del translisting sul mercato regolamentato di Borsa Italiana, segmento STAR Milan, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni degli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina. e precisamente:
  • Comitato Controllo, Rischi e Remunerazione (Presidente B. Ricciardi)
  • Comitato Governance e Sostenibilità (Presidente A. Bucci)
  • Comitato Nomine + Comitato per le Parti Correlate (che presentano distinti regolamenti) (Presidente S. Ciurli dal 06/06/2023 al 26/07/2023, alle dimissioni di quest'ultimo anche dalla carica di Consigliere, è stata nominata B. Ricciardi)

Si dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha nominato in data 09.05.2023 il lead independent director nel rispetto della raccomandazione 13.3 del Codice di Corporate Governance.

È da segnalare che il Comitato Nomine è di fatto associato, e non accorpato, al pre-esistente Comitato OPC,

istituito quest'ultimo per norma sin dalla quotazione sul mercato AIM Italia (oggi Euronext Growth Milan, EGM) dal 16 marzo 2020.

L'entrata effettiva in vigore dei comitati endoconsiliari è da far coincidere con l'inizio delle negoziazioni sul mercato regolamentato, segmento STAR, ovvero il 06 giugno 2023.

Più in dettaglio, nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato a 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 2 Assemblee degli azionisti ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381, comma 5 del Codice Civile e dallo Statuto, idonee informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;
• ha svolto l'attività di vigilanza attraverso 13 riunioni del Collegio Sindacale (compresa l'attività sul bilancio di esercizio);
• ha partecipato a 6 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Remunerazione;
• ha partecipato a 1 riunione del Comitato Nomine e OPC;
• ha partecipato a 1 riunione del Comitato Governance e Sostenibilità;
• ha partecipato a 3 riunioni di induction a tema" Translisting", "Fusione TWT" e "Piano Industriale 2024-2026".

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito.

In data 26 aprile 2023, il Collegio Sindacale ha svolto, con esito positivo, la verifica annuale del possesso da parte di tutti i componenti dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi del "Codice di Autodisciplina" in materia di indipendenza dei Sindaci di società quotate.

Il Collegio ha altresì effettuato l'autovalutazione del proprio operato, ravvisando in capo ai singoli suoi componenti l'idoneità a svolgere le funzioni assegnate in termini di professionalità, competenza, disponibilità di tempo e indipendenza, nonché dandosi reciprocamente atto dell'assenza in capo agli stessi di prestazione d'opera retribuita e di altri rapporti patrimoniali in genere, tali da costituire un effettivo rischio per l'indipendenza.

1.2. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo.

Il Collegio Sindacale ritiene di aver acquisito le adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, hanno consentito al Collegio di accertarne la conformità alla legge, allo statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Tra gli eventi significativi verificatisi nel corso dell'esercizio il Collegio rileva quanto segue:

Acquisizione del Gruppo TWT

In data 28 febbraio 2023 si è perfezionata la cessione in favore di Unidata, tramite la società veicolo Unitwt S.p.A. (controllata al 100% da Unidata) dell'intero capitale sociale del Gruppo TWT (costituito dalla società Berenix S.r.l. e dalle sue controllate TWT S.p.A., Domitilla S.r.l., e Voisoft S.r.l.), importante player nel campo delle telecomunicazioni e dei servizi di connessione e comunicazione con sede a Milano, per un corrispettivo pari ad Euro 65.395.451, di cui Euro 57.466.760 di Equity Value, limitatamente a Berenix e TWT, ed un corrispettivo pari ad Euro 2.400.000 per Voisoft.

Precedentemente, in data 21 febbraio 2023, Unidata aveva effettuato un aumento di capitale sociale tramite collocamento delle azioni, a un prezzo pari a euro 42,00 per azione per un controvalore complessivo dell'aumento pari ad Euro 15.120.000.

Fusione per incorporazione di TWT

In data 21 dicembre 2023 è stato stipulato l'atto relativo alla fusione per incorporazione del Gruppo TWT (composto dalle società Unitwt S.p.A., Berenix S.r.l. e TWT S.p.A.) in Unidata S.p.A., come da deliberazione del 16 ottobre 2023. Tale fusione si inserisce nel più ampio contesto di razionalizzazione e riorganizzazione societaria volto alla semplificazione degli assetti gestionali, societari e contabili del Gruppo, anche con benefici in termini di efficienza.

Trattandosi di una fusione per incorporazione "semplificata" di società interamente controllate, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del Codice civile e dello Statuto la delibera è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, mediante atto pubblico, e non dall'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dall'art. 2504-bis, comma 2, del Codice civile, gli effetti della fusione decorrono al 31 dicembre 2023. Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6 del Codice civile, le operazioni delle tre società fuse sono state imputate al bilancio di Unidata S.p.A., a decorrere dal 1° marzo 2023.

Translisting e quotazione al mercato principale

Coerentemente con gli sviluppi previsti a seguito dell'acquisizione del Gruppo TWT, la società ha deciso di rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento sul mercato attraverso il passaggio ("translisting") sul mercato regolamentato Euronext Milan – Segmento STAR, avvenuto in data 2 giugno 2023 tramite disposizione di Borsa Italiana, con inizio delle negoziazioni avvenute a partire dal 6 giugno 2023.

Il Collegio dà altresì atto di aver analizzato, senza riscontrare criticità, le linee guida strategiche e gli obiettivi del Business Plan 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2023, che prevede l'impegno nella strategia di crescita e rafforzamento della Società, attraverso lo sviluppo organico delle attività del Gruppo e l'avvio di importanti progetti, anche grazie alle nuove competenze

derivanti dalle recenti acquisizioni finalizzate.

1.3. Operazioni con parti correlate

Il Collegio ha acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate.

Tali operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione al paragrafo "Rapporti con le società controllanti, collegate, consociate ed altre parti correlate".

Si dà atto della loro conformità alla legge, allo statuto, alla Procedura sulle operazioni con parti correlate, della loro rispondenza all'interesse sociale, nonché dell'assenza di situazioni che comportino ulteriori considerazioni e commenti.

Le operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere fino al 31 dicembre 2023, rientrano nella normale gestione dell'impresa e dell'attività tipica di ciascun soggetto interessato e sono state effettuate secondo normali condizioni di mercato.

1.4. Adeguatezza delle informazioni rese, nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Non ricorre la fattispecie.

1.5. Osservazioni e proposte sui rilievi e i richiami (informativa sui contenuti della relazione della società di revisione)

In accordo con quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale, identificato in tale articolo come il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della società di revisione.

La società di revisione EY S.p.A., come suddetto incaricata dall'assemblea del 14.4.2023 della revisione dei conti per gli esercizi dal 2023 al 2031. ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di Unidata S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n.38.

Nelle relazioni di revisione, i revisori danno evidenza degli aspetti chiave della revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e che riguardano la valutazione delle partecipazioni in imprese controllate nonché la valutazione dell'avviamento;

In data odierna, EY ha rilasciato la relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

La società di revisione ritiene, altresì, che la Relazione sulla Gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di Unidata S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Il Collegio Sindacale e la società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi; la società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale in merito al lavoro di revisione legale dei conti e all'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche condotte.

1.6. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio 2023 non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

1.7. Indicazione di eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Si dà atto che nel corso dell'esercizio 2023 non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti da parte di alcun soggetto.

1.8. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

La società di revisione ha percepito per la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato inclusivi delle attività svolte sul bilancio consolidato semestrale, della review delle PPA effettuate ai fini del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio (una tantum) compensi per l'importo di Euro 370.750,00, così ripartiti:

Totale	370.750
Altri servizi per translisting	280.750
Altre attività di attestazione	3.500
di cui Revisione bilancio semestrale	20.000
di cui Revisione bilancio separato e consolidato	66.500
Revisione legale	86.500

il Collegio dà atto che la società nel corso del 2023 ha conferito alla società di revisione i seguenti ulteriori incarichi:

• La verifica di conformità del Memorandum sul Sistema del Controllo di Gestione che è "il documento di sintesi finalizzato a descrivere il SCG della società. Il documento deve fornire una rappresentazione chiara e

sintetica degli aspetti più importanti del SCG adottato dalla società emittente e dalle principali società del gruppo a essa facente eventualmente capo, descrivendo in particolare i componenti del Sistema, i soggetti responsabili, i contenuti informativi con particolare riguardo agli indicatori utilizzati per il monitoraggio dei principali key performance indicator e fattori di rischio aziendali";

• Attività di supporto metodologico specialistico al Gruppo di Lavoro Unidata, in termini di verifica su:
  • Schemi di bilancio consolidati e Nota Integrativa consolidata;
  • Identificazione preliminare delle numeriche per le tipologie (c.d. "tag standard") previste dalla ESEF Taxonomy – inline Xbrl;
• Predisposizione della documentazione richiesta da Borsa Italiana S.p.A., parte della quale deve essere sottoposta ad un processo di validazione e assurance da parte di un revisore indipendente; in particolare è necessario procedere a:
  • i. Analisi della conformità del contenuto del Prospetto Informativo con quanto previsto dal Regolamento (UE) 2017/1129, come recentemente modificato e review delle bozze dei capitoli finanziari storici della Società del Prospetto Informativo;
  • ii. Emissione della Comfort Letter, a favore della Società ed a supporto dell'attività del Listing Agent e dei coordinatori dell'offerta, sul Prospetto Informativo ed attività correlate (effettuazione post report review procedures e verifica dati finanziari inclusi nel Prospetto Informativo alle varie scadenze del processo di quotazione, partendo dal primo filing fino alla quotazione) secondo il Documento di Ricerca Assirevi N.132;
  • iii. Assistenza e verifica, a favore della direzione amministrazione e finanza della Società, nella predisposizione dei Prospetti Pro-Forma per l'esercizio 2022 che danno effetto all'acquisizione della società TWT;
  • iv. Emissione dell'attestazione sul Piano Industriale a favore della Società e a favore del Listing Agent, secondo il principio di revisione internazionale ISAE 3400 e il Documento di Ricerca Assirevi N.114 (in fase di aggiornamento);
  • v. Emissione della relazione sui Prospetti Pro-Forma per l'esercizio 2022 che danno effetto all'acquisizione di TWT;
  • vi. Emissione della comfort letter sul memorandum SCG.
• il Collegio Sindacale, verificato che lo scope of work dei suddetti incarichi come sopra identificati non rientra tra i servizi vietati di cui all'articolo 5 del Regolamento Europeo n. 537/2014, come richiamato dall'art. 17, comma 3 del D. Lgs. 39/2010 e che, nella sua proposta, la società di revisione ha anche confermato come l'attività non costituisca un servizio che implichi un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell'ente sottoposto a revisione (Unidata o sue controllate), ha rilasciato i relativi pareri favorevoli all'attribuzione degli incarichi alla EY S.p.A..

1.9. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2023 e nel periodo tra il 1 ° gennaio 2024 e la data della presente Relazione, non risultano conferiti ulteriori incarichi ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della società di revisione stessa e delle società da essa controllate o ad essa collegate. Il Collegio Sindacale conferma quindi che non sono emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della società di revisione.

1.10. Indicazione dell'esistenza di pareri, proposte ed osservazioni rilasciati, ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Il Collegio Sindacale dà atto di aver rilasciato, nel corso del 2023, i pareri di cui al punto 1.8 della presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre rilasciato parere favorevole, ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile, circa la congruità dei criteri adottati per la determinazione del Prezzo, incluso quello inerente la determinazione del Prezzo Minimo delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione del 20 febbraio 2023.

L'organo di controllo si è altresì espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione anche in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

1.11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

1.12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività sociale non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire.

Il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia istituito al proprio interno un Comitato Controllo, Rischi e Remunerazioni, un Comitato Governance e Sostenibilità, un Comitato Nomine e Operazioni con Parti Correlate, come meglio dettagliato nel paragrafo 1.1 della presente Relazione.

1.13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno.

Ai fini dell'espressione del proprio giudizio sulla complessiva tenuta del sistema di controllo interno il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 maggio 2023 (con inizio dell'attività il 6 giugno 2023 a seguito del passaggio al segmento Star di Borsa Italiana), le cui conclusioni vengono di seguito riportate:

"Nel corso della seduta consiliare del 28 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Remunerazione - ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in conformità alla Raccomandazione 33, lett. a), del Codice CG.

Tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Remunerazione, e con il contributo del management della Società e del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, anche nell'ambito delle attività di valutazione del SICGR, svolte avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Remunerazione, non ha identificato né evidenziato situazioni tali da richiedere modifiche nelle professionalità e risorse o l'adozione di misure specifiche per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle suddette funzioni aziendali coinvolte nei controlli."

Il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, e sulla base anche di quanto emerso nell'ambito degli scambi di informazione con la Funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo, Rischi e Remunerazioni ed il Comitato Governance e Sostenibilità e non ha riscontrato, sino ad oggi, elementi di particolare debolezza.

Il Collegio Sindacale dà, inoltre, atto che la Società ha adottato il "Modello 231", in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione ai reati commessi o tentati nel suo interesse o a suo vantaggio da soggetti in posizione cosiddetta "apicale" all'interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi, e ha nominato l'0rganisimo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

Il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza nel corso di specifici incontri, oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte. Non sono state rilevate discrepanze fra quanto rappresentato nei documenti prodotti dal management, dall'Organismo di Vigilanza ex. D. Lgs. 231/2001 e dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

1.14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo/contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di propria competenza, l'affidabilità del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione tramite l'ottenimento di informazioni direttamente dagli Amministratori, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, dai responsabili delle diverse funzioni e dalla società di revisione nel corso degli incontri avuti per l'esame del piano di lavoro svolto dalla stessa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha verificato, attraverso specifici incontri con le parti coinvolte e richieste di chiarimenti sulle modalità di applicazione delle metodologie adottate (metodi utilizzati e flussi previsionali), che il processo di impairment test, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024 ed eseguito con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente, redatto secondo le prescrizioni del principio contabile IAS 36 per il bilancio 2023 sia stato svolto adeguatamente e coerentemente con le prassi adottate.

Le risultanze del processo di impairment confermano la recuperabilità del valore delle attività immateriali a vita utile indefinita rilevate nella situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Unidata e la sostenibilità del valore di carico delle Partecipazioni iscritte nel bilancio civilistico della Società. In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

1.15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, dalla Società di Revisione, dai Collegio Sindacale delle controllate, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Non sono stati segnalati profili di criticità dai flussi informativi ricevuti.

1.16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2023, ha tenuto appositi incontri con la società di revisione, nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2023, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Il Collegio Sindacale ha infine preso atto, come verificato dalla Società di Revisione e riportato nella relativa relazione, che la Società ha adottato i necessari accorgimenti ai fini della redazione del bilancio in formato elettronico, utilizzando la tecnologia XHTML, secondo quanto prescritto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione ESEF.

1.17. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. A decorrere dal 6 giugno 2023 la Società applica il Codice di Corporate Governance. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute. Tale sistema è conforme ed aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e alla best practice internazionale ed i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2023 dà conto delle conclusioni

raggiunte dagli Amministratori in sede di riunione del 5 aprile 2024 in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, anche con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), previo parere del Comitato Controllo Rischi e Remunerazioni, assunto anche a seguito delle valutazioni svolte dal Responsabile della funzione di Internal Audit della Società. La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base di riscontri forniti dal management delle controllate del Gruppo (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 1, d), del Codice di Corporate Governance. In materia di gestione dei rischi si veda più nel dettaglio il paragrafo 9 della Relazione). Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'esercizio 2023, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1.18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Il Collegio dà atto che l'attività di vigilanza si è svolta, nel corso dell'esercizio 2023, con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiederne una specifica segnalazione nella presente Relazione.

1.19. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF nella materia di pertinenza del Collegio Sindacale

Oltre a quanto riportato al capo seguente, il Collegio Sindacale non ritiene di dover formulare ulteriori proposte o osservazioni.

1.20. Dichiarazione Individuale di Carattere Non Finanziario

A partire dal 2020, Unidata S.p.A. ha avviato su base volontaria la compilazione e la pubblicazione della Dichiarazione Individuale di Carattere Non Finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 (DNF). Questo processo, mira a fornire una visione completa delle attività in materia ambientale, sociale e di governance (ESG). Nel corso degli anni, Unidata si è concentrata sull'identificare e riunire tutte le attività pertinenti all'ambito ESG in un documento unificato. Sono stati, con l'occasione, anche definiti indicatori chiave di performance (KPI) utili per valutazioni iniziali e monitoraggi successivi. Ciò che si prospetta, per il prossimo esercizio, è la pubblicazione, in concomitanza con l'approvazione del bilancio ordinario al 31 dicembre 2024, di un bilancio ESG revisionato e certificato, parimenti a quello ordinario, che rientrerà nel campo di responsabilità del Dirigente Preposto.

Il documento è stato sottoposto all'esame, valutazione e approvazione del Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A. in data 28/03/2024, il quale dichiara che le informazioni riportate nella Dichiarazione individuale di carattere Non Finanziario sono conformi alle previsioni dell'art. 3 del D.lgs. 254/16.

1.21. Relazione d'Impatto L. 28 dicembre 2015, n. 208

Parallelamente, con la trasformazione di Unidata S.p.A. in Società Benefit, la Società ha avviato la redazione della Relazione d'Impatto, sotto la supervisione del Responsabile d'Impatto nominato (Dott. Paolo Bianchi). Questa relazione, con la sua struttura di obiettivi e valutazioni, sta indirizzando la Società verso l'implementazione concreta di una politica di sostenibilità. Questa politica, che affronta i tre macroobiettivi definiti dall'Assemblea degli Azionisti, in occasione della trasformazione in Società Benefit, consentirà inoltre di considerare anche i fattori ESG nei piani di incentivazione a lungo termine (stock grant) e a breve termine (MBO), unitamente ai tradizionali indicatori di performance economicogestionale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito all'applicazione dei principi di corretta amministrazione, all'adeguatezza del sistema di controllo interno volto ad assicurare che le informazioni rilevanti siano raccolte e trasfuse nella Relazione. Ha altresì valutato positivamente l'operato degli amministratori anche in funzione del bilanciamento tra scopo profit e scopo benefit, nonché l'adeguatezza del soggetto incaricato ex comma 380 della L. 28 dicembre 2015, n. 208 a ricoprire il ruolo affidatogli.

1.22. Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2023

Tra gli eventi di rilievo il Collegio Sindacale segnala che, come riportato nella Relazione sulla Gestione, in data 27 marzo 2024 la società ha finalizzato la modifica ex tunc del contratto di finanziamento del 2023 e del regolamento degli obbligazionisti di cui al Basket Bond.

In base a tale modifica, è stata rettificata la condizione prevista del covenant Interest Cover Ratio, in base al quale quest'ultimo deve essere maggiore od uguale ad 8 per gli esercizi 2023 e 2024, e maggiore od uguale a 12 per gli esercizi successivi.

Alla data della redazione del presente bilancio non si ravvisano ulteriori fatti di rilievo, rispetto a quanto precedentemente indicato, avvenuti dopo la chiusura del 31 dicembre 2023 che abbiano impatto sui saldi di bilancio.

2. OSSERVAZIONI E PROPOSTE IN ORDINE AL BILANCIO D'ESERCIZIO ED ALLA SUA APPROVAZIONE

Il bilancio della Società, redatto dall'0rgano Amministrativo ai sensi di legge, è stato da questo regolarmente trasmesso e illustrato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione, in data 28 marzo 2024 in occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in tale data.

Per quanto riguarda il controllo della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche di corrispondenza tra le informazioni di bilancio e le risultanze delle scritture contabili e di conformità del bilancio d'esercizio alla disciplina di legge, il Collegio Sindacale ricorda che tali compiti sono demandati alla società di revisione.

Segnatamente la società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale che, sulla base delle procedure di revisione svolte in corso d'anno e sul bilancio dell'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, non sono emerse situazioni di incertezza o limitazioni nelle verifiche condotte e che la relazione del revisore non reca rilievi.

Il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio e precisa che la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di produzione di informazioni che hanno per specifico oggetto dati contabili in senso stretto, è stata da condotta avendo riguardo non al dato informativo ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

In particolare, avendo preliminarmente constatato, mediante incontri con i responsabili delle funzioni interessate e con la società di revisione, l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile a rilevare a rappresentare correttamente i fatti di gestione e a tradurli in sistemi affidabili di dati per la realizzazione dell'informazione esterna, il Collegio Sindacale dà atto che:

• · il bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità agli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board come attestato anche nella Nota Integrativa;
• · la formazione, l'impostazione e gli schemi del bilancio di esercizio sono conformi alle leggi e ai provvedimenti regolamentari;
• · il bilancio è coerente con i fatti e le informazioni di cui siamo venuti a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli Organi Sociali, che hanno permesso di acquisire informativa circa le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale svolte dalla Società;
• · per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma cinque, del Codice Civile;
• · il bilancio è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione nel presupposto della continuità aziendale;
• · sono stati iscritti con il consenso del Collegio Sindacale, nell'Attivo dello Stato Patrimoniale, i costi di sviluppo, che per l'anno 2023 recano un incremento pari ad euro 1.842,00 con il nostro espresso consenso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2426, punto 5), del Codice Civile.

Il Collegio ha accertato che:

• · la Relazione sulla Gestione risulta conforme alle leggi vigenti, nonché coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con le informazioni di cui dispone il Collegio stesso;
• · l'informativa illustrata nel citato documento risponda alle disposizioni in materia e contenga una analisi complessiva della situazione della Società, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché l'indicazione dei principali rischi ai quali la Società è esposta e rechi espressa

evidenza degli elementi che possano incidere sull'evoluzione della gestione.

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale non ha ulteriori osservazioni o proposte da formulare.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha rilasciato, la dichiarazione ex. Art. 154-bis del TUF, attestando che il bilancio di esercizio e quello consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniali, economica e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

L'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, così come illustrata nella presente Relazione, non ha fatto emergere ulteriori fatti da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Conclusioni

Ad esito dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2023 e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale:

• a) dà atto dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dall'impresa e del suo concreto funzionamento nonché dell'efficienza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio;
• b) esprime, sotto i profili di propria competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare come segue l'utile di esercizio pari ad euro 6.813.059:
  • Euro 500.000 ad incremento della Riserva legale;
  • Euro 303.492 da destinare a dividendo (Euro 0,01 per azione, escluse le azioni proprie);
  • Euro 6.009.567 da riportare al successivo esercizio.

Roma, 5 aprile 2024 x Il Collegio Sindacale

Il Presidente dott. Pierluigi Scibetta