Bittium Oyj

Remuneration Information • Mar 20, 2023

Palkitsemisraportti tilikaudelta 2022

Johdanto

Bittium Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") hallinto määräytyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen lakien (esimerkiksi osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki) sekä Yhtiön hallinnointiohjeen pohjalta. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmistelemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta hallinnointikoodia 2020, jonka mukaisesti tämä palkitsemisraportti on tehty. Hallinnointikoodi on nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiön hallinnointiohje, selvitys hallinnointija ohjausjärjestelmästä kultakin tilikaudelta sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com. Ajantasaiset tiedot toimitusjohtajan ja Yhtiön johtoryhmän osakeomistuksista Yhtiössä ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.

Palkitsemisraportissa esitetään Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikauden 2022 aikana maksetut palkat ja palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet. Sellaiset palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet, joita ei vielä maksettu tilikauden 2022 aikana, mutta joiden ansaintajakso on päättynyt tilikauden 2022 aikana, selostetaan erääntyvinä palkkioina, mikäli niiden määrä on riittävällä tavalla varmistunut.

Yhtiön palkitsemispolitiikka

Yhtiö julkisti 11.3.2020 pörssitiedotteella Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan, joka esitettiin 15.6.2020 pidetylle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksessa palkitsemispolitiikkaa kannatti 100 prosenttia annetuista äänistä, eikä palkitsemispolitiikkaa vastaan annettu yhtään ääntä.

Palkitsemispolitiikan periaatteet ohjaavat Yhtiön kannustinrakennetta ja kannustimien ansaintakriteerejä. Yhtiön palkitseminen on suunniteltu yhdenmukaistamaan työntekijöiden ja osakkeenomistajien intressejä sekä samalla tukemaan Yhtiön suoritukseen perustuvaa palkitsemista. Yhtiön kannustinohjelmien tarkoitus on toteuttaa Yhtiön strategiaa ja kehittää pitkän aikavälin kestävää kasvua linjassa omistaja-arvon lisääntymisen kanssa.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2022

Yhtiön 6.4.2022 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi Erkki Veikkolainen, Riitta Tiuraniemi, Veli-Pekka Paloranta, Petri Toljamo ja Pekka Kemppainen.

Tilikauden 2022 aikana hallitukselle on maksettu palkkioita 6.4.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän palkitsemispolitiikan sekä yhtiökokouksen hallituksen palkkioita koskevan päätösten mukaisesti. Hallituksen jäsenten kuukausipalkkion kokonaismäärästä 50 prosenttia on maksettu Yhtiön osakkeina. Palkitsemispolitiikassa esitettyjen palkitsemisperiaatteiden mukaisesti palkkion huomattavan osan maksaminen osakkeina yhdenmukaistaa hallituksen ja osakkeenomistajien intressejä sekä kannustaa johtoa omistajaarvon kasvattamista sekä pitkän aikavälin taloudellista menestymistä edistävään päätöksentekoon. Lisäksi osakeomistus tukee hallituksen pitkäaikaista sitoutumista Yhtiöön.

Yhtiön toimitusjohtajalle on tilikauden 2022 aikana maksettu peruspalkkaa kirjallisen toimisopimuksen ehtojen mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtajalle on maksettu lyhyen aikavälin kannustinohjelman (STI) perusteella palkkioita, jotka ovat perustuneet toimitusjohtajalle asetettujen Yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamista ja taloudellista kehitystä edistävien suoritusperusteiden saavuttamiseen. Kannustinohjelmien mukaisten palkkioiden maksaminen taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella sitouttaa toimitusjohtajaa lyhyen aikavälin taloudellisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen, mikä puolestaan tukee Yhtiön liiketoimintastrategian toteuttamista. Vuonna 2022 toimitusjohtajalle on maksettu myös pitkän aikavälin kannustinohjelman (LTI) perusteella palkkioita suorituksesta, jota mitataan suhteessa pitkän aikavälin tavoitteisiin. Näiden tarkoituksena on palkita strategisten tavoitteiden ja kestävän pitkäaikaisen kasvun toteuttamista, yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteet ja lisätä yhtiön arvoa tarjoamalla osakeomistukseen perustuva palkkio.

Palkkioiden takaisinperintä ja palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Palkitsemispolitiikan mukaan palkitsemista koskevat ehdot voivat sisältää takaisinperintää koskevia ehtoja. Palkitsemista voidaan myös lykätä ehtojensa mukaisesti, ja Yhtiö voi halutessaan pienentää lykättyjä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimia ennen tällaisten kannustimien toteutumista. Hallitus voi lisäksi vapaan harkintansa mukaan poiketa väliaikaisesti tarkastusvaliokunnan tai mahdollisesti perustettavan palkitsemisvaliokunnan suosituksesta palkitsemispolitiikan määräyksistä.

Yhtiö ei ole tilikauden 2022 aikana suorittanut palkkioiden takaisinperintää, lykännyt palkitsemista koskevia ehtoja tai pienentänyt lyhyen tai pitkän aikavälin kannustimia ennen niiden ehtojen toteuttamista. Hallitus ei ole myöskään päättänyt poiketa palkitsemispolitiikan määräyksistä.

Palkitseminen ja Yhtiön taloudellinen kehitys

	2018	2019	2020	2021	2022
Hallituksen puheenjohtaja (EUR)	42 218	42 613	53 648	47 602	52 200
Hallituksen muut jäsenet keskimäärin (EUR)1	25 314	25 265	31 592	20 300	31 696
Toimitusjohtaja (EUR)	221 148	334 000	338 334	282 289	344 552
Bittiumin keskimääräisen työntekijän palkkakehitys (EUR)2	63 186	65 046	64 264	67 463	69 987
Konsernin henkilöstö keskimäärin	660	665	673	664	641
Liikevaihto (MEUR)	62,8	75,2	78,4	86,9	82,5
Liiketulos (MEUR)	2,8	6,3	2,1	3,2	0,3

¹ Muille hallituksen jäsenille kuin puheenjohtajalle maksetut palkkiot yhteensä tilikauden aikana jaettuna kyseisten hallituksen jäsenten määrällä tilikauden aikana.

² Konsernin henkilöstökulut yhteensä (sisältäen myös aktivoidut tuotekehityksen henkilöstökulut) jaettuna henkilöstön keskimäärällä kultakin tilikaudelta.

Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan hallituksen ja sen valiokuntien palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja mahdollisista kokouspalkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle ja valiokuntien jäsenille voidaan maksaa korotettua palkkiota tai kokouspalkkioita. Korotettua palkkiota voidaan maksaa myös esimerkiksi, jos kokous pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen vakituisessa asuinmaassa. Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot voidaan maksaa rahana taikka osin tai kokonaan osakkeina.

Yhtiön 6.4.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 3 150 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 1 800 euroa. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumisestaan hallituksen kokouksiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 875 euroa kokoukselta ja muut hallituksen jäsenet 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumisestaan hallituksen valiokuntien kokouksiin seuraavasti: valiokunnan puheenjohtaja 600 euroa kokoukselta ja muut valiokunnan jäsenet 400 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 50 prosenttia hallituksen jäsenten kuukausipalkkion kokonaismää-

rästä maksetaan kerralla julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan hankittavina Yhtiön osakkeina tai osakeannilla tai erityisissä olosuhteissa, mikäli osakepalkkiota ei jostain syystä voida maksaa rahana. Osakkeet hankitaan yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Kaikki hallitukselle tilikaudella 2022 maksetut palkkiot ovat olleet Yhtiön palkitsemispolitiikan sekä yhtiökokouksen päätöksen mukaisia. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön eivätkä kuulu palkitsemisjärjestelmän piiriin. Hallitukselle ei makseta muuttuvia palkitsemisen osia.

maksettu seuraavat palkkiot, EUR			Kokous palkkiot hallituksen	Kokous palkkiot tarkastus valiokunnan
Nimi	Asema	Kuukausipalkkiot hallituksen jäsenille	kokouksista	kokouksista	Yhteensä
Erkki Veikkolainen	Hallituksen puheenjohtaja	39 075,08 euroa, josta 18 895,89 euroa maksettu hankkimalla 3 727 kpl yhtiön osaketta	13 125		52 200,08
Riitta Tiuraniemi	Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	22 334,70 euroa, josta 10 799,10 euroa maksettu hankkimalla 2 130 kpl yhtiön osaketta	7 000	3 600	32 934,70
Pekka Kemppainen	Hallituksen jäsen	22 334,70 euroa, josta 10 799,10 euroa maksettu hankkimalla 2 130 kpl yhtiön osaketta	7 500		29 834,70
Veli-Pekka Paloranta	Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen	22 334,70 euroa, josta 10 799,10 euroa maksettu hankkimalla 2 130 kpl yhtiön osaketta	7 000	2 400	31 734,70
Petri Toljamo	Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen	22 379,70 euroa, josta 10 799,10 euroa maksettu hankkimalla 2 130 kpl yhtiön osaketta	7 500	2 400	32 279,70

Hallituksen jäsenille on tilikaudella 2022

Yhtiökokouksen päätöksen perusteella 50 prosenttia hallituksen kuukausipalkkion kokonaismäärästä käytettiin Yhtiön osakkeiden hankintaan. Osakkeet hankittiin Yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaan, ja hankinnat toteutettiin 3.5.2022 julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hintaan. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Toimitusjohtajan palkitseminen edellisellä tilikaudella

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan toimitusjohtajan palkitseminen määritetään ja tarkistetaan samojen perusperiaatteiden mukaan kuin työntekijöiden palkitseminen, vaikkakin toimitusjohtajan rooli ja vastuut vaikuttavat korvauksen suuruuteen.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänen toimisuhteensa keskeisistä ehdoista. Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteistä ja muuttuvista osista. Vuotuisen peruspalkan lisäksi palkitsemisen osat voivat sisältää esimerkiksi lyhyt- ja pitkäaikaisia kannustimia, eläkejärjestelyjä, luontoisetuja ja muita taloudellisia etuja.

Toimitusjohtajalle on tilikauden 2022 aikana maksettu palkkioita yhteensä 344 552,04 euroa, josta 72,4 prosenttia on maksettu kiinteinä palkkioina ja 27,6 prosenttia muuttuvina palkkioina, joiden suuruus on ollut riippuvainen toimitusjohtajan henkilökohtaisesta suorituksesta sekä hallituksen ennalta määrittelemien tavoitteiden saavuttamisesta. ¹

Seuraavassa taulukossa on kuvattu toimitusjohtajalle tilikaudella 2022 maksetut ja erääntyneet palkkiot lajeittain.

Eläkkeet ja muut taloudelliset etuudet

Toimitusjohtajan eläketurva on lakisääteinen, eikä toimitusjohtajalle makseta lisäeläkettä. Toimitusjohtajan eläkelainsäädännön mukainen alhaisin eläkeikä on tällä hetkellä 65 vuotta 3 kuukautta.

Toimitusjohtajalle ei ole tilikauden 2022 aikana maksettu 240 euron arvoisen puhelinedun lisäksi mitään muita taloudellisia etuuksia kuten luontaisetuja, irtisanomiskorvauksia tai muita näihin rinnastettavia taloudellisia etuuksia.

¹ Suhteelliseen osuuteen ei lasketa mukaan muita taloudellisia etuuksia kuten eläke-etuuksia, irtisanomiskorvauksia tai muita näihin rinnastettavia taloudellisia etuuksia, jotka raportoidaan jäljempänä erillisenä kohtanaan. Tilikauden 2022 aikana toimitusjohtajalle ei kuitenkaan ole puhelinetua lukuun ottamatta maksettu tällaisia muita taloudellisia etuuksia.

Toimitusjohtajalle on tilikaudella 2022 maksettu seuraavat palkkiot, EUR

Palkitsemisen osa	Määrä (euroa)	Palkitsemisen kuvaus	Noudattaminen tai poikkeaminen
Peruspalkka (kiinteä palkitsemisen osa)	Maksettu 249 104	Toimitusjohtajalle on maksettu kiinteä kuukausittainen peruspalkka (18 980 euroa 28.2.2022 asti ja 19 930 euroa 1.3.2022 alkaen) kirjallisen toimisopi muksen ehtojen mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtajalle on maksettu lomarahoja 11 844 euroa kirjallisen toimisopimuksen ehtojen mukaisesti.	Noudatettu palkitsemis politiikkaa
Lyhyen aikavälin kannustin (STI) (muuttuva palkitsemisen osa)	Maksettu 40 220 Erääntynyt: 48 263,04 1 Palkitsemispolitii kan mukaan mak settavalla vuosittaisella kan nustimella on enim mäismäärä ja sen suuruus voi olla enintään kolme ker taa vuosittaisen peruspalkan mää rästä.	STI-ohjelma koostuu vuosittaisista ohjelmista, jotka kannustavat ja palkitsevat lyhyen aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamisessa. STI-ohjelmaan perustuva mahdollinen palkkio maksetaan hallituksen määrit tämien suoritusmittarien perusteella. Vuoden 2021 tavoitteiden osalta hallitus on määrittänyt kullekin suoritusmitta rille 20–40 prosentin suhteellisen painoarvon. Näihin kuuluu sekä taloudellisia tavoitteita (muun muassa liittyen myyntikatteisiin ja kiinteisiin kuluihin) että operatiivisia liiketoimintatavoitteita liittyen hallituksen määrittämän strategi sesti tärkeän tuote- ja palvelualueen myynnin kehitykseen.2 Vuoden 2022 tavoitteiden osalta hallitus on jakanut tavoitteet tasan kolmen tuo te- ja palvelualueen kesken. Näiden osatavoitteiden sisällä suoritusmittareilla on 10–50 prosentin suhteelliset painoarvot. Suoritusmittareihin kuuluu sekä talou dellisia tavoitteita (muun muassa liiketulos ja käyttökate) että operatiivisia ta voitteita liittyen tuote- ja palvelualueiden myynnin ja liiketoiminnan kehitykseen.2 STI-ohjelman perusteella toimitusjohtajalle voidaan maksaa palkkiota enintään 60 prosenttia peruspalkasta. Hallitus on arvioinut, että toimitusjohtaja on STI 2021 -ohjelman osalta saavut tanut vaadittavan minimitason ja päättänyt maksaa tavoitesopimuksen mu kaisen palkkion. Toimitusjohtajalle on maksettu tämän perusteella tilikauden 2022 aikana lyhyen aikavälin kannustinohjelman STI 2021 mukaan aikaisemmin erääntyneitä palkkioita 40 220 euroa. Vuoden 2022 tavoitteiden osalta palkkiot on raportoitu erääntyvinä palkkioina.	Noudatettu palkitsemis politiikkaa
Pitkän aikavälin kannustin (LTI) (muuttuva palkitsemisen osa)	Maksettu: 54 988,04 Erääntynyt: 0 1 Palkitsemispolitiikan mukaan enimmäis palkkiomäärän suuruus voi olla enintään kolme kertaa vuosittaisen peruspalkan määrästä.	Yhtiön osakepohjainen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu suoritus perusteisista osakepalkkiojärjestelmistä ("PSP"). Toinen järjestelmän mukainen osakepalkkio-ohjelma oli tilikauden 2021 alussa käynnistynyt PSP 2021–2023 ja kolmas tilikauden 2022 alussa käynnistynyt PSP 2022–2024. Ohjelmat sisältävät yhden vuoden pituisen suoritusjakson, jota seuraa osake palkkion mahdollinen maksaminen ja kahden vuoden pituinen luovutusrajoitus jakso. Toimitusjohtajan odotetaan säilyttävän omistuksessaan vähintään puolet Yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan osakkeista, kunnes hänen osake omistuksensa arvo Yhtiössä vastaa vähintään hänen kiinteän bruttomääräisen vuosipalkkansa määrää. Suoritusmittarit, joiden perusteella PSP 2021–2023- ja PSP 2022–2024 -ohjelmiin perustuvat mahdolliset osakepalkkiot maksetaan, ovat Yhtiön liikevaihdon kasvu ja kassavirta ennen rahoituseriä. Suoritusmittareiden lisäksi ohjelmat sisältävät hallituksen erikseen määrittämän, osakkeen kurssinousuun perustuvan enim mäisrajan osallistujille maksettavalle osakepalkkiolle. Palkkion määrän vahvista minen ja maksaminen ovat ehdollisia hallituksen erilliselle hyväksymispäätökselle. Toimitusjohtajalle on maksettu tilikauden 2022 aikana PSP 2021–2023 -ohjelman mukaan palkkioita 54 988,04 euroa. Toimitusjohtajalle annettiin maaliskuussa 2022 maksuttomassa suunnatussa osakeannissa 5 227 Yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Palkkio maksettiin yhtiön osakkeina sekä osakkeen arvoa vastaavana rahaosuutena. Yhtiön osakkeiden lisäksi maksettavalla rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja, joiden lisäksi ei maksettu muita rahaosuuksia. Koska PSP 2022–2024 -ohjelman ansaintajakso on edelleen käynnissä, ohjel man perusteella ei ole erääntynyt palkkioita, eikä niitä ole maksettu tilikauden 2022 aikana.	Noudatettu palkitsemis politiikkaa
Muut edut ja ohjelmat (muut taloudelliset edut/kiinteät palkitsemisen osat)	240	Puhelinetu	Noudatettu palkitsemis politiikkaa

¹ Erääntyneinä palkkioina selostetaan palkkiot, joita ei ole vielä maksettu, mutta joiden ansaintajakso on päättynyt raportoitavan tilikauden aikana

ja joiden määrä on riittävästi varmistunut ennen tämän palkitsemisraportin antamista. ² Tiettyjen tarkempien suoritusperusteiden ja tavoitteiden julkistaminen tarkoittaisi Yhtiön arvion mukaan Yhtiön luottamuksellisten liiketoiminnallisten tietojen vaarantumista. Yhtiö on selostanut palkitsemisen suoritusperusteita, tavoitteita ja niiden soveltamista mahdollisimman laajasti.

Connectivity to be trusted. www.bittium.com

Bittium Oyj / Ritaharjuntie 1, FI-90590 Oulu, Finland / +358 40 344 2000 / www.bittium.com

Copyright 2023 Bittium Oyj. All rights reserved. The information contained herein is subject to change without notice. Bittium retains ownership of and all other rights to the material expressed in this document. Any reproduction of the content of this document without prior written permission from Bittium is prohibited.