Esercizio 2023

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Redatta ai sensi dell'articolo 123bis-TUF

28 marzo 2024

Organi sociali

Consiglio di amministrazione (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2023)
Giuseppina Di Foggia	2-3-4	Presidente
Andrea Mora	5	Vice presidente
Fausto Manzana	1-5	Amministratore delegato
Michele Andreaus	1-2-3-4
Paolo De Santis0	1-2-3-4
Francesco Formica	1
Dario Manzana	5
Sara Manzana
Sergio Manzana	5
Antonio Perricone	4
Ilaria Manzana	6-8	Segretario
Collegio sindacale (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2024)
Sindaci effettivi
Raffaele Ripa	7-8	Presidente
Stefano La Placa	7
Claudia Mezzabotta	7
Sindaci supplenti
Cristian Tundo	7
Michela Zambotti	7
Direttore generale
Matteo Santoro
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Federica Fiamingo
Società di Revisione (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2026)

KPMG S.p.A.

¹ Membro del Comitato Strategico

² Membro del Comitato Remunerazioni

³ Membro del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)

⁴ Amministratore indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)

⁵ Amministratore esecutivo

⁶ Segretario del Consiglio di amministrazione

⁷ Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance)

⁸ Componente dell'Organismo di Vigilanza

Caratteristiche professionali dei componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Giuseppina Di Foggia

(Consigliere dal 29 aprile 2022) Nata a Roma il 16 luglio 1969

Dal 9 maggio 2023 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna.

Da aprile 2020 a maggio 2023 è stata Amministratore Delegato e Vice Presidente di Nokia Italia, società attiva da oltre 100 anni nel settore della manifattura e servizi di apparati per telecomunicazioni e della ricerca e sviluppo in ambito di reti ottiche, microwave e intelligenza artificiale.

Nominata Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana nel 2021 per il suo impegno in ambito "Tecnologie informazione e comunicazione", nello stesso anno è stata selezionata dalla rivista Forbes Italia tra le 100 personalità femminili accomunate da leadership e creatività che si sono contraddistinte per impegno, tenacia e competenza. Inoltre, è stata premiata da Forbes ai CEO Italian Awards 2021 come miglior CEO dell'anno nella categoria TLC. Nel 2022 ha ricevuto il Premio Margutta, simbolo di creatività e fecondità intellettiva per la sezione imprenditoria.

Dopo la laurea magistrale in Ingegneria Elettronica all'Università di Roma La Sapienza e l'esame di Stato per l'abilitazione alla professione di Ingegnere, ha conseguito il master in Professional Program Management presso lo Stevens Institute of Technology del New Jersey (Stati Uniti) e frequentato corsi di specializzazione e General Management presso la SDA Bocconi di Milano e la Luiss Business School di Roma.

Con una trentennale esperienza maturata in diversi Paesi in ruoli di ricerca e sviluppo, project management, gestione operativa e strategica, ha cominciato a lavorare su progetti di ricerca e sviluppo finanziati dall'Unione Europea per la pianificazione e l'implementazione della rete mobile di terza generazione (3G), per poi entrare in Lucent Technologies Bell Labs Innovations nel 1998, diventata poi, dal 2006, Alcatel- Lucent e, infine, Nokia dal 2016, dove ha ricoperto diversi incarichi direttivi e di responsabilità strategica in tutti i settori dell'azienda.

Presidente del Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. e componente del Consiglio direttivo di Assolombarda, Giuseppina Di Foggia è nel Consiglio di Amministrazione della Luiss Business School e, da ottobre 2023, nell'Advisory Board di Sole24Ore Formazione. È inoltre membro dell'Advisory Board del B7 Italy 2024 e del Consiglio di Amministrazione di Cefriel, centro di ricerca, innovazione e formazione del Politecnico di Milano. In precedenza, è stata nel board dell'Executive MBA della LUMSA, membro dell'Advisory Board Investitori Esteri di Confindustria, componente del Consiglio generale di Anitec- Assinform (tra il 2021 e il 2023) e nell'Advisory Board del B20 Italy (tra il 2020 e il 2022). Da giugno a dicembre 2023 è stata Vice Presidente di GO15, l'associazione mondiale dei cosiddetti Very Large Power Grid Operators per la trasmissione dell'energia elettrica.

Da sempre molto attenta ai temi dei giovani e del lavoro, in questi anni ha promosso e supportato diversi programmi focalizzati sull'alfabetizzazione digitale e sull'avvicinamento di studentesse e studenti alle materie STEM, nonché programmi di alternanza scuola-lavoro.

Andrea Mora

(Consigliere dal 16 giugno 2015)

Nato a Riva del Garda (TN) il 3 febbraio 1966

È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trento e Rovereto ed abilitato allo svolgimento dell'attività di revisore legale.

L'attività di commercialista viene svolta nello studio omonimo in Riva del Garda (TN} sito in Viale Martiri XXVIII Giugno n. 13/A.

Le competenze acquisite nell'arco della carriera professionale spaziano nei seguenti campi:

consulenza nell'organizzazione aziendale con particolare riguardo alla ottimizzazione delle procedure del settore finanziario/amministrativo e controllo di gestione
redazione di piani industriali di fattibilità nonché di budget pluriennali
assistenza nell'attività di M&A, sia di imprese italiane che estere, valutazione di imprese industriali, commerciali, assistenza nella negoziazione e nella redazione della contrattualistica, due diligence e piani strategici
attività di ricerca di partner finanziari in operazioni di finanza straordinaria strutturata
esperienza di sindaco in società private sia con la carica di Presidente che di sindaco effettivo
esperienza nella funzione di revisore nonché di membro dell'Organismo di Vigilanza
esperienza di amministratore e sindaco in società finanziarie ed istituti di credito vigilati da Banca d'Italia
esperienza di amministratore, anche delegato, in società italiane ed estere, anche quotate all'Euronext Milan
assistenza e consulenza per la quotazione di strumenti finanziari sia sulla Borsa Italiana che su Borse Europee
assistenza e consulenza per la quotazione di società alla Borsa Italiana
ha maturato un'importante esperienza nel settore degli NPL Secured e della gestione di situazioni di crisi aziendali con il perfezionamento di piani di risanamento e di ristrutturazione del debito sia nella veste di advisor finanziario che di consulente.

Ha seguito e negoziato gran parte delle acquisizioni effettuate dalla Società, dal gennaio 2019 ricopre anche il ruolo di Vice presidente esecutivo della Società.

Fausto Manzana

(Consigliere dal 4 gennaio 2013) Nato a Rovereto (TN) l'11 agosto 1959

Diplomato all'Istituto Tecnico Industriale, entra immediatamente nel mondo del lavoro occupandosi dell'informatizzazione di alcuni studi professionali suoi clienti; a metà degli anni '80 diventa tecnico sistemista e programmatore.

La sua esperienza lavorativa è interamente riconducibile al settore dell'informatica e alle varie fasi di sviluppo che hanno caratterizzato i sistemi informativi per gli Enti Pubblici e privati italiani.

Spinto dalla volontà di essere interprete del settore e di seguirne l'evoluzione tecnica e tecnologica, decide di avviare un'attività imprenditoriale in prima persona, identificando, fin dall'inizio, la sanità come mercato di riferimento, e concentrandosi in particolare sulla fornitura di sistemi amministrativo-contabili. Nasce così nel 1988 a Trento "Gpi-Gruppo per l'Informatica", che in pochi anni cresce dimensionalmente, arrivando a controllare un importante Gruppo di aziende specializzate.

Oggi, a seguito di numerose operazioni di consolidamento e integrazione del business originario, Gpi è un interlocutore primario nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei modelli di welfare al servizio della salute del cittadino, sia per gli Enti Pubblici che per le aziende private, con un'offerta di prodotti e servizi unica nel suo genere in ambito sanitario-assistenziale.

Da febbraio 2019 ha assunto la presidenza di Confindustria Trento.

Da gennaio 2013 a dicembre 2022 ha ricoperto il ruolo di Amministratore delegato e Presidente del Gruppo Gpi.

Dal 14 dicembre 2022 ricopre il ruolo di Amministratore delegato.

Michele Andreaus

(Consigliere dal 30 aprile 2021) Nato a Trento (TN) il 27 marzo 1966

Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1990 presso l'Università di Trento. Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Venezia tra il 1992 e il 1993. Dal 2008 al 2012 Direttore del Dipartimento di Informatica e Studi Aziendali dell'Università di Trento.

I suoi attuali interessi di ricerca includono le tematiche della contabilità sociale, della contabilità per le organizzazioni non profit, della responsabilità sociale d'impresa sia in grandi organizzazioni, sia in piccole e media imprese. Assieme a questi filoni di ricerca, ha maturato un'esperienza professionale come consulente e come formatore in corsi executive.

In qualità di consulente ha lavorato in progetti di start-up e di turnaround, come formatore executive è stato responsabile di seminari e percorsi formativi rivolti a banche, PMI, dottori commercialisti ecc.

Numerosi i libri e gli articoli accolti da riviste nazionali e internazionali, tra I quali: Journal of Business Ethics, Voluntas and Service Business, Accounting, Audit & Accountability Journal, Sustainability Accounting, Management and Policy Journal and Journal of Public Budgeting, Accounting & Financial Management. Le sue ricerche sono state presentate in convegni nazionali e internazionali. Trascorre periodi di ricerca e di insegnamento presso Università straniere, quali la United Arab Emirates University in Abu Dhabi and in Al Ain (UAE), la St. Mary's University in Halifax (CA) and la Ryerson University in Toronto (CA).

Dal 2018 è coordinatore accademico del progetto Horizon 2020 Multiact, finanziato dalla Commissione Europea

con 3,5 milioni di euro. Obiettivo del progetto: la definizione di metriche innovative per la valutazione di impatto della ricerca farmaceutica applicata alla sclerosi multipla.

Gli incarichi societari attualmente in essere sono molteplici: consigliere in Finanziaria Trentina S.p.A., Fratelli Poli S.p.A., AideXa S.p.A., Promotica S.p.A., Membro del comitato di indirizzo di Fondazione Caritro. Dal 2021 è Direttore del Museo Diocesano Tridentino.

Paolo De Santis

(Consigliere dal 30 ottobre 2017) Nato a Roma il 23 gennaio 1966

Laurea in Economia e Commercio - Università La Sapienza di Roma. Ph.D. in Economics presso la Columbia University di New York (USA).

Attualmente svolge attività di consulente indipendente.

Ha lavorato nel Gruppo Generali (aprile 2015-dicembre 2022) dove ha ricoperto vari ruoli: Chief Health & Welfare of Generali Country Italia, Amministratore Delegato di Welion, una società di servizi salute e welfare del Gruppo e ancor prima Group Head of Accident & Health Development. Inoltre, è stato Presidente di Convivit, una Joint Venture tra Generali Italia e Cassa Depositi Prestiti.

In precedenza, ha lavorato per 14 anni in McKinsey&Co, di cui 7 anni in qualità di Partner, operando in più di 25 Paesi (quasi tutti i Paesi dell'Europa Occidentale, Nord Africa & Medio Oriente, America Latina, USA e Asia). Nel 2008 ha co-guidato l'apertura dell'ufficio di Cairo (Egitto e Nord Africa) di cui è stato Managing Director. È stato responsabile della Practice Salute nella Regione Mediterraneo (Italia, Turchia, Grecia, Israele, Egitto e Libia) e responsabile a livello globale della practice Health Financing.

È attivo nel No-Profit del Settore Salute come membro dell'Advisory Board del Center for Healthy Development, una organizzazione con sede a Seattle (USA) ed è stato per 3 anni Co-chairman dell'Iniziativa Salute del think tank Action Institute.

Capo della Segreteria Tecnica (2002-2003) del Viceministro dell'Economia e delle Finanze (MEF) Mario Baldassarri, ha seguito, tra le altre cose, i seguenti dossier: processo di privatizzazione di Poste e Ferrovie, sviluppo di Consip, razionalizzazione IT del Ministero. È stato nei Consiglio di amministrazione di SOGEI e Quadrilatero S.p.A. (2002-2003).

È stato Ricercatore (post concorso) dell'Università di Viterbo e ha avuto contratti di insegnamento presso la Università LUISS e Columbia University dove ha insegnato micro e macroeconomia. È stato "Adjunct professor" presso il Dipartimento di Economia dell'Università di Bologna dove ha insegnato "Topics in Global Health".

Attualmente svolge attività di docenza presso ISTAO, Ancona nel Master in Gestione e Programmazione dei servizi sanitari.

Francesco Formica

(Consigliere dal 14 dicembre 2022) Nato a Frascati (RM) il 30 luglio 1986

Laurea in Economia dei mercati e degli intermediari finanziari conseguita nel 2008 e Master of Science in Finance conseguito nel 2010 presso l'Università di Roma Tor Vergata, con periodo di studi in Svezia presso la Lund University.

Tra il 2010 e il 2019 ha lavorato in Bain & Company, sia in Italia che all'estero (per lo più in Europa e in Asia) dove ha assistito più di 60 clienti (principalmente aziende e fondi di Private Equity) su progetti di consulenza strategica, business plan, piani di trasformazione cross-funzionali, ristrutturazioni finanziarie e turnaround aziendali in diversi settori (e.g. Fashion & Luxury, Hospitality, Consumer Goods, Digital, ...).

Dal 2019 ad oggi lavora in CDP Equity, società controllata da Cassa Depositi e Prestiti e principale veicolo del gruppo per la realizzazione e la gestione di investimenti nel capitale di aziende che operano in settori strategici per lo sviluppo del Paese, operando con un orizzonte di lungo periodo e secondo logiche di mercato. Nel corso degli ultimi anni è stato responsabile degli investimenti e della gestione delle partecipate del settore Agri-Food, ed è attualmente responsabile del settore Digitale, Turismo e Beni di Consumo.

Negli ultimi anni ha maturato significative esperienze come Consigliere di Amministrazione in molteplici Società, partecipando anche a diversi Comitati endoconsiliari.

Incarichi: oltre a GPI, attualmente è e componente del Consiglio di Amministrazione di Hotelturist S.p.A. (TH Resorts) e Presidente del Consultation Committee di ELITE S.p.A. (Gruppo Euronext – Borsa Italiana); in passato è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Rocco Forte Hotels Ltd e Inalca S.p.A. (Gruppo Cremonini).

Dario Manzana

(Consigliere dal 19 dicembre 2013) Nato a Rovereto (TN) il 13 agosto 1987

Laurea in Economia e Gestione Aziendale - Università di Trento.

Nel 2007 inizia la propria esperienza professionale in Gpi nel settore dell'assistenza clienti. Dal 2011 al 2014 presta la propria collaborazione presso uno studio commercialista.

Rientra nel Gruppo Gpi nel 2014 per ricoprire il ruolo di Responsabile finanziario, incarico che svolge tutt'ora.

Da aprile 2018 ricopre la carica di Managing Director nella Controllata tedesca Riedl GmbH.

Per la Capogruppo Gpi ha ruolo di Consigliere di amministrazione esecutivo.

Sara Manzana

(Consigliere dal 30 aprile 2021) Nata a Rovereto (TN) il 28 novembre 1990

Laurea in Psicologia Clinica Dinamica - Università degli Studi di Padova. Master in Psicoterapia dell'infanzia e dell'Adolescenza ad indirizzo analitico transazionale.

Dal 2016 al 2018 lavora nel campo della disabilità e dell'educazione accompagnando bambini e ragazzi con bisogni educativi speciali, favorendo l'autonomia personale, le relazioni e gli apprendimenti, utilizzando un approccio centrato sull'inclusione sociale.

Nel 2017 inizia la propria esperienza professionale presso i poliambulatori Policura del Gruppo Gpi coordinando e sviluppando i servizi e i percorsi volti al benessere psicofisico. In ottica di prevenzione, salute e qualità della vita per la persona e la sua famiglia, diventando nel 2021 la referente del Team Servizi Sanitari.

Iscritta all'albo degli Psicologi di Trento, esercita la libera professione dal 2019.

Sergio Manzana

(Consigliere dal 4 gennaio 2013) Nato a Rovereto (TN) il 19 settembre 1983

Laurea in Scienze Economiche - Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma. Master in Fascicolo Socio Sanitario Elettronico alla Facoltà di Sociologia di Bologna.

Dal 2003 presta la propria attività in favore della Società in qualità di Project Manager per numerosi e importanti progetti di informatizzazione nella Pubblica Amministrazione, principalmente in ambito Sanità, tra cui spiccano, per significatività e per referenza, la Cartella Clinica del Cittadino e i tanti Centri Unici di Prenotazione di numerose e importanti realtà italiane.

Tra il 2011 e il 2017 ha ricoperto ruoli con crescente responsabilità in Gpi, tra cui Responsabile del Customer care area software sanitari e Responsabile Area Nord - Area Strategica di Affari Software, a capo di un gruppo di lavoro composto da circa 160 collaboratori.

Tra il 2018 e il 2019 ha ricoperto il ruolo di Direttore vendite e Operations del Gruppo Gpi e Key Account Manager nei rapporti con Top Client del Gruppo.

Da inizio 2020 è Direttore dell'Area Strategica di Affari Care, Area strategica del Gruppo con fatturato-target maggiore di 150 milioni di euro, oltre 4.000 collaboratori diretti e più di 2.500 indiretti/esterni. L' Area Strategica di Affari Care offre servizi a circa il 50% dei cittadini residenti in Italia.

Ricopre, infine, cariche esecutive nei Consigli di amministrazione di alcune società controllate del Gruppo, compresa la Capogruppo Gpi, ove ha ruolo di Consigliere di amministrazione esecutivo.

Antonio Perricone

(Consigliere dal 29 dicembre 2016) Nato a Palermo (PA) il 26 gennaio 1954

Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Palermo.

Master in Direzione Aziendale (MBA) presso l'Università Bocconi di Milano.

Ha iniziato la propria carriera al Credito Italiano, per poi trasferirsi a New York nel 1980 presso la sede di rappresentanza del Banco Ambrosiano.

Dal 1982 al 1984, è stato Partner dell'Institutional Service Center di New York, a capo dei servizi di consulenza rivolti alle banche regionali italiane.

Nel 1984, diventa Vice President di American Express Bank (New York), dapprima come responsabile del servizio di Correspondent banking per il sud dell'Europa e poi, nel team di conversione del debito in capitale (debt-to-equity conversions) dei Paesi in via di sviluppo.

Rientrato in Italia, dopo una breve esperienza manageriale presso la divisione Corporate Development di Olivetti S.p.A., viene nominato nel 1990 Amministratore delegato di C.C.F. Charterhouse S.p.A., Merchant bank italiana del Crédit Commercial de France, attiva in fusioni e acquisizioni.

Nel 1996 è divenuto Partner di BS Private Equity, uno dei principali operatori italiani indipendenti nel settore del private equity ove, dal 2005, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di amministrazione. In questo ruolo ha curato direttamente ed è stato responsabile degli investimenti in Guala Closures S.p.A./Polybox, Salmoiraghi & Viganò, ICO-Quid Novi, Logic Control, Carapelli, Segesta e Ducati Motor Holding, divenendo altresì membro del Consiglio di amministrazione di numerose partecipate dei fondi gestiti da BS.

Nel 2011 viene nominato membro indipendente del Consiglio di amministrazione di Amber Capital Italia SGR S.p.A., Società di Gestione del Risparmio creata da Joseph Oughourlian, fondatore del fondo Amber Capital, conosciuto come investitore di lungo termine, attento ai fondamentali delle aziende e alla Corporate governance. Dal 2013 al 2017 è stato Amministratore delegato e dal 2017 a inizio del 2020 membro del Consiglio di amministrazione della medesima SGR.

È stato promotore amministratore di Capital For Progress, la Spac fusasi con Gpi nel 2016 ed è tuttora amministratore di Capital For Progress Single Investment.

COLLEGIO SINDACALE

Raffaele Ripa

(Presidente del Collegio sindacale dal 30 aprile 2019) Nato Pisa il 2 aprile 1969

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Si laurea nel 1992 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino.

Nello stesso anno consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.

Dal 2014 è iscritto inoltre al Registro dei Revisori Contabili e dei conti degli Enti Locali.

Attualmente riveste molteplici cariche come Presidente di Collegi Sindacali, Sindaco Effettivo e Revisore dei Conti in diverse società o altri Enti.

Nel 2007 costituisce insieme ad altri Dottori Commercialisti e Consulenti del lavoro lo Studio Ripa, Blandino, Rizzello & Associati.

Stefano La Placa

(Sindaco dal 19 dicembre 2013) Nato Monza (MB) il 21 gennaio 1964

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Dal 1995 è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e esperti contabili di Torino e al Registro dei Revisori Contabili.

Dopo la laurea, inizia la propria carriera lavorativa presso la PriceWaterHouse svolgendo, inizialmente, l'attività di auditing e revisore di bilancio. Ottenuta l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista si dedica invece all'attività di consulenza fiscale e societaria.

Tra il 1998 e il 2000 è Associato e responsabile della sede di Torino dello Studio Associato Legale e Tributario collegato al network di Reconta Ernst & Young, tra il 2000 e il 2003 è Assistente al responsabile fiscale del Gruppo Vodafone per l'area Sud Europa e tra il 2003 e il 2004 è Responsabile amministrativo presso S.A.T.A.P. S.p.A.

Dal 2004 svolge l'attività professionale occupandosi di consulenza fiscale e societaria per soggetti sia nazionali

che esteri all'interno dello studio professionale che include sia dottori commercialisti che avvocati.

Socio e amministratore di società di revisione regolarmente iscritta all'Albo tenuto presso il M.E.F, attualmente ricopre la carica di Presidente, membro del Collegio sindacale o Revisore dei Conti in diverse società ed enti, sia a controllo pubblico che privato.

È stato Presidente del Collegio sindacale di Gpi da dicembre 2013 ad aprile 2019.

Claudia Mezzabotta

(Sindaco effettivo dal 29 aprile 2022) Nata a Fano (PU) il 3 febbraio 1970

Laurea in Economia Aziendale - Università L. Bocconi di Milano (1993); Master of Arts in Psychology - New York University di New York, Stati Uniti (2002); baccalaureato in Teologia, ad indirizzo filosofico-teologico, presso Facoltà Teologica dell'Italia Settentrionale di Milano (2002).

È professore a contratto di "Metodologie e Determinazioni Quantitative d'Azienda", di "Financial Accounting" e di "Economic and Financial Analysis" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dal 2011, a livello undergraduate e graduate. Già membro di Collegio sindacale, anche nel ruolo di Presidente, di FIAT Industrial S.p.A., AVIO S.p.A., FILA - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., Ansaldo Energia S.p.A., INALCA S.p.A. Attualmente è membro del Collegio sindacale, anche nel ruolo di Presidente, tra le altre, delle seguenti società di capitali: Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Gpi S.p.A., Carrara S.p.A., Sabre Italia S.r.l., RES - Research for Enterprise Systems S.r.l. È altresì membro dell'organo di controllo, inteso come Collegio sindacale o Collegio dei revisori, dei seguenti enti: ENPAP - Ente Nazionale per la Previdenza e Assistenza a favore degli Psicologi, FASI - Fondo Assistenza Sanitaria Integrativa.

È autore di numerose pubblicazioni di carattere accademico e tecnico-professionale (articoli, libri, capitoli di libri), per gli editori EGEA S.p.A., Giuffrè S.p.A., Ipsoa Wolters Kluwer, McGraw Hill Italia, in materia di contabilità e bilancio e di Corporate Governance.

È stata membro della commissione tecnica "EFRAG SME Working Group", istituita presso EFRAG, Bruxelles, Belgio (dal 2011 al 2014).

È stata membro della commissione tecnica "IFRS SME Implementation Group", istituita presso IASB, Londra, Regno Unito (dal 2010 al 2014).

Ha svolto attività di consulenza professionale specialistica in qualità di membro di team di lavoro tecnici in materia di bilancio istituiti presso l'Organismo Italiano di Contabilità di Roma (nel 2011, project manager per la revisione dei principi contabili nazionali OIC 26 e OIC 17; nel 2010, consulente per la predisposizione di commenti ufficiali su exposure draft di principi contabili internazionali).

Cristian Tundo

(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019) Nato S. Pietro Vernotico (BR) il 25 ottobre 1972

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Parma.

Nel 2002 consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e revisore contabile.

Dal 2003 al 2007 è Dottore Commercialista presso AGFM - Dottori Commercialisti Associati; dall'anno successivo diventa Associato e successivamente Partner nello stesso Studio.

Ha una significativa esperienza in consulenza aziendale, fiscale e societaria a favore di società industriali e commerciali di medie e grandi dimensioni, con particolare riferimento ad operazioni di carattere straordinario e nella gestione delle problematiche fiscali di società che applicano i principi IAS-IFRS e di Gruppi con rilevanti rapporti con l'estero. Una parte significativa della sua esperienza attiene al ruolo di Presidente e membro di organi di controllo di società quotate ovvero di società con azioni negoziate su mercati regolamentati, oltre che di società non quotate.

Attualmente riveste numerosi incarichi nei Collegi sindacali e negli Organi di Vigilanza di società di medie dimensioni.

Michela Zambotti

(Sindaco supplente dal 29 aprile 2022) Nata a Tione di Trento (TN) il 24 maggio 1964

Laurea in Economia Politica - Università degli Studi di Trento.

Dottore commercialista con competenze in ambito societario, tributario e amministrativo. svolge la propria attività nei confronti di clienti privati e imprese sia private che pubbliche.

Attualmente è Presidente del Collegio sindacale di Cassa Rurale Alto Garda Rovereto BCC e di Alto Grada Serizi S.p.A., e ricopre numerosi altri incarichi con funzione di Sindaco e di componente organi di controllo o sorveglianza, con o senza revisione legale dei conti (anche presso Comuni ed Enti pubblici), in società per azioni, società a responsabilità limitata, e società cooperative.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

PREMESSA

La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da Gpi S.p.A. (di seguito anche "Gpi" o la "Società").

La Relazione, inoltre, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha deliberato di aderire, con efficacia dal 1° gennaio 2021, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice"), disponibile sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Sulla base di quanto disciplinato dal Codice, alcune specifiche previsioni ivi riportate non sono applicabili a Gpi in quanto rientrante tra le società «a proprietà concentrata» e «non grandi».

La Società è impegnata ad adeguare la propria governance in armonia con l'evolversi della normativa e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.

Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di amministrazione in data 28 marzo 2024, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ - Assemblee.

1. PROFILO DI GPI S.p.A.

Costituita a Trento nel 1988, Gpi opera nel mercato del software, delle tecnologie e dei servizi per la sanità, un settore caratterizzato da ingenti investimenti pubblici e in forte crescita. La sua missione è rendere i sistemi sanitari sostenibili affinché, attraverso la trasformazione digitale della sanità, i cittadini possano ricevere cure di qualità.

Sostenibilità e impatto sociale sono principi ispiratori di Gpi e costituiscono parte integrante delle valutazioni strategiche e di investimento del Gruppo, consapevole che le soluzioni e i servizi prestati alla collettività incidono sulla qualità della vita delle persone.

La Società è cresciuta grazie a significativi investimenti in M&A (in Italia e all'estero) e in R&S, alle partnership con i principali Atenei e Centri di ricerca italiani.

La strategia del Gruppo è orientata a rispondere a una sanità in continua trasformazione e ad espandersi sui mercati internazionali.

La Società ha sede a Trento e conta numerose filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e all'estero.

Essa adotta il modello di governance tradizionale, basato sulla presenza di un Consiglio di amministrazione e di un Collegio sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli azionisti, ritenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli Azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.

Il Sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti:

1) Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di amministrazione del 20 novembre 2020;
2) Procedura per la gestione e la comunicazione delle Informazioni privilegiate e «Insider register»;
3) Procedura Internal dealing;
4) Procedura per le operazioni con parti correlate;
5) Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
6) Regolamento assembleare;
7) Regolamento del Consiglio di amministrazione;
8) Politica sulla remunerazione;
9) Regolamento del voto maggiorato;
10) Politica sulla diversità;
11) Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
12) Codice etico di Gruppo;
13) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/.

Il percorso di evoluzione dell'approccio alla sostenibilità in ottica più strategica e integrata nel business, avviato nel 2021, prosegue proficuamente.

L'oggetto sociale di Gpi S.p.A. già prevede, intrinsecamente, che l'attività aziendale sia svolta e rivolta al soddisfacimento dei bisogni di salute dei cittadini.

In tale contesto la Società, nel marzo 2022, ha da ultimo adottato il Piano Strategico Industriale 2022-2024 (poi riformulato nel giugno dello stesso anno). Esso, tra l'altro, contiene l'esplicitazione di specifici obiettivi strategici in ambito salute, con particolare riferimento alla componente sociale, finalizzati alla misurazione degli impatti potenziali tramite metriche definite (SDG n. 3 «Buona salute», Agenda 2030 ONU).

La Società, oltre all'individuazione degli specifici obiettivi di sostenibilità riportati nel Piano Strategico Industriale, ha predisposto uno specifico «Piano di sostenibilità», messo a punto a fine 2022, per la cui definizione è stato coinvolto il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile.

Il «Piano di sostenibilità» mette in risalto e affronta in modo strutturato gli aspetti di carattere ambientale, con un focus particolare sul tema dell'efficienza energetica, della mappatura dell'impronta carbonica e dell'integrazione degli aspetti ESG nella gestione dei fornitori. La sua attuazione da un lato favorisce il miglioramento dell'organizzazione, definendo ruoli e responsabilità aziendali, dall'altro costituisce una solida base per affrontare le nuove sfide poste dalla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

La consapevolezza dell'orizzonte normativo (la nuova Direttiva europea entrerà in vigore con riferimento al Report di sostenibilità relativo all'esercizio 2024) e delle implicazioni operative che ne discendono, ha indotto Gpi ad accelerare il percorso evolutivo. La Società ha definito e condiviso le linee guida che porteranno alla conformità rispetto alla nuova norma.

È stato messo a punto un piano metodologico e operativo, che ha preso avvio nei primi mesi del 2024, che prevede: (i) Gap analysis on Sustainability Standard; (ii) Stakeholder Engagement e definizione della doppia materialità; (iii) Gap analysis sulla Tassonomia europea.

In tale contesto, con particolare riferimento agli stakeholder, la Società intende favorire e consolidare con loro un continuo dialogo che, quale fattore di sviluppo dei processi di business, è finalizzato a comprendere e rispondere alle loro aspettative, a creare relazioni durature, perseguire obiettivi concreti e condivisi di sviluppo sostenibile.

Tutti gli elementi descritti sono dettagliatamente riportarti nella Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata (DNFC) relativa all'esercizio 2023, che sarà pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/responsabilita-sociale/.

* . * . *

La Società:

a) rientra tra le PMI in quanto la propria capitalizzazione media registrata nel corso del 2023, essendo inferiore a 500 milioni di euro, rispetta il requisito normativo e regolamentare vigente. Ciò, altresì, risulta dall'Elenco emittenti azioni quotate "PMI" tenuto dalla CONSOB ed aggiornato al mese di gennaio del 2024.

L'attribuzione a Gpi S.p.A. della qualifica di PMI comporta, con riferimento trasparenza degli assetti proprietari, l'innalzamento dal 3% al 5% della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riferimento, invece, alle Offerte Pubbliche d'Acquisto obbligatorie la Società non ha definito statutariamente:

1) una soglia OPA diversa da quella standard, purché compresa tra il 25% e il 40% al superamento della quale sorge in capo all'Azionista l'obbligo di promuovere l'OPA totalitaria (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 1-ter);
2) ha esercitato la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 3-quater). Tale beneficio, peraltro, a norma di legge, viene meno con l'approvazione del bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione che, per Gpi S.p.A., viene a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
b) ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è da considerarsi «Società grande» in quanto all'ultimo giorno di mercato aperto del 2023 aveva una capitalizzazione di Borsa inferiore ad un miliardo di euro.

Inoltre, sempre ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società rientra tra le «Società a proprietà concentrata» in quanto controllata da un socio che detiene la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Gpi S.p.A. interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 13.890.324,40 ed è rappresentato da n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N. diritti di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.906.881	39.371.074	Quotate mercato MTA	n. 10.464.193 azioni di proprietà dell'azionista di controllo FM S.p.A. beneficiano del voto maggiorato

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 integrate con le informazioni in possesso della Società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Fausto Manzana	FM S.p.A. (tale dato non tiene conto delle n. 96.357 azioni proprie detenute dalla Società)	47,192	61,228
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	18,415	13,521
-	Gpi S.p.A. (azioni proprie)	0,333	-

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
- (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
- (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
- (a) dall'iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
- (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro

mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Voto maggiorato.

Si segnala che, delle complessive n. 13.641.858 azioni ordinarie detenute dalla controllante FM S.p.A., e corrispondenti al 47,192% del capitale sociale, n. 10.464.193 azioni ordinarie, corrispondenti al 36,20% del capitale sociale, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto mentre per n. 3.137.665 azioni ordinarie, pari al 10,854% del capitale sociale, è stata richiesta l'iscrizione nell'Elenco e non sono ancora maturati i requisiti per l'ottenimento del voto maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono, statutariamente, restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

In data 22 giugno 2022 la società controllante FM S.p.A., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., hanno sottoscritto un Accordo di investimento avente a oggetto, inter alia, i termini e le condizioni della sottoscrizione, da parte di CDP Equity e di FM, di una porzione dell'aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione, poi deliberato dall'Assemblea degli azionisti della Società il 31 ottobre 2022 ed eseguito il successivo 14 dicembre.

Talune pattuizioni del predetto Accordo ricadono nelle previsioni di cui all'art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del Testo Unico e riguardano, in particolare (i) taluni impegni afferenti alle regole di governo societario di Gpi entrate in vigore alla data di esecuzione del suddetto Aumento di Capitale, ivi inclusi impegni di voto di FM e CDP Equity con riguardo alla nomina degli organi sociali di Gpi S.p.A., e (ii) talune limitazioni e impegni afferenti al trasferimento delle partecipazioni detenute da FM e da CDP Equity in Gpi S.p.A. e della partecipazione detenuta dal Signor Fausto Manzana in FM.

Oggetto delle pattuizioni parasociali sopra menzionate sono, e saranno, le intere partecipazioni detenute da FM S.p.A. e CDP Equity S.p.A. nel capitale di Gpi S.p.A.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, Gpi S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.

Lo Statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 relative alla passivity rule né l'applicazione delle regole di neutralizzazione.

i) Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello Statuto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2).

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di amministrazione non ha ricevuto alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2023, previa revoca per la parte non eseguita, a tale data, della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022, ferme le operazioni nel frattempo compiute, ha nuovamente attribuito alla Società l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito indicate:

l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro diciotto mesi dalla data della deliberazione in una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari;
gli acquisti devono essere effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Gpi registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto.

Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data e fino alla data di redazione della presente Relazione, la Società non ha compiuto acquisti di azioni proprie e nemmeno ha alienato quelle allora in portafoglio.

Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possiede n. 96.357 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,333% del capitale sociale.

n) Attività di direzione e coordinamento

La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all'attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.p.A.

Conseguentemente la Società, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati CONSOB:

a) ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis cod. civ.;
b) ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) non ha in essere con FM S.p.A., la società che esercita la direzione unitaria, alcun rapporto di tesoreria accentrata;
d) nei Comitati istituiti in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, ha nominato esclusivamente Amministratori indipendenti.

3. COMPLIANCE

Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 20 novembre 2020 il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia dal 1° gennaio 2021, l'adesione di Gpi S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato medesimo all'indirizzo richiamato nella "Premessa" della presente Relazione.

Come noto, l'adesione al Codice di Corporate Governance, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è volontaria così come l'adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply or explain).

La Relazione, inoltre, fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data di redazione della presente Relazione.

Né Gpi S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

Il Regolamento del Consiglio di amministrazione, dallo stesso approvato nella riunione del 20 novembre 2020 in occasione dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, prevede espressamente che al Consiglio di amministrazione medesimo spettino «... tutti gli ulteriori poteri, compiti e competenze che la legge e la disciplina volontaristica pongono, volta a volta, a suo carico». Con particolare riferimento alle raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, pertanto, il Consiglio di amministrazione ha il compito di:

a) esaminare e approvare il piano industriale della Società e del proprio Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitorare periodicamente l'attuazione del piano industriale e valutare il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del proprio Gruppo;
e) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha specificamente deliberato l'adozione delle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei rischi» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «8 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi».
f) deliberare in merito alle operazioni, compiute dalla Società e/o delle sue controllate, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a questo proposito il Consiglio di amministrazione ha espressamente deliberato di non stabilire preventivamente i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, stabilendo che la significatività o meno di una operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati, tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite;
g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle Informazioni privilegiate. A tal fine, tra l'altro, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, ha specificamente adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «12 - Rapporti con gli Azionisti - Dialogo con gli Azionisti».

Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione della chiusura dei conti annuali e semestrali, tenendo in particolare considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del Piano Strategico (quello in vigore, approvato nel marzo 2022, e riformulato nel giugno dello stesso anno, è relativo al triennio 2022-2024) e del budget annuale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai Consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.

Con riferimento alle specifiche competenze in capo al Consiglio di amministrazione, coerentemente con quanto riportato nell'Accordo di investimento sottoscritto il 22 giugno 2022 dalla società controllante FM S.p.A., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., l'Assemblea degli azionisti del 31 ottobre 2022 ha provveduto ad apportare allo Statuto sociale le modifiche concordate in quella sede.

Conseguentemente:

A) a far data dall'esecuzione dell'aumento del capitale sociale e fino all'ultima tra: (x) la data di approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di Gpi S.p.A. del bilancio al 31 dicembre 2024 e (y) la data di iscrizione agli atti della delibera del Consiglio di amministrazione di accertamento del raggiungimento da parte della Società dei KPI relativi al Piano Industriale (il cd. "Primo periodo"), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate (le cd. "Materie Rilevanti Consiliari"):
- (i) decisioni in merito a operazioni di acquisizione di partecipazioni societarie a qualsiasi titolo, acquisto di aziende o rami d'azienda, costituzione o liquidazione di società, acquisto di beni immobili, in ciascun caso in Italia o all'estero, sottoscrizione, modificazione o risoluzione dei relativi contratti, sempre che tali operazioni comportino per la Società un esborso di importo superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.);
- (ii) approvazione o modifiche di piani industriali e budget annuali;
- (iii) approvazione, modifica o risoluzione di accordi di joint-venture, di costituzione di associazioni in partecipazione, di partecipazione a reti di impresa, consorzi o raggruppamenti, ove non rientranti nell'attività ordinaria della Società e in ogni caso non strettamente connessi alla partecipazione della Società a bandi di gara per l'affidamento di contratti pubblici o comunque a procedure a evidenza pubblica;
- (iv) remunerazione dei dirigenti apicali come individuati dalla Società;
- (v) operazioni di apertura di una nuova area strategica d'affari (ASA), come ad oggi intesa dalla Società e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando l'applicazione della maggioranza qualificata di cui all' art. 17.6 (A) dello statuto sociale nel caso in cui tali operazioni rientrino anche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che seguono;
- (vi) assunzione di nuovo indebitamento finanziario qualora a livello consolidato il rapporto tra la PFN di

Gruppo e l'EBITDA di Gruppo - come risultante, a seconda del caso, dall'ultimo bilancio consolidato - risulti superiore a 3,50 (tre virgola cinquanta);

(vii) decisioni in merito a operazioni di cessione, conferimento o affitto di immobilizzazioni materiali o immateriali, rami di azienda, o partecipazioni sociali di importo superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori incassi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.) ovvero che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto sociale della Società;
(viii) erogazione di finanziamenti o rilascio di garanzie reali o personali: (x) al di fuori del core business e/o della gestione corrente o (y) nell'ambito della gestione corrente, eccedenti un ammontare individualmente superiore a 10 milioni di euro;
(ix) proposte di modifica rilevanti dell'oggetto sociale e/o di delibera sulle Materie Riservate Assembleari di cui all'art. 11.6 dello Statuto sociale;
(x) modifica su base volontaria e quindi non obbligatoria per legge dei principi contabili;
(xi) scelta della società di head-hunting per lo svolgimento del processo di individuazione dei candidati alla carica di Chief Financial Officer della Società;
(xii) trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, della Società all'estero;
(xiii) modifiche rilevanti del Piano Industriale; accertamento del raggiungimento dei KPI, previa istruttoria del Comitato Strategico;
(xiv) modifiche ai regolamenti delle obbligazioni eventualmente emesse dalla Società;
(xv) decisioni in merito ad Operazioni con Parti correlate di "maggiore rilevanza", come individuate nel Regolamento Consob sulle Parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010;
(xvi) qualsiasi decisione relativa all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea dei soci delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle seguenti Materie Riservate Assembleari di cui all'art. 11.6 dello Statuto sociale, lett. (i), (ii), (iii), (iv) - limitatamente alle operazioni che coinvolgano società non appartenenti al Gruppo - (v), (vi) e (viii) - limitatamente al trasferimento della sede legale di ciascuna Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia;
(xvii) qualsiasi decisione relativa all'esercizio del diritto di voto nel Consiglio di amministrazione delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle materie elencate all'art. 16.3 dello Statuto sociale ai punti (vi), (vii), (viii), (xii) - ma solo limitatamente al trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, di una società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia, (xiv) e (xv), che saranno pertanto preventivamente discusse in seno al Consiglio di amministrazione della Società.
B) nel periodo compreso tra il primo giorno successivo al termine del Primo Periodo e la scadenza di un periodo di tre mesi dalla data in cui il "Socio Istituzionale" (ovverosia, qualsiasi società controllata ex art. 2359 cod. civ., 1° comma, n. 1, e 2° comma, dal Ministero dell'Economia e delle Finanze che da sola possegga una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale di Gpi S.p.A. - la cd. "Soglia minima di riferimento") che abbia presentato la Lista per la nomina del Consiglio di amministrazione arrivi a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 10% (il cd. "Secondo periodo"), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie indicate alla precedente lettera (A) con la precisazione che, con riferimento alla Materia Rilevante Consiliare di cui all'art. 16.3 dello Statuto sociale punto (A)(iii), la competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione è limitata alle decisioni aventi a oggetto le operazioni il cui valore sia superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo.

4.2 Nomina e sostituzione

Lo Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da dieci membri, anche non soci e/o non residenti in Italia. Essi sono nominati dall'Assemblea degli azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Lo Statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di Amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina sull'indipendenza e sull'equilibrio tra i generi.

Nessuna disposizione statutaria prevede la facoltà, per il Consiglio di amministrazione uscente, di presentare una propria lista di candidati.

In ciascuna lista i candidati devono essere indicati in numero non superiore a dieci, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (per l'anno 2024 tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza purché ciò consenta l'identificazione degli Azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcuna lista.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi tenuto conto del criterio che segue:

A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi;
B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno i due quinti (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Ogni lista deve prevedere e identificare un numero di Amministratori indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'esistenza o l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori indipendenti.

Con specifico riferimento a questi ultimi, si segnala che il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il

corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica -superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Un azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A partire dal primo rinnovo successivo all'inizio del Primo Periodo l'elezione del Consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito riportato:

(a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) 9 (nove) Amministratori sono tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa salvo che (x) durante il Primo Periodo, siano presentate una o più liste con le caratteristiche di cui sub (c), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti 7 (sette) Amministratori o (y) durante il Secondo Periodo, siano presentate una o più liste di cui sub (d), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti 8 (otto) Amministratori nel caso infra previsto sub (d) (yy) e 7 (sette) Amministratori nel caso infra previsto sub (d) (xx);
(c) durante il Primo Periodo, 2 (due) Amministratori sono tratti da quella tra le liste presentate da uno o più Soci Istituzionali che abbia conseguito il maggior numero di voti (la "Lista Istituzionale");
(d) durante il Secondo Periodo, (xx) 2 (due) Amministratori sono tratti dalla Lista Istituzionale ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari al 15% del capitale sociale della Società ovvero (yy) un Amministratore è tratto dalla Lista Istituzionale - ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento ma inferiore al 15% del capitale sociale della Società;
(e) il rimanente Amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) a prescindere dalla presentazione, durante il Primo Periodo o il Secondo Periodo, a seconda del caso, delle liste di cui alle precedenti lettere (c) e (d) e dai voti ottenuti da dette liste e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Inoltre, qualora al termine della votazione e della eventuale applicazione delle sopra richiamate disposizioni in tema di Amministratori indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine

progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più Amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:

(a) se l'Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'Amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
(b) se sia cessato un Amministratore indipendente, il Consiglio di amministrazione, in quanto possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati indipendenti appartenenti alla medesima lista dell'Amministratore cessato purché, anche in questo caso, il nuovo Amministratore (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori indipendenti e di equilibri di generi;
(c) se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettere (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel Consiglio di amministrazione di un numero minimo di Amministratori indipendenti nonché delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto sopra riportato nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

La nomina assembleare di Amministratori in sostituzione di Amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui lo stesso sia stato ricostituito; gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'Amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne notizia senza indugio al Consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un Amministratore, considerata la normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa,

anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.

Lo Statuto sociale non subordina l'assunzione della carica di Amministratore al possesso di ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance oggi in vigore.

Gpi S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli Amministratori, diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.

Piani di successione

In base al testo del Codice di Corporate Governance e tenuto conto delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato, Gpi non deve definire un piano per la successione dell'Amministratore delegato né predisporre adeguate procedure per la successione del Top management.

4.3 Composizione del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021.

In quella sede, nel rispetto delle norme statutarie, erano state depositate tre liste di candidati Amministratori, una presentata dall'azionista di maggioranza e due presentate da Azionisti di minoranza:

* Lista 1, presentata dall'azionista di maggioranza FM S.p.A., titolare di una quota pari al 64,75% del capitale sociale;
* Lista 2, presentata congiuntamente da ANIMA SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia, Anima Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Italian Fund - ELTIF; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari complessivamente di una quota pari al 3,295% del capitale sociale;
* Lista 3, presentata congiuntamente da La Finanziaria Trentina S.p.A., Mediocredito Trentino-Alto Adige e Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. titolari complessivamente di una quota pari al 2,718% del capitale sociale.

Ciascun azionista di minoranza, all'atto della presentazione della propria lista, ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con il socio di maggioranza.

In Assemblea, la lista presentata dall'azionista di maggioranza è risultata prima per numero di voti favorevoli con una percentuale pari al 90,69% dei diritti di voto presenti in Assemblea. Da tale lista sono risultati eletti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il rimanente amministratore è stato tratto dalla «Lista 3» che è risultata seconda per numero di voti favorevoli (pari al 4,71% dei diritti di voto presenti in Assemblea), non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Sulla base degli accordi stipulati tra la società controllante FM S.p.A., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., il 14 dicembre 2022, giorno di avvenuta esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, sono divenute efficaci le dimissioni dalla carica presentate nei giorni precedenti dai Consiglieri indipendenti Francesco Dalla Sega ed Edda Delon.

Conseguentemente, il Consiglio di amministrazione, riunitosi in pari data, preso atto delle sopra richiamate dimissioni e tenuto altresì conto che Simone Caprari - decimo e ultimo componente incluso nella lista di candidati alla nomina di Consigliere di amministrazione di Gpi presentata da FM S.p.A. all'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021 - ha comunicato la sua indisponibilità ad assumere la carica di Amministratore in sostituzione di uno dei due Amministratori dimissionari, ha deliberato, tra l'altro, la nomina, per cooptazione, a Consigliere della Società di Giuseppina Di Foggia e di Francesco Formica, il cui mandato, ai sensi di legge, è scaduto in occasione della successiva Assemblea degli azionisti.

Pertanto, l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023, su proposta dello stesso Consiglio di amministrazione, ha deliberato di nominare e confermare quali componenti del Consiglio di amministrazione gli Amministratori uscenti Giuseppina Di Foggia e Francesco Formica il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di amministrazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di amministrazione oggi in carica, ed il cui mandato si concluderà in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, si compone di dieci membri, di cui 4 esecutivi e 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 che dal Codice di Corporate Governance e rispetta il previsto equilibrio tra generi richiesto dalla vigente disciplina.

Tutti gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate per lo svolgimento dell'incarico. La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione aziendale.

Si evidenzia, inoltre, che la vigente disposizione statutaria prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere «almeno i due quinti» degli Amministratori eletti; peraltro, quello deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, è stato il primo rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan – EXM). Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli Amministratori eletti.

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di amministrazione con l'indicazione, per ciascun componente, della data di nascita, dell'anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali, sono riportate anche in apertura del presente Fascicolo.

Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in occasione della nomina. In sede assembleare, il Presidente fornisce dati e caratteristiche professionali dei candidati e l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

A far data dalla chiusura dell'esercizio, nessun ulteriore cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di amministrazione.

Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:

Consiglio di amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazione		Comitato Parti correlate		Comitato strategico
Carica	Componente	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista presentatori	Lista	Esecutivi	Non esecutivi	Indipend. (da Codice)	Indipend. (da TUF)	Presenze	N. altri incarichi					Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze Comp.
Presidente	Giuseppina Di Foggia	1969	14/12/2022	14/12/2022	31/12/2023	-	-		•	•	•	8/8	1	4/5	M	3/5	M	1/1	M
Vice presidente	Andrea Mora	1966	30/04/2015	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	•				7/8	1
Amministr. delegato () Fausto Manzana		1959	04/01/2013	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	•				8/8								10/11	M
Amministratore	Michele Andreaus	1966	30/04/2021	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	m		•	•	•	8/8	2	5/5	P	5/5	M	1/1	P	11/11	M
Amministratore	Paolo De Santis	1966	30/10/2017	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		•	•	•	8/8		5/5	M	5/5	P	1/1	M	11/11	M
Amministratore	Francesco Formica	1986	14/12/2022	14/12/2022	31/12/2023	-	-		•			7/8	2							11/11	P
Amministratore	Dario Manzana	1987	19/12/2013	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	•				8/8
Amministratore	Sara Manzana	1990	30/04/2021	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		•			8/8
Amministratore	Sergio Manzana	1983	04/01/2013	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	•				8/8
Amministratore	Antonio Perricone	1954	29/12/2016	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		•	•	•	8/8
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8 6										5 5			1		11
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-


						QUORUM PRESENTAZIONE LISTE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di amministrazione gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

() Chief Executive Officer

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato Consiglio di amministrazione

Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea in via generale e preventiva né è prevista dallo Statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere Amministratore o Direttore generale in società concorrenti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Gpi ritiene che tutte le diversità - di genere, di percorso professionale, di pensiero - siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Gpi ha intrapreso da tempo un percorso volto a valorizzare la presenza femminile in Impresa, nella convinzione che per crescere di più, come Impresa e come Paese, occorra aumentare l'occupazione femminile.

Un primo importante passo è stato fatto nel 2012, quando la Società ha ottenuto la certificazione «Family Audit», un attestato che riconosce la costante attenzione dell'Impresa per le misure di sostegno della conciliazione dei tempi vitalavoro. Nel tempo questa certificazione, riconfermata anno dopo anno, si è evoluta: il consueto work life balance è andato trasformandosi in work life integration, un approccio che non considera più lavoro e vita privata come elementi in antitesi, ma piuttosto come due mondi che possono convivere in armonia.

Nel 2021 il Gruppo ha ulteriormente alzato il livello di attenzione sul tema del lavoro femminile, maggioritario, con l'obiettivo di potenziarne la tutela, contrastando qualsiasi forma di discriminazione professionale conseguente alla genitorialità e favorendo la permanenza al lavoro delle donne. È stato definito e introdotto un KPI specifico che prevede di contenere il tasso di recesso volontario (dopo il rientro dal congedo parentale obbligatorio) della popolazione femminile under 50 al di sotto del 10% (≤ 10%).

Questo indicatore è stato aggiunto volontariamente (non esiste GRI standard specifico) all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata a partire dal Report dell'esercizio 2021. Altro indicatore, definito e dichiarato nel Report 2021, riguarda l'incremento della percentuale di donne nella categoria Dirigenti: Gpi si è impegnata a giungere, entro il 2026, a un tasso di rappresentanza femminile pari al 20%. Nella Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata del 2022 entrambi gli indicatori sono stati rendicontati: la quota di rappresentanza femminile nella categoria Dirigenti è salita di 2 punti percentuali (dal 13% al 15%); il tasso di uscita, invece, è salito al 14% quale conseguenza, però, del termine di alcuni appalti nell'ambito dei servizi BPO e della chiusura dei contratti di lavoro a tempo determinato attivati in periodo pandemico.

Il Piano di Sostenibilità, avviato alla fine del 2022, proietta il Gruppo verso nuovi e ambiziosi obiettivi anche su questo fronte. Nel dicembre 2023 Gpi S.p.A. ha conseguito la certificazione UNI/PdR 125:2022, un riconoscimento che testimonia l'implementazione di un efficace sistema per realizzare la parità di genere. Questo traguardo si affianca alla ISO 30415:2021, la norma che attesta la qualità delle prestazioni aziendali in termini di management della Diversity & Inclusion (conseguita nel giugno 2023) e alla SA8000:2014 che certifica la presenza di un Sistema di Gestione per la Responsabilità Sociale. Passi decisivi, che Gpi compie per favorire l'adozione di un modello culturale che trasformi i bisogni individuali dei collaboratori in un'opportunità di crescita e sviluppo, per le persone e per l'Impresa.

Per sostenere l'approccio sistemico alla gestione e finalizzazione dei diversi progetti su questi temi la Società ha istituito il Comitato Diversity & Inclusion, guidato da un D&I Manager certificato, poi disciplinato nella «Politica per la diversità, l'inclusione e le pari opportunità», approvata dal Consiglio di Amministrazione nel febbraio del 2024.

Per quanto riguarda, invece, gli organismi societari, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione della Società e del Collegio sindacale; e, quindi:

agli Azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale;
all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale;
al Consiglio di amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance e nello Statuto sociale.

In particolare la «Politica» prevede che il Consiglio di amministrazione, nell'effettuare con cadenza almeno triennale, in vista del suo rinnovo, un'autovalutazione su funzionamento, dimensione e composizione dello stesso e dei propri Comitati, verifichi che siano adeguatamente rappresentate al proprio interno sia le competenze professionali che quelle manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica.

Conseguentemente, al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti sopra richiamati, la «Politica» raccomanda agli Azionisti di:

prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età;
assicurare al genere meno rappresentato l'accesso al Consiglio di amministrazione, stabilendo che le liste contengano un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi;
presentare nelle proprie liste candidati Amministratori che, una volta eletti, consentano al Consiglio, a livello collegiale, di possedere adeguate conoscenze ed esperienza con riguardo almeno al mercato in cui opera la Società, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance e al quadro normativo e regolamentare;
prevedere un sufficiente numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance.

Tutto ciò premesso, lo Statuto di Gpi S.p.A., in ossequio alle disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli Azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati:

A) pari a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi;
B) superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno i due quinti (arrotondato all'eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Come già riportato in altra parte della Relazione, si evidenzia, peraltro, che la vigente disposizione statutaria prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere «almeno i due quinti» degli Amministratori eletti. Ciò premesso, quello deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, è stato il primo rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan – EXM). Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli Amministratori eletti. Peraltro, il predetto Consiglio è in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 e, quindi, nella nuova compagine Consiliare che sarà eletta dalla prossima Assemblea degli azionisti, al genere meno rappresentato dovrà essere riservato almeno il 40% degli amministratori eletti.

L'azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati Amministratori, valuta le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell'anzianità di carica di ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall'altro, delle dimensioni della Società, della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di amministrazione medesimo.

Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell'accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale dipendente.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di amministrazione di Gpi S.p.A., sempre in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance, così come deliberato dal Consiglio di amministrazione del 20 novembre 2020, ha confermato essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come Amministratore esecutivo e massimo «5» incarichi come Amministratore non esecutivo o indipendente o Sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l'esclusione delle società controllate di Gpi S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo. La stessa previsione è stata riportata, altresì, nel «Regolamento» che il Consiglio di amministrazione ha approvato sempre nella sopra richiamata riunione del 20 novembre 2020.

Tutti i Consiglieri ancora oggi in carica rispettano i suddetti criteri.

Alla data della presente Relazione, i seguenti Consiglieri ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Giuseppina Di Foggia	*	Terna S.p.A.	Amministratore delegato e Direttore Generale
Andrea Mora	*	Dolomiti Energia S.p.A.	Sindaco effettivo
Michele Andreaus		Promotica S.p.A. OneOSix S.p.A.	Consigliere indipendente Consigliere indipendente
Francesco Formica		Elite S.p.A. Hotelturist S.p.A.	Presidente del Comitato Consultivo Consigliere

4.4 Funzionamento del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020, in applicazione della specifica Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ha adottato un proprio Regolamento (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti, come da ultimo modificato nella riunione del 28 marzo 2023) che definisce le regole di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. Tali procedure identificano, altresì, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Il Regolamento, al fine di una sua autonoma e completa lettura, riporta anche previsioni specifiche già contenute nello Statuto sociale ovvero già espressamente adottate dalla Società in applicazione del Codice di Corporate Governance. È prevista, peraltro, una delega permanente al Presidente della Società per permetterne il tempestivo aggiornamento in relazione ad intervenute modifiche normative, regolamentari o statuarie.

Con particolare riferimento ai termini per l'invio preventivo dell'informativa ai componenti il Consiglio di amministrazione, ai Comitati istituiti al proprio interno ed al Collegio sindacale, sono rimasti invariati in «3» il numero dei giorni di calendario previsti per l'anticipato invio, così come già deliberato in precedenza dal Consiglio di amministrazione, salvo il caso di convocazione d'urgenza. Nessuna previsione, inoltre, è stata introdotta riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.

Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente o dall'Amministratore delegato, ovvero quando ne sia fatta richiesta, congiuntamente, da almeno due Consiglieri in carica.

Esso è convocato dal Presidente o dall'Amministratore delegato con avviso inviato almeno tre giorni prima della riunione al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno ventiquattro ore prima dell'adunanza. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente e dell'Amministratore delegato, la convocazione è fatta dal Vice presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.

Il Consiglio di amministrazione, infine, potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente della Società, da ciascun membro del Collegio sindacale.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice presidente, se nominato; in caso di assenza, indisponibilità o impedimento anche del Vice Presidente, le riunioni sono presiedute, dall'Amministratore delegato, se nominato, o, pure in caso di assenza, indisponibilità o impedimento, dal Consigliere nominato a maggioranza dai presenti.

Di ogni seduta del Consiglio di amministrazione (nonché di quelle tenute da ciascun Comitato nominato in seno al Consiglio stesso) viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Il Segretario ne cura la trascrizione nell'apposito libro sociale.

Di regola, i verbali sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di amministrazione nel corso della prima riunione successiva utile e, solo dopo, trascritti nell'apposito libro sociale; nel frattempo le deliberazioni assunte possono essere rese esecutive. Quando necessario, queste ultime possono formare oggetto di immediata trascrizione per poi essere riportate successivamente anche all'interno del verbale della riunione unitamente agli eventuali interventi.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti fermo restando che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale:

A. durante il Primo Periodo ogni decisione relativa alle Materie Rilevanti Consiliari da (vi) a (xvii) così come riportate nel paragrafo 4.1 - (fatta eccezione, per la n. (viii)(y), potrà essere deliberata esclusivamente con la maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto favorevole (x) fino al primo rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, dell'Amministratore non indipendente cooptato dal Consiglio di amministrazione e (y) a partire dal primo rinnovo del Consiglio di amministrazione, dell'Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale;
B. durante il Secondo Periodo, ogni decisione relativa alle Materie Rilevanti Consiliari:
- (vi) ma solo limitatamente alle ipotesi in cui l'assunzione di nuovo indebitamento finanziario sia finalizzata alla distribuzione straordinaria di riserve e/o dividendi;
- (vii) ma solo limitatamente alle operazioni che coinvolgono il settore della c.d. "telemedicina" e l'ambito healthcare del settore software (solo con riferimento alle delibere proposte nei primi otto anni dalla Data di Efficacia;

(ix);

(xii) ad eccezione del caso in cui il trasferimento della sede consegua ad operazione straordinaria con partner industriali esteri;

(xvi) ;

(xvii) con riferimento alle sole materie di cui ai punti (vi), (vii), (xii) e (xv), come limitate ai sensi del precedente art. 16.3 (A) del presente Statuto,

potrà essere deliberata esclusivamente con la maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto favorevole dell'Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale.

Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio 2023, ha tenuto complessivamente otto riunioni. In sei occasioni hanno partecipato tutti gli Amministratori mentre nelle due rimanenti si è registrata l'assenza di un Consigliere. I componenti del Collegio sindacale sono sempre stati tutti presenti a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione.

Alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati istituiti al proprio interno hanno partecipato, su invito, il Direttore generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società; sono stati inoltre invitati dirigenti della Società e singoli responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di 1 ora e 50 minuti.

Tra i principali temi portati all'esame del Consiglio di amministrazione si segnalano (i) l'acquisizione del gruppo francese facente capo a Evolucare Investments S.a.s.; (ii) l'avvio della procedura competitiva finalizzata alla vendita della partecipazione detenuta in Argentea S.r.l.; (iii) l'approvazione dei dati contabili di periodo (bilancio e semestrali), (iv) l'esame della metodologia per gli impairment test ed i risultati a questa connessi, (v) i criteri per redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, (vi) l'esame del piano di lavoro presentato dall'Internal auditor, (vii) l'approvazione di operazioni finanziarie.

Nel corso del 2024 il Consiglio di amministrazione si è finora riunito in quattro occasioni, per esaminare, tra l'altro, la cessione di Argentea S.r.l., il consuntivo del Piano di Audit 2023, la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, la metodologia per gli impairment test, l'individuazione dei criteri per la redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio dell'esercizio 2023. Alla data della presente Relazione, è già stata calendarizzata una ulteriore riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale. È prevista, altresì, una riunione del Consiglio di amministrazione da tenersi a valle dell'Assemblea degli azionisti chiamata per deliberare, tra l'altro, la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione, per deliberare in merito all'attribuzione delle cariche sociali ed al conferimento dei relativi poteri.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo è stato comunicato al mercato nel mese di gennaio 2024 ed è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ - Calendario finanziario.

Nel rispetto delle previsioni contenute nello Statuto sociale, l'Amministratore delegato riferisce almeno trimestralmente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione

La Presidente coordina le attività del Consiglio di amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; ella si adopera affinché, tramite la Segreteria societaria, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020 ha confermato dover essere in almeno «3» i giorni di calendario da osservare per l'invio della citata documentazione. Non è stata introdotta alcuna previsione riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.

In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in più tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l'esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad Amministratori e Sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare l'assunzione delle deliberazioni in merito a tali temi da parte dei Consiglieri.

Nella definizione dell'Ordine del Giorno delle riunioni del Consiglio di amministrazione, la Presidente provvede ad inserire i temi che già sono stati oggetto di discussione e approfondimento nell'ambito dei Comitati endoconsiliari nel corso delle loro riunioni affinché possa essere dedicato ampio spazio alla discussione anche in sede Consiliare.

La Presidente del Consiglio di amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che, agli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito tra gli Amministratori.

È cura della Presidente, tra gli altri, provvedere a riunire il Consiglio di amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la necessità.

Induction Programme

L'informativa fornita agli Amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di amministrazione, sia in considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, li mette nella condizione di ottenere un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.

Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l'altro, che il Presidente del Consiglio di amministrazione curi che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare «... successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».

Ciò premesso, la Società, nel marzo del 2023, ha organizzato un incontro di approfondimento per Amministratori e Sindaci sul tema «Partenariato pubblico privato e organizzazioni ibride: strumenti e casi di studio» focalizzato, tra l'altro:

(i) sulla tematica del Partenariato pubblico privato, alla luce delle prossime novità normative che interverranno a seguito dell'emanazione del nuovo Codice appalti;
(ii) sulla disamina in merito alle organizzazioni ibride, con particolare focus al caso di Malmö-Copenaghen Port.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati

Il Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per le «società grandi» diverse da quelle a «proprietà concentrata», compiano, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, l'autovalutazione riguardo l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti.

Tra la fine del 2023 e le prime settimane del 2024 il Consiglio di amministrazione della Società, con l'assistenza del consulente indipendente EY S.p.A., ha compiuto una valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nel rispetto delle regole di Corporate Governance espresse dal Codice.

Il processo di autovalutazione è stato effettuato dal consulente attraverso la compilazione di un questionario e la conduzione di interviste individuali proposte ai singoli membri dell'organo di amministrazione, al fine di raccogliere la percezione di ciascuno di essi in relazione a dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'Organo di amministrazione medesimo e dei suoi Comitati.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno espresso un elevato grado di soddisfazione in merito alla dimensione relativa al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; in particolare, è stato espresso un consenso pressoché unanime, da parte di tutti i consiglieri sulle modalità e le tempistiche di convocazione, il numero e la continuità delle riunioni programmate, la sottoscrizione e la trascrizione dei verbali di riunione.

All'esito delle attività di autovalutazione è emersa la percezione di un crescente interesse da parte del Consiglio di Amministrazione nell'analizzare l'efficacia della propria attività ed il contributo portato dalle sue singole componenti in ottica di un continuo miglioramento del proprio sistema di controllo interno al fine di guidare la società Gpi S.p.A., perseguendone il successo sostenibile.

Segretario del Consiglio di amministrazione

Nella medesima riunione in cui ha nominato le cariche sociali ed attribuiti i relativi poteri, il Consiglio di amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha provveduto a nominare Ilaria Manzana Segretario del Consiglio.

Ilaria Manzana è in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di amministrazione adottato dalla Società nella riunione del 20 novembre 2020 (da ultimo modificato nella riunione del 9 marzo 2021). In particolare:

è dipendente della Società appartenente all'Area preposta alla gestione degli Affari Legali e Societari,
è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio,
ha maturato un'adeguata esperienza presso la Segreteria societaria di società quotata ed è altresì esperta nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

Il Segretario del Consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio, nel dare il proprio supporto alla Presidente in linea con i compiti a lei attribuiti dal Regolamento, ha assicurato che:

a) l'informativa pre-consiliare fosse accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
b) l'attività dei Comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio di amministrazione;
c) nelle riunioni sia del Consiglio di amministrazione che dei Comitati endoconsiliari, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, fosse assicurato l'intervento del top management della Società e delle società del Gruppo, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali.

4.6 Organi delegati

Il Consiglio di amministrazione della Società in carica, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, nella riunione del 12 maggio 2021 ha provveduto alla nomina delle cariche sociali ed al conferimento dei relativi poteri attribuendo a Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.p.A., controllante diretta di Gpi S.p.A., le cariche di Presidente-Amministratore delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell'impresa.

Successivamente, in occasione dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, in data 14 dicembre 2022, il Consiglio di amministrazione, preso atto delle dimissioni presentate dai Consiglieri indipendenti Edda Delon e Francesco Dalla Sega ha, tra l'altro, cooptato Giuseppina Di Foggia Consigliere della Società, nominandola contestualmente anche Presidente del Consiglio di amministrazione in sostituzione di Fausto Manzana che, nella stessa sede aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica.

Giuseppina Di Foggia è stata poi confermata Consigliere di amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 e, in pari data, confermata altresì Presidente della Società.

Giuseppina Di Foggia e Fausto Manzana non ricoprono alcuna carica di Amministratore in un altro emittente di cui un Amministratore di Gpi S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Il conferimento delle deleghe, ovvero l'attribuzione di poteri gestionali, agli Amministratori esecutivi è ispirato al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell'impresa nelle sue varie componenti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Nell'ambito del Consiglio di amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:

alla Presidente Giuseppina Di Foggia, sono stati conferiti i poteri previsti dallo Statuto sociale ed i compiti attribuiti al Presidente del Consiglio di amministrazione dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha già aderito, o di altri Codici di natura volontaristica cui la Società intenda eventualmente aderire in futuro;
al Vice presidente Andrea Mora, il Consiglio di amministrazione ha attribuito, tra gli altri, oltre ai poteri di legale rappresentanza, i compiti di collaborare all'impostazione dell'organizzazione e delle procedure che afferiscono all'area amministrativa/finanziaria; supportare la struttura operativa nel compimento delle operazioni straordinarie tra cui le operazioni di M&A; predisporre i progetti di bilancio d'esercizio, consolidato e semestrali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di amministrazione; predisporre i budget annuali di Gpi S.p.A. e di Gruppo ed i piani strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo.

Per realizzare i predetti compiti, al Vice presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di costituire società, anche all'estero, con il limite di importo, per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino tra di loro collegate e/o connesse nell'ambito di un disegno unitario o di una medesima struttura operativa), inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato; approvare, modificare o risolvere accordi di joint ventures, costituire associazioni in partecipazione, partecipare a reti d'impresa, consorzi e raggruppamenti, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere patti parasociali o para consortili, nel rispetto dei limiti previsti per le specifiche pattuizioni; trattare e concludere operazioni di (i) compravendita di rami d'azienda con il limite di importo, per ogni singola operazione, inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.), ovvero (ii) di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, di rami d'azienda, con il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy) complessivo di cui al precedente punto (i); sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito (in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo), richiesta di fideiussioni o operazioni di qualsiasi natura che comportino, comunque, l'assunzione di debiti finanziari, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; compiere investimenti con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 100.000 euro annui lordi;

• all'Amministratore delegato Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di curare l'applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di amministrazione e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo aziendali di Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l'attività di Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali Gpi S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria.

Per realizzare i suddetti compiti all'Amministratore delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, avanti gli enti pubblici e privati in genere per la partecipazione ad aste pubbliche, licitazioni private, gare a trattativa privata, concessioni, ecc., richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire associazioni/raggruppamenti temporanee/i d'impresa; costituire società, anche all'estero, con il limite di importo, per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino tra di loro collegate e/o connesse nell'ambito di un disegno unitario o di una medesima struttura operativa), inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato; approvare, modificare o risolvere accordi di joint ventures, costituire associazioni in partecipazione, partecipare a reti d'impresa, consorzi ed raggruppamenti, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d'autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di (i) compravendita di rami d'azienda con il limite di importo, per ogni singola operazione, inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.), ovvero (ii) di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, di rami d'azienda con il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy) complessivo inferiore a quello di cui al precedente punto (i); trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta, anche all'estero, con il limite di importo, per ogni singola operazione inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto ecc.); sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito con il limite di importo di 10.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 500.000 euro annui lordi;

• al Consigliere Sergio Manzana sono stati attribuiti, tra gli altri, i più ampi poteri e facoltà per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica; partecipare alla proclamazione dell'offerta prescelta, stipulare i relativi contratti, sottoscrivendo la documentazione anche accessoria, convenendo termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e compiendo ogni altro atto utile e necessario per il buon fine della partecipazione alla gara e, in generale, alla procedura ad evidenza pubblica; definire accordi transattivi, accordando remissioni anche parziali di debito, con i seguenti limiti: 500.000 euro per l'avvio e/o la gestione di controversie giudiziali e arbitrali nonché per la transazione o la rinuncia a tali controversie e 400.000 euro per la rinuncia di crediti o la rimessione di debiti, in via diretta o indiretta.

Altri Consiglieri esecutivi

Oltre ai sopra richiamati Vice presidente, Amministratore delegato ed al Consigliere Sergio Manzana, anche l'Amministratore Dario Manzana deve essere considerato Amministratore esecutivo in quanto ricopre la carica di Amministratore con poteri nella controllante FM S.p.A. e l'incarico riguarda anche Gpi S.p.A.

4.7 Amministratori indipendenti

Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio sindacale.

Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati. Inoltre, sempre il Codice, raccomanda che l'Organo di amministrazione comprenda almeno due Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.

In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione della lista di candidati alla carica di Amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi del Codice; il Consiglio di amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori che si siano dichiarati tali.

La Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta a tutti gli Amministratori in carica di dichiarare la permanenza o meno di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di amministrazione; quest'ultimo, a tal fine, ha applicato senza alcuna eccezione i criteri previsti dal Codice.

Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella riportata al paragrafo «4.3: Composizione del Consiglio di amministrazione».

Al venir meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'Amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'attuale Consiglio di amministrazione si compone di quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di Corporate Governance. Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle problematiche della Società, al funzionamento del Consiglio di amministrazione nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Inoltre come già detto sopra, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;

2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.

Lead Independent Director

A far data dall'ingresso di CDP Equity S.p.A. nel capitale sociale di Gpi S.p.A., e dalla conseguente nomina di Giuseppina Di Foggia quale Presidente della Società, essendo venuto a meno il presupposto della nomina previsto dal Codice di Corporate Governance (cioè, che qualora il Presidente del Consiglio di amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società), il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2022 ha, tra l'altro, deliberato di non procedere alla individuazione di un nuovo Lead Independent Director in sostituzione dell'Amministratore Indipendente dimissionario Edda Delon.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di Informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.

La Procedura Informazioni privilegiate disciplina:

(i) i principi e le regole per la gestione interna ed il trattamento:
- (a) delle Informazioni privilegiate,
- (b) delle Informazioni rilevanti, ossia di informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di Informazione Privilegiata ("Informazioni rilevanti"),
- (c) delle Informazioni rilevanti specifiche, ossia di singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata ("Informazioni rilevanti specifiche");
(ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di tali Informazioni privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative nazionali applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle "Linee Guida Gestione delle Informazioni privilegiate" pubblicate da CONSOB.

Le suddette disposizioni regolamentano, tra l'altro:

(i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute;
(ii) l'identificazione e il trattamento delle Informazioni privilegiate, delle Informazioni rilevanti e delle Informazioni rilevanti specifiche;
(iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni privilegiate, delle Informazioni rilevanti e delle Informazioni rilevanti specifiche;
(iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni privilegiate;
(v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni privilegiate;
(vi) l'istituzione e la tenuta da parte della Società del registro ("Registro insider"), nel quale vengono iscritti tutti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni privilegiate nonché del registro ("RIL") nel quale vengono iscritte tutte le persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica, disciplinando specificatamente:
- (a) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta dei predetti registri e i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere negli stessi;
- (b) le modalità ed il funzionamento e di aggiornamento del Registro insider e del RIL e
- (c) il contenuto delle iscrizioni.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione della Società, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, e nel rispetto delle indicazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi (specificamente denominato «Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile»), attribuendo altresì a quest'ultimo anche le competenze riguardanti le Operazioni con Parti correlate.

Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.

In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance in un unico Comitato preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di ciascuno di essi.

I Comitati endoconsiliari nominati ai fini del rispetto delle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance sono tutti composti da Giuseppina Di Foggia, espressione dell'azionista CDP Equity, Michele Andreaus, Consigliere tratto dalla lista di minoranza, e Paolo De Santis tratto, invece, da quella di maggioranza. Essi sono tutti in possesso:

degli specifici requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Corporate Governance che dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive e/o in tema di gestione dei rischi ritenute adeguate, all'atto della nomina, dal Consiglio di amministrazione ed idonee a consentire loro di svolgere il loro mandato di componente del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi.

A ciascuno dei suddetti Comitati sono state espressamente attribuite tutte le competenze per essi richiamate dal Codice di Corporate Governance fermo restando l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività compiute.

Oltre ai sopra ricordati Comitati, inoltre, in data 14 dicembre 2022, in occasione dell'ingresso nel capitale della Società di CDP Equity, il Consiglio di amministrazione ha istituito, altresì, il Comitato strategico, composto da quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Paolo De Santis, espressione dell'azionista di maggioranza FM, uno (con la qualifica di Presidente) Francesco Formica, designato da CDP Equity ed il quarto, Michele Andreaus, quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity.

Per quanto attiene alle regole di funzionamento dei Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, si rimanda espressamente a quanto riportato al paragrafo «4.4 - Funzionamento del Consiglio di amministrazione»

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono descritti al successivo paragrafo 7.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 8.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato strategico sono descritti al successivo paragrafo 9.0.

Il Consiglio di amministrazione, richiamate le previsioni del Codice di Corporate Governance - ai sensi delle quali Gpi è da considerarsi società «a proprietà concentrata» e non rientra tra le «società grandi» - e considerato che, in tema di «Nomine», le competenze residuali dello specifico Comitato si limiterebbero a quelle di coadiuvare il Consiglio di amministrazione nelle attività di:

a) autovalutazione del Consiglio di amministrazione e dei suoi Comitati (che deve essere condotta almeno ogni tre anni in vista del rinnovo del Consiglio);
b) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
c) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente,

aveva ritenuto opportuno attribuire a sé medesimo le funzioni del Comitato nomine previste dal Codice di Corporate Governance. Nello Statuto sociale, peraltro, è previsto che tale funzione, durante il Primo Periodo, potrà essere svolta dal Comitato Remunerazioni.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

7.1 Politica per la remunerazione e Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

Il Comitato Remunerazioni della Società, in data 23 marzo 2021, ha esaminato e condiviso, senza avvalersi di alcun supporto da parte di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, le proposte di aggiornamento della Politica sulla remunerazione poi approvata dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021.

La Politica della Remunerazione:

contiene le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Top management (oggi individuato nei soli Direttore generale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato),
è stata definita in coerenza con il modello di governance della Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate e nell'ambito di una logica di costante monitoraggio e presidio dei rischi.
persegue, tra le altre, le seguenti principali finalità:
- * garantire l'allineamento degli interessi del management agli interessi di tutti i suoi stakeholder;
- * attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo Gpi un management dotato della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo, promuovendo la creazione sostenibile di valore nel «medio/lungo» periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione maturata e performance conseguita;
è stata approvata dagli Azionisti nell'Assemblea del 30 aprile 2021.

L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, in occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione, aveva altresì determinato in euro 2.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, importo da ripartire a cura del Consiglio di amministrazione tra i suoi componenti nel rispetto di quanto previsto dalla Politica della Remunerazione.

Successivamente, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha adottato le conseguenti deliberazioni tenuto conto dei risultati emersi dal benchmark (svolto dal Comitato Remunerazioni uscente) avente ad oggetto la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e dei componenti i comitati endoconsiliari ed anche dello studio compiuto da ASSONIME (a valere sui dati dell'esercizio 2019) pubblicato in "Note e Studi" del febbraio 2020.

* . * . *

Un'analitica illustrazione del contenuto della Politica della Remunerazione è riportata nella «Sezione I» della «Relazione sulla Politica in materia di remunerazione» che viene annualmente predisposta e pubblicata dalla Società e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti con la cadenza richiesta dalla durata della Politica (i.e., ad oggi, ogni tre anni) o in occasione della modifica della Politica medesima.

Si evidenzia, peraltro, che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scade la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 30 aprile 2021.

Conseguentemente, l'Assemblea degli azionisti, convocata per il 29 aprile 2024, sarà chiamata a deliberare, tra l'altro, anche sulla «Sezione I - Politica in materia di remunerazione» della «Relazione sulla politica in materia di Remunerazione» all'interno della quale è illustrata la nuova Politica della Remunerazione adottata dalla Società con delibera del 28 marzo 2024.

Conseguentemente, nel presente paragrafo, viene descritta la Politica della Remunerazione ancora vigente al momento della redazione della presente Relazione.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management

La Politica di remunerazione di Gpi S.p.A. degli Amministratori destinatari di deleghe gestionali e del Top management prevede che una parte significativa della loro remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

In particolare:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta;
b) la componente fissa è definita in modo da remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell'attività svolta e le responsabilità attribuite, anche in caso di contrazione o assenza delle componenti variabili;
c) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) non sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, mentre la risoluzione del rapporto prima del momento dell'effettiva maturazione del premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di good leaver.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

La Politica della Remunerazione prevede che la parte variabile della remunerazione sia commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società.

Essa è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla policy di sostenibilità ed è progettata in modo da contrarsi o aumentare proporzionalmente al grado di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.

La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi viene effettuata dal Comitato Remunerazioni che formula poi le conseguenti proposte al Consiglio di amministrazione affinché adotti le opportune deliberazioni.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Il Comitato ha verificato che, sulla base di un benchmark compiuto sulle retribuzioni, quelle attribuite agli Amministratori non esecutivi sono allineate a quelle riconosciute da società appartenenti al medesimo settore o di analoghe dimensioni.

Piani di remunerazione basati su azioni

Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non è prevista la corresponsione di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

7.2 Comitato Remunerazioni

Composizione

Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il nuovo Comitato Remunerazioni, composto da tre membri, tutti Amministratori indipendenti. Oltre ai confermati Consiglieri Edda Delon e Paolo De Santis, Michele Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato.

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto adeguati tutti loro per le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.

Successivamente, in data 15 febbraio 2023, il Consiglio di amministrazione ha provveduto a sostituire il Consigliere Edda Delon (che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di amministrazione con efficacia dal 14 dicembre 2022) con la Presidente del Consiglio di amministrazione Giuseppina Di Foggia.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio sindacale.

Esse, peraltro, previa informativa all'Amministratore delegato, possono essere precedute da informali incontri con le diverse funzioni aziendali interessate ed utili alla raccolta delle informazioni necessarie alla definizione delle proposte da formulare poi al Consiglio di amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato Remunerazioni si è riunito cinque volte; due componenti il Comitato hanno presenziato a tutti gli incontri, il terzo è intervenuto a tre riunioni. La durata media delle riunioni è stata di trentatré minuti circa. Il Collegio sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti a tre riunioni e con due componenti alle due riunioni rimanenti.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2024, nel corso del quale il Comitato Remunerazioni si è finora riunito 2 volte.

Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore partecipa alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni. Nel corso dell'esercizio 2023, peraltro, non ha ritenuto opportuno avvalersi del loro supporto.

Funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha assegnato al Comitato Remunerazioni tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:

1) coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella elaborazione della Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei componenti il Collegio sindacale e del Top management, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
2) sottoporre al Consiglio di amministrazione, per l'adozione delle relative deliberazioni, le proposte relative:
- * al trattamento economico e normativo degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
- * alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
3) assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
4) formulare proposte al Consiglio di amministrazione riguardo ai piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
5) periodicamente:
- * valutare l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli Amministratori e del Top management;
- * monitorare il graduale raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di amministrazione agli Amministratori esecutivi ed al Top management e verificarne, alla scadenza l'effettivo soddisfacimento.

Lo Statuto sociale, inoltre, prevede che, durante il cd. «Primo Periodo», il Comitato Remunerazioni possa svolgere, altresì, le funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance al Comitato Nomine.

Nel corso del 2023, il Comitato Remunerazioni, tenuto conto della deliberazione adottata dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, ha presentato al Consiglio di amministrazione le proposte per il riconoscimento:

* del compenso fisso da riconoscere, nel 2023, alla Presidente, al Vice presidente, all'Amministratore delegato ed ai Dirigenti con responsabilità strategica;
* della definizione della Remunerazione variabile di «breve termine» (MBO) e di «lungo termine» (LTI) da riconoscersi all'Amministratore delegato ed al Direttore generale sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati nel 2022;
* della Remunerazione variabile di «breve termine» (MBO) e di «lungo termine» (LTI) per l'anno 2023 da riconoscersi all'Amministratore delegato ed al Direttore generale subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi predefiniti.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate governance di Gpi S.p.A. e dell'intero Gruppo e rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel 2018, all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L'Amministratore Delegato, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

Successivamente, Consiglio di amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, in applicazione della specifica previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, ha definito, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, le «Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in modo che i principali rischi afferenti a Gpi S.p.A. ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Nell'ambito del processo di redazione delle citate Linee di Indirizzo, la Società ha prestato la massima attenzione al fine di assicurare la coerenza e l'armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti all'interno del Gruppo, che risultano necessariamente articolarti in relazione al business e alla complessità della struttura di riferimento. In tal modo il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce ad una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.

Il Sistema si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsabili di aree operative e dai referenti delle società del Gruppo sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;
2° livello: le funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi al fine di garantire la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali nel rispetto dei criteri di segregazione organizzativa;
3° livello: la funzione di Internal Audit, nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) della struttura e del funzionamento complessivo del Sistema.

La struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività̀ aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore generale, dell'Amministratore delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la Direzione tecnica, la Direzione gare e la Direzione commerciale di Gruppo.

Le funzioni di staff Amministrazione-Finanza-Controllo, Risk Manager, Internal Audit, Dirigente Preposto, Marketing-Communications-Investor Relations e Affari Legali riportano all'Amministratore Delegato. I servizi corporate invece, organizzati in, Organizzazione-Risorse Umane- e Sistemi Informativi Aziendali riportano al Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al fine di realizzare le politiche aziendali individuate.

Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo Gpi S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.

Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi Italia
Ambito	Schema di certificazione	Società certificate (data ultima certificazione)
Qualità dei servizi	Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)	Gpi S.p.A. (2022) Argentea S.r.l. (2022) Arko S.r.l. (2021)
		BIM S.r.l. (2023)
		Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2022)
		Contact Care Solutions S.r.l. (2022)

Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi Italia
Ambito	Schema di certificazione	Società certificate (data ultima certificazione)
		Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022)
		IOP S.r.l. (2021)
		Oslo Italia S.r.l. (2023) Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. (2023)
		Xidera S.r.l.(2023)
	Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011)	Gpi S.p.A. (2021)
	Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino (ISO 18295:2017)	Gpi S.p.A. (2022)
	Continuità operativa (ISO 22301:2019)	Gpi SPA (2022)
Sicurezza dei prodotti	Progettazione software medicali (ISO13485:2012)	Gpi S.p.A. (2022)
		Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. (2023)
		Arko S.r.l. (2021)
Ambiente, Salute e Sicurezza	Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)	Gpi S.p.A. (2022)
	Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (ISO 45001:2018)	Gpi S.p.A. (2022)
		Contact Care Solutions S.r.l. (2020)
Anticorruzione	Anti-bribery Management System (ISO 37001:2016)	Gpi S.p.A. (2021)
		Argentea S.r.l. (2023)
Sicurezza delle	Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO/IEC	Gpi S.p.A. (2022)
informazioni	27001:2013)	Argentea S.r.l. (2020)
		Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022)
		Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. (2023)
	Art. 24 del Regolamento (UE) 910/2014 eIDAS	Argentea S.r.l. (2019)
Responsabilità	Sistema di gestione per la Responsabilità Sociale (SA 8000:2014)	Gpi S.p.A. (2022)
sociale		Contact Care Solutions S.r.l. (2023)
	Parità di genere (PdR 125)	Gpi S.p.A. (2023)
	Diversity & Inclusion (ISO 30415)	Gpi S.p.A. (2023)

L'Amministratore delegato ha anche la responsabilità, su incarico del Consiglio di amministrazione, di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

In particolare, la Società ha progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management).

La valutazione dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio sindacale, Organismo di vigilanza e funzione Internal Audit. Gpi S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231, hanno ciascuna un proprio Organismo di vigilanza che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei rispettivi Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne svolte dalla Direzione Organizzazione, Risorse Umane, Sistemi di Gestione e dall'Internal Audit.

Strumenti di gestione economico-finanziari

Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e reporting per Area Strategica d'Affari (ASA), per società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su piattaforma "BOARD", il modulo applicativo per il forecasting (CPM-DWH), i report di controllo delle performance economiche/finanziarie elaborate con cadenza settimanale e mensile (report del fatturato, report dell'ordinato, ...).

Questo modello di controllo è finalizzato ad ottimizzare la gestione dei rischi economici e finanziari di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie.

Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:

identificazione delle principali aree economiche di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo;
quantificazione degli obiettivi economici, analisi delle elaborazioni economico previsionali aggiornate, valutazioni economiche o la pianificazione di rilevanti progetti di investimento.

Gpi S.p.A. pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La società, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura economica a consuntivo su Ricavi e Margine di contribuzione per le commesse, le piattaforme, le aree di responsabilità; è in fase di perfezionamento la creazione di cruscotti e report alimentati grazie a procedure automatizzate.

In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che la rilevazione è incentrata sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire valutazione di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di Capitale Circolante Netto, di Attivo fisso e Capitale Investito Netto.

Il Consiglio rileva che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è in fase evolutiva di sistematizzazione e strutturazione, anche in considerazione di iniziative che sono state avviate dal management sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e dello Sviluppo sostenibile e volte a rafforzare il sistema dei presidi di controllo interno, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance. Dette iniziative sono volte ad implementare adeguate misure di controllo in particolare relative ai processi di alimentazione del reporting finanziario.

8.1 Amministratore delegato

Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha approvato le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in ossequio alle raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.

Esse, tra l'altro, attribuiscono all'Amministratore delegato l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

A tal fine egli, anche per l'eventuale tramite delle specifiche funzioni aziendali che a lui riferiscono:

a) ha curato l'identificazione e la gestione dei principali rischi aziendali sulla base delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate tenendo costantemente aggiornato il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile in merito a problematiche e criticità emerse affinché il Comitato medesimo potesse prendere le opportune iniziative e riferire, poi, al Consiglio di amministrazione;
b) ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo così come definite dal Consiglio di amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) ha affidato alla funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne condividendo ambiti e contenuti, con lo stesso Internal auditor, in sede di predisposizione del piano annuale di audit.

L'Amministratore delegato ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

La Società, con l'obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa, ha elaborato un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi al fine della loro mitigazione e della definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del management attraverso l'analisi "rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business".

L'obiettivo è quello di:

identificare le principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definire metodologie e strumenti per l'analisi e la valutazione dei correlati eventi di rischio;
valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;
selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;
implementare le strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppare il processo di Enterprise Risk Management;
informare la Direzione e gli Organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione ed evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità sarà integrata nei processi di gestione dell'azienda come il budget, le revisioni annue o gli studi dei progetti di investimento.

8.2 Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile

Composizione e competenze

Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile (così definito in quanto gli sono state attribuite competenze anche in tema di sostenibilità), fissando in tre il numero dei suoi componenti (era composto da due soli Consiglieri nel corso del precedente mandato), tutti Amministratori indipendenti. Oltre ai confermati Consiglieri Edda Delon e Paolo De Santis, Michele Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato. Successivamente, a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Edda Delon, e divenute efficaci il 14 dicembre 2022, il Consiglio di amministrazione, in pari data, ha nominato Michele Andreaus Presidente del Comitato mentre in data 15 febbraio 2023 ha nominato la Presidente del Consiglio di amministrazione Giuseppina Di Foggia quale terzo componente dello stesso.

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto adeguati, per tutti loro, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Consiglio di amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, all'atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società. La stessa previsione, quindi, è stata riportata anche nella versione dello Statuto sociale approvata dall'assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile si è riunito complessivamente cinque volte - una delle quali anche nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate - alla presenza, tranne che in un solo caso, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di un'ora e cinquanta minuti circa. Il Collegio sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti a quattro riunioni e con due componenti alla riunione rimanente.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2024, nel corso del quale il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile si è finora riunito due volte.

Il Comitato, quando ritenuto opportuno, per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno e previa informativa all'Amministratore delegato, invita alle proprie riunioni esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato, infine, può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile

Le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» adottate dalla Società, in ossequio alla raccomandazione riportate nel Codice di Corporate Governance, attribuiscono al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile il compito di dare supporto al Consiglio di amministrazione nel compimento dei seguenti compiti:

1) definire, in coerenza con le strategie della Società, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR);
2) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
3) nominare, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e revocare il responsabile della Funzione Internal audit, assicurando, altresì, che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
4) approvare, con cadenza almeno annuale, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore delegato, il piano di lavoro (che deve riguardare anche l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile) predisposto dal responsabile della Funzione Internal audit;
5) valutare l'opportunità di adottare idonee misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali cui sono affidati i controlli di secondo livello, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
6) attribuire al Collegio sindacale o ad un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo appositamente costituito, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ex D. Lgs. 231/2001 e di curare il suo aggiornamento;
7) valutare, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal Revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio medesimo;
8) descrivere, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso dando altresì conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di vigilanza.

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha invece attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:

a) valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal audit;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit;
g) affidare alla funzione di Internal audit, quando ritenuto necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
h) riferire al Consiglio di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In tema di sostenibilità, invece, il Consiglio di amministrazione ha attribuito al Comitato i seguenti compiti:

a) coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella definizione della strategia di sostenibilità di Gpi S.p.A. connessa all'esercizio dell'attività di impresa e all'evoluzione dei processi interni;
b) compiere l'analisi e lo studio delle principali best practice, avvalendosi delle specifiche funzioni aziendali, al fine di rafforzare la cultura della sostenibilità nella Società e in tutte le articolazioni del Gruppo;
c) promuovere, anche tramite le competenti funzioni aziendali, l'adozione di principi di sostenibilità, definendo gli obiettivi e monitorando il loro conseguimento;
d) esaminare e valutare le differenti attività poste in essere per assicurare la creazione di valore nel tempo per gli Azionisti e per tutti gli altri stakeholder, nel rispetto di quanto previsto dai principi internazionali in ambito ESG;
e) esaminare la Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata (DNFC) sottoposta annualmente all'esame del Consiglio di amministrazione.

Infine, al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, nell'esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, sono attribuiti, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti compiti e facoltà:

a) formulare appositi pareri motivati sull'interesse di Gpi al compimento di Operazioni con Parti correlate esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
b) richiedere informazioni e formulare osservazioni all'Amministratore delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.

Nel corso del 2023, tra l'altro, il Comitato ha:

a) esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della relazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e degli impairment test;
b) ritenuto corretto l'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esaminato il consuntivo del Piano di audit 2022 ed il Piano di audit per l'anno 2023 per sottoporlo poi all'approvazione Consiglio di amministrazione, verificandone poi la sua attuazione;
d) esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal audit al fine di verificare l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) monitorato e condiviso lo stato di implementazione dell'ERM;
f) predisposto le previste Relazioni sull'attività svolta a beneficio del Consiglio di amministrazione;
g) nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di sostenibilità, ha condiviso le attività compiute dall'ESG Committee e, ai fini della redazione della DNFC, all'aggiornamento della matrice di materialità;
h) preso atto, nell'esercizio delle funzioni attribuitegli in tema di Operazioni con Parti correlate, che, con riferimento all'esercizio 2022, sulla base del documento predisposto dall'Amministratore delegato, non vi erano da segnalare Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, oggetto di casi di esenzione.

8.3 Responsabile della funzione di Internal audit

Il Consiglio di amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale, nella riunione del 12 maggio 2021 ha nominato il dott. Giuseppe Zucchini, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal audit per il triennio 2021-2023, con il compito di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale ha altresì provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal audit per l'intera durata del mandato.

Il mandato attribuito al Responsabile dell'Internal audit prevede lo svolgimento delle competenze ad esso attribuite dal Codice di Corporate Governance. In particolare, attraverso un Piano di audit preventivamente approvato dal Consiglio di amministrazione, egli deve:

a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) verificare, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione Internal audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di amministrazione, al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, all'Amministratore delegato nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell'Internal audit ha il compito di:

predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali informazioni, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, vengono trasmesse ai Presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di amministrazione nonché all'Amministratore delegato;
predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Il Consiglio di amministrazione, quindi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, e sentiti altresì l'Amministratore delegato ed il Collegio sindacale, ha approvato il Piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal audit per l'esercizio 2023.

Nel corso dell'esercizio il Responsabile dell'Internal audit, così come richiesto sia dagli standard professionali che dal Codice di Corporate Governance:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di amministrazione nonché all'Amministratore delegato;
ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di amministrazione nonché all'Amministratore delegato;
ha verificato, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

8.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Gpi S.p.A., con delibera del Consiglio di amministrazione del 29 settembre 2023, ha adottato il nuovo Codice etico di gruppo ed una nuova versione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001. L'ultima revisione dello stesso era del 26 luglio 2021.

Argentea ha approvato la nuova versione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2023. Per le altre due società controllate (Contact Care Solutions S.r.l., e Cento Orizzonti S.c.a r.l.) si procederà all'approvazione nel corso dei primi mesi del 2024.

Gpi S.p.A., dopo aver svolto un'analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:

Articolo	Rubrica
24	Reati commessi nei rapporti con la Pubblica amministrazione
24bis	Delitti informatici e trattamento illecito di dati
24ter	Delitti di criminalità organizzata
25	Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione
25bis	Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
25bis-1	Delitti contro l'industria e il commercio
25ter	Reati societari
25quater	Reati con finalità di terrorismo o eversione dell'ordine democratico
25quinquies	Delitti contro la personalità individuale
25sexies	Reati di abuso di mercato
25septies	Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro
25octies	Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio
25octies1	Delitti in materia di strumenti di Pagamento diversi dai contanti
25novies	Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
25decies	Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
25undecies	Reati ambientali
25terdecies	Reato di propaganda, istigazione e incitamento del razzismo e della xenofobia
25quinquiesdecies	Reati tributari
-	Reati transnazionali previsti dalla legge 146/2006

Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all'interno del Modello le potenziali aree a rischio, i relativi Responsabili, i principi di comportamento e controllo, i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati, i compiti dell'Organismo di vigilanza e i relativi flussi informativi.

Le modifiche apportate sono state valutate e approvate nella medesima soprarichiamata riunione del Consiglio di amministrazione svoltasi il 29 settembre 2023.

La Capogruppo e le tre società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01. Peraltro, nel rispetto della specifica previsione del Codice di Corporate Governance, un componente del Collegio sindacale di Gpi S.p.A. (nel caso specifico il Presidente Raffaele Ripa) è stato nominato componente dell'Organismo di vigilanza di Gpi S.p.A.

L'Organismo di vigilanza è nominato dal Consiglio di amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso assume una struttura collegiale, formata da quattro membri; mentre per tutte le altre società controllate è a composizione monocratica.

L'Organismo di vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società in modo tale da consentire l'efficacia dell'esercizio delle funzioni a lui attribuite.

In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Inoltre, nell'espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità interne e di consulenti esterni.

Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è previsto che l'Organismo di vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di amministrazione in favore del quale predispone una Relazione annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell'esercizio.

Il Consiglio di amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo in termini di struttura organizzativa e di adempimento dei propri compiti.

Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l'Organismo di vigilanza dispone delle adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l'impegno di risorse eccedenti il proprio potere di spesa.

Il Codice etico del Gruppo Gpi e la Parte Generale del Modello di Gpi S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/compliance/.

8.5 Società di Revisione

L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio sindacale.

L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di Gpi S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo Gpi e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Gpi per gli esercizi 2018-2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio di amministrazione ha poi provveduto a integrare l'incarico ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Il Consiglio di amministrazione ha condiviso le analisi che il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, nel corso delle proprie riunioni, sentito il Collegio sindacale, ha compiuto in merito ai risultati esposti dal Revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio sindacale.

8.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Dirigente preposto in carica, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 19 dello Statuto sociale, è la dott.ssa Federica Fiamingo, nominata dal Consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 19 novembre 2019, previo parere favorevole del Collegio sindacale.

Il mandato alla dott.ssa Fiamingo è stato conferito sino ad eventuale revoca dell'incarico da parte del Consiglio di amministrazione pro tempore in carica.

Ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:

1) possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale;
2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero
- (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di Revisore legale o di consulente nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società in conformità al proprio oggetto sociale.

Il Consiglio di amministrazione ha riconosciuto al Dirigente preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.

8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di amministrazione, Amministratore delegato, Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, Responsabile della Funzione Internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Risk Manager e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale, Organismo di vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli Organi sociali.

I flussi informativi tra i suddetti soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono tutti disciplinati nelle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi». Esse, in particolare, prevedono che Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e Collegio sindacale si scambino tempestivamente le Informazioni rilevanti ai fini dell'espletamento dei rispettivi compiti.

L'intero Collegio sindacale è sempre invitato a partecipare alle riunioni sia del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile che del Comitato Remunerazioni.

9. COMITATO STRATEGICO

Composizione

Nella riunione del 14 dicembre 2022, in occasione dell'avvenuta esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, a seguito della quale CDP Equity è divenuta azionista di Gpi con una quota pari al 18,41% del capitale sociale, il Consiglio di amministrazione della Società ha istituito il Comitato strategico, composto da quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Paolo De Santis, espressione dell'azionista di maggioranza FM S.p.A., uno (con la qualifica di Presidente) Francesco Formica, designato da CDP Equity, ed il quarto, Michele Andreaus, quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Strategico possono essere invitati a partecipare i componenti il Collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato strategico si è riunito complessivamente undici volte alla presenza, tranne che in un solo caso, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di due ore circa.

Nel corso dei primi mesi del 2024 il Comitato strategico si è riunito 2 volte sempre alla presenza di tutti i propri componenti.

Funzioni attribuite al Comitato Strategico

All'atto della nomina del Comitato strategico, il Consiglio di amministrazione ha altresì approvato il relativo Regolamento le cui competenze possono essere così sintetizzate:

(i) effettuare valutazioni e proposte a supporto del Consiglio, nei limiti delle competenze ad esso spettanti in relazione al Piano, in merito alle attività di implementazione dello stesso nonché dei Progetti;
(ii) monitorare e valutare lo stato di attuazione del Piano e dei Progetti alla luce e tenuto conto degli obiettivi ivi indicati e dell'informativa periodica trasmessa dall'Amministratore delegato, nonché di ogni ulteriore informazione acquisita;
(iii) monitorare il raggiungimento dei KPI e svolgere la relativa attività istruttoria in preparazione degli aggiornamenti relativi al raggiungimento dei KPI e dell'accertamento dei KPI da parte del Consiglio di amministrazione, il tutto con il supporto del soggetto incaricato pro tempore della revisione legale dei conti della Società, che fornirà al Comitato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024, ovvero alla diversa data di chiusura del bilancio di esercizio con riferimento a ciascun anno successivo al 31 dicembre 2024, e un documento estrapolativo dei dati e delle informazioni per consentire il calcolo del KPI, qualora non già rinvenibili dal bilancio stesso; il bilancio consolidato e, ove necessario, il documento estrapolativo dovranno essere attestati dal revisore legale in piena continuità con le politiche contabili adottate dalla Società ai fini della redazione dei bilanci consolidati di gruppo a partire dall'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021;
(iv) esprimere un parere preventivo obbligatorio, ancorché non vincolante, sulle operazioni di attuazione del Piano Industriale e dei Progetti o che comunque siano idonee a incidere significativamente sullo stesso - nel cui novero devono essere comprese anche le operazioni di M&A e le business combination di cui al Piano Industriale - incluse le sue modifiche, proroghe o azioni di completamento;
(v) esprimere un parere preventivo obbligatorio, ancorché non vincolante, sull'utilizzo dei proventi derivanti dall'aumento di capitale al servizio del Piano Industriale approvato dalla Società il 22 giugno 2022, che risultino eventualmente eccedenti l'attuazione del Piano e/o in ipotesi di mancata implementazione o variazione, anche parziale, di singole azioni o linee di sviluppo strategico previste dal Piano (anche con riferimento ai Progetti), dalle quali risultino proventi in eccedenza derivanti dal predetto aumento di capitale, affinché tali proventi in eccedenza

siano comunque utilizzati per finanziare acquisizioni ovvero altre operazioni di crescita e sviluppo della Società sostanzialmente in linea con quelle del Piano, e comunque in prevalenza nel mondo software per la sanità; e

(vi) esaminare almeno con cadenza annuale, in ogni caso in tempo utile in vista della scadenza dei relativi mandati, le esigenze di rinnovo degli organi sociali delle Società del Gruppo Rilevanti (intendendosi ciascuna delle società controllate dalla Società che, sulla base del più recente bilancio annuale consolidato di volta in volta applicabile, contribuiscano per oltre il 10 (dieci)% dei ricavi consolidati dell'esercizio finanziario chiuso nell'anno precedente, restando inteso che, ai fini del calcolo della percentuale di contribuzione, i ricavi di ciascuna di dette società sono determinati sulla base del rispettivo bilancio d'esercizio) ed esprimere il proprio parere preventivo e obbligatorio ancorché non vincolante, (a) sui rinnovi degli organi sociali che precedono, nonché (b) sulle proposte di nomina formulate dall'Amministratore delegato in relazione agli amministratori esecutivi e ai dirigenti apicali della Società, prima che essi siano sottoposti al Consiglio di amministrazione. Al fine dell'espletamento delle proprie funzioni, ciascun componente del Comitato Strategico potrà confrontarsi a titolo personale con propri consulenti o collaboratori previa assunzione di appositi vincoli di confidenzialità.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato strategico ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la Società, nel 2016, aveva adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010, per disciplinare la gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con proprie parti correlate. Successivamente il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 25 giugno 2021, e con efficacia dal 1° luglio successivo, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, riunitosi nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate, la suddetta Procedura per le operazioni con parti correlate

La Procedura (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Procedure), in linea, altresì, con l'art. 2391-bis cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti correlate realizzate da Gpi S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.

Essa illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra (i) una parte correlata a Gpi, da una parte, e (ii) Gpi, dall'altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Inoltre, sono oggetto della procedura le operazioni effettuate da Gpi con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di Gpi.

Prima dell'approvazione di un'Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un'Operazione Esclusa, il Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Poiché la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti correlate influenzate da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro 10.000,00 per ciascuna Operazione, di avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Lo Statuto sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate che sia di competenza dell'Assemblea degli azionisti, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti, tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione (cd. whitewash), fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente applicabili ai sensi dello Statuto sociale e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.

Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le

seguenti principali ipotesi di esclusione:

le operazioni di importo esiguo (individuate nelle operazioni che non superino 200.000 euro (al netto di tasse, imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone giuridiche e 100.000 euro (al netto di tasse, imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone fisiche;
le operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti correlate della Società.

La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Essa prevede, altresì, che Gpi - essendo "società di minori dimensioni" secondo la definizione datane all'art. 3 del Regolamento Parti correlate - si avvalga, salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall'art. 10 del Regolamento stesso, ai sensi del quale alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza.

Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata astenendosi dalla votazione sulla stessa; se si tratta dell'Amministratore delegato egli, altresì, deve astenersi dal compiere anche l'operazione.

La Società e, in particolare, il Consiglio di amministrazione, prima, e l'Assemblea degli azionisti, poi, in occasione dell'approvazione del nuovo testo dello Statuto sociale, non ha ritenuto opportuno nominare uno specifico Comitato competente per le Operazioni con parti correlate ma ne ha affidato le competenze al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile.

In sede di nomina, avvenuta nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di amministrazione, in via esemplificativa e non esaustiva, ha attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, nell'esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, i seguenti compiti e facoltà:

formulare appositi pareri motivati sull'interesse di Gpi al compimento di Operazioni con Parti correlate esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
richiedere informazioni e formulare osservazioni all'Amministratore delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.

Nell'esercizio delle competenze attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, il Comitato Controlli e Rischi e dello Sviluppo sostenibile ha la facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2023, in tema di Operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile ha verificato la corretta applicazione della specifica procedura adottata dalla Società.

11. COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza del Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance, (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni privilegiate.

La revisione legale dei conti, come prescritto dalla legge, è affidata ad una Società di Revisione tra quelle iscritte nell'apposito Registro, mentre il Collegio sindacale ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.

Il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito con D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitigli da tale normativa sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di Revisione legale.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Lo Statuto sociale, peraltro, prevede che a partire dal prossimo rinnovo (triennio 2025-2027) esso sia composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.

I Sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, con riferimento ai limiti di professionalità, ai sensi dello Statuto sociale si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Ai componenti del Collegio sindacale spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto sociale relative alla nomina, cessazione e sostituzione dei Sindaci.

Il Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste.

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita per la nomina del Consiglio di amministrazione.

La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

È consentito agli Azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentano l'identificazione degli Azionisti che procedono al deposito.
Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste devono essere corredate:
- (a) delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente tra cui il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori (i) dal Codice di Corporate Governance ovvero (ii) nel rispetto di quanto suggerito dallo stesso Codice, individuati dal Consiglio di amministrazione per gli Amministratori medesimi.

A quest'ultimo riguardo, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Sindaco, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica -superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
L'elezione del Collegio sindacale, sulla base delle previsioni riportate nello Statuto sociale, avverrà secondo quanto di seguito disposto:
- (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
- (b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
È eletto alla carica di Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio sindacale il Sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente.
Qualora:
- (a) il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
- (b) sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
- (c) non sia stata presentata alcuna lista o sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio sindacale con le modalità sopra riportate, i componenti del Collegio sindacale sono nominati dall'Assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.
Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale conforme

alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del Sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.
Nell'ipotesi in cui l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue:
- (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista;
- (ii) qualora invece occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell'Assemblea, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi al rispetto del limite al cumulo degli incarichi, nonché la loro accettazione alla candidatura e alla carica, se eletti. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del Sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

11.2 Composizione e funzionamento

Come detto in apertura della presente Sezione della Relazione, il Collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Quello in carica alla data di redazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022. Lo Statuto sociale, peraltro, prevede che a partire dal prossimo rinnovo (triennio 2025-2027) esso sia composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.

In occasione dell'ultimo rinnovo l'azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati così come, congiuntamente tra loro:
- Hi Algebris Italia Eltif e Algebris Ucits Funds Plc Algebris Core Italy Fund;
- Anima Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia;
- BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
- Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Eurizon Fund Equity Italy Smart Volatility;
- Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia - Eltif, Eurizon Italian Fund - Eltif;
- Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile, Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia,
hanno presentato una loro lista di minoranza dalla quale sono stati tratti il Presidente del Collegio sindacale ed un Sindaco supplente.
Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio sindacale attualmente in carica. Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in apertura del presente Fascicolo.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Indipend. (da Codice)	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
Presidente Collegio sindacale	Raffaele Ripa	1969	30/04/2019	29/04/2022	31/12/2024	m	•	10/10	-
Sindaco effettivo	Stefano La Placa	1964	19/12/2013	29/04/2022	31/12/2024	M	•	10/10	-
Sindaco effettivo	Claudia Mezzabotta	1970	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2024	M	•	10/10	1
Sindaco supplente	Cristian Tundo	1972	30/04/2019	29/04/2022	31/12/2024	m	•	-	-
Sindaco supplente	Michela Zambotti	1964	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2024	M	•	-	-

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Indipend. (da Codice)	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:							10
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-
QUORUM PRESENTAZIONE LISTE

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato

Il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio 2023, ha tenuto complessivamente 10 riunioni, sempre alla presenza di tutti suoi componenti.

Alle riunioni del Collegio sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG S.p.A., il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della Funzione Internal audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Collegio sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa 3 ore e 40 minuti.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Funzione di Internal audit e con il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio sindacale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i Presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con il Responsabile dell'Internal audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio sindacale, sia del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile.

Lo scambio di informazioni tra il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza è garantito dalla nomina in qualità di componente dell'Organismo di vigilanza del Presidente del Collegio sindacale che svolge quindi una funzione di raccordo tra collegio sindacale e Organismo di vigilanza contribuendo a efficientare il flusso informativo.

Nel corso del 2024 il Collegio sindacale si è finora riunito in un'occasione partecipando, peraltro, a tutte le riunioni che il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e il Comitato Remunerazioni hanno tenuto nel corso dei primi mesi dell'anno. A tutt'oggi, sono previste, quantomeno, sette ulteriori riunioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio sindacale ha effettuato, in conformità alle "norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, il processo di autovalutazione. Tale processo si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensioni, composizione e funzionamento del Collegio sindacale medesimo, al fine di attestare l'idoneità, la correttezza e l'efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione vengono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio.

Indipendenza

Il Collegio sindacale, tenuto conto di tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, ha verificato l'indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente comunicazione al Consiglio di amministrazione in persona della Presidente. Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri - tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori tra cui i criteri quantitativi e qualitativi individuati dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021 per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore.

Il Consiglio di amministrazione, subito dopo la nomina, ed annualmente nella riunione in cui viene esaminato il bilancio dell'esercizio precedente, verifica il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Collegio sindacale rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Criteri e Politiche di diversità

La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo Statuto della Società, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non presentata.

Inoltre, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione della Società e del Collegio sindacale; e, quindi:

agli Azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale;
all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale;
al Consiglio di amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

Lo Statuto sociale, in particolare, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro che non risultino iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio:

nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
avere ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa,

e specifica che sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEOLDERS

La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie affinché ogni Azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.

All'interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed Azionisti. In questo spazio l'Investor relator Officer gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta interessate e, in particolar modo, con l'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni che sono ritenute utili per investitori ed Azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.

Il sito di Gpi S.p.A. è costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all'informativa finanziaria, ai fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e dati relativi all'offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato relative.

Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le Assemblee degli azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeolders

La Società, e per essa il proprio Consiglio di amministrazione, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo continuativo con gli Azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle Informazioni privilegiate.

Con riferimento a ciò, il Vice presidente e l'Amministratore delegato, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli altri Azionisti volte a garantire l'assenza di asimmetrie informative e l'effettività del principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell'ambito della propria organizzazione, una specifica struttura incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui il Consiglio di amministrazione ha assegnato l'incarico di Investor relator Officer con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli Azionisti.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, ha adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» che definisce ruoli e responsabilità in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice attribuisce ai diversi attori del sistema di governance.

In particolare la «Politica», predisposta tenendo conto dell'esperienza maturata, per assicurare continuità alle attività di comunicazione finanziaria:

si rivolge sia agli Azionisti che agli Investitori Istituzionali e professionali, ai Proxy advisors, ai gestori attivi e agli analisti finanziari (la «Comunità finanziaria»);
ribadisce il rispetto del principio della contestualità e della parità informativa;
richiama le tematiche di competenza consiliare che possono essere affrontate nell'ambito del dialogo con gli Azionisti e la Comunità finanziaria;
individua i soggetti autorizzati al dialogo con gli Azionisti e la Comunità finanziaria;
disciplina le modalità attraverso le quali la Società può comunicare con gli Azionisti e con la Comunità finanziaria;
definisce una procedura per la gestione delle richieste di dialogo con il Consiglio di amministrazione o con uno dei suoi componenti formulate dagli Azionisti o da ciascuna delle componenti la Comunità finanziaria;
riporta le sezioni del proprio sito internet in cui sono reperibili documenti contabili, documenti di Corporate Governance ed altre informazioni concernenti la Società.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri documenti».

Per quanto attiene al dialogo tra la Società e gli altri stakeholders (diversi, quindi, dagli azionisti), si rimanda a quanto riportato sul tema nella Dichiarazione Non Consolidata Finanziaria relativa all'esercizio 2023.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea, ai sensi dello Statuto sociale, è di regola convocata in unica convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

Ai sensi dello Statuto sociale, la Società, salvo diversa decisione adottata volta a volta dal Consiglio di amministrazione per una determinata Assemblea, non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il Consiglio di amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.

A tal fine, il Consiglio di amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

Lo Statuto sociale non prevede il rilascio, da parte dell'Assemblea degli azionisti, di eventuali autorizzazioni per il compimento di specifici atti da parte degli Amministratori.

Peraltro il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., 2° comma, e dello Statuto sociale, è competente ad assumere deliberazioni in tema di:

(i) istituzione o soppressione di sedi secondarie;

(ii) riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;
(iii) adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
(iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e
(v) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.

ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea degli azionisti.

Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127 quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
- (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
- (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
- (a) dall'iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
- (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Si segnala che della totalità delle azioni componenti il capitale sociale, a n. 10. 464.193 azioni, corrispondenti al 36,20% del capitale sociale è stato riconosciuto il diritto al voto maggiorato mentre sono iscritte nell'Elenco Speciale n. 8.460.858 azioni ordinarie Gpi, pari al 29,27% del capitale sociale, il cui voto maggiorato non è stato ancora acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal Regolamento.

Lo Statuto sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini dell'esercizio dei diritti da parte degli Azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore e/o di Sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Non è previsto che le Assemblee degli Azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti audiovisivi né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.

Inoltre, lo Statuto sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli Azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita al Consiglio di amministrazione di provvedervi per una determinata Assemblea e con espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di amministrazione, ha deliberato l'adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il documento definisce, tra l'altro, le modalità di intervento in Assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento degli Azionisti, e sulle votazioni.

In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea. Il Presidente in apertura dell'Assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto.

Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di amministrazione o il Collegio sindacale o coloro che assistono il Presidente, rispondono agli Azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a tre minuti.

È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.

Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.

Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al Segretario o al Notaio dell'Assemblea.

I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.

Il testo integrale del Regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

14.1 Procedura di "Internal dealing"

La Procedura "Internal dealing" disciplina, tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da Gpi nonché gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare ("Operazioni Rilevanti"). In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall'art. 19 del Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti, la Procedura Internal dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l'importo complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.

Ai fini della Procedura Internal dealing, sono da considerarsi "Persone Rilevanti":

(i) i "Soggetti Rilevanti", ossia
- (a) i componenti del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo (ove nominato);
- (b) i componenti del Collegio sindacale;
- (c) gli Alti dirigenti (ossia alti dirigenti della Società e di qualsiasi Controllata che abbiano regolare accesso a Informazioni privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società); e
- (d) gli ulteriori soggetti di tempo in tempo individuati nominativamente dall'Amministratore delegato in relazione all'attività da essi svolta o all'incarico ad essi assegnato ovvero qualunque altro soggetto che venga individuato quale "Soggetto rilevante" ai sensi della normativa pro tempore applicabile;
(ii) i "Soci rilevanti", ossia chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti CONSOB, pari ad almeno il 10% del capitale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto nonché ogni altro soggetto che controlla la Società;
(iii) le "Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti", ossia:
- (a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto rilevante;
- (b) i figli a carico di un Soggetto rilevante ai sensi del diritto nazionale;
- (c) un parente di un Soggetto rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'Operazione rilevante;
- (d) una persona giuridica, trust o società di persone:
  - le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
  - che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
(iv) le "Persone strettamente legate ai Soci rilevanti", ossia
- (a) il coniuge non separato legalmente di un Socio rilevante;
- (b) i figli, anche del coniuge, a carico di un Socio rilevante;
- (c) i genitori, i parenti e gli affini di un Socio rilevante se conviventi da almeno un anno alla data di esecuzione dell'Operazione rilevante;
- (d) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Socio rilevante o una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
- (e) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Socio rilevante o da una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
- (f) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Socio rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
- (g) i trust costituiti a beneficio di un Socio rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c).

Ai sensi della Procedura Internal dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e nelle ulteriori relazioni finanziarie che la Società dovesse essere tenuta a rendere pubbliche secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile ("Periodo di Chiusura"), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.

14.2 Codice etico di Gruppo

La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del Gruppo, un comportamento allineato al Codice etico, al Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, Gpi S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti (procedura di "Whistleblowing"), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente legato alla società.

14.3 Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.

In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.

14.4 Regolamento CONSOB in materia di mercati

Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:

A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea ("extra-UE") (art. 15);
B) sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 16).

In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:

1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili della società controllata predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;
3) accertare che le società controllate extra-UE:
- * forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante,
- * dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione e al Revisore della Società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:

a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis cod. civ.;

b) abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria alcun rapporto di tesoreria accentrata;
d) dispongano di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli Amministratori indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri Comitati raccomandati da Codici di comportamento in materia di governo societario promossi da Società di gestione di mercati regolamentati o da Associazioni di categoria sono composti da soli Amministratori indipendenti.

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, il perimetro di applicazione riguarda attualmente una sola società controllata con sede in uno Stato non appartenente all'Unione Europea.

Il flusso informativo esistente tra la Società e la propria controllata è idoneo a garantire:

* la trasmissione della situazione contabile della società controllata predisposta per la redazione del bilancio consolidato al fine di metterla a disposizione del pubblico;
* la raccolta centralizzata dello statuto sociale, della composizione e dei poteri degli organi sociali della controllata ed ogni loro successiva modificazione.

Pertanto, lo statuto della società controllata con sede in Paese non appartenente all'Unione Europea, e rilevante ai fini della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati acquisiti e sono conservati agli atti della Società.

Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che la Società controllata con sede in Paese non appartenente all'Unione Europea, rilevante ai sensi dell'ultimo Piano di revisione:

* fornisce al Revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali di Gpi S.p.A.;
* dispone di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al Revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto all'art. 16 del Regolamento Mercati, Gpi S.p.A., società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di FM S.p.A.:

ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis cod. civ.;
ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
non ha in essere, con FM S.p.A. alcun un rapporto di tesoreria accentrata;
dispone di un Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da Amministratori indipendenti così come è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti il Comitato Remunerazioni.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2023 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 14 dicembre 2023 sono state portate all'attenzione di Consiglieri e Sindaci nel corso della riunione del Consiglio di amministrazione del 19 febbraio 2024.

In relazione alle raccomandazioni ivi incluse il Consiglio di amministrazione, preso atto che non tutte quelle formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono riferibili a Gpi S.p.A. (perché rivolte a società estere, o a società non concentrate o a società che intendono introdurre il voto maggiorato), per le rimanenti la Società risulta essere conforme ai suggerimenti forniti.

Trento, 28 marzo 2024

Fausto Manzana Amministratore delegato

AI Terminal

Gpi

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Esercizio 2023

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Organi sociali

KPMG S.p.A.

Caratteristiche professionali dei componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Giuseppina Di Foggia

Andrea Mora

(Consigliere dal 16 giugno 2015)

Fausto Manzana

Michele Andreaus

Paolo De Santis

Francesco Formica

Dario Manzana

Sara Manzana

Sergio Manzana

Antonio Perricone

COLLEGIO SINDACALE

Raffaele Ripa

Stefano La Placa

Claudia Mezzabotta

Cristian Tundo

Michela Zambotti

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

PREMESSA

1. PROFILO DI GPI S.p.A.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra Azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello Statuto

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

n) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione

Piani di successione

4.3 Composizione del Consiglio di amministrazione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di amministrazione

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione

Induction Programme

Valutazione del funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati

Segretario del Consiglio di amministrazione

4.6 Organi delegati

Altri Consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

7.1 Politica per la remunerazione e Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Piani di remunerazione basati su azioni

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

7.2 Comitato Remunerazioni

Composizione

Funzionamento

Funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Strumenti di gestione economico-finanziari

8.1 Amministratore delegato

8.2 Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile

Composizione e competenze

Funzionamento