Origo

AGM Information • Mar 21, 2023

Helstu niðurstöður aðalfundar Origo hf. sem haldinn var þriðjudaginn 21. mars 2023 kl. 14:00.

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið rekstrarár var kynnt.

2. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins á reikningsárinu.

Ársreikningur var staðfestur og eftirfarandi tillaga stjórnar var samþykkt:

"Stjórn félagsins leggur til að félagið greiði hluthöfum arð sem nemur kr. 2.000.000.000 fyrir árið 2022. Arðsákvörðunardagur er 21. mars 2023 sem þýðir að skráðir hluthafar í lok dags 23. mars 2022 (arðsréttindadagur) eiga rétt á arðgreiðslu. Arðleysisdagur er því 22. mars 2022 sem er fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag og útborgunardagur er 31. mars 2023 (arðgreiðsludagur)."

3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og fyrir setu í undirnefndum.

Aðalfundur samþykkti tillögu stjórnar um að laun stjórnarformanns verði kr. 700.000 á mánuði og laun annarra stjórnarmanna verði kr. 350.000 á mánuði. Þóknun fyrir setu í undirnefndum verði að laun formanna undirnefnda verði kr. 106.000 á mánuði og annarra nefndarmanna kr. 69.000 á mánuði Undirnefndir stjórnar eru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd, tækninefnd og tilnefningarnefnd. Utanaðkomandi nefndarmenn fá greitt samkvæmt tímagjaldi, sem miðast við markaðskjör.

4. Tillögur stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.

Starfskjarastefna félagsins eins og hún var lögð fram af stjórn fyrir aðalfundinn og gerð aðgengileg á heimasíðu félagsins var samþykkt. Efnislegar breytingar sem samþykktar voru frá starfskjarastefnu fyrra árs fela í sér að taka fram í IV kafla starfskjarastefnunnar að (1) heimilt sé að úthluta allt að 6.000.000 hlutum í kaupréttaráætlun (var áður 18.384.000 hlutir, sem jafngilti um 4% af heildarhlutafé fyrir hlutafjárlækkun sem framkvæmd var í desember 2022), og (2) við sérstakar aðstæður skal heimilt að gera starfslokasamninga við starfsmenn þegar starfslok ber að með góðum hætti eins og að jafnaði tíðkast á vinnumarkaði, sbr. 6. tl., auk þess að taka fram í V kafla að hluthafafundi sé heimilt að samþykkja breytingar á starfskjarastefnu á milli aðalfunda.

5. Kosning stjórnar félagsins, sbr. grein 5.1 í samþykktum félagsins.

Eftirtalin voru sjálfkjörin í aðalstjórn félagsins: Ari Daníelsson Auður Björk Guðmundsdóttir Árni Jón Pálsson Bjarney Sonja Breidert Hjalti Þórarinsson

Að aðalfundi loknum kom stjórn saman og skipti með sér verkum. Formaður stjórnar er Ari Daníelsson og varaformaður stjórnar er Árni Jón Pálsson.

6. Kosning endurskoðanda.

KMPG ehf. var kosið sem endurskoðunarfélag til næsta árs.

7. Tillaga stjórnar um skipan tveggja nefndarmanna i tilnefningarnefnd.

Tillaga stjórnar um staðfestingu á að Hilmar Garðar Hjaltason verði áfram skipaður í tilnefningarnefnd og að Sólrún Kristjánsdóttir yrði skipuð nefndarmaður í tilnefningarnefnd var samþykkt samhljóða.

8. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá samkvæmt grein 4.16 í samþykktum, sbr. 4. mgr. 88. gr. hlutafélagalaga.

Eftirfarandi tillögur AU 22 ehf. voru teknar fyrir á fundinum en áður en tillagan var lögð fram mælti Árni Jón Pálsson, f.h. AU 22 ehf., fyrir tillögunni og upplýsti fundinn um að til stæði að leggja það til umræðu við stjórn að félagið myndi leggja fram almennt tilboð á kaupum á eigin hlutum til allra hluthafa fyrir því sem nemur allt að 25.000 hluti í félaginu per hluthafa. Jafnframt tóku til máls Hjalti Þórarinsson, stjórnarformaður, Jón Björnsson, framkvæmdastjóri, og Ólafur Sigurðsson, framkvæmdastjóri Birtu lífeyrissjóðs, sem lýstu allir yfir stuðningi við tillöguna:

1. "Aðalfundur Origo hf., haldinn þann 21. mars 2023, samþykkir að óskað verði eftir því við Nasdaq Iceland hf. að hlutabréf Origo hf. verði tekin úr viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf."

Tillagan var samþykkt með 94,26% atkvæða.

1. "AU 22 ehf. leggur til við aðalfund Origo hf., haldinn 21. mars 2023, að grein 5.1 í samþykktum félagsins verði breytt þannig að hún orðist eftirleiðis svo: "Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins og 2 til vara. Um hæfi þeirra fer að lögum."

Tillagan var samþykkt og því fór fram kosning til varastjórnar á fundinum. Eftirtalin voru sjálfkjörin í varastjórn:

Sigurður Valtýsson Rakel Guðmundsdóttir

9. Tillaga stjórnar um heimild félagsins til kaupa á eigin hlutum sbr. 55. gr. hlutafélagalaga.

Á fundinum var eftirfarandi tillaga stjórnar um heimild félagsins til að kaupa á eigin hluti samþykkt:

"Aðalfundur Origo hf. þann 21. mars 2023 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess. Tilgangur kaupanna er að i) koma á viðskiptavakt í félaginu, ii) setja upp formlega endurkaupaáætlun og/eða iii) gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutabréfin fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir

gegn markaðssvikum. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55.gr. laga nr. 2/1995. Eldri heimild fellur niður."

10. Önnur mál.

Engin önnur mál voru tekin fyrir á fundinum.