M&A Activity • Mar 23, 2023
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".
Crayfish BidCo Oy, sisäpiiritieto, 23.3.2023, klo 8.55
Crayfish BidCo Oy ("Tarjouksentekijä"), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä "Triton") epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Ostotarjouksessa tarjottu tarjousvastike on 8,95 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn ja 14.3.2023 täydennetyn tarjousasiakirjan (kuten täydennetty, "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 8.3.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 17.5.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä ("Tarjousaika").
osakkeenomistajan (olettaen, että Caverionin nykyinen omistusrakenne pysyisi muutoin muuttumattomana), toimien osoituksena Tritonin vahvasta sitoutumisesta Ostotarjoukseen ja luottamuksesta kykyynsä toteuttaa Ostotarjous arvioidussa aikataulussa. Kaikkien ehdollisten osakeostojen toteuttaminen on ehdollinen ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaisten lupien saamiselle tietyillä alueilla.
Tarjouksentekijä on päättänyt laskea Ostotarjouksensa vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon yli 90 prosentista Osakkeista yli kahteen kolmasosaan (2/3) Osakkeista. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on näin ollen muun muassa, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana muutoin hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli kahta kolmasosaa (2/3) Osakkeista ja äänioikeuksista Caverionissa. Lukuun ottamatta vähimmäishyväksyntäehtoa kaikki muut Ostotarjouksen ehdot pysyvät muuttumattomina ja kuten ne on esitetty Tarjousasiakirjassa.
Tarjouksentekijä jatkaa yrityskauppavalvontaprosessin edistämistä saadakseen hyväksynnän Ostotarjoukselle, ja prosessi etenee suunnitellusti. Tarjouksentekijä on aloittanut prosessin asian osittaiseksi siirtämiseksi Suomeen, odottaa jättävänsä lopullisen siirtohakemuksen hyvin pian ja jatkaa yrityskauppailmoituksia koskevia ennakollisia keskusteluja toimivaltaisten kilpailuviranomaisten kanssa. Tarjouksentekijä uskoo, että asian osittainen siirtäminen Suomeen tulee mahdollistamaan tehokkaamman prosessin ottaen huomioon Kilpailu- ja kuluttajaviraston viimeaikaiset kokemukset toimialalta, kun taas prosessi Euroopan komission kanssa muiden alueiden kuin Suomen osalta odotetaan saatettavan päätökseen nopeasti ja tehokkaasti. Mikäli sitoumuksia vaadittaisiin alkuunkaan, hyväksyntä voitaisiin näin ollen saada nopeasti rajoitetuilla alueellisesti kohdennetuilla sitoumuksilla Suomessa. Kaiken kaikkiaan Tarjouksentekijä ei odota, että yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseen liittyisi olennaisia ongelmia ja odottaa edelleen toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana, ellei yrityskauppavalvontaan liittyvää hyväksyntää saada aiemmin.
Tarjouksentekijä on saanut ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan luvan Ostotarjoukselle Suomessa, ja odottaa saavansa ulkomaisia suoria sijoituksia koskevat luvat kaikilla muilla asiaankuuluvilla alueilla vielä vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana tai hyvin pian tämän jälkeen. Ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lupien saamisen jälkeen Ostotarjous on viranomaishyväksyntöjen osalta ehdollinen ainoastaan yrityskauppavalvontaan liittyvälle hyväksynnälle, kuten kuvattu yllä.
"Ostotarjouksemme vähimmäishyväksyntäehdon laskeminen kahteen kolmasosaan kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista on jälleen kerran osoitus vahvasta sitoutumisestamme ostotarjouksen toteuttamiseen. Tämän edistysaskeleen myötä ostotarjouksemme toteuttamiskelpoisuus on vähemmän riippuvainen Bain Capitalin konsortiossa tällä hetkellä mukana olevien Caverionin osakkeenomistajien toimenpiteistä. Kun otetaan lisäksi huomioon korkeampi 8,95 euron osakekohtainen tarjousvastikkeemme, uskomme vahvasti, että ostotarjouksemme on kaikille Caverionin osakkeenomistajille parempi vaihtoehto."
Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa tämän pörssitiedotteen sisällön osalta ja tulee julkistamaan Tarjousasiakirjan täydennysasiakirjan heti kuin Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä, että Tarjousasiakirjan täydennysasiakirja julkistetaan ennen maaliskuun 2023 loppua.
Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita ja ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja jälkikäteinen Tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua.
Triton on yksi johtavista pohjoiseurooppalaisista sijoitusyhtiöistä, jonka tavoitteena on osallistua parempien yhtiöiden rakentamiseen pitkällä tähtäimellä. Triton ja sen johto pyrkivät vaikuttamaan positiiviseen muutokseen kohti kestäviä toiminnallisia parannuksia ja kasvua. Tritonin rahastot sijoittavat pääasiassa pohjoiseurooppalaisiin yrityksiin ja tukevat niiden myönteistä kehitystä. Triton on jo pitkään sijoittanut palvelualan yrityksiin, kuten Caverioniin, Pohjoismaissa ja DACH-alueella.
Lisätietoja antaa: Fredrik Hazén, Communications Professional at Triton +46 709 483 810 [email protected]
Median yhteydenotot Suomessa: Niko Vartiainen, johtava viestintäkonsultti, Tekir 050 529 4299 [email protected]
Lisätietoja Ostotarjouksesta osoitteessa: triton-offer.com/fi
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOUS TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, EIKA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIA HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTAA EDELLEEN TAI VALITTAA ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAI VALINEELLA TAI MINKAAN KANSALLISEN ARVOPAPERIPORSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVAKSYA, SUORAAN TAI VALILLISESTI, MILLAAN SANOTULLA KAYTOLLA, TAVALLA TAI VALINEELLA EIKA AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANIŠTA, UUDEŠTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVAKSYNTA. JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VALILLISESTI NAIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET. KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI: TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TASSA ESITETTY INFORMAATIO EI VALTTAMATTA VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (US Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen, kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt
taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft on saanut toimiluvan Saksan pankkilain mukaisesti (toimivaltainen viranomainen: Euroopan keskuspankki). Sitä valvovat Euroopan keskuspankki ja Saksan liittovaltion rahoitusvalvontaviranomainen BaFin. Deutsche Bank Aktiengesellschaft on Saksan liittotasavallassa perustettu rajoitetun vastuun osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Frankfurt am Mainissa ja jossa se on rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin numerolla HRB 30 000.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft toimivat Tarjouksentekijän eivätkä kenenkään muun taloudellisina neuvonantajina näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n tai Deutsche Bank Aktiengesellschaftin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla, Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla tai niiden lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.