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AGM Information • Apr 10, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 10 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI ASSEMBLEA ORDINARIA

UNIDATA S.p.A. T +39 06 404041 N. REA 956645 00148 Roma unidata.it IT06187081002

Secondo punto all'Ordine del Giorno

"Nomina del Consiglio di Amministrazione: 2.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; 2.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; 2.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 2.5 Determinazione dell'emolumento spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione."

Signori Azionisti,

vi informiamo che in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, viene in scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società in carica.

Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi di legge e dello statuto sociale: (i) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; (iii) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e infine, (v) alla determinazione dell'emolumento spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione.

2.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 9 membri.

Con riferimento alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 9 (nove) membri.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unidata S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione; e
• avuto a mente i disposti di legge e dello statuto sociale,

delibera

1. di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione."

2.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383 del Codice Civile, gli amministratori sono nominati per un periodo fino a tre esercizi.

Con riferimento alla durata del relativo incarico, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione rimanga in carica per gli esercizi 2024-2025-2026 e dunque sino alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Vi invitiamo quindi a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unidata S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione; e
• avuto a mente i disposti di legge e dello statuto sociale,

delibera

• 1. di determinare la durata del mandato degli amministratori in 3 (tre) esercizi sociali e così per il triennio 2024-2025-2026, ossia fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026."
• 2.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede mediante voto di lista, secondo le modalità di seguito indicate.

Sono legittimati a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, così come stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 relativa alla "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo".

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

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La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima (ossia entro il 19 aprile 2024).

Ai sensi dell'art. 147ter, comma 1bis, del TUF, le liste devono essere depositate, a pena di decadenza, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro il 15 aprile 2024) devono essere depositate presso la sede della Società ovvero per mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo investor\_relator@pec.unidata.it. Entro lo stesso termine, unitamente e contestualmente a ciascuna lista, devono essere depositati i curriculum vitae contenenti le caratteristiche personali e professionali dei candidati membri del Consiglio di Amministrazione, con l'eventuale indicazione a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo statuto sociale di Unidata e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ciascuna lista dovrà, inoltre, contenere, in allegato, l'indicazione dell'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta così come ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.unidata.it nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2024).

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Il voto di ciascun Azionista riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

In conformità con la normativa, anche regolamentare, applicabile alla Società, il Consiglio di amministrazione dovrà possedere le seguente caratteristiche:

• tutti gli amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
• qualora, come proposto, il Consiglio di Amministrazione fosse composto da n. 9, dovrà contenere almeno 3 consiglieri indipendenti. Si ricorda in ogni caso che, ai

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sensi del Codice di Corporate Governance, sono richiesti almeno n. 2 consiglieri indipendenti;

• deve essere composto per almeno un quinto da componenti del genere meno rappresentato, in linea con quanto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

Alle elezioni degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
• c) non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• d) in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

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Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi e delle previsioni di legge e dello statuto sociale in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra indicate.

Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, si prevede che venga eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, fermo quanto previsto dallo statuto sociale medesimo.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano gli azionisti che intendano presentare una "lista di minoranza" a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo".

Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie e segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

2.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

l'art. 27 dello statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile. Inoltre, ai sensi della medesima disposizione, l'Assemblea degli Azionisti ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione

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di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge, tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno. Inoltre, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, in conformità con quanto disposto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile e nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 14 maggio 2021 aveva determinato l'emolumento annuo lordo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione in Euro 300.000,00.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e in conformità alla politica di remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti.

***

Roma, 28 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

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